Regulatory Filings • Aug 4, 2015
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Il presente documento si propone di fornire le prescritte informazioni circa la proposta di scissione parziale della "Alenia Aermacchi S.p.A." (in appresso anche "Società Scissa" o "Alenia Aermacchi") mediante assegnazione del proprio patrimonio - ad eccezione di alcune componenti espressamente escluse - alla società beneficiaria "FINMECCANICA - Società per azioni" (in appresso anche "Società Beneficiaria" o "Finmeccanica"); alla Società Scissa rimarrà quella parte del patrimonio che non verrà assegnato alla Società Beneficiaria.
Il capitale sociale della Società Scissa è interamente posseduto dalla Società Beneficiaria e tale assetto societario rimarrà invariato anche all'esito della scissione (in appresso anche "Scissione") di cui al presente progetto.
In attuazione del nuovo Modello Organizzativo del Gruppo Finmeccanica definito nel corso del 2014, la Capogruppo Finmeccanica ha avviato un processo di riorganizzazione diretta a concentrare in capo alla medesima il coordinamento e la gestione delle attività operative delle società del Gruppo rientranti nel core business Aerospazio, Difesa e Sicurezza.
In particolare, le attività delle società del core business Aerospazio, Difesa e Sicurezza partecipate al 100% da Finmeccanica (Selex ES, Alenia Aermacchi, AgustaWestland, WHITEHEAD Sistemi Subacquei e OTO Melara) saranno esercitate dalla stessa Finmeccanica attraverso proprie specifiche divisioni. coordinate dai settori. Le attività delle società non detenute interamente o per le quali vigono specifiche regole di governance saranno gestite e coordinate, sempre da Finmeccanica, direttamente attraverso i settori.
L'adozione della nuova struttura organizzativa consentirà di realizzare una più efficiente ed efficace operatività delle attività industriali del Gruppo.
In tale processo si inserisce la Scissione che, anche ai fini e per gli effetti del dettato dell'art. 2497 ter c.c., risulta motivata dall'esigenza manifestata dalla Capogruppo Finmeccanica di dare attuazione al predetto nuovo Modello Organizzativo del Gruppo. La concentrazione in Finmeccanica delle attività delle società italiane operanti nel settore dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza partecipate al 100% da Finmeccanica (Selex ES S.p.A., Alenia Aermacchi S.p.A., AgustaWestland S.p.A., WHITEHEAD Sistemi Subacquei S.p.A. e OTO Melara S.p.A.), da attuarsi mediante scissione parziale o fusione, rappresenta un tassello fondamentale del nuovo assetto organizzativo.
La Scissione prevede l'assegnazione alla Società Beneficiaria del ramo di azienda della Società Scissa dedicato all'attività di progettazione, produzione, commercializzazione ed integrazione di velivoli militari e civili e parti di essi, ai sistemi di addestramento integrati e ai servizi logistici integrati (in appresso "Ramo di Azienda Scisso"), come individuato nel successivo paragrafo 5 "Descrizione degli elementi patrimoniali oggetto di assegnazione", con le esclusioni ivi previste.
La scelta di operare mediante la Scissione appare la migliore soluzione giuridica ed economica in quanto essa risponde alle sopra esposte esigenze e a quella di mantenere presso la Società Scissa la continuazione a stralcio di alcune attività non assegnate.
La Scissione si inserisce in un più ampio quadro di asset allocation del patrimonio delle società del Gruppo sopra menzionate attuata mediante una serie di operazioni di scissione e/o fusione infragruppo, da effettuarsi in sostanziale contemporaneità.
Poiché il capitale sociale della Società Scissa è interamente detenuto dal socio unico Finmeccanica - e tale assetto proprietario verrà mantenuto anche alla data di efficacia della Scissione - la Scissione verrà realizzata con applicazione dell'art. 2505 c.c. come richiamato dall'art. 2506-ter c.c.: pertanto non sono indicate nel presente progetto di scissione le informazioni di cui ai numeri 3). 4) e 5) del primo comma dell'art. 2501 ter c.c.. Non è prevista né è consentita (ex art. 2504-ter c.c. come richiamato dall'art. 2506-ter c.c.) alcuna emissione di nuove azioni da parte della Finmeccanica né comunque assegnazione di azioni della stessa; dunque non è previsto alcun rapporto di cambio. Per quanto detto, non si è reso necessario procedere alla predisposizione della relazione di congruità sul rapporto di cambio ex art. 2501-sexies c.c. come richiamato dall'art. 2506-ter c.c..
Il presente progetto di scissione è stato redatto con riferimento alle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2015 delle società partecipanti alla Scissione, chiuse con netto patrimoniale positivo.
La Scissione verrà effettuata in continuità dei valori contabili.
La Scissione si realizza all'interno del Gruppo Finmeccanica operante in settori soggetti alla disciplina di cui al D.L. 15 marzo 2012 n. 21 convertito in L. 11 maggio 2012 n. 56 ed ai relativi regolamenti di attuazione; pertanto la Scissione sarà attuata nel rispetto della normativa sopra citata.
Si precisa che con riguardo alla Società Beneficiaria la delibera di scissione sarà adottata dal consiglio di amministrazione della stessa in luogo dell'assemblea straordinaria come consentito dall'art. 24.1 del proprio statuto sociale.
"Alenia Aermacchi S.p.A." (società con socio unico, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "FINMECCANICA - Società per azioni"), con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, capitale sociale Euro 250.000.000,00 interamente versato, R.E.A. n. RM-1231700, numero di iscrizione nel Registro
PEC delle Imprese codice fiscale 03902621212. di Roma $\mathbf{e}$ affari [email protected].
"FINMECCANICA - Società per azioni", con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato, R.E.A. n. RM - 7031, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 00401990585, PEC [email protected].
A - La Società Scissa "Alenia Aermacchi S.p.A.", è stata costituita con atto del Notaio Sabatino Santangelo di Napoli in data 21 luglio 2000 Rep. 48787/12927 con la denominazione di "Alenia Aeronautica S.p.A."
Con atto per Notaio Ignazio de Franchis di Roma del 30 novembre 2011 Rep. 102471/25430 la "Alenia Aeronautica S.p.A." ha incorporato la "Alenia Aermacchi S.p.A." e ha contestualmente modificato la propria denominazione nell'attuale "Alenia Aermacchi S.p.A." con effetto dal 1 gennaio 2012.
Con riguardo allo statuto della Società Scissa, poiché la Scissione determinerà la riduzione del capitale sociale per Euro 216.208.169,00 mediante annullamento di n. 216.208.169 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto, lo statuto in appresso allegato riporta l'importo del capitale all'esito della Scissione.
Si allegano rispettivamente sotto le lettere "A" e "B" l'atto costitutivo della Società Scissa e lo statuto della stessa all'esito della Scissione, con la precisazione che in dipendenza di eventuale altra operazione straordinaria il capitale della Società Scissa all'esito della Scissione potrebbe subire un'ulteriore riduzione.
B - La Società Beneficiaria "FINMECCANICA - Società per azioni" è stata costituita con atto per Notaio Giuseppe Capitani di Livorno in data 20 giugno 1897 Rep. 9244 con la denominazione di "Società delle miniere di mercurio del Monte Amiata".
Con delibera assembleare del 6 agosto 1917 a rogito del Dott. Teodoro Valagussa coadiutore del Notaio Pietro Allocchio di Castano Rep. 2436 la società ha modificato la propria denominazione in "Monte Amiata Società Anonima Mineraria".
Con delibera assembleare del 19 dicembre 1949 la società ha adeguato il proprio statuto alle disposizioni del nuovo codice civile adottando la denominazione sociale "Monte Amiata - Società Mineraria per Azioni".
Con delibera assembleare del 29 marzo 1974 a rogito del Notaio Alfredo Bandini di Olevano Romano Rep. 88900 la società ha modificato la propria denominazione in "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni (SIFA)".
Con delibera assembleare del 30 aprile 1985 a rogito del Notaio Paolo Castellini di Roma Rep. 12777 la società ha adottato la denominazione di "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni - SIFA".
Con atto per Notaio Ignazio de Franchis del 20 ottobre 1992 Rep. 36151/7404 la "FINMECCANICA - Società Finanziaria per Azioni" è stata incorporata nella "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni – SIFA" che ha contestualmente modificato la propria denominazione nell'attuale "FINMECCANICA - Società per azioni".
Con riguardo allo statuto della Società Beneficiaria, si precisa che l'oggetto sociale della stessa prevede già lo svolgimento dell'attività svolta con il Ramo di Azienda Scisso; pertanto lo statuto della detta Società Beneficiaria non subirà variazioni in conseguenza della Scissione.
Si allegano rispettivamente sotto le lettere "C" e "D" l'atto costitutivo della citata Società Beneficiaria e lo statuto vigente della stessa.
5.1 Il presente progetto di scissione è stato redatto con riferimento alle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2015 della Società Scissa e della Società Beneficiaria, chiuse con netto patrimoniale positivo.
La Scissione comporta l'assegnazione alla Società Beneficiaria del "Ramo di Azienda Scisso" costituito da beni mobili, materiali ed immateriali, impianti e quant'altro destinato alla produzione, debiti e crediti commerciali, finanziari e diversi, contratti, rapporti giuridici attivi e passivi e personale e quant'altro - ma con le esclusioni di cui al successivo punto 5.2 - dedicato all'attività di progettazione, produzione, commercializzazione ed integrazione di velivoli militari e civili e parti di essi, ai sistemi di addestramento integrati e ai servizi logistici integrati, ramo di azienda esercitato prevalentemente nei siti di Torino Caselle, Torino San Maurizio Canavese, Torino, Venegono Superiore (VA), Tessera (VE), Pomigliano d'Arco (NA), Nola (NA), Foggia, Grottaglie e Monteiasi (TA), il tutto come di seguito indicato:
Elenco finanziamenti attivi e passivi e depositi cauzionali (allegato "Q")
Elenco altri depositi cauzionali (allegato "R") $\overline{a}$
Sono altresì ricompresi nel Ramo di Azienda Scisso tutti i contratti e i rapporti giuridici ad esso pertinenti, individuati di seguito per macro-categorie, ferme le esclusioni indicate al successivo punto 5.2:
Contratti di fornitura attivi di beni e servizi, nei confronti di clienti privati, pubblici, nazionali o esteri;
Contratti di fornitura passivi di beni e servizi con fornitori nazionali e esteri;
Contratti di consulenza e prestazione professionale;
Contratti di sponsorizzazione, acquisto spazi espositivi e advertising in generale;
5
Accordi di licenza per la produzione (Manufacturing License Agreement):
Accordi di assistenza tecnica al marketing (Marketing Technical Service Agreement);
Contratti di comodato:
ivi inclusi autorizzazioni, nulla osta, permessi e licenze ed ogni altro atto autorizzativo rilasciato da Autorità nazionali e/o estere e relative certificazioni di qualità.
E' assegnata alla Società Beneficiaria "Finmeccanica - Società per azioni" la titolarità di tutti i provvedimenti di finanziamento ai sensi della legge 808/85 concessi alla Alenia Aermacchi S.p.A. nonché la titolarità dei programmi della stessa società oggetto di finanziamento a valere sulle leggi 421/96 (art. 5). 266/97 (art. 4, comma 3), 266/05 (art. 1, comma 95) e 147/2013 (art. 1, comma 37). E' assegnata altresì alla Società Beneficiaria "Finmeccanica - Società per azioni" la titolarità di tutti i provvedimenti di finanziamento, anche in corso di concessione a seguito di istanze già presentate dalla Società Scissa Alenia Aermacchi S.p.A. ai sensi del "Piano Nazionale della Ricerca Militare".
Viene allegato sotto la lettera "MM" il prospetto contabile al 30 giugno 2015 degli elementi patrimoniali (attivi e passivi) della Società Scissa che con la presente operazione di scissione vengono assegnati alla Società Beneficiaria, elementi anche eventualmente non dettagliati negli elenchi di cui sopra.
I sopra indicati elementi patrimoniali vengono assegnati alla Società Beneficiaria sulla base dei corrispondenti valori di libro alla data del 30 giugno 2015.
In considerazione del fatto che la Finmeccanica è l'unico socio della Società Scissa, le variazioni delle attività e passività del Ramo di Azienda Scisso derivanti dalla normale dinamica aziendale intervenute nel periodo 1 luglio 2015 - 31 dicembre 2015 (incluso) non comporteranno una regolazione finanziaria separata; tali variazioni contribuiranno a determinare l'avanzo/disavanzo di scissione nella Società Beneficiaria.
* * * * *
a) fanno parte del Ramo di Azienda Scisso tutti gli impianti industriali, macchinari, attrezzature e le altre immobilizzazioni materiali e immateriali (ad eccezione di quanto riferito ai beni immobili e loro pertinenze) della Società Scissa nonché l'intero magazzino della Società Scissa medesima, ivi inclusi tutte le rimanenze di materie prime, sussidiarie, prodotti in corso di lavorazione, prodotti finiti, lavori in corso su ordinazione, che pertanto vengono assegnati alla Società Beneficiaria; in ogni caso sono oggetto di assegnazione gli impianti e loro accessori destinati alla produzione;
* * * * *
5.2 Ai fini di una migliore intelligenza di quanto oggetto di assegnazione si precisa ad abundantiam che tra l'altro non fanno parte del Ramo di Azienda Scisso, e dunque non sono oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria:
a) gli immobili e il personale ad essi dedicato (vedi appresso allegato "VV"), nonché i contratti, i crediti, i debiti ed i rapporti giuridici afferenti agli immobili stessi:
b) gli elementi patrimoniali evidenziati negli elenchi appresso allegati e precisamente:
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Con riguardo ai contratti di cui alla lettera "NN" non sono oggetto di assegnazione tutte le relative autorizzazioni, nulla osta, permessi e licenze ed ogni altro atto autorizzativo rilasciato da Autorità nazionali e/o estere, ivi comprese, a puro titolo esemplificativo e non esaustivo, autorizzazioni alla fabbricazione, detenzione e vendita di materiali destinati all'equipaggiamento di Forze Armate o di Corpi Armati o di Polizia, nonché autorizzazioni all'esportazione e/o importazione di materiali di armamento ai sensi della Legge 185/90 e successive modifiche ed integrazioni, autorizzazioni relative a materiali a duplice uso, autorizzazioni e provvedimenti doganali, autorizzazioni del Ministero Economia e Finanze, autorizzazioni statunitensi ITAR ed EAR.
* * * * * *
5.3 La Scissione determinerà le seguenti variazioni:
A - nello stato patrimoniale della Società Scissa:
| - riduzione di attività non correnti | per Euro 2.847.995.328 | ||
|---|---|---|---|
| - riduzione di attività correnti | per Euro 4.351.082.723 | ||
| - riduzione di passività non correnti | per Euro - 1.318.112.196 | ||
| - riduzione di passività correnti | per Euro -5.589.348.212 | ||
| per un totale netto assegnato pari a | Euro 291.617.643 | ||
| B - nello stato patrimoniale della Società Beneficiaria: | |||
| $\omega$ . | assegnazione di attività non correnti | per Euro 2.847.995.328 | |
| $\sim$ | assegnazione di attività correnti | per Euro 4.351.082.723 | |
| $\sim$ | assegnazione di passività non correnti | per Euro - 1.318.112.196 |
assegnazione di passività correnti
per un totale netto ricevuto pari a
Il valore effettivo del patrimonio netto complessivamente oggetto di assegnazione da parte della Società Scissa è dunque pari all'importo di Euro 291.617.643 e per tale importo si opererà una riduzione delle poste denominate capitale sociale per Euro 216.208.169, riserve per un netto di Euro -49.547.682 e utili a nuovo per Euro 124,957,156 nelle scritture contabili della Società Scissa; il tutto come più analiticamente indicato nel prospetto contabile allegato al presente progetto sotto la lettera "MM". Il patrimonio netto residuo della predetta società alla data del 30 giugno 2015 sarà pari a Euro 69.801.206.
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per Euro -5.589.348.212
291.617.643
Euro
Come detto, con riguardo alla Scissione non è prevista né è consentita (ex art. 2504-ter c.c. come richiamato dall'art. 2506-ter c.c.) alcuna emissione di nuove azioni da parte della Finmeccanica né comunque assegnazione di azioni della stessa: dunque non è previsto alcun rapporto di cambio.
Per le modalità sopra esposte con cui verrà attuata la Scissione non è previsto alcun conquaglio in denaro.
Non è riportata nel presente progetto di scissione l'indicazione di cui al n. 5) del primo comma dell'art. 2501 ter c.c. perché come sopra precisato non si fa luogo ad assegnazione di azioni della Società Beneficiaria.
La Scissione avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali, dal 1 gennaio 2016.
Qualora l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506 quater c.c. dovesse intervenire successivamente al 1 gennaio 2016, la Scissione avrà effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione: in tal caso, ai fini contabili, la Scissione avrà comunque effetto dal 1 gennaio 2016.
Non sussistono presso le società partecipanti particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni, sicché non sussiste la necessità di stabilirne il relativo trattamento.
Non si propongono vantaggi o benefici particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Scissione.
"Alenia Aermacchi S.p.A." ALICINISTRATORE DELEGAT
"FINMECCANICA - Società per azioni" Presidente (Giovanni De Gennarol)
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