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AGM Information • Aug 6, 2015

2007/681

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Raccolta_n

REPUBBLICA ITALIANA

Il quattro agosto duemilaquindici, alle ore 14,30

4/8/2015

In Milano, via Mario Pagano n. 65,

Davanti a me Filippo Laurini, notaio con sede in Parabiago, Collegio Notarile di Milano.

è presente il signor:

DAVIDE ARIOTTO, nato a Casale Monferrato (AL) il 28 ottobre 1969, domiciliato per la carica a Milano (MI), via Carlo Porta n. 1, quale Presidente del Collegio Sindacale della

"Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A."

o, in breve, "Sintesi S.p.A.", (società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "A.C. Holding Investments SA"), con sede in Milano (MI), via Carlo Porta n. 1, col capitale sociale di euro 20.145.126,27 deliberato, sottoscritto e versato per euro 721.060,67, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00849720156 - Partita Iva 12592030154, società di nazionalità italiana, della cui identità personale sono certo, il quale mi chiede completare le operazioni di verbalizzazione dell'assemblea della società svoltasi il giorno

27 (ventisette) luglio 2015 (duemilaquindici)

con inizio alle ore 10:05 (dieci e cinque minuti) in Milano, via Carlo Porta n.

1, operazioni che ho documentato come segue:

"Essendo le ore 10:05 (dieci e cinque minuti) ed avendo il dr. Davide

Registre Milano ai n.

Ariotto, nella sua qualità di presidente del Collegio Sigdacal stata affidata la gestione ordinaria della Società ai sensi dell'art. 2386, 5 comma, Codice Civile, a partire dal 29 giugno 2015, assunto ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale e dell'art. 5 del Regolamento delle Assemblee della società, la presidenza dell'assemblea convocata per oggi, in questo luogo ed alle ore 10,00, chiede a me notaio di redigere il verbale invitando l'assemblea a prendere atto e confermare tale designazione. Nessuno si oppone.

Il Presidente innanzitutto procede alla verifica della regolare costituzione dell'assemblea e dichiara che:

• le azioni della società sono attualmente negoziate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• la società è soggetta a direzione e coordinamento da parte di A.C. Holding Investments SA ai sensi dell'art. 2497 e segg. del Codice Civile;

• l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta in unica convocazione per il giorno 27 luglio 2015 alle ore 10.00 presso la sede della Società in Milano, via Carlo Porta n. 1, è stato pubblicato, ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale e della normativa vigente, sul sito internet della società in data 6 luglio 2015, nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage" e gestito da "BIt Market Services", consultabile all'indirizzo , nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in pari data;

• non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;

• ricorda che l'Assemblea ordinaria di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., riunitasi in data 29 giugno 2015 in unica convocazione,

all'unanimità degli intervenuti, pari al 26,79 % del erafiale sociale dell'Emittente, non ha approvato il bilancio separato al 31 dicembre 2014 ed ha deliberato, ai sensi degli artt. 2392 e 2393 Cod. Civ., l'azione di responsabilità nei confronti dell'intero Consiglio di Amministrazione in carica a tale data, nonché la revoca con effetto immediato dello stesso.

Il Presidente dichiara quindi che:

• per il Collegio Sindacale, oltre al sottoscritto, risultano presenti:

. Stefano Trotta, sindaco effettivo

$(\ )$

$\langle \ \ \rangle$

. Tatiana Bertonati, sindaco effettivo

• il capitale sociale ammonta ad euro 721.060,67 ed è diviso in n. 60.700.205 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale;

• sono fino a questo momento (ore 10:08, dieci e otto minuti) presenti numero due persone físiche rappresentanti, in proprio o per delega, numero tre azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di numero 16.261.810 (sedicimilioniduecentosessantunmilaottocentodieci) azioni ordinarie, pari $a$ 26,790371 % (ventisei virgola settecentonovantamilatrecentosettantuno per cento) delle azioni ordinarie in circolazione;

• per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge:

• si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea e prima di ogni votazione, - a cura del personale a tal fine autorizzato, è stata accertata la legittimazione. dei presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli

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intervenuti:

$(\Box)$

• sono stati regolarmente espletati gli adempimenti preliminari;

• l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea, con specificazione del numero di azioni di cui sono portatori e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione - con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione - costituirà l'Allegato A del presente verbale assembleare;

secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale è il seguente:

SOGGETTO DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	N. AZIONI DETENUTE	PARTECIPAZIONE DETENUTA
AC HOLDING INVESTMENTS SA	A.C.: HOLDING S.R.L. ÏΝ LIQUIDAZIONE	4.141.779	6.823%
AC HOLDING INVESTMENTS SA	AC HOLDING INVESTMENTS SA	12.120.000	19,967%
YORKVILLE ADVISORS LLC (in qualità di gestore del fondo Ya Global Investments LP, che controlla indirettamente la Ya Global Dutch BV)	YA. GLOBAL DUTCH BV	6.000.000	9.885%

• non hanno diritto al voto quelle azioni per le quali siano state omesse le comunicazioni di cui agli articoli 120 e 122 del Decreto Legislativo n. 58/98

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ed invita gli intervenuti a far presente l'eventuale carénzi izione al voto ai sensi della normativa vigente e ad astenersi dalle votazioni che verranno effettuate nel corso della riunione Assembleare; raccomanda in ogni caso ai soci di regolarizzare la propria posizione;

• è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare, ma che non è presente nessuno dei soggetti suindicati.

Il Presidente invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto, relativamente alle materie espressamente elencate all'Ordine del Giorno.

Il Presidente dichiara validamente costituita, a norma di legge e di statuto, l'assemblea degli azionisti, in unica convocazione, per discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno;

A questo punto il Presidente:

$(\quad)$

• comunica ai partecipanti che i loro eventuali interventi saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi, ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

• prega i partecipanti di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi siano terminate;

• chiede comunque che, qualora nel corso dell'assemblea i partecipanti dovessero uscire dalla sala, segnalino al personale addetto il proprio nome $\oint$ cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;

• fa presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo

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se attinenti alla proposta formulata sui punti all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo:

• informa che al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'assemblea (art. 127-ter TUF) si procederà nel modo seguente: (1) a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea e a quelle formulate con testo scritto consegnato durante la discussione, verrà data analitica risposta, domanda per domanda, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria; (2) alle domande contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale;

( )

$\left( \begin{array}{c} \end{array} \right)$

• comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti, che dovranno comunicare verbalmente il loro nominativo ed il nominativo dell'eventuale delegante, nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega;

• avverte che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, anche al fine di facilitare la verbalizzazione;

• informa che, ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Similmente la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. La stessa non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonché i supporti audio, verranno distrutti dopo l'uso per il quale sono stati eseguiti;

• un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero 'azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della società entro cinque giorni dalla data odierna:

• non risultano effettuate sollecitazioni di deleghe di voto di cui agli artt. 136 e ss. TUF e relative disposizioni di attuazione.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la società ha designato l'Avv. Giulio Tonelli, intervenuto personalmente quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante"). Invita sin d'ora il Rappresentante ad eventualmente indicare, per ogni singola votazione, il numero di azioni per le quali non intendesse partecipare alla votazione ai sensi dell'art. 135 undecies TUF (mancato conferimento di istruzioni), nonché a rendere le dichiarazioni richieste dalla disciplina vigente nel caso in cui, ricorrendone i presupposti, dovesse votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute.

Il Presidente invita infine sin d'ora il Rappresentante a indicare pure, sempre a valere per ogni singola votazione, eventuali interessi ai sensi dell'art. 135 undecies, comma 4, TUF. i mi

Il soggetto designato come Rappresentante comunica di non aver ricevuto delega con istruzioni di voto da parte di alcun soggetto.

Sono inoltre presenti alcuni dipendenti della Società, e precisamente la dr. essa Stefania Malorgio, in qualità di dipendente addetta alla segreteria

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societaria e la dr. essa Giorgia Bedoni, in qualità di dirigente preposto álla redazione dei documenti contabili societari, che si è ritenuto utile far partecipare all'assemblea, nonché la dr. essa Mariabeatrice Guffanti, collaboratrice del notaio Laurini.

Il Presidente da quindi lettura dell'

$\left(\begin{array}{cc} 0 & 0 \ 0 & 0 \end{array}\right)$

$\rightarrow$

ORDINE DEL GIORNO

1) Esame della situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2015 ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2) Provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3) Proposta di scioglimento e messa in liquidazione della Società ai sensi dell'art. 2484 co. 1, n. 6 del Codice Civile e nomina del/i liquidatore/i, previa determinazione del numero degli stessi, e dei relativi poteri e compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento a tale ordine del giorno informa che:

• è stata pubblicata sul sito internet della società, nonché depositata presso la sede sociale e nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage" e gestito da "BIt Market Services", consultabile all'indirizzo , a disposizione del pubblico, la relazione ex artt. 2446 e 2447 del Codice Civile e art. 74 del regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e che tale relazione costituirà l'Allegato B del verbale assembleare. La suddetta relazione è stata altresì distribuita agli intervenuti.

In relazione al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente apre la

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trattazione ricordando che è stata messa a disposizione dei soci è dal pubblico dallo scorso 6 luglio, oltre che distribuita agli intervenuti:

(i) la relazione ex artt. 2446 e 2447 del Codice Civile e art. 74 del regolamento Emittenti Consob, contenente la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica ed il conto economico di Sintesi al 30 giugno 2015. Del predetto deposito è stata puntualmente data comunicazione al pubblico e sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti dalla normativa vigente; considerati questi adempimenti pubblicitari e visto che tali documenti sono stati distribuiti in copia agli intervenuti, propone di ometterne la lettura.

In assenza di opposizione premette che, per effetto delle delibere assunte dall'assemblea dei soci del 29 giugno 2015, il Collegio Sindacale sta svolgendo funzioni ai sensi dell'art. 2386, 5 comma, Codice Civile, pertanto, le osservazioni dell'organo di controllo di cui all'art. 2446, 1 comma, secondo alinea, del Codice Civile non sono state predisposte e dunque messe a disposizione del pubblico, essendo la suddetta relazione illustrativa redatta dal collegio sindacale medesimo.

Informa inoltre che la legge attribuisce in via esclusiva a revisori esterni i compiti di verifica in materia contabile. In proposito il Collegio Sindacale rileva che la situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2015 non è stata oggetto di revisione legale da parte della società di revisione incaricata. in assenza di specifico obbligo.

Il Presidente ricorda che, con riferimento al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, la società di revisione incaricata, nella propria relazione del 29 maggio 2015 al bilancio separato, ha preso atto della mancanza del

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presupposto della continuità aziendale, ampiamente descritta dagli Amministratori nella relazione sulla gestione, e tranne un richiamo di informativa, riconosce che il bilancio è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Società.

Comunica quindi che la situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2015, presenta un patrimonio netto negativo per Euro 342 migliaia.

Le principali cause che hanno determinato le rilevanti perdite accumulate al 30 giugno 2015, pari a Euro 14.091.265,56 al lordo delle riserve a copertura, possono sintetizzarsi nella diminuzione dei ricavi e nelle svalutazioni operate sul valore degli assets (quest'ultime anche su richiesta della Consob), così come descritte nelle relative relazioni finanziarie.

$(\quad)$

Al 30 giugno 2015 l'indebitamento finanziario netto della Società secondo standard CESR presenta un saldo negativo pari a Euro 648 migliaia rispetto ad un saldo negativo pari a Euro 975 migliaia rilevato al 31 dicembre 2014, con un decremento pari a Euro 327 migliaia, prevalentemente riconducibile all'incremento della liquidità riveniente dalla cessione degli assets.

In relazione alla liquidità che sarebbe dovuta confluire in Sintesi in forza di una garanzia rilasciata dall'azionista di riferimento A.C. Holding Investments SA, nonostante i ripetuti solleciti inviati dalla Società come riferito nei Consigli di Amministrazione, alla data odierna il versamento non si è concretizzato.

Il Presidente informa inoltre che le deliberazioni assunte dall'Assemblea in data 29 giugno 2015 hanno altresì interrotto le avviate trattative per la cessione del credito finanziario vantato da Sintesi nei confronti di

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Investimenti e Sviluppo S.p.A., che avrebbe consentito alla stà di reperire risorse finanziarie da destinarsi alla riduzione dell'indebitamento.

Tali deliberazioni hanno inoltre interrotto le trattative portate avanti con soggetti terzi per tentare di ripristinare la continuità aziendale e la riformulazione di un piano strategico. Le richieste indirizzate negli ultimi mesi all'azionista di riferimento A.C. Holding Investments SA, di conversione di crediti a patrimonio netto al fine di evitare la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, alla data odierna, non hanno avuto esito positivo.

Il Presidente ricorda infine che il Collegio Sindacale in data 28 maggio 2015 nelle proprie osservazioni alla Relazione Illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile sulla base della situazione contabile della Società al 31 marzo 2015, rilevava:

"[..] il Collegio Sindacale, considerata la situazione patrimoniale e finanziaria della Società ritiene che gli amministratori al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 2447 c.c. già in sede di approvazione del bilancio provvedano a convocare l'assemblea straordinaria per i provvedimenti del caso al fine di tutelare il patrimonio sociale, i creditori e gli stessi azionisti." Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione formulata dal Collegio Sindacale, al termine della quale aprirà la discussione sul primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sintesi Società di Investimenti Partecipazioni S.p.A.

• esaminata la situazione patrimoniale e finanziaria di Sintesi al 30 giugno 2015, nonché

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• la relazione ex artt. 2446 e 2447 del Codice Civile e art Emittenti Consob:

• constatato che detti documenti sono stati depositati presso la sede della società e nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage", secondo le modalità e i termini previsti dalla legge e dalla normativa applicabile, e che essi sono stati altresì pubblicati sul sito della società;

DELIBERA

1. di approvare la situazione patrimoniale della società al 30 giugno 2015, la quale presenta un patrimonio netto negativo per Euro 342 migliaia.".

Il Presidente apre quindi la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, ricordando che i soci che intendono prendere la parola devono farne richiesta e prenotarsi al banco della presidenza, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi.

L'avv. Federico Banti, delegato dei soci A.C. Holding Investments SA e A.C. Holding S.R.L., chiede la parola ed espone quanto segue:

i) precisa che, l'attività di direzione e coordinamento da parte di A.C. Holding Investments SA. non è stata esercitata almeno dal mese di novembre 2014, come noto al precedente Consiglio d'Amministrazione ed al Collegio Sindacale, ed è stata ripristinata a partire dal mese di giugno 2015, in quanto l'attuale amministratore di A.C. Holding Investments SA è stato nominato nel mese di giugno 2015;

ii) sottolinea che, la rappresentazione al paragrafo 4 della relazione, relativa all'andamento della gestione e continuità aziendale, sul ruolo dell'azionista di riferimento sia strumentale e ad ogni effetto la contesta;

iii) desidera che, sia verbalizzato che gli azionisti che rappresenta, dubitano

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della legittimazione dei sindaci, (che possono compiere i soli alti di or amministrazione), alla redazione della situazione patrimoniale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 Codice Civile ed alla convocazione dell'odierna assemblea, soprattutto quando avviene nelle more del fisiologico rinnovo del Consiglio d'Amministrazione revocato;

iv) rileva che, pur dopo la revoca del Consiglio d'Amministrazione e nonostante le censure mosse nell'assemblea del 29 giugno 2015 a quanto è dato sapere i sindaci hanno operato finora in continuità con il Consiglio d'Amministrazione revocato, fra l'altro omettendo di esercitare il diritto di nominare un amministratore nella partecipata Investimenti e Sviluppo ed effettuando un'ulteriore cessione della partecipazione in Investimenti e Sviluppo;

$\langle \cdot \rangle$

$\left( \begin{array}{c} \end{array} \right)$

v) ritiene che, la situazione patrimoniale non sia idonea a consentire l'assunzione delle delibere ai sensi dell'articolo 2447 Codice Civile, in quanto la ritiene lacunosa poiché oltre a non rappresentare in maniera adeguata come si sia formata l'ulteriore perdita di periodo, non dà conto dei ricavi realizzati dalle varie cessioni azionarie realizzate nel corso del semestre e non contiene alcuna indicazione dell'importo dell'aumento di capitale proposto, della destinazione delle risorse che si intendono chiedere al mercato mediante l'aumento di capitale, delle modalità concrete della sua realizzazione e della relativa tempistica. Tutte informazioni che avrebbero dovuto essere oggetto d'apposita relazione illustrativa, che non è stata predisposta e messa à disposizione del pubblico;

vi) ritiene che, data l'importanza della situazione economico-patrimoniale sia doveroso l'intervento del revisore legale per una maggior informativa,

garanzia e correttezza dei dati contabili;

$\left(\begin{array}{c} \cdot \end{array}\right)$

vii) i soci A.C. Holding Investments Sa e A.C. Holding S.R.E. ritengono di non esprimere alcun voto sulla relazione per quanto sopra esposto, invitando il Collegio Sindacale, ove non si attenda la nuova nomina del Consiglio d'Amministrazione, a predisporre una nuova relazione, ai sensi degli articoli 2446 e 2447 Codice Civile, adeguata e sufficiente a rappresentare in maniera veritiera e corretta l'andamento del semestre da cui emergerebbe la perdita del patrimonio della società.

Il Presidente riprende la parola al termine del suindicato intervento, per chiedere al delegato di A.C. Holding Investments SA e A.C. Holding S.R.L., se non ritenga di essere in conflitto d'interessi con la società, in quanto legale di Investimenti e Sviluppo, anche in relazione al fatto che solleva l'eccezione per la mancata nomina degli amministratori.

A tale domanda il delegato risponde negativamente.

A questo punto prende la parola il socio Carlo Maria Braghero, il quale interviene in proprio, e riferendosi all'intervento dell'avv. Banti, afferma che: i) sia strumentale l'affermazione della strumentalità delle operazioni fatte contro o in difformità dall'interesse o dalle aspettative di A.C. Holding Investments SA in quanto riconosce, da quanto ha potuto capire, che si sono verificati degli avvicendamenti in A.C. Holding Investments SA, ma il fatto che la stessa A.C. Holding Investments SA fosse il soggetto che esercitava direzione e coordinamento in SINTESI, non è mai stato contestato fino ad oggi;

ii) se fosse vero che da novembre non è più stata esercitata l'attività di direzione e coordinamento, è doveroso che A.C. Holding Investments SA

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dimostri quanto detto, poiché nella precedente assemblea Investments SA non ha evidenziato questo particolare.

A questo punto interviene il Presidente facendo presente che in realtà nella precedente assemblea del 29 giugno 2015 A.C. Holding Investments SA ha fatto presente quanto sopra.

Riprende la parola il socio Carlo Maria Braghero, il quale prosegue, sottolineando che:

iii) la relazione predisposta, ai sensi degli articoli 2446 e 2447 Codice Civile, si può definire scarna, ma non insufficiente, in quanto contiene tutti i dati necessari ed inoltre è stata fatta con sollecitudine dal Collegio Sindacale, che dimostra apprezzabili tempestività ed efficienza ed è comunque evidente la perdita del capitale sociale;

iv) pertanto, giustamente il Collegio Sindacale al punto 2 del numero 3 della suddetta relazione, precisa che ove ad oggi non vengano presi provvedimenti, sopravverrà la causa di scioglimento della società ex articolo 2484, 1 comma n. 4 Codice Civile, e quindi non approvare la relazione e non prendere alcun provvedimento, come invece proposto dal Collegio Sindacale nella relazione, vorrebbe dire imporre al Collegio Sindacale di presentare al Registro Imprese la denuncia di scioglimento della società;

v) in merito a quanto sollevato dall'avv. Banti, in relazione al fatto che non sia indicato né l'importo dell'aumento proposto, né quale utilizzo ne voglia fare la società, l'interpretazione che ne ha dato lui stesso è che l'aumento debba essere strumentale ad ottenere dopo l'abbattimento delle perdite un capitale sociale di 120.000 euro o 50.000 euro, e quindi strumentale all'assemblea dell' 1 settembre, ove si procederà alla nomina del nuovo Consiglio

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d'Amministrazione, a cui competerà di dare una nuova ttiva alla società:

Il socio Carlo Maria Braghero conclude il suo intervento dichiarandosi favorevole all'approvazione della proposta n. 1 contenuta nel paragrafo n. 3 della relazione del Collegio Sindacale.

Prende la parola l'avv. Banti il quale precisa le intenzioni del socio di riferimento ed in particolare:

i) ribadisce l'impossibilità d'approvare la situazione patrimoniale per i motivi suindicati e consegna al Presidente l'originale di una dichiarazione scritta di A.C. Holding Investments SA in cui la stessa dichiara di convertire parzialmente, e precisamente per euro 850.000,00 (ottocentocinquantamila virgola zero zero), i crediti commerciali verso la suddetta società in versamento, in conto futuro aumento capitale. Sottolinea che A.C. Holding Investments SA è disponibile a valutare la possibilità di rinunciare ai propri crediti, qualora tale rinuncia risulti indispensabile per evitare l'adozione di delibere emergenziali e/o strumentali che possano arrecare ulteriore pregiudizio alla società; (dichiarazione che, in copia, si allega sotto "C"). Al termine del suddetto intervento, riprende la parola il Presidente per

chiedere quali siano le istruzioni di voto dell'avv. Banti, al che lo stesso dichiara che sono quelle risultanti dalla dichiarazione suindicata.

Il Presidente prosegue facendo le seguenti osservazioni:

$\langle \quad \rangle$

i) afferma che, nel corso dell'assemblea degli azionisti di Sintesi tenutasi in data 29 giugno 2015, il socio A.C. Holding Investments SA aveva eccepito che da una certa data, l'attività di direzione e coordinamento non veniva esercitata; a tal riguardo il Presidente evidenzia l'assenza di alcuna

comunicazione ufficiale in tal senso;

ii) sottolinea che in una comunicazione risalente a circa dieci giorni dopo l'assemblea del 29 giugno 2015, A.C. Holding Investments S.A aveva affermato di svolgere attività di direzione e coordinamento su Sintesi S.P.A., sottoponendo in virtù della stessa, una candidatura per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Investimenti e Sviluppo; pertanto segnala una contraddizione nelle comunicazioni ufficiali rese della stessa di A.C. Holding Investments SA in merito alla direzione e coordinamento esercitata su Sintesi;

iii) sottolinea che, le relazioni sono state predisposte nei termini a disposizione, riservandosi comunque di dare qualsiasi delucidazione relativamente alla proposta del Collegio Sindacale di adottare i provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile, ove necessario,

iv) in merito alla legittimazione del Collegio Sindacale ad operare ai sensi degli articoli 2446 e 2447 Codice Civile, afferma che lo stesso ha in proprio l'obbligo legale di verificare la sussistenza della continuità aziendale e patrimoniale/finanziaria della società anche a prescindere dall'esercizio dei poteri di cui all'art. 2386, 5 comma, Codice Civile;

v) in merito alla contestazione mossa dal socio AC Holding Investments di aver operato "in continuità" con il Consiglio d'Amministrazione revocato, il Presidente informa, di aver richiesto formalmente agli amministratori revocati di astenersi dagli atti d'amministrazione e di non accedere ai locali della società, se non in virtù di altre cariche ricoperte presso altre società;

vi) afferma che non esiste alcun ordine di vendita di azioni di Investimenti e Sviluppo autorizzato dall'attuale Collegio Sindacale, e di avere già fornito al

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socio AC Holding Investments SA la documentazione afferente ordine di vendita di azioni Investimenti e Sviluppo autorizzato da Sintesi in data 26 giugno 2015 su disposizione del precedente Consiglio d'Amministrazione, per il quale il Collegio Sindacale si dichiara totalmente estraneo:

vii) prosegue ricordando che, il Collegio Sindacale, avendo solo i poteri di ordinaria amministrazione, ha preso atto che già nel piano strategico 2014-2016 di Sintesi era prevista la modifica della catena di controllo del Gruppo Sintesi attraverso la dismissione/riduzione delle partecipazioni di maggioranza presenti nel portafoglio, tra le quali quella detenuta in Investimenti e Sviluppo. Pertanto, ha ritenuto di non dover ingerire nella governance della società partecipata;

Interviene la dott.ssa Bertonati, ribadendo quanto già comunicato al Socio AC Holding Investments SA, ovvero che il collegio sindacale, seppure in questo momento può occuparsi della gestione ordinaria ex art. 2385, comma 5, c.c., è un organo di controllo indipendente e super partes. Sotto questo profilo, dunque, il collegio sindacale non può in alcun modo ritenersi assoggettato alla direzione e coordinamento di cui all'art. 2497 c.c. da parte del socio di riferimento. Sul candidato sottoposto all'attenzione del Collegio Sindacale da parte di AC Holding Investments, la dott.ssa Bertonati evidenzia inoltre come l'organo di controllo abbia avuto a disposizione un tempo molto limitato e non sia stato messo nelle condizioni di effettuare le opportune e necessarie verifiche per valutare che lo stesso potesse essere funzionale con gli interessi di Sintesi. Ribadisce infine il possibile conflitto di interessi, anch'esso già comunicato al Socio AC Holding Investments, in cui si sarebbe

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trovato il Dott. Trotta, presentando una lista per il rinnovo tte∏'organo amministrativo di Investimenti e Sviluppo, ricoprendo lo stesso anche la carica di sindaco della stessa Investimenti e Sviluppo S.p.A. Riprende la parola il Presidente ricordando inoltre che il Collegio Sindacale ha esperito alcuni tentativi di ricerca di un possibile candidato, tentativi che si sono rivelati peraltro infruttuosi alla luce della difficile situazione in cui versa la società Investimenti e Sviluppo;

viii) afferma che, ove necessario, si riserva di illustrare successivamente il contenuto della relazione in merito alle delibere all'ordine del giorno;

ix) prosegue affermando che fosse già evidente la gravità della situazione della società senza l'intervento di un revisore e ribadendo altresì che la situazione patrimoniale ed economica della Società al 30 giugno 2015 non è stata oggetto di revisione legale da parte della società di revisione incaricata, in assenza di specifico obbligo, oltre che per motivi di economia e di celerità, evitando un audit che sarebbe costato tempo e risorse;

Il sindaco Tatiana Bertonati prende la parola per precisare, in merito all'attività di direzione e coordinamento, che nessuna comunicazione in senso contrario è mai pervenuta alla società da parte di A.C. Holding Investments SA e che la rinuncia parziale ai crediti commerciali da parte di A.C. Holding Investments SA, non ne cambierebbe la situazione finanziaria in quanto non g sufficiente a garantire la continuità aziendale di Sintesi.

Nessun altro prendendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e, constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, mette ai voti la prima proposta all'ordine del

2007/701

giorno, voto da esprimere per chiamata nominativa.

Prima dell'apertura della votazione, il Presidente chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Dichiara che sono presenti all'inizio della votazione (ore 11:07, undici e sette minuti) n. 2 persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, n. 3 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 16.261.810 (sedicimilioniduecentosessantunmilaottocentodieci) azioni. pari al 26,790371 % (ventisei virgola settecentonovantamilatrecentosettantuno per cento) del capitale sociale e pone in votazione la proposta di delibera di cui ha in precedenza dato lettura.

Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: Carlo Maria Braghero titolare di n. 31 (trentuno) azioni

• contrari: nessuno

• astenuti: A.C. Holding Investments SA e A.C. Holding S.R.L., titolari di complessive n. 16.261.779

(sedicimilioniduecentosessantunmilasettecentosettantanove) azioni.

Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione al primo punto all'ordine del giorno di cui è stata data lettura non è stata approvata.

A questo punto, in relazione ai provvedimenti da assumere ai sensi degli artt. 2446 e 2447 Codice Civile, di cui ai successivi punti all'ordine del giorno, il Presidente dell'assemblea, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, conferma all'assemblea l'esistenza dei crediti commerciali di titolarità di A.C. Holding Investments SA, quali debiti verso parti correlate, per il maggior

importo di euro 1.031.536 (unmilionetrentunmilacinquedentorentasei) eúro. e che gli stessi sono liquidi ed esigibili, e pertanto è una posta idonea a procedere come sopra indicato, al fine di rimuovere i presupposti per l'applicazione degli articoli 2446 e 2447 Codice Civile. Precisa che tale posta risulta iscritta nelle scritture contabili della società nel conto 250 090 005 "Debiti verso parti correlate - Debiti verso AC Holding Investment" che presenta al 30 giugno 2015 $un$ saldo ďi euro 1.031.535.60 (unmilionetrentunmilacinquecentotrentacinque virgola sessanta).

Il Presidente prosegue affermando che tale voce è riepilogata nella relazione illustrativa del Collegio Sindacale ex articolo 2447 Codice Civile alla pagina 4 fra le Passività Correnti e precisamente come segue: "Altri debiti correnti" dell'importo complessivo di euro 1.598.599 (unmilionecinquecentonovantottomilacinquecentonovantanove).

$(\ )$

Dunque, preso atto che a seguito della conversione di tali crediti commerciali, dell'importo di euro 850.000,00 (ottocentocinquantamila virgola zero zero), in versamento in conto futuro aumento capitale sociale, le perdite non graverebbero più sul capitale sociale per un importo superiore al terzo e dunque la società non si troverebbe più nelle condizioni di cui agli artt. 2446 e 2447 Codice Civile, il Presidente propone di non procedere alla discussione, é votazione dei successivi punti all'ordine del giorno. Nessuno si oppone. Il Presidente conclude affermando che, dalla precedente assemblea ad oggi, non sono intervenuti fatti di rilievo modificativi della situazione patrimoniale della società. Dopo di che, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara sciolta la riunione alle ore 11:20 (undici e venti minuti)".

2007/703

Consegna a me notaio:

• l'elenco nominativo dei partecipanti;

• la relazione ex artt. 2446 e 2447 Codice Civile;

• la dichiarazione del delegato di A.C. Holding Investments SA e di A.C. Holding S.R.L.

A questo punto non essendovi altro da verbalizzare chiudo il verbale alle ore 15,06.

La parte mi dispensa dalla lettura di quanto allegato.

Atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte scritto da me su undici fogli per ventidue facciate, da me letto alla parte e sottoscritto alle ore 15,06.

DAVIDE ARIOTTO

$\left(\begin{array}{c} \end{array}\right)$

$\left(\begin{array}{c} \end{array}\right)$

FILIPPO LAURINI sigillo

SINTESI SPA

$\overline{(\ )}$

$\left( \begin{array}{c} \end{array} \right)$

Allegato .. $4()$ Alla raccolla n.

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

$(2^{\wedge}$ Convocazione del $)$

Sono ora rappresentate in aula numero 16.261.810 azioni ordinarie pari al 26,790371% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 3 azionisti, di cui numero 1 presenti in proprio e numero 2 rappresentati per delega.

Jand L. tr.

SINTESI SPA

Libro Verbali Assemblee

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologic

Assemblea Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente

Straordinaria

			BRAGHERO CARLO MARIA		31
					0,000051%
2			BANTI FEDERICO
		D	A.C. HOLDING INVESTMENTS SA		12.120.000
	2	D	A.C. HOLDING S.R.L.		4.141.779
				Totale aziond	16,261.779 26,790320
				Totale azioni in proprio	3 I
				Totale azioni in delega	16.261.779
				Totale azioni in rappresentanza legale
				TOTALE AZIONI	16.261.810
					26,790371%
				Totale azionisti in proprio
				Totale azionisti in delega
				Totale azionisti in rappresentanza legale
				TOTALE AZIONISTI
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE

David high $\left\langle \begin{array}{c} 0 \ 0 \end{array} \right\rangle$

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

2007/706

SINTESI SOCIETA' DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A Sede in Milano, Via Carlo Porta n. 1 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL COLLEGIO SINDACALE REDATTA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2446 e 2447 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 74, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE SUE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ("REGOLAMENTO EMITTENTI") REDATTA IN CONFORMITA' ALL'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti.

il Collegio Sindacale di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società"), a cui compete anche l'ordinaria amministrazione ai sensi dell'art. 2386, co. 5, del Codice Civile in forza delle deliberazioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 giugno 2015, con avviso pubblicato sul sito della Società all'indirizzo www.sinpar.it ("Sito Internet") in data 6 luglio 2015, nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in pari data, ha convocato i signori Azionisti in Assemblea straordinaria presso la sede sociale in Milano, via Carlo Porta n.l per il giorno 27 luglio 2015, alle ore 11 in unica convocazione.

L'ordine del giorno, pubblicato nei termini e modi di legge, in data 6 luglio 2015, è il seguente:

1) Esame della situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2015 ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2) Provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3) Proposta di scioglimento e messa in liquidazione della Società ai sensi dell'art. 2484 co. 1, n.6 del Codice Civile e nomina delli liquidatoreli, previa determinazione del numero degli stessi, e dei relativi poteri e compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), è redatta ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti") con lo scopo di illustrare le proposte concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

La Relazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché nella sezione del Sito Internet della Società dedicata alla presente Assemblea entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro il 6 luglio 2015.

RUSE

Società di Investimenti e Partecipazioni

SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO DELLA SOCIETÀ AI SENSI DEGLI ARTT. 2446 E 2447 DEL CODICE CIVILE

Premesso che

$\left(\begin{array}{c} \end{array}\right)$

$\left{ \quad \right}$

1- la legge attribuisce in via esclusiva a revisori esterni i compiti di verifica in materia contabile. In proposito il Collegio rileva che la situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2015 non è stata oggetto di revisione legale da parte della società di revisione incaricata, in assenza di specifico obbligo.

Con riferimento al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, la società di revisione incaricata, nella propria relazione del 29 maggio 2015 al bilancio separato, ha preso atto della mancanza del presupposto della continuità aziendale, ampiamente descritto dagli Amministratori nella relazione sulla gestione, e tranne un richiamo di informativa riconosce che il bilancio è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Società.

2- il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Sintesi attesta che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

Il Collegio Sindacale, avente funzione di organo amministrativo pro-tempore, ha redatto la presente Relazione ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile e conformemente all'Allegato 3A, schema n. 5, del Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Sintesi al 30 giugno 2015.

La data di riferimento è ritenuta recente rispetto alla data prevista per l'assemblea, tenuto conto dei preavvisi di convocazione di legge e di statuto.

Conformemente alle normative in materia e ai principi contabili di riferimento, nonché in linea con le indicazioni contenute nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, la presente Relazione si compone delle seguenti parti, tenuto anche conto delle funzioni che il Collegio Sindacale è tenuto a svolgere alla luce di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2015:

1. situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2015 e conto economico dei primi sei mesi dell'esercizio 2015:

2. situazione finanziaria netta della Società al 30 giugno 2015;

3. proposte relative ai provvedimenti da assumere.

4. iniziative che l'emittente intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale

La Relazione è stata redatta anche sulla base di attuali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, riferite alla data odierna, che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento.

Si precisa che i prospetti contabili sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS per il cui dettaglio si rimanda alla Relazione Finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e al Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015.

La presente Relazione contiene grandezze economiche e finanziarie espresse in Euro migliaia (£/000), tranne dove diversamente indicato ed è predisposta applicando i medesimi criteri di valutazione, di stima e di esposizione utilizzati nella redazione delle ultime relazioni finanziarie sopraindicate.

$\overline{2}$

$\langle \ \ \rangle$

$\langle - \rangle$

1) SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO AL 30 GIUGNO 2015

Situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2015

Vengono presentati di seguito gli schemi inerenti la situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2015, espressi in Euro, con confronto con gli analoghi dati riferiti alla chiusura dell'esercizio precedente (31 dicembre 2014), ancorché non approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

ATTIVITA' (importi in unità di euro)	30-giu-15	31-dic-14
Attività immateriali	O	$\Omega$
Attività materiali	5.021	8.402
Investimenti immobiliari		636.000
Partecipazioni in società controllate	0
Partecipazioni in società collegate	Ω
Altre attività finanziarie non correnti	3.063.227	3.110.006
Altre attività non correnti	221.922	101.922
Crediti per imposte anticipate	0
Totale attività non correnti	3.290.170	3.856.330
Crediti verso società controllate	45.856	18.318
Altre attività correnti	87.349	22.341
Crediti commerciali	399.198	329.045
Crediti finanziari correnti	8.772
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		7.283
Totale attività correnti	426.687	137.631
	967.862	514.619
Attività non correnti destinate alla dismissione	1.069,746	1.641.531
TOTALE ATTIVO	5.327.779	6.012.480

	Società di Investimenti e Partecipazioni

PASSIVITA' (importi in unità di euro)	30-giu-15	31-dic-14
Capitale sociale	721.061	721.061
Riserva sovr.azioni e altre riserve	5,704.310	5 704 310
Versamento soci c/ futuro aum cap	7,324,172	7.324.172
Perdite esercizi precedenti a nuovo	(13.500.950)	(12.346.636)
Risultato del periodo	(590.316)	(1.154.314)
Patrimonio netto	(341.722)	248.593
Fondi del personale	44,613	20.225
Fondi rischi e oneri	589.337	479.720
Debiti verso banche e altre passività finanziarie non correnti	Ω	0
Altri debiti non correnti	396.952	297.547
Totale passività non correnti	1.030.902	797.492
Altri debiti correnti	1.598.599	1.874.576
Debiti commerciali	1.459.802	1.538.208
Debiti tributari	451.158	424.571
Debiti verso banche e altre passività finanziarie	1.129.040	1.129.040
Totale passività correnti	4.638.599	4.966.395
Passività direttamente correlate ad attività non correnti destinate alla dismissione	$\Omega$	Ð
TOTALE PASSIVO	5.669.501	5.763.887
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	5.327.779	6.012.480

Patrimonio netto

Ť - 1 Il patrimonio netto al 30 giugno 2015 è così composto:

PASSIVITA' (importi in unità di euro)	$30$ -giu-15	$31$ -dic-14
Capitale sociale	721.061	721.061
Riserva sovrapprezzo azioni e altre riserve	5.704.310	5.704.310
Versamento soci e/ futuro aumento capitale	7.324.172	7.324.172
Perdite esercizi precedenti a nuovo	(13.500.950)	(12.346.636)
Risultato del periodo	(590.316)	(1.154.314)
Patrimonio netto	(341.722)	248.593

Il patrimonio netto al 30 giugno 2015 è negativo per Euro 342 migliaia.

Le principali cause che hanno determinato le rilevanti perdite accumulate al 30 giugno 2015, pari a Euro 14.091.265,56 al lordo delle riserve a copertura, possono sintetizzarsi nella diminuzione dei ricavi e nelle svalutazioni operate sul valore degli assets (quest'ultime anche su richiesta della Consob), così come descritte nelle relative relazioni finanziarie. Per maggiori dettagli si rinvia alla relazione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2014.

Conto economico dei primi sei mesi dell'esercizio 2015

Vengono presentati di seguito gli schemi di conto economico dei primi sei mesi dell'esercizio 2015, espressi in Euro, unitamente al confronto con lo stesso periodo del precedente esercizio rideterminato. Per maggiori dettagli sulla rideterminazione della situazione contabile al 30 giugno 2014 si rinvia alle note al bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2014 al paragrafo relativo allo IAS 8.

CONTO ECONOMICO (importi in unità di euro)	30-giu-15	30-giu-14 rideterminato
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	54.549	748.645
Altri ricavi e proventi	106.689	17.155
Costi per servizi	(403.272)	(615.932)
Costi del personale	(145.253)	(142, 399)
Altri costi operativi	(90.362)	(123.548)
Margine operativo lordo	(477.648)	(116.079)
Ammortamenti e perdite di valore di immobili e altre attività materiali	0	(9.275)
Ammortamenti e perdite di valore di attività immateriali	0.	(1.892)
Accantonamenti e svalutazioni	(59.617)	(307.842)
Rettifiche di valore su partecipazioni	(22.772)	584.895
Risultato operativo	(560.037)	149.807
Proventi finanziari	s	39.564
Oneri finanziari	0	(7.279)
Risultato prima delle imposte da attività in funzionamento	(560.032)	182.092
Imposte correnti e differite	0	(797.209)
Risultato netto da attività in funzionamento	(560.032)	(615.117)
Utile (perdita) da Attività non correnti destinate alla dsmissione	(30.283)
Risultato netto dell'esercizio	(590.316)	(615.117)

Il Collegio Sindacale riferirà in assemblea in merito agli eventuali fatti di rilievo avvenuti successiyamente alla data di redazione della presente.

2) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA AL 30 GIUGNO 2015

Di seguito sono riportati i dati relativi alla posizione finanziaria netta di Sintesi al 30 giuggo 20 confrontati con i dati relativi al 31 dicembre 2014, e le principali note di commento. Nella posizione finanziaria netta sono indicate separatamente le componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poște a breve o a medio termine.

Tali dati sono estratti dalla situazione contabile individuale della Società al 30 giugnò 2015.

2007/711

Società di Investimenti e Partecipazioni

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(importi in migliaia di euro) anno 2008. Composition and anno 2012		31-dic-14
Cassa	60
Altre disponibilità liquide per c/c bancari	367	137
Titoli detenuti per la negoziazione	0	0
Liquidità	427	137
Crediti finanziari correnti	55	16
Debiti bancari correnti	(48)	(48)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
Obbligazioni emesse
Altri debiti finanziari correnti	(1.081)	(1.081)
Indebitamento finanziario corrente	(1.129)	(1.129)
Indebitamento finanziario corrente netto	(648)	(975)
Debiti bancari non correnti
Obbligazioni emesse
Altri debiti finanziari non correnti
Indebitamento finanziario non corrente
Totale posizione finanziaria netta-	$\begin{split} &\frac{1}{2}\left[\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2\right] \frac{1}{2}\left[\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2\right] \frac{1}{2}\left[\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2\right] \frac{1}{2}\left[\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2\right] \frac{1}{2}\left[\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2\right] \frac{1}{2}\left[\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2\right] \frac{1}{2}\left[\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^2\right] \frac{1}{2}\left[\frac{$

Al 30 giugno 2015 l'indebitamento finanziario netto della Società secondo standard CESR presenta un saldo negativo pari a Euro 648 migliaia rispetto ad un saldo negativo pari a Euro 975 migliaia rilevato al 31 dicembre 2014 con un decremento pari a Euro 327 migliaia, prevalentemente riconducibile all'incremento della liquidità riveniente dalla cessione degli assets.

3) PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE

Si riportano di seguito le proposte che saranno sottoposte all'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per il 27 luglio 2015 in un'unica convocazione per l'adozione degli opportuni provvedimenti di cui agli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile.

Vi invitiamo alternativamente:

$\frac{1}{2}$

$\left( -\right)$

1. Ad approvare la situazione patrimoniale della società al 30 giugno 2015 e ad assumere delibere ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2447 del Codice Civile provvedendo al ripianamento delle perdite e alla ricostituzione del capitale sociale;

Vi proponiamo di adottare i provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile secondo un ordine che consenta di aumentare il capitale sociale, in misura tale da ricondurre le perdite entro il terzo, prima di procedere alla riduzione del medesimo. Questa modalità consente infatti di evitare il preventivo azzeramento del capitale sociale ed è, peraltro, conforme a consolidato orientamento del Consiglio Notarile di Milano nonché alla prassi di mercato volta a evitare l'annullamento delle azioni esistenti al fine di consentire agli attuali azionisti il mantenimento dello status di socio.

1. Nel caso in cui non siano stati presi i provvedimenti di cui sopra, preso atto della sopravvenuta causa di scioglimento della Società ai sensi dell'art. 2484, co. 1, n. 4 del Codice Civile, a deliberare la messa in liquidazione della Società e ad assumere delibere ai

2007/712

a presentato di

• 3

sensi e per gli effetti di cui all'art. 2487 del Codice Civile, provvedendo a nominare uno o più liquidatori attribuendo loro i poteri e a determinarne i compensi.

4) ANDAMENTO DELLA GESTIONE E CONTINUITÀ AZIENDALE

Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, ha ritenuto opportuno predisporre il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 in mancanza del presupposto della continuità aziendale.

Le conclusioni in merito all'assenza della continuità aziendale derivavano dal fatto che la perdurante scarsa operatività della Società e le significative incertezze sulla possibile ripresa, facevano ritenere remota la possibilità di formulare un piano industriale attendibile per il breve/medio termine.

Per maggiori dettagli sulle ragioni che hanno portato gli amministratori a redigere la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014 in assenza del presupposto della continuità aziendale si rinvia al relativo documento pubblicato in data 30 aprile 2015.

In relazione alla liquidità che sarebbe dovuta confluire in Sintesi in forza di una garanzia rilasciata dall'azionista di riferimento A.C. Holding Investments SA, nonostante i ripetuti solleciti inviati dalla Società come riferito nei Consigli di Amministrazione, alla data della presente Relazione il versamento non si è concretizzato.

Le deliberazioni assunte dall'Assemblea in data 29 giugno 2015 hanno altresì interrotto le avviate trattative per la cessione del credito finanziario vantato da Sintesi nei confronti di Investimenti e Sviluppo S.p.A., che avrebbe consentito a Sintesi di reperire risorse finanziarie da destinarsi alla riduzione dell'indebitamento

Tali deliberazioni hanno altresì interrotto le trattative portate avanti con soggetti terzi per tentare di ripristinare la continuità aziendale e la riformulazione di un piano strategico. Le richieste indirizzate negli ultimi mesi all'azionista di riferimento A.C. Holding Investments SA, di conversione di crediti a patrimonio netto al fine di evitare la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, alla data della presente Relazione non hanno avuto esito positivo.

Il Collegio Sindacale in data 28 maggio 2015 nelle proprie osservazioni alla Relazione Illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile sulla base della situazione contabile della Società al 31 marzo 2015, rilevava:

"[..] il Collegio Sindacale, considerata la situazione patrimoniale e finanziaria della Società ritiene che gli amministratori al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 2447 c.c. già in sede di approvazione del bilancio provvedano a convocare l'assemblea straordinaria per i provvedimenti del caso al fine di tutelare il patrimonio sociale, i creditori e gli stessi azionisti.'

Come già anticipato, in forza delle deliberazioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 giugno 2015, tra le quali la mancata approvazione delle relazioni finanziarie annuali al 31 dicembre 2014 e della Relazione Illustrativa redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del-Regolamento Emittenti, il Collegio Sindacale si è sostituito all'organo amministrativo nella convocazione senza indugio dell'Assemblea straordinaria affinché vengano assunti gli opportuni provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile.

In considerazione del fatto che, per effetto dell'assemblea dei soci del 29 giugno 2015, il collegio: sindacale sta svolgendo funzioni ai sensi dell'art. 2386, co. 5, Codice Civile, le osservazioni dei collegio sindacale di cui all'art. 2446, co. 1, secondo alinea, del Codice Civile non sono state e non

NTESI

Sociétà di Investimenti e Partecipazioni

2007/713

saranno predisposte e dunque messe a disposizione del pubblico, essendo la presente relazione illustrativa redatta dal collegio sindacale medesimo.

Milano, 6 luglio 2015

Sintesi S.p.A.

Il Presidente del Collegio Sindacale Davide Ariotto

DICHIARAZIONE EX ART 154-BIS COMMA 2, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.

La sottoscritta Giorgia Bedoni, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., con riferimento ai contenuti nella presente Relazione, dichiara di aver effettuato analisi e controlli nell'estensione giudicata necessaria per rilasciare la presente attestazione. Sulla base delle informazioni acquisite, dei controlli effettuati, della valutazione dell'esposizione ai rischi'e del sistema dei controlli interni, in conformità a quanto previsto dal secondo comma dell'art 154-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria, attesta che, a quanto consta, la citata situazione patrimoniale, finanziaria e conto economico del periodo corrispondono alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Milano, 6 luglio 2015

$\langle \quad \rangle$

Sintesi S.p.A. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Giorgia Bedoni

David hill

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A.C. Holding Investmei

Lugano, 27 luglio 2015

Spettabile SINTESI Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. Via Carlo Porta, n. 1 20121 Milano Alla cortese attenzione del Collegio Sindacale

Oggetto: Conversione crediti per euro 850.000,00 a titolo di ulteriore versamento in conto futuro aumento di capitale $\mathcal{L}_{\text{max}}$

Egregi Signori,

$\left(\begin{array}{c} 1 \end{array}\right)$

impregiudicato ogni nostro diritto quale azionista della Società, e senza con ciò prestare approvazione alcuna rispetto all'operato degli organi societari, ne acquiescenza di sorta circa la validità e correttezza delle situazioni patrimoniali sinora presentate all'attenzione degli azionisti, al solo fine di evitare strumentalizzazioni di qualsiasi genere, e ad ogni altro fine di legge, con la presente AC Holding Investments S.A. dichiara di convertire parte dei propri crediti commerciali vantati nei confronti di Sintesi S.p.A., nella misura di euro 850.000,00 (ottocentocinquantamila/00), quale ulteriore versamento in conto futuro aumento di capitale.

AC Holding Investments S.A. si dichiara altresì eventualmente disponibile a valutare, a fronte di una idonea e completa informativa, la possibilità di rinunciare a parte dei propri crediti, qualora tale rinuncia risultasse indispensabile per evitare l'adozione di delibere emergenziali e/o strumentali che possano arrecare unicamente pregiudizio alla Società.

Distinti saluti,

AC Holding Investments S.A.

David hil Corso Elvezía 23, 6901 Lugano

Tel. +41 91 911 66 22 - Fax. +41 91 912 30 50

2007/715