AGM Information • Aug 26, 2015
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ai sensi dell'art. 136 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche
***
www.tiscali.it
***
Il presente avviso contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione che Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o "Società" o "Promotore"), in qualità di promotore, intende effettuare, ai sensi degli artt. 136 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 135 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, convocata in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,3, per il giorno 29 settembre 2015 alle ore 11, in unica convocazione (l'"Assemblea"), con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato in data 25 agosto 2015 sul sito internet della Società www.tiscali.com, sezione governance, e, in estratto, sul quotidiano La Repubblica in data 26 agosto 2015.
Il presente avviso viene trasmesso contestualmente a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. ed a Monte Titoli S.p.A. e pubblicato sul sito della società www.tiscali.com.
Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è Tiscali S.p.A., che altresì riveste il ruolo di società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto per l'Assemblea Straordinaria convocata per il giorno 29 settembre 2015.
Tiscali S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Cagliari, Sa Illetta, SS 195, Km 2.300, iscritta nel Registro delle Imprese di Cagliari al n. 02375280928, Codice Fiscale e Partita IVA 02375280928, capitale sociale Euro 92.052.029,67, composto da 1.861.535.343 azioni ordinarie prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a un voto in Assemblea.
Le azioni ordinarie di Tiscali sono negoziate in Italia sul Mercato Telematico Azionario, Codice ISIN IT0004513666, Codice di Negoziazione di Borsa Italiana: TIS; Segmento MTA.
Il Promotore intende avvalersi, per la raccolta delle deleghe di voto, dell'ausilio di Proxitalia S.r.l. ("Proxitalia"), società che offre consulenza e servizi di shareholders communications e di proxy voting alle società quotate sul mercato italiano, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee di società per azioni. Proxitalia ha sede legale in Roma, Via Emilia 88, capitale sociale di Euro 100.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 220134/97, Codice Fiscale e Partita IVA n. 05198231002.
L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Tiscali è stata convocata in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 km 2,300, per il giorno 29 settembre 2015 alle ore 11, in unica convocazione.
L'ordine del giorno dell'Assemblea riportato nell'avviso di convocazione, pubblicato in data 2 5 agosto 2015 sul sito internet dell'Emittente www.tiscali.com, sezione governance, e, in estratto, sul quotidiano La Repubblica in data 26 agosto 2015 è il seguente:
Il prospetto ed il modulo di delega verranno pubblicati mediante la trasmissione a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. ed a Monte Titoli S.p.A. nonché resi disponibili sul sito internet della Società www.tiscali.com.
Tutti gli azionisti della Società possono richiedere i documenti indicati al precedente punto C, a partire dal 27 agosto 2015.
| Proposta | Voto sollecitato |
|---|---|
| 1. Di approvare il predetto progetto di fusione depositato e iscritto ai sensi di legge e, per l'effetto, di |
|
| procedere alla fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. in Tiscali S.p.A. ai termini e condizioni ivi previsti | FAVOREVOLE |
| e, in particolare, al concambio delle azioni ordinarie della società incorporanda Aria Italia S.p.A. mediante | |
| emissione di massime n. 1.283.746.550 nuove azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e aventi | |
| data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alia data di efficacia della | |
| fusione, in applicazione del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni previsti ai sensi | |
| del progetto di fusione. | |
| 2. Di aumentare il capitale sociale, a servizio del predetto rapporto di cambio, di un importo massimo |
|
| di Euro 77.024.793, mediante l'emissione di massime n. 1.283.746.550 azioni ordinarie, prive di valore | |
| nominale. | |
| 3. Di conferire al Consiglio di Amministrazione facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in |
|
| una o più tranche, in via scindibile, a decorrere dall'1 marzo 2018 e fino al 31 marzo 2018, con esclusione del | |
| diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di complessive | |
| massime 250.000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale da destinarsi alla sottoscrizione da parte di | |
| "Bank Otkritie Financial Corporation" (Public Joint-Stock Company). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni | |
| emesse in occasione di ciascuna tranche, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a Euro 0,06. | |
| Rimane in ogni caso inteso che l'ammontare dell'aumento che dovesse eventualmente residuare al 31 marzo | |
| 2018 dopo la sottoscrizione di eventuali tranche sino a tale data verrà comunque sottoscritto per l'intero | |
| laddove, a tale data, il finanziamento erogato dai predetti soggetti a favore di società del Gruppo Tiscali non | |
| fosse stato interamente rimborsato (per capitale, interessi, spese e quant'altro). | |
| 4. Di adottare, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, il testo di statuto sociale riportato |
|
| in allegato al progetto di fusione. | |
| 5. Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, anche per mezzo di |
|
| speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampia facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni | |
| modifica, integrazione o soppressione che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa | |
| competente ovvero in sede di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, in rappresentanza della |
| Proposta | Voto sollecitato |
|---|---|
| Società. | |
| 6. Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, anche per mezzo di |
|
| speciali procuratori all'uopo nominati, ogni e più ampio potere, senza esclusione alcuna, per dare attuazione | |
| alla fusione secondo le modalità, nei termini e alle condizioni previsti nella presente deliberazione oltre che | |
| nel relativo progetto e, in particolare ma non solo, l'adozione della presente delibera con le maggioranze di | |
| cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio | |
| 1999, come successivamente modificato e integrato ovverosia senza il voto contrario della maggioranza dei | |
| soci presenti nell'odierna assemblea, diversi da: (a) l'eventuale socio che, per effetto della fusione, verrebbe | |
| ad acquistare una partecipazione nella Società superiore alla soglia indicata nell'articolo 106 del D.Lgs. 24 | |
| febbraio 1998 n. 58, o (b) il socio o i soci che detengono, anche di concerto tra loro, una partecipazione di | |
| maggioranza anche relativa nella Società, purché superiore al 10 per cento. I predetti poteri sono quindi | |
| conferiti, senza limitazione alcuna, per: | |
| a. rendere ogni dichiarazione necessaria od opportuna ai fini del soddisfacimento delle condizioni |
|
| sospensive cui l'esecuzione della fusione è subordinata; | |
| b. stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di fusione, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, |
|
| integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessaria od opportuno, definendone ogni patto, | |
| condizione, clausola, termine e modalità nel rispetto del progetto di fusione; | |
| c. provvedere a quant'altro necessario od opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di |
|
| cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici | |
| registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, | |
| istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione necessaria od opportuna ai fini dell'operazione. | |
| 7. Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, il potere di depositare |
|
| presso il competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale aggiornato alle sottoscrizioni che | |
| avverranno dell'aumento delegato al Consiglio di Amministrazione e comunque al termine delle operazioni | |
| dell'aumento medesimo. | |
Si ricorda che, ai fini della validità della delega, l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto.
Il modulo di delega deve pervenire al Promotore, attraverso Proxitalia, entro il giorno antecedente l'Assemblea, entro quindi il 28 settembre 2015, attraverso una delle seguenti modalità:
Gruppo Georgeson
Via Emilia, 88
00187 - Roma
c.a. Dott. Renato Di Vizia.
Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, si raccomanda di inviare a Proxitalia l'originale. Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa: (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, (ii) in caso di enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal registro delle imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto dell'ente.
Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente a tale data e/o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.
La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore entro il giorno antecedente l'Assemblea in unica convocazione, entro quindi il 28 settembre 2015.
Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare all'Emittente nei termini di legge e regolamento la propria legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta che:
* * *
Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della sollecitazione, il Promotore si riserva sin d'ora la facoltà di farsi sostituire da uno dei seguenti individui:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.