AGM Information • Aug 27, 2015
AGM Information
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avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Tiscali S.p.A., convocata in Cagliari, Località Sa Illetta, ss 195, km. 2,300, per il giorno 29 settembre 2015, alle ore 11 in unica convocazione.
Per informazioni è possibile contattare il seguente
attivo nei giorni feriali dalle ore 10:00 alle ore 19:00
o consultare il sito internet www.tiscali.com
La presente sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
PREMESSA ......................................................................................................................................... SEZIONE I – Informazioni relative all'Emittente e all'Assemblea .................................................... 1. Denominazione e sede sociale dell'Emittente ..................................................................... 2. Giorno, ora e luogo dell'assemblea...................................................................................... 3. Argomenti all'ordine del giorno .......................................................................................... 4. Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile ......................................................................................... SEZIONE II – Informazioni relative al Promotore.............................................................................. 1. Denominazione e forma giuridica del Promotore ................................................................ 2. Sede sociale ..........................................................................................................................
Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto dei patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società .........................................................................................
Descrizione delle attività esercitate......................................................................................
Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto..............................................................
Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto...................................................................
Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente ..................................................................................................
Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies del TUF, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi ...........
Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione.....
Indicazione dell'eventuale sostituto .....................................................................................
SEZIONE III -Informazioni sul voto ...................................................................................................
SEZIONE IV -Informazioni su rilascio e revoca della delega...........................................................
La presente sollecitazione di deleghe di voto è rivolta alla generalità degli azionisti ordinari di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o "Società" o "Emittente"), in vista dell'Assemblea Straordinaria, convocata per il giorno 29 settembre 2015, alle ore 11, in unica convocazione, e viene promossa da Tiscali, con l'ausilio, per la raccolta delle deleghe di voto, di Proxitalia S.r.l.
La società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento di delega è denominata Tiscali S.p.A.
L'Emittente ha sede legale in Cagliari, Sa Illetta, SS 195, Km 2.300, capitale sociale pari ad Euro 92.052.029,67 interamente versato ed è iscritta al Registro delle Imprese di Cagliari al n. 02375280928.
L'Assemblea Straordinaria è convocata in Cagliari, Loc. Sa Illetta, ss 195, km. 2,300, per il giorno 29 settembre 2015, alle ore 11, in unica convocazione.
L'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, riportato nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.tiscali.com in data 25 agosto 2015 e, per estratto, sul quotidiano laRepubblica in data 26 agosto, è il seguente:
Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. in Tiscali S.p.A., comprensivo di proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 co. 2 Cod.civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranches, mediante emissione di complessive massime 250.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 co. 5 Cod.civ., riservato a Bank Otkritie Financial Corporation (Public Joint-Stock Company). Deliberazioni inerenti e conseguenti, deleghe di poteri.
La Società nei ermini di legge mette a disposizione del pubblico presso la sede legale in Cagliari, Sa Illetta, SS 195, Km 2.300, sul sito internet www.tiscali.com nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. all'indirizzo www.borsaitaliana.it, i seguenti documenti:
Il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 70 c. 6 Regolamento Emittenti sarà messo a disposizione del pubblico al più tardi 15 giorni prima della presente Assemblea ai sensi dell'art. 70 c. 6 del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), così come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti.
Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione delle deleghe di voto è Tiscali S.p.A., la società emittente le azioni (di seguito definita anche il "Promotore").
Il Promotore intende avvalersi per la sollecitazione delle deleghe di voto e per le procedure ai sensi dell'articolo 136, comma 7, del Regolamento Emittenti, dell'ausilio di Proxitalia S.r.l. ("Proxitalia"), società che offre consulenza e servizi di shareholder communication e di proxy voting alle società quotate sul mercato italiano, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee di società per azioni.
Il Promotore ha designato Pasquale Lionetti, nato a Barletta il 8 aprile 1957, CF LNTPQL57D08A669V ai fini della raccolta delle deleghe di voto oggetto della presente sollecitazione. Lo stesso potrà farsi sostituire da uno dei soggetti indicati al successivo punto 10.
Relativamente alle informazioni concernenti la Società, si rinvia alla precedente Sezione I, Paragrafo 1.
Alla data del presente prospetto, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni disponibili, i soggetti titolari di partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale di Tiscali risultano i seguenti:
| Dichiarante | Azionista diretto | Partecipazione al | Partecipazione al |
|---|---|---|---|
| capitale ordinario | capitale votante | ||
| Renato Soru | Cuccureddus S.r.l. | 1,779% | 1,779% |
| Monteverdi S.p.A. | 0,946% | 0,946% | |
| Renato Soru | 14,984% | 14,984% | |
| Andalas Ltd | 0,080% | 0,080% | |
| TOTALE | 17,788% | 17,788% |
La Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali rilevanti che la riguardino ai sensi dell'art. 122 TUF.
Alla data del presente prospetto non ci sono persone fisiche o giuridiche che esercitano il controllo sul Promotore ai sensi e per gli effetti dell'art. 93 del TUF.
Fondata nel 1998, Tiscali è uno dei principali operatori di telecomunicazioni alternativi in Italia.
Attraverso una rete all'avanguardia basata su tecnologia IP, Tiscali fornisce ai suoi clienti un'ampia
gamma di servizi, dall'accesso Internet, in modalità broadband e fibra, unitamente a prodotti più specifici e tecnologicamente avanzati. Tale offerta include anche servizi voce (VOIP e CPS), servizi da portale e di telefonia mobile, grazie all'accordo per la fornitura di servizi raggiunto con Telecom Italia Mobile (MVNO).
Il Gruppo offre i propri prodotti a clienti consumer e business sul mercato Italiano, principalmente attraverso quattro linee di business:
Tiscali è tra i principali fornitori in Italia di servizi broadband con tecnologia ADSL e di servizi voce. Il totale dei clienti ADSL al 30 Giugno 2015 è pari a circa 457.200. Il numero di SIM attive e trafficanti al 30 giugno 2014 ammonta a 107.100 in forte crescita rispetto al dato comparabile del primo semestre 2014 pari a 64.900 unità.
In via residuale, Tiscali offre anche servizi narrowband (dial-up), i quali, in linea con il trend di mercato, stanno progressivamente e rapidamente esaurendosi (il peso percentuale rispetto ai ricavi totali è pari, al 30 giugno 2015, al 1%).
La Società non detiene azioni proprie né è stata deliberata ed è vigente l'autorizzazione per il loro acquisto ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.
Nessuna delle società controllate detiene azioni Tiscali.
Tiscali non ha costituito usufrutto o pegno né ha stipulato contratti di riporto sulle proprie azioni.
Né Tiscali né società da essa controllate hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante le azioni dell'Emittente.
Il Promotore ovvero il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è Tiscali, che è anche l'Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto.
Coincidendo il Promotore con l'Emittente:
Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.
Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della sollecitazione, il Promotore si riserva sin d'ora la facoltà di farsi sostituire da uno dei seguenti soggetti:
1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega.
| Proposta | Voto sollecitato | |
|---|---|---|
| 1. | Di approvare il [predetto] progetto di fusione depositato e iscritto ai sensi |
Favorevole |
| di legge e, per l'effetto, di procedere alla fusione per incorporazione di Aria | ||
| Italia S.p.A. in Tiscali S.p.A. ai termini e condizioni ivi previsti e, in | ||
| particolare, al concambio delle azioni ordinarie della società incorporanda | ||
| Aria Italia S.p.A. mediante emissione di massime n. 1.283.746.550 nuove |
||
| azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e aventi data di | ||
| godimento identica a quella delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione | ||
| alia data di efficacia della fusione, in applicazione del rapporto di cambio e | ||
| delle modalità di assegnazione delle azioni previsti ai sensi del progetto di | ||
| fusione. | ||
| 2. | Di aumentare il capitale sociale, a servizio del [predetto] rapporto di | |
| cambio, di un importo massimo di Euro 77.024.793, mediante l'emissione | ||
| di massime n. 1.283.746.550 azioni ordinarie, prive di valore nominale. | ||
| 3. | Di conferire al Consiglio di Amministrazione facoltà di aumentare il | |
| capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, in via scindibile, a | ||
| decorrere dall'1 marzo 2018 e fino al 31 marzo 2018, con esclusione del | ||
| diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, | ||
| mediante emissione di complessive massime 250.000.000 di azioni | ||
| ordinarie senza valore nominale da destinarsi alla sottoscrizione da parte | ||
| di "Bank Otkritie Financial Corporation" (Public Joint-Stock Company). Il | ||
| prezzo di sottoscrizione delle azioni emesse in occasione di ciascuna | ||
| tranche, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a Euro 0,06. | ||
| Rimane in ogni caso inteso che l'ammontare dell'aumento che dovesse | ||
| eventualmente residuare al 31 marzo 2018 dopo la sottoscrizione di | ||
| eventuali tranche sino a tale data verrà comunque sottoscritto per l'intero | ||
| laddove, a tale data, il finanziamento erogato dai predetti soggetti a | ||
| favore di società del Gruppo Tiscali non fosse stato interamente | ||
| rimborsato (per capitale, interessi, spese e quant'altro). | ||
| 4. | Di adottare, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, il testo di |
statuto sociale riportato in allegato al progetto di fusione.
| Proposta | Voto sollecitato |
|---|---|
| 5. Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, |
|
| anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampia | |
| facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o | |
| soppressione che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità | |
| amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione presso il |
|
| competente Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società. | |
| 6. Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, |
|
| anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni e più ampio | |
| potere, senza esclusione alcuna, per dare attuazione alla fusione secondo | |
| le modalità, nei termini e alle condizioni previsti nella presente |
|
| deliberazione oltre che nel relativo progetto e, in particolare ma non solo, | |
| l'adozione della presente delibera con le maggioranze di cui all'art. 49, | |
| comma 1, lett. g) del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. | |
| 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato | |
| ovverosia senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti | |
| nell'odierna assemblea, diversi da: (a) l'eventuale socio che, per effetto | |
| della fusione, verrebbe ad acquistare una partecipazione nella Società | |
| superiore alla soglia indicata nell'articolo 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 | |
| n. 58, o (b) il socio o i soci che detengono, anche di concerto tra loro, una | |
| partecipazione di maggioranza anche relativa nella Società, purché | |
| superiore al 10 per cento. I predetti poteri sono quindi conferiti, senza |
|
| limitazione alcuna, per: | |
| a. rendere ogni dichiarazione necessaria od opportuna ai fini del |
|
| soddisfacimento delle condizioni sospensive cui l'esecuzione della | |
| fusione è subordinata; | |
| b. stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di fusione, nonché ogni |
|
| eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o |
|
| rettificativo che si rendesse necessaria od opportuno, definendone | |
| ogni patto, condizione, clausola, termine e modalità nel rispetto | |
| del progetto di fusione; | |
| c. provvedere a quant'altro necessario od opportuno per la completa |
|
| attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, | |
| trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in | |
| pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la |
| Proposta | Voto sollecitato |
|---|---|
| presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, | |
| comunicazione, o richiesta di autorizzazione necessaria od |
|
| opportuna ai fini dell'operazione. | |
| 7. Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, il | |
| potere di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo di | |
| statuto sociale aggiornato alle sottoscrizioni che avverranno dell'aumento | |
| delegato al Consiglio di Amministrazione e comunque al termine delle | |
| operazioni dell'aumento medesimo. | |
L'operazione di fusione tra il Gruppo Tiscali e il Gruppo Aria oggetto della presente assemblea, è volta a realizzare un ampio disegno industriale e sinergico - avviato nel marzo 2015 con la sottoscrizione di un term-sheet non vincolante e proseguito nel luglio scorso con la conclusione dell'accordo di fusione noto al mercato nonché con i successivi adempimenti - volto a creare una realtà di primaria rilevanza nel settore delle telecomunicazioni e a perseguire importanti obiettivi, fra cui la possibilità di cogliere nuove opportunità di business e di sfruttare i benefici industriali dell'operazione da un punto di vista esecutivo, manageriale e tecnologico, valorizzando le competenze e le attività del Gruppo Tiscali e rafforzando la sua posizione nel mercato.
Dalla realizzazione di tale disegno, il Gruppo Tiscali conseguirà vantaggi sia dal punto di vista industriale, sia da quello finanziario. Più in particolare:
dal punto di vista industriale i principali vantaggi sono dati dall'acquisizione da parte di Tiscali di un asset strategico quale la frequenza 3,5 GHz ora in capo al Gruppo Aria, che costituirà un attivo di grande valore industriale in un settore delle telecomunicazioni caratterizzato da una forte diffusione della larga banda in mobilità e dalla necessità di garantire la copertura delle zone di "digital divide" non servite dalla banda larga su rete fissa, che costituiscono un mercato particolarmente interessante. La validità da un punto di vista industriale della licenza 3,5 GHz in chiave di sviluppo del business delle telecomunicazioni è testimoniata dagli sviluppi del mercato nazionale e di alcuni mercati esteri della relativa tecnologia. Non vanno poi trascurati i risparmi sui costi ottenibili grazie all'integrazione delle infrastrutture delle società partecipanti alla fusione e dalle sinergie di ricavo relative alla possibilità di lanciare sul mercato, in maniera più efficiente e con la propria struttura, un prodotto convergente fisso-mobile tramite l'utilizzo della frequenza 3,5 GHz di cui sopra;
da un punto di vista finanziario, deve invece essere segnalato l'apporto di risorse finanziarie da parte di Otkritie Disciplined Equity Fund (partner finanziario dell'operazione), che serviranno a rimborsare parte dell'indebitamento senior del Gruppo Tiscali oggetto degli accordi di ristrutturazione sottoscritti nel dicembre 2014, pari a circa Euro 42,4 milioni, con conseguente rilevante beneficio per la posizione finanziaria del Gruppo Tiscali.
Il Progetto di Fusione, approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti in data 25 agosto 2015, prevede che l'integrazione dei due Gruppi avvenga con la fusione per incorporazione di Aria Italia in Tiscali e si realizzerà mediante un aumento del capitale sociale di Tiscali con emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in concambio agli azionisti di Aria Italia, secondo il rapporto di cambio adottato nella seguente misura: n. 50 azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale e aventi caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di efficacia della fusione per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia, del pari prive di valore nominale (il "Rapporto di Cambio") .
L'efficacia della fusione - a esito della quale, in ragione del Rapporto di Cambio i soci del Gruppo Aria verranno a possedere una partecipazione complessiva in Tiscali pari al 40,81% - è in ogni caso subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive, fra le quali:
consenso al perfezionamento dell'operazione da parte dei finanziatori senior ai sensi degli accordi di ristrutturazione sottoscritti nel dicembre 2014;
approvazione del progetto di fusione da parte dell'assemblea straordinaria di Tiscali senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci: (i) che verrebbero ad acquistare una partecipazione in Tiscali post-fusione superiore alle soglie previste all'art. 106 del TUF; (ii) che detengono, anche di concerto fra di loro, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, in Tiscali purché superiore al 10%;
perfezionamento di una delle seguenti operazioni alternative:
a. trasferimento a terzi del contratto di leasing riguardante l'immobile ove ora ha sede Tiscali contestuale e conclusione di un contratto di locazione a condizioni di mercato avente per oggetto il medesimo; oppure;
b. ridefinizione dei termini del predetto contratto di leasing, al fine di prevedere: (1) un canone annuo complessivo pari a Euro 3,7 milioni (oltre IVA) relativamente agli anni 2016 e 2017; (2) un canone finale dovuto nel 2022 per un ammontare di Euro 12,24 milioni circa;
consenso da parte del Ministero dello Sviluppo Economico con riferimento al cambio del controllante ultimo di Aria, ai fini del mantenimento delle licenze di cui essa è titolare alla data odierna;
altre condizioni in linea con la prassi di mercato.
Allo stato attuale, Tiscali e Aria stanno lavorando alla realizzazione delle condizioni sopra descritte.
La Società – nella sua qualità di Promotore – propone quindi l'esercizio del voto nel modo indicato nel presente prospetto e nel modulo di delega, in quanto la realizzazione dell'operazione di fusione consentirà a Tiscali un notevole sviluppo da un punto di vista industriale e di posizionamento sul mercato, nonché un significativo miglioramento della propria posizione finanziaria.
Per ulteriori dettagli esplicativi ed illustrativi dei termini e condizioni dell'operazione di fusione, incluso i criteri seguiti per la determinazione del rapporto di cambio, si rinvia al progetto di fusione, alle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti, nonché al documento informativo, a disposizione presso il sito Internet della Società nei termini di legge.
Essendo la sollecitazione di deleghe promossa dalla Società, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, la stessa è tenuta ad esercitare il voto anche se la delega non è rilasciata in conformità alla propria proposta.
Il modulo deve pervenire al Promotore, direttamente o per il tramite del proprio intermediario, attraverso Proxitalia entro il giorno antecedente l'Assemblea Straordinaria in unica convocazione, entro quindi il 28 settembre 2015, con una delle seguenti modalità:
Gruppo Georgeson
Via Emilia, 88
00187 - Roma
c.a. Dott. Renato Di Vizia.
Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, si raccomanda di inviare a Proxitalia l'originale. Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa: (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, (ii) in caso di enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal registro delle imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto dell'ente.
Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente a tale data e/o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.
La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, con le stesse modalità con le quali è stata rilasciata la delega, entro il giorno antecedente l'assemblea in unica convocazione, entro quindi il 28 settembre 2015.
* * *
Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare all'Emittente nei termini di legge e regolamento la propria legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta che:
* * *
Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dall'Emittente
ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente prospetto e nel modulo di delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.
Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
Il presente prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.
Cagliari, 27 agosto 2015
__________________________
Allegato A
Tiscali S.p.A. (il "Promotore" o "Tiscali" o la "Società"), tramite il soggetto incaricato Proxitalia S.r.l., intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto con riferimento all'Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società, convocata in Cagliari, Loc. Sa Illetta, ss 195, km. 2,300, per il giorno 29 settembre 2015, alle ore 11, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato in data 25 agosto 2015 sul sito internet della Società e in data 26 agosto 2015 sul quotidiano laRepubblica.
La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore tramite il soggetto incaricato alla sollecitazione, entro il 28 settembre 2015 con una delle seguenti modalità:
00187 - Roma
c.a.: Dott. Renato Di Vizia.
| Il/la sottoscritto/a …………(denominazione/dati | |||
|---|---|---|---|
| anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di voto), | |||
| nato/a a il , residente a ………….…………… (città) | |||
| in …………………………………………………………(indirizzo) | |||
| C.F. ………………………. Tel. ……………………… E-mail ………………………………. |
titolare del diritto di voto in qualità di (barrare la casella interessata):
| intestatario rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega in rappresentanza della società: |
|---|
| …………………………………….………………………………………………………….… con sede in……………………………………………………………………………… C.F…………………. Partita IVA……………………. creditore pignoratizio riportatore usufruttuario custode gestore altro (specificare) ……………………….… |
Dati facoltativi da compilarsi a discrezione del delegante:
PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno;
PRESA VISIONE del prospetto relativo alla sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;
PRESO ATTO che ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il Promotore in quanto emittente le azioni per cui si chiede il conferimento della delega, è tenuto ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte;
Pasquale Lionetti, nato a Barletta il 8 aprile 1957, CF LNTPQL57D08A669V
ovvero, in caso di sostituzione, ciascuno dei seguenti soggetti:
a partecipare e votare all'assemblea straordinaria degli azionisti sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate, con riferimento a n.………………. di azioni registrate nel conto titoli n. ……………..presso (intermediario depositario) ……………...………………………………… ABI……………CAB……………
Euro 0,06. Rimane in ogni caso inteso che l'ammontare dell'aumento che dovesse eventualmente residuare al 31 marzo 2018 dopo la sottoscrizione di eventuali tranche sino a tale data verrà comunque sottoscritto per l'intero laddove, a tale data, il finanziamento erogato dai predetti soggetti a favore di società del Gruppo Tiscali non fosse stato interamente rimborsato (per capitale, interessi, spese e quant'altro).
7. Di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, il potere di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale aggiornato alle sottoscrizioni che avverranno dell'aumento delegato al Consiglio di Amministrazione e comunque al termine delle operazioni dell'aumento medesimo.
FAVOREVOLE alla proposta di deliberazione:
B) Nel caso in cui il sottoscrittore della delega non fosse favorevole alla proposta di deliberazione del Promotore le indicazioni di voto sono:
| CONTRARIO alla proposta di deliberazione: | |
|---|---|
| ------------------------------------------- | -- |
ASTENUTO alla proposta di deliberazione:
Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione(1):
CONFERMA LE ISTRUZIONI
REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
MODIFICA LE ISTRUZIONI: FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO
In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all'assemblea (2):
CONFERMA LE ISTRUZIONI
REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
MODIFICA LE ISTRUZIONI: FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO
La Sezione C) del modello Consob previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto non sussistono deliberazioni che non siano oggetto di sollecitazione da parte del Promotore.
DATA…………….. FIRMA………………..
(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
(1) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.
(2) Ove si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.
1998
Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83 sexies.
In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135 decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.
I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.
Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Ai fini della presente sezione, si intendono per:
a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;
b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;
c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.
Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.
Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.
Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.
4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.
La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.
…omissis…
La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.
La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all' ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.
Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.
a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;
b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l' esercizio e la revoca delle stesse;
c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso della informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.
a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;
b) vietare l'attività di sollecitazione quando riscontri una violazione delle disposizioni della presente sezione;
c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.
…omissis….
Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale
Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.
L'avviso indica:
a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;
b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;
c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;
d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato;
e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.
Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato e alla società di gestione accentrata nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.
…omissis…
Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.
Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.
A richiesta del promotore:
a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;
b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:
i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;
i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;
c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.
A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione alla società di gestione del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.
Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.
La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.
Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.
Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell' attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.
Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.
Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.
Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.
Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all' ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.
Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.
Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.
Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.
Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.
Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:
a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;
b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.
Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l' autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.
In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.
Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.
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