Tessellis

Quarterly Report • Aug 28, 2015

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AMMINISTRATORE UNICO DI ARIA ITALIA S.p.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO ALL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA CHE SARA' CONVOCATA, AI SENSI DI STATUTO E DI LEGGE, IL GIORNO 29 SETTEMBRE 2015 IN UNICA CONVOCAZIONE PER LA "APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ARIA ITALIA S.p.A. IN TISCALI S.p.A.", REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 2501-QUINQUIES COD. CIV. E 70, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

Signor Azionista,

la presente relazione è stata redatta dall'Amministratore Unico della Vostra Società per illustrare sotto il profilo giuridico, economico e industriale, le ragioni che giustificano la fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. ("Aria Italia" o la "Società Incorporanda") in Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società Incorporante" e, unitamente alla Società Incorporanda, le "Società Partecipanti"), nonché il relativo progetto di fusione, approvato dagli organi amministrativi delle Società Partecipanti (il "Progetto di Fusione").

La presente relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501 quinquies cod. civ. e, per quanto occorrer possa, in considerazione della circostanza che le azioni della Società Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA"), anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo Schema n. 1 del relativo Allegato 3A.

L'operazione di Fusione che si intende sottoporre all'approvazione dell' Azionista ha l'obiettivo di realizzare l'integrazione di carattere industriale tra le attività facenti capo a Tiscali nel settore delle telecomunicazioni, dell'accesso a Internet e dei digital media con le attività facenti capo ad Aria S.p.A. ("Aria") nel settore delle telecomunicazioni e dell'accesso a Internet in

modalità WiMax, nonché di far acquisire la disponibilità di risorse finanziarie ovvero di crediti al fine di ridurre l'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali nel contesto del perfezionamento dell'integrazione.

La presente relazione illustra pertanto le principali caratteristiche delle Società Partecipanti, i termini dell'operazione, le motivazioni sulle quali essa si fonda, le modalità attraverso le quali si propone di realizzarla e i relativi vantaggi per l'Azionista.

SOMMARIO

I - Società Partecipanti 5
I.a – Società Incorporante: Tiscali S.p.A. 5
I.a.1 – Dati societari 5
I.a.2 – Oggetto sociale 5
I.a.3 – Descrizione dell'attività 6
I.a.4 – Sintesi dei dati più significativi riguardanti Tiscali
8
I.a.5 – Capitale sociale e principali azionisti 18
I.b – Società Incorporanda: Aria Italia S.p.A. 19
I.b.1 – Dati societari 19
I.b.2 – Oggetto sociale 19
I.b.3 – Descrizione dell'attività 21
I.b.4 – Sintesi dei dati più significativi riguardanti Aria
Italia e delle controllate 23
I.b.5 – Capitale sociale e principali azionisti 29
II – Illustrazione dell'operazione e sue motivazioni 30
II.a – Struttura e condizioni della fusione 30
II.a.1 – Struttura della fusione 30
II.a.2 – Condizioni sospensive 31
II.b – Modifiche allo statuto della Società Incorporante 33
II.c – Motivazioni, obiettivi gestionali e programmi per il loro
conseguimento 56
III – Valori attribuiti alle Società Partecipanti ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio 60
III.a – Situazioni patrimoniali di fusione 60
III.b – Descrizione dei criteri di valutazione utilizzati 62
III.b.1 – Premessa 62
III.b.2 – Scelta dei Metodi di Valutazione 64
III.b.3 – Metodi Patrimoniali 65
III.b.4 – Metodo dei multipli di mercato 66

III.b.5 – Principali limiti e difficoltà di valutazione..... 67 IV – Il Rapporto di Cambio e i criteri seguiti per la relativa determinazione ................................................. 69 IV.a – Il Rapporto di Cambio ................................. 69 IV.b – Criteri di determinazione del Rapporto di Cambio ...... 69 IV.b.1 – Premessa........................................... 69 IV.b.2 – Metodo patrimoniale................................ 70 IV.b.3 – Metodo dei multipli di mercato..................... 73 V – Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante ................................................... 75 VI – Data a decorrere dalla quale le operazioni delle Società Partecipanti sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della Società Incorporante ..................................... 76 VII – Riflessi tributari dell'operazione ....................... 77 VII.a – Neutralità fiscale della fusione ..................... 77 VII.b – Il regime fiscale delle riserve e dell'aumento del patrimonio netto ............................................. 77 VII.c – Gli effetti della Fusione sulla tassazione consolidata 78 VII.d – Trattamento delle perdite fiscali e delle eccedenze di interessi passivi indeducibili ............................... 78 VII.e – Effetti sugli azionisti della società incorporata .... 79 VII.f – Imposte indirette .................................... 79 VIII – Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante 80 VIII.a – Azionariato rilevante di Tiscali .................... 80 VIII.b - Azionariato rilevante di Aria Italia ................ 80 VIII.c – Azionariato rilevante di Tiscali post-fusione ....... 80 IX –-Valutazioni dell'Amministratore Unico in ordine alla ricorrenza del diritto di recesso e della sussistenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Tiscali ........... 82 IX.a - Valutazioni dell'Amministratore Unico in ordine alla ricorrenza del diritto di recesso ............................ 82 IX.b - Valutazioni dell'Amministratore Unico in ordine alla sussistenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Tiscali ............................................... 82

I.a – Società Incorporante: Tiscali S.p.A.

I.a.1 – Dati societari

Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195, Km 2,300, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02375280928, capitale sociale pari a Euro 92.052.029,67 suddiviso in n. 1.861.535.343 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le azioni ordinarie di Tiscali sono quotate sul MTA.

I.a.2 – Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale, Tiscali ha per oggetto:

"- la progettazione, la realizzazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione, con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà della Società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie;

- lo svolgimento delle attività e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informazioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi formato, anche per conto terzi;

- lo svolgimento di attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multimediali, di ricerca, formazione e

consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato;

- l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese operanti nel campo delle attività manifatturiere, elettroniche ed assicurative, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente legislazione in materia.

La Società può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o soltanto utili per il conseguimento dell'oggetto sociale: così in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobiliari, industriali, commerciali e finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali, anche a favore di terzi e quale terza datrice di ipoteca, nonché la conclusione di contratti di finanziamento in forma passiva, il tutto nei limiti delle vigenti norme di legge; le operazioni finanziarie, compresa l'assunzione di partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico.

È per altro inibita l'attività finanziaria verso il pubblico o la raccolta del risparmio".

I.a.3 – Descrizione dell'attività

Fondata nel 1998, Tiscali è uno dei principali operatori di telecomunicazioni alternativi in Italia.

La struttura societaria del Gruppo Tiscali è illustrata nel grafico che segue.

Attraverso una rete all'avanguardia basata su tecnologia IP, Tiscali fornisce ai suoi clienti un'ampia gamma di servizi, dall'accesso Internet, in modalità broadband e fibra, unitamente a prodotti più specifici e tecnologicamente avanzati. Tale offerta include anche servizi voce (VoIP e CPS), servizi da portale e di telefonia mobile, grazie all'accordo per la fornitura di servizi raggiunto con Telecom Italia Mobile (MVNO).

Il Gruppo offre i propri prodotti a clienti consumer e business sul mercato Italiano, principalmente attraverso quattro linee di business:

• (i) "Accesso", nelle modalità broadband (ULL, Bitstream), comprensiva dei servizi VoIP e telefonia mobile (MVNO);
• (ii) "Voce", comprensiva dei servizi di traffico telefonico tradizionale (CS e CPS) e wholesale;
• (iii) "Servizi alle Imprese" (B2B), che comprende, tra gli altri, i servizi VPN, hosting, concessione di domini e leased lines, forniti alle imprese;
• (iv) "Media e servizi a valore aggiunto", che raccoglie servizi media, di advertising e altri.

Tiscali è tra i principali fornitori in Italia di servizi broadband con tecnologia ADSL e di servizi voce. Il totale dei clienti ADSL al 30 giugno 2015 è pari a circa 457.200 unità (al 30 giugno 2014 erano pari a circa 489.300). Il numero di SIM attive e trafficanti voce al 30 giugno 2015 ammonta a 107.100 unità (al 30 giugno 2014 ammontavano a 64.600).

In via residuale, Tiscali offre anche servizi narrowband (dialup), i quali, in linea con il trend di mercato, stanno progressivamente e rapidamente esaurendosi.

I.a.4 – Sintesi dei dati più significativi riguardanti Tiscali

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014

I ricavi del Gruppo Tiscali nell'esercizio 2014 si sono attestati

a Euro 212,8 milioni, in calo del 4,7% rispetto al dato analogo registrato nei 2013 (Euro 223,4 milioni). La riduzione dei ricavi è imputabile prevalentemente alla flessione dei ricavi di Accesso (-5,3%), e in particolare della componente ADSL e VoIP.

Il calo dei ricavi dell'accesso è imputabile prevalentemente alla riduzione dell'ARPU, determinato da maggiori promozioni sul prezzo dei servizi rispetto al 2013 in un contesto di mercato sempre più competitivo. Il segmento di mercato dell'ADSL è in fase di saturazione, per cui acquisiscono sempre maggiori importanza le politiche di prezzo e di fidelizzazione per contrastare la tendenza all'aumento del churn rate e sottrarre clienti ai diretti concorrenti (la quota di mercato di Tiscali è pari al 3,4%). La base clienti ADSL, ammontante a 481.300 unità al 31 dicembre 2014 si riduce leggermente rispetto al dato del 2013 (-3,4%).

I ricavi MVNO sono in crescita del 125,8%, passando da Euro 2,6 milioni a Euro 5,8 milioni. La crescita dei ricavi è dovuta ai risultati raggiunti nella strategia di upselling e di comunicazione oltre a un'offerta competitiva voce-SMS e dati. Il numero di SIM attive e operative al 31 dicembre 2014 ammonta 91.699 in crescita rispetto al dato comparabile del 2013, pari a 38.671 unità.

I ricavi business-to-business crescono di circa Euro 1 milione (incremento del 5,4%).

I ricavi voce analogica si riducono di Euro 1,5 milioni (decremento del 9,1%) principalmente per effetto della diminuzione del volume dei servizi Wholesale (Euro -1,8 milioni, pari al - 29,5% rispetto al dato comparabile del 2013).

I ricavi media si riducono di circa Euro 0,7 milioni per effetto della forte contrazione del mercato che ha toccato anche il segmento on line, a partire dal secondo semestre 2013. La riduzione dei ricavi media risulta essere comunque inferiore al calo del mercato, conseguenza della congiuntura economica sfavorevole oltre che di un affollamento dell'offerta pubblicitaria complessiva, tradizionale e on line, che erode i prezzi unitari.

Il risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato, prima degli accantonamenti a fondi rischi, svalutazioni e ammortamenti, è di Euro 49,1 milioni (23,1% dei ricavi), in peggioramento rispetto all'esercizio 2013 per (Euro 67,1 milioni, 30% dei ricavi). Gli accantonamenti a svalutazione crediti dell'esercizio 2014 passano da Euro 14,6 milioni del 2013 ad Euro 10,3 milioni alla luce del miglioramento della qualità della customer base ed alla prosecuzione delle attività di razionalizzazione della stessa.

Il risultato operativo lordo (EBITDA) al netto della svalutazione crediti e di altri accantonamenti è pari a Euro 38,8 milioni nell'esercizio 2014 (18,3% dei ricavi), in diminuzione rispetto al dato comparabile del 2013 (Euro 52,4 milioni di Euro, 23,5% dei ricavi).

Gli ammortamenti dell'esercizio 2014 ammontano a Euro 36,4 milioni (39,8 milioni nell'esercizio 2013).

Il risultato operativo (EBIT) dell'esercizio 2014, al netto degli accantonamenti, svalutazioni e dei costi di ristrutturazione, è negativo per Euro 0,3 milioni, rispetto al dato comparabile del 2013, positivo per Euro 9,3 milioni. Il risultato netto del Gruppo è negativo per Euro 16,4 milioni di Euro (perdita di Euro 4,8 milioni nell'esercizio 2013).

Si segnala, inoltre, che Tiscali ha partecipato nel 2014 alla Gara SPC2 indetta da CONSIP ed è risultata, il 14 maggio 2014, la società con l'offerta economica migliore. Dopo aver superato il vaglio di congruità da parte della commissione aggiudicatrice di CONSIP come da comunicazione del 24 dicembre 2014), la Società in data 17 febbraio 2015 ha ricevuto conferma che Tiscali dovrà eseguire le prestazioni oggetto della gara per una quota di fornitura pari al 60% dell'importo globale massimo. L'aggiudicazione definitiva della Gara CONSIP è stata comunicata il 28 aprile 2015. La Società prevede di iniziare la fase di collaudo nel mese di dicembre 2015.

Con riferimento all'indebitamento del Gruppo, sin dai primi mesi del 2013 la Società ha avviato un percorso negoziale finalizzato alla ristrutturazione su base consensuale dell'indebitamento

finanziario senior ai sensi del contratto denominato Group Facilities Agreement sottoscritto il 2 luglio 2009 ("GFA") al fine di assicurare una struttura patrimoniale e finanziaria tale da consentire, nel lungo periodo, il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario.

Ad esito del processo negoziale citato, il Gruppo Tiscali ha implementato, nel mese di dicembre 2014 e nei primi mesi dell'esercizio 2015, le seguenti azioni:

• il 23 dicembre 2014 ha sottoscritto con i Finanziatori Senior un accordo di ristrutturazione del debito finanziario ai sensi del GFA ("Accordi di Ristrutturazione"), il quale prevede, in estrema sintesi:
• o la suddivisione dell'intero debito nei confronti dei Finanziatori Senior, pari a circa Euro 140 milioni alla data di sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione, in tre distinte linee di credito: (i) Facility A1, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare entro il 30 novembre 2015; (ii) Facility A2, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017; (iii) Facility B, di importo pari a circa Euro 55 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017;
• o in caso di rimborso anticipato della Facility A1, la possibilità di beneficiare di uno sconto fino al 10% sul valore nominale del debito rimborsato, in funzione delle tempistiche di rimborso;
• o la possibilità per la Società, valutando altre forme di finanziamento, di ricorrere ad incrementi di capitale e di negoziare con i finanziatori ai sensi della Facility A1 l'eventuale conversione in equity – a iniziativa della Società medesima e subordinatamente al verificarsi di alcune specifiche condizioni – della residua porzione di tale linea di credito;
• o un tasso di interesse pari al 6,5% per il 2014, 7,5% per il 2015, 9% per il 2016 e 10% per il 2017;

o covenants finanziari in linea con le performance del Gruppo Tiscali previste nel Piano Industriale.

Il 24 dicembre 2014, la Società ha definito con Société Générale un accordo relativo alla sottoscrizione da parte di quest'ultima di un aumento di capitale a pagamento per massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, cod. civ. ("Accordo SEF").

Il 22 dicembre 2014, la Società ha inoltre accettato l'offerta pervenuta da un primario fondo immobiliare italiano relativamente alla cessione del Contratto di Leasing relativo alla sede di Sa Illetta (Cagliari). Gli accordi preliminari prevedevano che Tiscali continuasse ad utilizzare l'immobile di Sa Illetta e stipulasse un contratto di locazione pluriennale a condizioni di mercato avente per oggetto tale immobile. La cessione era subordinata al verificarsi di determinate condizioni in linea con la prassi di mercato.

La posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 Dicembre 2014 ammonta a 199,5 milioni Euro.

La PFN include gli effetti sull'indebitamento finanziario senior del Gruppo derivanti dagli Accordi di Ristrutturazione sopracitati, siglati in data 23 Dicembre 2014. Il debito senior ristrutturato, contabilizzato al valore attualizzato, ammonta a complessivi Euro 133,4 milioni. Il valore nominale del debito in oggetto, al netto della quota capitale di Euro 5 milioni rimborsata il 23 dicembre 2014,ammonta al 31 dicembre 2014 a 135 milioni.

Relazione semestrale al 30 giugno 2015

I ricavi del Gruppo Tiscali nel corso del primo semestre dell'esercizio 2015 si sono attestati a 103,8 milioni di Euro, in diminuzione rispetto al dato di 106,7 milioni di Euro registrato

nel primo semestre dell'esercizio 2014. Il mix dei ricavi per linea di business è variato, come di seguito descritto:

• crescita per 0,2 milioni di Euro (incremento del 0,2%) dei ricavi del segmento "Accesso, VOIP e MVNO". Il core business registra una sostanziale tenuta, nonostante la forte pressione competitiva e la perdita di clienti (-6,6%), dovuta principalmente alle cancellazioni massive per circa 14 mila unità;

• Il segmento MVNO, registra una crescita del 100,5%, passando da 2,2 milioni di Euro nel primo semestre 2014 a 4,3 milioni di Euro nel primo semestre 2015, grazie all'incremento delle Sim attive e trafficanti (pari a 107,1 mila, in forte crescita (+42,4 mila unità) rispetto al dato comparabile al 30 giugno 2014;

• i ricavi BTB decrescono di circa 0,4 milioni di Euro (decremento del 3,9%);

• i ricavi Voce analogica si riducono di 1,4 milioni di Euro (decremento del 19,7%) principalmente per effetto della diminuzione del volume dei servizi wholesale (-1 milione di Euro, pari al -51,8% rispetto al primo semestre 2014);

• i ricavi Media si riducono di 0,9 milioni di Euro rispetto al dato del primo semestre 2014 a causa della forte contrazione del mercato che ha toccato anche il segmento on line.

I costi per gli acquisti di materiali e servizi pari a 65,9 milioni di Euro sono aumentati rispetto ai dati del primo semestre dell'anno precedente (pari a 64,5 milioni di Euro). Gli effetti sopra esposti determinano un incremento del Risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato pari a 36,8 milioni di Euro nel primo semestre 2015 rispetto ai dati del primo semestre dell'anno precedente (pari a 25,7 milioni di Euro). Il Risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato è influenzato dal positivo impatto rinveniente dalle operazioni non ricorrenti per circa 13,8 milioni di Euro.

Il Risultato operativo (EBIT) del primo semestre 2015, al netto degli accantonamenti, svalutazioni e degli ammortamenti, è positivo per 7,1 milioni di Euro, in aumento rispetto al dato comparabile del 2014, positivo per 2,1 milioni di Euro.

Il Risultato netto del Gruppo è negativo per 2 milioni di Euro, in miglioramento rispetto al dato comparabile del primo semestre 2014, negativo per 5,7 milioni di Euro.

Qui di seguito si riportano i dati economici e finanziari del Gruppo al 30 giugno 2015.

Conto Economico

	1° semestre 2015	1° semestre 2014
(Migliaia di Euro)
Ricavi	103.785	106.694
Altri proventi	14.087	1.055
Acquisti di materiali e servizi esterni	65.854	64.477
Costi del personale	19.893	17.750
Altri oneri (proventi) operativi	(4.667)	(153)
Svalutazione crediti verso clienti	12.014	5.148
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	315	179
Ammortamenti	17.345	18.245
Risultato operativo	7.119	2.103
Proventi (Oneri) finanziari netti	(9.020)	(7.394)
Risultato prima delle imposte	(1.901)	(5.291)
Imposte sul reddito	(139)	(441)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)	(2.040)	(5.732)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	0	0
Risultato netto del periodo	(2.040)	(5.732)
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo	(2.040)	(5.732)
- Risultato di pertinenza di Terzi	0,00	0,0
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione da attività in funzionamento e cessate:
- Base	(0,00)	(0,00)
- Diluito	(0,00)	(0,00)
Utile per azione da attività in funzionamento:
- Base - Diluito	(0,00) (0,00)	(0,00) (0,00)

Conto Economico Complessivo

(Migliaia di Euro)	1° semestre 2015	1° semestre 2014
Risultato del periodo	(2.040)	(5.732)
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio	0	0
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio	152	(285)
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	152	(285)
Totale altre componenti di conto economico complessivo	152	(285)
Totale risultato di Conto economico complessivo	(1.888)	(6.017)
Attribuibile a: Azionisti della Capogruppo	(1.888)	(6.017)
Azionisti di minoranza	0	0
	(1.888)	(6.017)

(Migliaia di Euro)	1° semestre 2015	31 Dicembre 2014
Attività non correnti
Attività immateriali	55.969	59.990
Immobili, impianti e macchinari	81.961	77.107
Altre attività finanziarie	11.336	10.775
	149.266	147.871
Attività correnti
Rimanenze	813	1.129
Crediti verso clienti	32.004	43.457
Altri crediti ed attività diverse correnti	11.080	10.518
Altre attività finanziarie correnti	6.208	162
Disponibilità liquide	3.589	4.801
	53.693	60.066
Attività detenute per la vendita	(0)	(0)
Totale Attivo	202.960	207.938
Capitale e riserve
Capitale	92.052	92.052
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve	(260.718)	(244.437)
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	(2.040)	(16.434)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(170.707)	(168.818)
Interessi di terzi	0	0
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	0	0
Totale Patrimonio netto	(170.707)	(168.818)
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	76.584	80.535
Debiti per locazioni finanziarie	49.859	47.975
Altre passività non correnti	2.820	1.323
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	5.330	5.550
Fondi rischi ed oneri	1.213	1.600
	135.806	136.982
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	67.042	65.351
Debiti per locazioni finanziarie	9.701	10.464
Debiti verso fornitori	86.313	91.348
Altre passività correnti	74.805	72.611
	237.860	239.774
Passività direttamente correlate ad attività cedute	(0)	(0)
Totale Patrimonio netto e Passivo	202.960	207.938

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

Rendiconto Finanziario

	30 Giugno 2015	30 Giugno 2014
(Migliaia di Euro)
Risultato netto del periodo delle attività in funzionamento (continuative)	(2.040)	(5.732)
FLUSSI GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA (incluso Risultato)	33.846	17.206
FLUSSI GENERATI DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(25.378)	(9.361)
FLUSSI GENERATI DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA	(9.680)	(3.202)
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO	(1.212)	4.644
DELL'ESERCIZIO	4.801	3.112
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PRIMO SEMESTRE DELL'ESERCIZIO	3.589	7.756

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

	Capitale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva di stock option	Riserve per benefici ai dipendenti	Perdite Altre Riserve	Patrimonio netto cumulate e di pertinenza del Gruppo	Interessenze di minoranza	Totale
Saldo al 1 gennaio 2015	92.052			(1.811)	(259.059)	(168.818)		(168.818)
Aumento di capitale Incrementi/(Decrementi)
Risultato di Conto Economico Complessivo				152	(2.040)	(1.888)		(1.888)
Saldo al 30 giugno 2015	92.052			(1.659)	(261.099)	(170.707)		(170.707)

Per quanto riguarda il prosieguo dell'esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione siglati il 23 dicembre 2014, si segnala che, in data 30 gennaio 2015, l'Assemblea di Tiscali ha conferito al Consiglio di Amministrazione di Tiscali una delega per aumentare il capitale. Il 16 febbraio 2015, in esecuzione della delega di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha approvato l'Aumento di Capitale.

Per quanto concerne l'operazione di cessione del contratto di leasing avente ad oggetto l'immobile di Sa Illetta nei primi mesi del 2015 la Società ha preso atto che, a seguito del mancato verificarsi di una delle condizioni sospensive contenute nell'offerta del dicembre 2014, non potrà essere perfezionata la cessione stessa, pertanto ha proceduto alla ristrutturazione del relativo contratto di leasing immobiliare con il pool di leasing. Il pool stesso, infatti, aveva manifestato la propria disponibilità alla ridefinizione del piano di rimborso in caso di mancato perfezionamento dell'operazione di cessione acconsentendo a che le rate dovute negli esercizi 2015-2017 corrispondessero indicativamente al canone di locazione che il Gruppo avrebbe pagato a favore del fondo immobiliare cessionario. In relazione a tale operazione di ristrutturazione, la Società, nel mese di giugno 2015, ha ricevuto il consenso da parte del pool di leasing guidato da Mediocredito Italiano per la rimodulazione del contratto di locazione finanziaria nei termini previsti nell'impegno manifestato dallo stesso.

Per quanto concerne la gara indetta da CONSIP per l'affidamento dei servizi di connettività della Pubblica Amministrazione nell'ambito del Sistema Pubblico di Connettività (SPC), che Tiscali si è aggiudicata ad aprile 2015, si segnala che, nel corso dei primi mesi del 2015 la Società ha finalizzato le attività legate all'ottenimento della cauzione, per l'importo di Euro 10,8 milioni (in data 11 maggio 2015), necessaria alla stipula del contratto, ha provveduto alla stipula di una copertura assicurativa per la responsabilità civile (in data 10 maggio 2015) ed all'invio a CONSIP di una dichiarazione attestante gli estremi del conto corrente dedicato all'appalto (in data 4 maggio 2015). Si segnala, inoltre che, come da prassi per tali tipologie di gara, sono stati presentati al TAR del Lazio alcuni ricorsi. Il TAR ha deciso il rinvio al 13 gennaio 2016 della decisione nel merito ai ricorsi presentati dai competitors. Tiscali sta attualmente interloquendo con CONSIP e AgID (Agenzia per l'Italia Digitale) al fine di definire il piano dei collaudi dei servizi oggetto della convenzione.

I.a.5 – Capitale sociale e principali azionisti

Alla data odierna, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Tiscali ammonta a Euro 92.052.029,67 ed è suddiviso in n. 1.861.535.343 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Sempre alla data odierna, secondo le informazioni pubblicate ai sensi di legge, nonché in base alle informazioni in possesso della Società Incorporante, il soggetto che possiede una percentuale del capitale sociale di Tiscali superiore al 5% è il seguente:

		Partecipazione al	Partecipazione al
Dichiarante	Azionista diretto	capitale ordinario	capitale votante
Renato Soru	Cuccureddus S.r.l.	1,779%	1,779%
	Monteverdi S.p.A.	0,946%	0,946%
	Renato Soru	14,984%	14,984%
	Andalas Ltd	0,080%	0,080%
TOTALE		17,788%	17,788%

I.b – Società Incorporanda: Aria Italia S.p.A.

I.b.1 – Dati societari

Aria Italia S.p.A., con sede in Roma, via Ludovisi n. 16, codice fiscale 13480121006 e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma RM-1450462, capitale sociale pari a Euro 34.604.944 suddiviso in n. 34.604.944 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 l'una.

Le azioni ordinarie di Aria Italia non sono quotate presso alcun mercato.

I.b.2 – Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, Aria Italia ha per oggetto:

"a) l'acquisto, la vendita e la gestione finanziaria dei titoli e delle partecipazioni sociali, in aziende controllate, collegate e partecipate. Inoltre, potrà acquistare, vendere, gestire e amministrare partecipazioni infra gruppo e svolgere l'attività di holding finanziaria, non nei confronti del pubblico;

b) l'assunzione di partecipazioni sociali sia rappresentate da azioni, sia rappresentate da quote in società italiane controllate e collegate, commerciali e non, non nei confronti del pubblico;

c) la gestione indirette ed il coordinamento amministrativo, finanziario ed industriale delle società partecipate. In questo ambito potrà essere svolta l'attività di assunzione e rilascio di garanzie, fideiussioni, lettere di patronage, emissione e sottoscrizione di prestiti obbligazionari, prestiti sindacati e quant'altro, nessuna operazione finanziaria esclusa, non nei confronti del pubblico;

d) inoltre, potrà acquistare, vendere, gestire e amministrare immobili, nonché costruire e ristrutturare fabbricati di ogni tipo;

e) la possibilità della Società di assumere partecipazioni sociali, con i limiti sopra indicati, ricomprende in ogni caso la partecipazione a fondi comuni di investimento immobiliare e, di converso, la società potrà essere partecipata da fondi comune di investimento.

La Società, in via non prevalente, ma strumentalmente all'esercizio delle attività di cui sopra, può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari ritenute dall'amministrazione necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; per il medesimo fine si può compiere, non nei confronti del pubblico, operazioni finanziarie, prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche a favore di debiti di terzi.

Alla Società è vietato:

• - Compiere atti riservati per legge ai soggetti previsti dalle norme di cui al D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e al D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
• - Compiere attività sopra non espressamente menzionate e per le quali la legge preveda speciali requisiti o autorizzazioni (atti professionali riservati a persone fisiche o giuridiche iscritti in appositi albi o elenchi).

L'assunzione di partecipazioni comportanti una responsabilità illimitata della società dovrà essere deliberata dall'assemblea ordinaria dei soci.

La società non può sottoscrivere azioni proprie salvo quanto previsto dall'art. 2357 ter, c. 2, c.c. accettare azioni proprie in garanzia nonché concedere prestiti o garanzie a chiunque per l'acquisto o la sottoscrizione della azioni della società.

La società può acquistare azioni proprie nei limiti e nelle previsioni degli artt. 2357 e 2357 bis c.c.

La società potrà svolgere per le società partecipate e consociate servizi tecnico – amministrativi e di coordinamento, servizi promozionali e di marketing e attività per la soluzione dei problemi nelle aree finanziarie, quali prestare avalli, fideiussioni ed ogni garanzia anche reale, effettuare versamenti fatti sotto qualsiasi forma, quali versamenti in conto futuri aumenti di capitale, in conto capitale, senza diritto alla restituzione delle somme versate, e/o a copertura delle perdite e finanziamenti nel rispetto della normativa prevista per la trasparenza bancaria in materia.

Sono tassativamente precluse la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito e le operazioni rientranti nell'attività bancaria e degli intermediari mobiliari".

I.b.3 – Descrizione dell'attività

Aria Italia è una società di diritto italiano costituita in data 24 luglio 2015. Il capitale sociale di costituzione, pari ad Euro 50.000,00 è stato interamente versato il giorno della costituzione da Aria Telecom Holdings B.V. ("ATH"), società di diritto olandese con sede in Amsterdam, in via Prins Bernhardplein 200, 1097 JB. Aria Italia controlla integralmente la controllata Aria S.p.A. ("Aria"). Aria rappresenta l'unica partecipazione della Società. Il conferimento della partecipazione è avvenuto in data 24 agosto 2015. Il valore di conferimento, stabilito in Euro 34.600.000,00 è stato oggetto di relazione di stima ex art. 2343-ter del codice civile, relazione giurata dal professor Raffaele Oriani in data 31 luglio 2015.

Aria Italia è a capo di un gruppo di società la cui struttura può essere rappresentata come segue:

Nome	Sede Legale	Indirizzo	Capitale	% di	% di	Partecipazione
			sociale (Euro)	consolidamento	possesso	detenuta da
Aria S.p.A	Via Cadorna 67.	Via Cadorna 67.	55.000.000	100%	100%	Aria Italia
	Vimodrone (MI)	Vimodrone (MI)
Media PA Srl	ViaAmendola 168/5.	ViaAmendola 168/5.	49.000	100%	100%	Aria S.p.A
	Bari (BA)	Bari (BA)

Aria Italia è una holding di partecipazioni e non ha dipendenti. Aria, controllata da Aria Italia, opera nel mercato delle telecomunicazioni, offrendo ai propri clienti servizi dati a banda larga e servizi voce in tecnologia Voice Over IP.

Aria nasce nel 2005 come piccolo operatore specializzato nel fornire connettività in banda larga mediante rete HyperLan ai clienti locali, impossibilitati ad accedere a servizi di internet veloce attraverso la rete degli operatori tradizionali.

Nel 2008 la società viene fortemente ricapitalizzata da un gruppo di soci internazionali e partecipa nel febbraio 2008 alla gara indetta dal ministero delle Comunicazioni per l'assegnazione di una porzione rilevante dello spettro su frequenza 3.5GHz.

Grazie a un investimento di 47,5 milioni di euro, Aria si aggiudica – unico provider italiano – la licenza per l'utilizzo su tutto il territorio nazionale di 40MHz di spettro su frequenza 3.5GHz per offrire servizi di telecomunicazione (Internet e telefonia) alla clientela Retail. L'assegnazione di tale licenza ha durata di 15 anni. Tale frequenza è stata riconosciuta "technology neutral" ovvero qualunque apparato trasmissivo in grado di fornire servizio dati/voce può essere su di essa utilizzato. Attualmente la rete proprietaria di Aria si basa su uno standard tecnologico di trasmissione che consente la fornitura di servizi di telecomunicazioni a banda larga (BWA - Broadband Wireless Access) di tipo wireless su tecnologia WiMax (acronimo di Worldwide Interoperability for Microwave Access). E' già però largamente maturo un ecosistema tecnologico LTE-TDD su frequenza 3.5GHz totalmente compatibile ed interoperabile con i sistemi LTE ad oggi operanti su altre frequenze. Tutti i principali vendor di

apparati di telecomunicazione (Huawei, ZTE, Nokia, Alcatel, Ericsson) hanno attualmente disponibile nel loro portafoglio prodotti una suite completa di apparati LTE-TDD su frequenza 3.5GHz. Ciò rende possibile la migrazione della rete Aria da WiMax ad LTE, consentendo un significativo miglioramento della qualità del servizio offerto ai propri clienti (da offerte Larga Banda a 7Mbps ad offerte UltraBroadBand fino a 50Mbps).

Ad oggi Aria ha una infrastruttura di rete di accesso proprietaria di circa 540 Base Stations WiMax, distribuite in tutta Italia e grazie alle quali nel 2012 ha ricevuto l'attestazione finale dal Ministero dello Sviluppo Economico del rispetto degli obblighi di copertura legati alla licenza acquisita nel 2008 su frequenza 3.5GHz.

La strategia di sviluppo di Aria si è focalizzata in particolare sul coprire con la propria rete di accesso proprietaria le aree Digital Divide, ovvero quelle aree dove i servizi ADSL non sono disponibili. Pertanto, il modello che ha guidato lo sviluppo della rete di Aria è basato su una precisa strategia geo-marketing sviluppata e consolidata dal management, focalizzata a portare la capacità di banda nelle zone dove vi è la necessità. Nelle aree coperte dal servizio, Aria offre ai propri clienti abbonamenti post-pagati con canone mensile flat per servizi Larga Banda illimitati, cui il cliente può aggiungere servizi voce flat o a consumo.

L'offerta di Aria è rivolta in particolare ai segmenti di clientela Consumer e SOHO (Small Office and Home Office).

I.b.4 – Sintesi dei dati più significativi riguardanti il Gruppo Aria

Si riportano di seguito i principali prospetti del Bilancio Speciale al 24 agosto 2015 redatto ai fini dell'operazione di fusione con Tiscali, relativi ad Aria Italia S.p.A.:

Conto Economico complessivo

Conto Economico	dal 24.07.2015 al 24.08.15
(Migliaia di Euro)
Acquisti di materiali e servizi esterni	-5
Risultato operativo	-5
Risultato prima delle imposte	-5
Risultato netto del periodo	-5
Totale risultato di Conto economico complessivo	-5

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

Situazione patrimoniale e finanziaria	24 agosto 2015
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti	34.600
Altre attività finanziarie	34.600
Attività correnti	50
Disponibilità liquide	50
Totale Attivo	34.650
Capitale e riserve
Capitale	34 605
Altre Riserve	45
Risultato del periodo	-5
Patrimonio netto	34.645
Totale Patrimonio netto	34.645
Passività correnti	5
Debiti verso fornitori	4
Altre passività correnti	1
Totale Patrimonio netto e Passivo	34.650

Rendiconto Finanziario

Rendiconto finanziario	dal 24.07.2015 al 24.08.15
(migliaia di Euro)
ATTIVITA' OPFRATIVA
Risultato delle attività in funzionamento	$-5$
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	-5
Variazione debiti verso fornitori	4
Variazioni altre passività	1
Variazioni capitale circolante	5
DISPONIBILITA' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	$\bf{0}$
ATTIVITA' FINANZIARIA
Incrementi del Capitale Sociale	50
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA	50
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	50
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO PERIODO	$\bf{0}$
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	50

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

	Capitale	Perdite cumulate e altre riserve	Totale
Saldo al 24 luglio 2015	0
Versamento del capitale sociale di costituzione	50		50
Aumento di capitale	34.555	45	34.600
Risultato di periodo		-5	-5
Saldo al 24 agosto 2015	34.605	40	34.645

L'unico asset di Aria Italia è la partecipazione in Aria conferita in data 24 agosto 2015 da ATH.

Si ricorda che in data 28 luglio, Otkritie Disciplined Equity Fund SPC ha assunto impegno irrevocabile di sottoscrizione di un aumento di capitale sociale di Euro 42,4 milioni allo stesso destinato nel contesto della operazione con Tiscali, con obbligo assunto di versamento entro il 31 agosto 2015.

Si riportano di seguito i principali prospetti del Bilancio Speciale al 30 giugno 2015 redatto ai fini dell'operazione di integrazione con Tiscali, relativi al Gruppo facente capo ad Aria S.p.A. con la controllata Media PA Srl:

Conto Economico	1° semestre 2015
(Migliaia di Euro)
Ricavi	8426
Altri proventi	1.318
Acquisti di materiali e servizi esterni	$-7.520$
Costi del personale	$-2247$
Altri oneri (proventi) operativi	$-217$
Svalutazione crediti verso clienti	$-1.431$
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	$-674$
Ammortamenti	$-8.074$
Risultato operativo	$-10.419$
Proventi (Oneri) finanziari netti	$-1.966$
Risultato prima delle imposte	$-12.385$
Imposte sul reddito	-9
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)	$-12.394$
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	0
Risultato netto del periodo	$-12.394$

Conto economico complessivo	1° semestre 2015
(Migliaia di Euro)
Risultato netto del periodo	$-12.394$
Altre componenti di conto economico complessivo:
- Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio
Utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	65
Totale altre componenti di conto economico complessivo	65
Totale risultato di Conto economico complessivo	$-12.329$

Situazione patrimoniale e Finanziaria	30 giugno 2015	31 dicembre 2014
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti	81.302	85 571
Awiamento	1.500	1.500
Attività immateriali	35.138	36.912
Immobili, impianti e macchinari	44 4 64	46.963
Altre attività finanziarie	200	196
Attività correnti	23.910	24.593
Crediti verso clienti	4.908	6.434
Altri crediti ed attività diverse correnti	17 479	17.093
Disponibilità liquide	1.523	1.065
Totale Attivo	105.212	110.164
Capitale e riserve
Capitale	55.000	55.000
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve	$-18.265$	6.280
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	$-12.394$	$-31.177$
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	24.341	30.103
Interessi di terzi	0	0
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	O	0
Totale Patrimonio netto	24.341	30.103
Passività non correnti	6.267	6.799
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori non correnti	3.073	2.979
Altre passività non correnti	1.111	1.830
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	1.091	1.100
Fondi rischi ed oneri	992	890
Passività correnti	74.604	73.262
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori correnti	33.204	34.310
Debiti verso fornitori	28.468	27.207
Altre passività correnti	12.932	11.745
Totale Patrimonio netto e Passivo	105.212	110.164

	30 Giugno 2015
(Migliaia di Euro)
Risultato netto del periodo delle attività in funzionamento (continuative)	(12.394)
FLUSSI GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA (incluso Risultato)	(776)
FLUSSI GENERATI DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(4.321)
FLUSSI GENERATI DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA	5.555
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	458
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	1.065
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PRIMO SEMESTRE DELL'ESERCIZIO	1.523

	Capitale	Riserve per benefici ai dipendenti	Perdite cumulate e altre riserve	Totale
Saldo al 31 dicembre 2014	55.000	$-219$	$-24.678$	30.103
Aumento di capitale Risultato di Conto Economico Complessivo		65	6.566 $-12.394$	6.566 $-12.329$
Saldo al 30 Giugno 2015	55.000	$-154$	$-30.505$	24.341

Nei primi 6 mesi del 2015, Aria ha contabilizzato ricavi complessivi (inclusi Altri Proventi) per circa 9,7 milioni di euro (tutti i ricavi sono relativi ai servizi Larga Banda Wireless forniti ai clienti finali Retail) a fronte di costi per acquisto di materiali e servizi pari a circa 7,5 milioni di euro (gran parte dei quali relativi all'affitto dei siti su cui sono installate le Base Stations WiMax che erogano il servizio Larga Banda Wireless ai clienti finali) e costi del personale pari a circa 2,2 milioni di euro. Tale evoluzione ha consentito ad Aria di avere nei primi 6 mesi del 2015 un Risultato Operativo Lordo sostanzialmente a break-even. Nello stesso periodo Aria SpA ha contabilizzato ammortamenti per circa 8,1 milioni di euro (legati principalmente all'ammortamento della licenza sulle frequenze 3.5GHz e degli apparati di rete WiMax installati per rispettare gli obblighi di licenza e fornire il servizio Larga Banda Wireless ai clienti finali oltreché dei costi commerciali di acquisizione clienti sostenuti in particolare negli anni 2013 e 2014)e costi per svalutazione crediti, costi di ristrutturazione e altri oneri per un ammontare complessivo pari a circa 2,3 milioni di euro. Tale evoluzione ha portato Aria ad avere un risultato operativo per i primi 6 mesi del 2015 pari a -10,4 milioni di euro. Sommando a questo oneri finanziari per circa 2,0 milioni di euro il risultato netto di periodo è stato pari a -12,4 milioni di euro. Alla stessa data del 30 giugno 2015 Aria presentava un attivo a Stato patrimoniale pari a circa 105 milioni di euro a fronte di passività correnti e non correnti pari a circa 81 milioni di euro e un patrimonio netto positivo per circa 24 milioni di euro. Le disponibilità liquide nel corso dei primi 6 mesi del 2015 si sono incrementate di circa 0,5 milioni di euro, passando da circa 1 milione di euro al 31 dicembre 2014 a circa 1,5 milioni di euro al 30 giugno 2015, grazie a un apporto di capitale da parte degli

azionisti di Aria pari a circa 6,5 milioni di euro che hanno consentito di supportare la società nei suoi fabbisogni legati all'attività operativa (circa 0,8 milioni di euro di cassa assorbita), alle attività di investimento (circa 4,3 milioni di euro di cassa assorbita) e ai fabbisogni legati agli oneri finanziari.

I.b.5 – Capitale sociale e principali azionisti

Alla data odierna, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Aria Italia ammonta a Euro 34.604.944,00 ed è suddiviso in n. 34.604.944 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. La Società Incorporata risulta integralmente posseduta e controllata dalla Aria Telecom Holdings B.V..

Si ricorda che in data 28 luglio, Otkritie Disciplined Equity Fund SPC ha assunto impegno irrevocabile di sottoscrizione di un aumento di capitale sociale di Euro 42,4 milioni allo stesso destinato nel contesto della operazione con Tiscali, con obbligo assunto di versamento entro il 31 agosto 2015.

II.a – Struttura e condizioni della fusione

II.a.1 – Struttura della fusione

L'operazione oggetto del progetto di fusione consiste nella fusione per incorporazione di Aria Italia in Tiscali. Detta operazione: (i) si realizzerà mediante un aumento del capitale sociale di Tiscali con emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in concambio agli azionisti di Aria Italia; e (ii) determinerà l'estinzione di Aria Italia, con conseguente prosecuzione in capo alla Società Incorporante di tutti i rapporti prima facenti capo alla medesima Aria Italia, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis cod. civ.

In data 25 agosto 2015, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti hanno approvato, fra l'altro:

• (a) il Progetto di Fusione ex art. 2501-ter cod. civ., riportato in allegato alla presente relazione sub "A", comprensivo dello statuto della Società incorporante post-fusione e redatto sulla base della relazione semestrale di Tiscali al 30 giugno 2015 e del bilancio speciale di Aria Italia al 24 agosto 2015, redatto ai fini della operazione di fusione con Tiscali;
• (b) le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater cod.civ.;
• (c) di adottare il rapporto di cambio nella seguente misura: n. 50 azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale e aventi caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di efficacia della fusione per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia, del pari prive di valore nominale (il "Rapporto di Cambio").

II.a.2 – Condizioni sospensive

Il perfezionamento della fusione è subordinato – oltre che all'approvazione del relativo progetto da parte delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti – al verificarsi, entro il 30 novembre 2015 delle seguenti condizioni (salvo che a tale data non sia possibile effettuare la fusione per motivi non dipendenti dalle parti dell'Accordo di Fusione, nel qualcaso la medesima data potrà essere prorogata fino al 30 gennaio 2016, purché consti il consenso dei finanziatori ai sensi della Facility A1 di cui agli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento senior del Gruppo Tiscali sottoscritti il 23 dicembre 2014):

• (i) approvazione del presente progetto di fusione da parte dell'assemblea straordinaria di Tiscali senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci: (i) che verrebbero ad acquistare una partecipazione in Tiscali post-fusione superiore al 30%; (ii) che detengono, anche di concerto fra di loro, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, in Tiscali purché superiore al 10%;
• (ii) perfezionamento di una delle seguenti operazioni alternative:
• a. trasferimento a terzi del contratto di leasing riguardante l'immobile ove ora ha sede Tiscali e contestuale conclusione di un contratto di locazione a condizioni di mercato avente per oggetto il medesimo; oppure;
• b. ridefinizione dei termini del predetto contratto di leasing, al fine di prevedere: (1) un canone annuo complessivo pari a Euro 3,7 milioni (oltre IVA) relativamente agli anni 2016 e 2017; (2) un canone finale dovuto nel 2022 per un ammontare di Euro 12,24 milioni circa;

• (iii) rinegoziazione dell'indebitamento attualmente in essere in ATH nei confronti di Bank Otkritie Financial Corporation, che farà invece capo ad Aria, con possibilità di conversione del medesimo in azioni Tiscali;

• (iv) consenso al perfezionamento dell'operazione da parte dei finanziatori senior ai sensi degli accordi di ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014;

• (v) consenso da parte del Ministero dello Sviluppo Economico con riferimento al cambio del controllante ultimo di Aria, ai fini del mantenimento delle licenze di cui essa è titolare alla data odierna;
• (vi) conferma che, alla data di stipula dell'atto di fusione:
• a. la Società Incorporanda dispone della somma liquida di Euro 42.444.179,51 (ove tali risorse non siano già state messe a disposizione del Gruppo Tiscali) ovvero dei crediti di pari importo derivanti dalla Facility A1 ai sensi degli accordi di ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014;
• b. l'indebitamento finanziario netto della Società Incorporanda è pari a zero;
• c. l'indebitamento finanziario netto di Aria e delle sue controllate non è superiore all'importo di Euro 5.000.000,00 (senza che alcuna posta sia superiore a Euro 2.000.000,00), in aggiunta all'indebitamento di cui al precedente punto (iii);
• d. l'importo dei debiti verso i fornitori di Aria e delle sue controllate non eccede complessivi Euro 24.000.000,00;
• (vii) conferma che, alla data di stipula dell'atto di fusione:
• a. l'indebitamento finanziario netto consolidato di Tiscali non è superiore all'importo di Euro 220.000.000,00;
• b. l'importo dei debiti verso i fornitori di Tiscali non eccede, a livello consolidato, complessivi Euro 120.000.000,00;

• (viii) l'assenza di fatti, eventi o circostanze (anche complessivamente considerati) che abbiano o possano ragionevolmente avere un effetto pregiudizievole significativo con riferimento all'attività, gli attivi, le prospettive o la situazione finanziaria del Gruppo Tiscali o del Gruppo Aria;

• (ix) l'assenza di fatti, eventi o circostanze (anche complessivamente considerate) che possano implicare la non corrispondenza al vero delle dichiarazioni e garanzie che le parti dell'Accordo di Fusione si sono reciprocamente rilasciate con riferimento ad alcuni aspetti di fondamentale importanza relativamente, a seconda dei casi, alla situazione del Gruppo Tiscali o del Gruppo Aria;

• (x) l'ottenimento da parte della CONSOB del giudizio di equivalenza del documento informativo che sarà reso pubblico in relazione alla fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;
• (xi) la ridefinizione di alcuni termini e condizioni dell'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali derivante dalla Facility B ai sensi degli accordi di ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014.

Le condizioni sospensive indicate ai punti (ii), (vii) e (xi) di cui sopra sono state previste nell'interesse della Società Incorporanda, le condizioni sospensive di cui ai punti (i), (iii), (iv), (v) e (x) di cui sopra sono state poste nell'interesse di entrambe le Società Partecipanti, la condizione sospensiva di cui al punto (vi) di cui sopra è stata posta nell'interesse di Tiscali, mentre le condizioni sospensive di cui ai punti (viii) e (ix) di cui sopra sono state poste nell'interesse della parte non interessata dall'evento di volta in volta ivi dedotto.

II.b – Modifiche allo statuto della Società Incorporante

In conseguenza dell'efficacia della fusione, tutte le azioni ordinarie Aria Italia verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie Tiscali secondo il Rapporto di Cambio.

A servizio del Rapporto di Cambio, Tiscali dovrà procedere all'aumento del proprio capitale sociale per l'importo di Euro

77.024.793, mediante emissione di n. 1.283.746.550 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Inoltre, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, si propone che lo statuto della Società Incorporante sia modificato come di seguito illustrato.

TESTO VIGENTE	TESTO MODIFICATO
Articolo 3 - Oggetto sociale	Articolo 3 - Oggetto sociale
La Società ha per oggetto:	La Società ha per oggetto:
- la progettazione, la realizzazione,	- la progettazione, la realizzazione,
l'installazione, la manutenzione e la	l'installazione, la manutenzione e la
gestione, con qualsiasi tecnica,	gestione, con qualsiasi tecnica,
mezzo e sistema, di impianti e reti	mezzo e sistema, di impianti e reti
di telecomunicazione, di proprietà	di telecomunicazione, di proprietà
della società o di terzi, siano essi	della società o di terzi, siano essi
fissi, mobili o satellitari, per	fissi, mobili o satellitari, per
l'espletamento e l'esercizio, senza	l'espletamento e l'esercizio, senza
limiti territoriali, dei servizi di	limiti territoriali, dei servizi di
comunicazione anche risultanti	comunicazione anche risultanti
dall'evoluzione delle tecnologie;	dall'evoluzione delle tecnologie,
- lo svolgimento delle attività e la	compreso il servizio di accesso
prestazione di servizi connessi ai	diretto al pubblico di cui alla
settori sopra indicati, ivi compresa	Delibera AEG/2009/07/CONS;
la commercializzazione dei prodotti,	- lo svolgimento, quale attività non
servizi e sistemi di	prevalente, delle attività e la
telecomunicazione, telematici,	prestazione di servizi connessi ai
multimediali ed elettronici, di	settori sopra indicati, ivi compresa
connessione e/o interconnessione alle	la commercializzazione dei prodotti,
diverse reti e la diffusione,	servizi e sistemi di
attraverso le reti stesse, di	telecomunicazione, telematici,
informazioni di tipo culturale,	multimediali ed elettronici, di
tecnico, educativo, pubblicitario, di	connessione e/o interconnessione alle
intrattenimento o di qualsiasi altro	diverse reti e la diffusione,
genere ed in qualsiasi formato, anche	attraverso le reti stesse, di
per conto terzi;	informazioni di tipo culturale,
- lo svolgimento di attività	tecnico, educativo, pubblicitario, di

editoriali, pubblicitarie,	intrattenimento o di qualsiasi altro
informatiche, telematiche,	genere ed in qualsiasi formato, anche
multimediali, di ricerca, formazione	per conto terzi;
e consulenza che si presentino	- lo svolgimento, quale attività non
comunque attinenti a quanto sopra	di attività editoriali, prevalente,
indicato;	pubblicitarie, informatiche,
- l'assunzione, quale attività non	telematiche, multimediali, di
prevalente, di interessenze e	ricerca, formazione e consulenza che
partecipazioni in società o imprese	si presentino comunque attinenti a
in genere che svolgano attività	quanto sopra indicato;
rientranti nello scopo sociale o	- l'assunzione, quale attività non
comunque ad esso connesse,	prevalente, di interessenze e
complementari o analoghe, ivi	partecipazioni in società o imprese
comprese le imprese operanti nel	in genere che svolgano attività
campo delle attività manifatturiere,	rientranti nello scopo sociale o
elettroniche ed assicurative, nel	comunque ad esso connesse,
rispetto dei limiti previsti dalla	complementari o analoghe, ivi
vigente legislazione in materia.	comprese le imprese operanti nel
La Società può compiere tutti gli	campo delle attività manifatturiere,
atti ritenuti necessari o soltanto	elettroniche ed assicurative, nel
utili per il conseguimento	rispetto dei limiti previsti dalla
dell'oggetto sociale: così in breve	vigente legislazione in materia.
può porre in essere operazioni	La Società può compiere tutti gli
mobiliari, immobiliari, industriali,	atti ritenuti necessari o soltanto
commerciali e finanziarie, compreso	utili per il conseguimento
il rilascio di garanzie reali e	dell'oggetto sociale: così in breve
personali, anche a favore di terzi e	può porre in essere operazioni
quale terza datrice di ipoteca,	mobiliari, immobiliari, industriali,
nonché la conclusione di contratti di	commerciali e finanziarie, compreso
finanziamento in forma passiva, il	il rilascio di garanzie reali e
tutto nei limiti delle vigenti norme	personali, anche a favore di terzi e
di legge; le operazioni finanziarie,	quale terza datrice di ipoteca,
compresa l'assunzione di	nonché la conclusione di contratti di
partecipazioni non dovranno comunque	finanziamento in forma passiva, il
essere svolte nei confronti del	tutto nei limiti delle vigenti norme
pubblico.	di legge; le operazioni finanziarie,
E' per altro inibita l'attività	compresa l'assunzione di

finanziaria verso il pubblico o la	partecipazioni non dovranno comunque
raccolta del risparmio.	essere svolte nei confronti del
	pubblico.
	E' per altro inibita l'attività
	finanziaria verso il pubblico o la
	raccolta del risparmio.
Art. 5 - Capitale sociale e azioni	Art. 5 - Capitale sociale e azioni
Il capitale sociale è di Euro	Il capitale sociale è di Euro
92.052.029,67 (novantadue milioni	92.052.029,67 (novantadue milioni
cinquantadue mila ventinove virgola	cinquantadue mila ventinove virgola
sessantasette). Le partecipazioni	sessantasette) [●] ([●]). Le
sociali sono rappresentate da numero	partecipazioni sociali sono
1.861.535.343 (un miliardo	rappresentate da numero 1.861.535.343
ottocentosessantuno milioni	(un miliardo ottocentosessantuno
cinquecentotrentacinque mila	milioni cinquecentotrentacinque mila
trecentoquarantatre) azioni prive di	trecentoquarantatre) [●] ([●]) azioni
valore nominale. Le azioni	prive di valore nominale. Le azioni
interamente liberate, sono	interamente liberate, sono
indivisibili e liberamente	indivisibili e liberamente
trasferibili.	trasferibili.
Il Consiglio di Amministrazione del	Il Al Consiglio di Amministrazione è
16 (sedici) febbraio 2015	attribuita, ai sensi dell'art. 2443,
(duemilaquindici), in attuazione	comma 2, del 16 (sedici) febbraio
della delega conferitagli	2015 (duemilaquindici), in attuazione
dall'Assemblea Straordinaria del 30	della delega conferitagli
(trenta) gennaio 2015	dall'Assemblea Straordinaria del 30
(duemilaquindici), verbalizzata con	(trenta) gennaio 2015
atto a rogito Dr. Gianluigi	(duemilaquindici), verbalizzata con
Cornaglia, notaio in Tortolì, in pari	atto a rogito Dr. Gianluigi
data, repertorio n. 10.338, raccolta	Cornaglia, notaio in Tortolì, in pari
n. 4.789, registrato a Lanusei il	data, repertorio n. 10.338, raccolta
giorno 5 febbraio 2015 al n. 83/1T,	n. 4.789, registrato a Lanusei il
iscritto al Registro delle Imprese	giorno 5 febbraio 2015 al n. 83/1T,
presso la C.C.I.A.A. di Cagliari in	iscritto al Registro delle Imprese
data 5 febbraio 2015, ha deliberato	presso la C.C.I.A.A. di Cagliari in
di aumentare il capitale sociale a	data 5 febbraio 2015, ha deliberato

pagamento in una o più volte, entro il 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette), per massime 1.000.000.000 (unmiliardo) di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie prive di valore nominale, da destinarsi esclusivamente e irrevocabilmente alla sottoscrizione da parte di Société Générale, a fronte di richieste di sottoscrizione discrezionali formulate dalla Società. Come stabilito dall'Assemblea Straordinaria, il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti da ciascuna tranche dell'aumento di capitale, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sarà pari al 95% (novantacinque per cento) del prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nei tre giorni di mercato aperto successivi alla presentazione della relativa richiesta di sottoscrizione (il "Periodo di Pricing") fermo restando che, qualora il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie della Società registrato nell'ultimo giorno del Periodo di Pricing sia inferiore al 97% (novantasette per cento) del VWAP registrato nell'arco del medesimo di la facoltà di aumentare il capitale sociale secondo quanto di seguito indicato: - facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte tranche, in via scindibile, entro il 31 (trentuno) dicembre 2017 (duemiladiciassette), per massime 1.000.000.000 (unmiliardo) di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., mediante emissione, anche in più tranche, di complessive massime 1.000.000.000 (un miliardo) azioni ordinarie prive di senza valore nominale, da destinarsi esclusivamente e irrevocabilmente alla sottoscrizione da parte di Société Générale, a fronte di richieste di sottoscrizione discrezionali formulate dalla Società ("SG"). Come stabilito dall'Assemblea Straordinaria, i Il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti da emesse per ciascuna tranche dell'aumento di capitale, comprensivo dell'eventuale sovraprezzo, sarà pari al 95% (novantacinque per cento) del prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nel periodo di tre giorni di mercato aperto successivi alla presentazione di ciascuna della relativa richiesta di sottoscrizione periodo, la Società e/o Société Générale, avranno facoltà, esercitabile fino a un massimo di cinque volte, di posticipare la chiusura del Periodo di Pricing al giorno di mercato aperto successivo. I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge: - sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione; - sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale da parte della Società (il "Periodo di Pricing") fermo restando che, qualora. Qualora il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie della Società registrato nell'ultimo giorno del Periodo di Pricing sia inferiore al 97% (novantasette per cento) del Volume Weighted Average Price VWAP registrato nell'arco del medesimo periodo, la Società e/o SG Société Générale, avranno facoltà, esercitabile fino a un massimo di cinque volte, di posticipare la chiusura del Periodo di Pricing al giorno di mercato aperto successivo.; - facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, in via scindibile, a decorrere dall'1 marzo 2018 e fino al 31 marzo 2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di complessive massime 250.000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale da destinarsi alla sottoscrizione da parte di "Bank Otkritie Financial Corporation" (Public Joint-Stock Company). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni emesse in occasione di ciascuna tranche, comprensivo dell'eventuale sovraprezzo, sarà pari a Euro 0,06. Rimane in ogni caso inteso che l'ammontare dell'aumento che dovesse eventualmente residuare al 31 marzo 2018 dopo la sottoscrizione di eventuali tranche

sociale ai sensi dell'articolo 2443	sino a tale data verrà comunque
del codice civile.	sottoscritto per l'intero laddove, a
	tale data, il finanziamento erogato
	dal predetto soggetto a favore di
	società del Gruppo Tiscali non fosse
	stato interamente rimborsato (per
	capitale, interessi, spese e
	quant'altro).
	Il Consiglio di Amministrazione, e
	per esso il suo Presidente, ha il
	potere di depositare presso il
	competente Registro delle Imprese il
	testo di statuto sociale aggiornato
	alle sottoscrizioni che avverranno
	dell'aumento delegato al consiglio di
	amministrazione e comunque al termine
	delle operazioni dell'aumento
	medesimo.
	I versamenti in denaro fatti dagli
	azionisti alla Società a titolo di
	finanziamento possono essere
	effettuati nei limiti di legge:
	- sotto forma di apporto in conto
	capitale senza diritto a
	restituzione;
	- sotto forma di finanziamento
	fruttifero o infruttifero con
	naturale diritto alla restituzione.
	Il capitale sociale è preordinato al
	conseguimento dell'oggetto sociale e
	potrà essere aumentato anche mediante
	conferimento in natura e/o crediti ai
	sensi del combinato disposto degli
	articoli 2342, 2343 e seguenti del
	Codice Civile.
	L'Assemblea può deliberare la
	riduzione del capitale, anche

	mediante assegnazione a singoli
	azionisti o a gruppi di azionisti di
	determinate attività sociali o di
	azioni o di quote di altre imprese,
	nelle quali la Società abbia
	compartecipazione. L'Assemblea può
	deliberare l'aumento del capitale
	sociale ai sensi e nei limiti di cui
	all'articolo 2441, comma 4, secondo
	periodo, del Codice Civile, ed
	attribuire all'organo amministrativo
	la facoltà di aumentare il capitale
	sociale ai sensi dell'articolo 2443
	del codice civile.
	Articolo 9 - Presidenza e conduzione
Articolo 9 - Presidenza e conduzione	dell'Assemblea
dell'Assemblea	Le Assemblee dei soci sono presiedute
Le Assemblee dei soci sono presiedute	dal Presidente del Consiglio di
dal Presidente del Consiglio di	Amministrazione o, in mancanza di
Amministrazione o, in mancanza di	questo dal Vice-Presidente, se
questo dal Vice-Presidente, se	nominato, o dall'Amministratore Unico
nominato, o dall'Amministratore Unico	o, in assenza di questi, da persona
o, in assenza di questi, da persona	designata dall'Assemblea.
designata dall'Assemblea.	L'Assemblea nomina un segretario,
L'Assemblea nomina un segretario,	anche non azionista e nomina altresì,
anche non azionista e nomina altresì,	ove lo ritenga opportuno, due
ove lo ritenga opportuno, due	scrutatori tra gli azionisti ed i
scrutatori tra gli azionisti ed i	sindaci.
sindaci.	Le deliberazioni dell'Assemblea sono
Le deliberazioni dell'Assemblea sono	fatte constatare da apposito verbale
fatte constatare da apposito verbale	firmato dal Presidente, dal
firmato dal Presidente, dal	segretario ed eventualmente dagli
segretario ed eventualmente dagli	scrutatori.
scrutatori.	Nei casi di legge e ogni qualvolta lo
Nei casi di legge e ogni qualvolta lo	ritenga opportuno, il Presidente farà
ritenga opportuno, il Presidente farà	redigere il verbale da un Notaio.

redigere il verbale da un Notaio.

Articolo 10 - Amministrazione della Società

L'Amministrazione della Società è affidata ad un Amministratore Unico o ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da tre a undici secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina ed assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente.

Articolo 11 - Consiglio di Amministrazione

Ove l'amministrazione della Società sia affidata ad un Consiglio di Amministrazione, il Consiglio provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un triennio o per la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro nomina e sono rieleggibili.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo. Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società

Articolo 10 - Amministrazione della Società

L'Amministrazione della Società è affidata ad un Amministratore Unico o ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di 9 membri variabile da tre a undici secondo quanto de-liberato dall'Assemblea all'atto della nomina ed assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente.

Articolo 11 - Consiglio di Amministrazione

Ove l'amministrazione della Società sia affidata ad un Il Consiglio di Amministrazione, il Consiglio provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un triennio o per la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro nomina e sono rieleggibili.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. nelle quali i Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati dovranno essere pari a 9, elencati mediante un numero progressivo. Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti i soci che, da soli o insieme assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria rappresentante almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a pre-sentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione). Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate dai soci devono essere depositate,

sotto la propria responsabilità,	come sarà altresì indicato
l'inesistenza di cause di	nell'avviso di convocazione, presso
ineleggibilità o di incompatibilità	la sede della Società entro il
nonché l'esistenza dei requisiti di	venticinquesimo giorno precedente la
onorabilità e professionalità	data dell'Assemblea chiamata a
prescritti per la carica dalla	deliberare sulla nomina dei
normativa applicabile e dallo statuto	componenti del Consiglio di
e l'eventuale possesso dei requisiti	Amministrazione.
di indipendenza stabiliti dalla	Ciascuna lista dovrà essere corredata
normativa vigente applicabile.	delle informazioni richieste dalla
Ciascuna lista dovrà indicare almeno	normativa applicabile ed indicare
un candidato che presenti i requisiti	l'identità dei soci che la hanno
di indipendenza stabiliti dalla	presentata e la percentuale di
normativa applicabile.	partecipazione complessivamente
Ciascuna lista dovrà indicare almeno	detenuta. In calce alle liste
un candidato che presenti i requisiti	presentate dai soci ovvero in
di indipendenza stabiliti dalla	allegato alle stesse, deve essere
normativa applicabile ove il	fornita un'esauriente informativa
Consiglio di Amministrazione sia	sulle caratteristiche personali e
composto da un numero di membri pari	professionali dei soggetti candidati.
o inferiore a sette, almeno due	Unitamente a ciascuna lista dovranno
candidati che presentino i suddetti	essere depositate le dichiarazioni
requisiti di indipendenza negli altri	con le quali i singoli candidati
casi. Ciascuna lista deve presentare	accettano la candidatura e attestano,
un numero di candidati appartenente	sotto la propria responsabilità,
al genere meno rappresentato almeno	l'inesistenza di cause di
pari al numero minimo richiesto dalla	ineleggibilità o di incompatibilità
normativa vigente.	nonché l'esistenza dei requisiti di
La lista presentata senza	onorabilità e professionalità
l'osservanza delle prescrizioni di	prescritti per la carica dalla
cui sopra sarà considerata come non	normativa applicabile e dallo statuto
presentata.	e l'eventuale possesso dei requisiti
Ogni azionista non potrà votare più	di indipendenza stabiliti dalla
di una lista, anche se per interposta	normativa vigente applicabile
persona o per il tramite di società	Ciascuna lista dovrà indicare almeno
fiduciarie.	un candidato che presenti un numero
Alla elezione degli Amministratori si	di candidati che presentino i

procederà come segue:	requisiti di indipendenza stabiliti
a) dalla lista che avrà ottenuto la	dalla normativa applicabile in
maggioranza dei voti espressi dagli	conformità a quest'ultima.
azionisti saranno tratti nell'ordine	Ciascuna lista dovrà indicare almeno
progressivo con il quale sono	un candidato che presenti i requisiti
elencati nella lista i cinque settimi	di indipendenza stabiliti dalla
degli Amministratori da eleggere con	normativa applica-bile ove il
arrotondamento, in caso di numero	Consiglio di Amministrazione sia
frazionario inferiore all'unità,	composto da un numero di membri pari
all'unità superiore;	o inferiore a sette, almeno due
b) i restanti Amministratori saranno	candida-ti che presentino i suddetti
tratti dalle altre liste;	requisiti di indipendenza negli altri
a tal fine i voti ottenuti dalle	casi. Ciascuna lista deve presentare
liste stesse saranno divisi	un numero di candidati appartenente
successivamente per uno, due, tre,	al genere meno rappresentato almeno
quattro, cinque ecc. secondo il	pari al numero minimo richiesto dalla
numero degli Amministratori da	normativa vigente.
eleggere. I quozienti così ottenuti	La lista presentata senza
saranno assegnati progressivamente ai	l'osservanza delle prescrizioni di
candidati di ciascuna di tali liste,	cui sopra sarà considerata come non
secondo l'ordine dalle stesse	presentata.
rispettivamente previsto. I quozienti	Ogni azionista non potrà votare più
così attribuiti ai candidati delle	di una lista, anche se per interposta
varie liste verranno disposti in	persona o per il tramite di società
un'unica graduatoria decrescente.	fiduciarie.
Risulteranno eletti coloro che	Alla elezione degli Amministratori si
avranno ottenuto i quozienti più	procederà come segue.:
elevati.	a) dalla lista che avrà ottenuto la
Nel caso in cui più candidati abbiano	maggioranza dei voti espressi dagli
ottenuto lo stesso quoziente	azionisti saranno tratti nell'ordine
risulterà eletto il candidato della	progressi-vo con il quale sono
lista che non abbia ancora eletto	elencati nella lista i cinque settimi
alcun Amministratore o che abbia	de-gli Amministratori da eleggere con
eletto il minor numero di	arrotondamento, in caso di numero
Amministratori.	frazionario inferiore all'unità,
Nel caso in cui nessuna di tali liste	all'unità superiore;
abbia ancora eletto un Amministratore	b) i restanti Amministratori saranno

ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso. di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti . Qualora, in caso di presentazione di più liste, nessuno dei candidati indicati nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista sia risultato eletto ai sensi delle disposizioni che precedono, risulterà comunque eletto in sostituzione dell'ultimo candidato in ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a quello conseguito dalla lista di minoranza, il candidato primo in ordine di presentazione della lista di minoranza. Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri fino a sette e, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultasse eletto alcun membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, cinque ecc. secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti co-sì ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso. di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti .

dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti. Qualora invece il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri e, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcune modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.

Qualora, in caso di presentazione di più liste, nessuno dei candidati indicati nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista sia risultato eletto ai sensi delle disposizioni che precedono, risulterà comunque eletto in sostituzione dell'ultimo candidato in ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a quello conseguito dalla lista di minoranza, il candidato primo in ordine di presentazione della lista di minoranza. Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un nu-mero di membri fino a sette e, ai sensi della procedura di no-mina di cui sopra, non risultasse eletto alcun membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti. Qualora invece il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri e a.1) A prescindere dal numero di

Qualora il Consiglio di	liste presentate, potranno essere
Amministrazione eletto ai sensi di	eletti solo coloro i quali siano
quanto sopra non consenta il rispetto	stati candidati in una lista votata
dell'equilibrio tra i generi previsto	da almeno il 5% (cinque per cento)
dalla normativa vigente, gli ultimi	del capitale.
eletti della Lista di maggioranza del	a.2) In caso sia presentata una sola
genere più rappresentato decadono nel	lista, saranno eletti tutti i 9
numero necessario ad assicurare	(nove) candidati della medesima.
l'ottemperanza al requisito e sono	a.3) Nel caso in cui siano presentate
sostituiti dai primi candidati non	due o più liste e nessuna di esse sia
eletti della stessa lista del genere	votata da almeno il 34%
meno rappresentato. In mancanza di	(trentaquattro per cento) del
candidati del genere meno	capitale, i candidati saranno
rappresentato all'interno della lista	ripartiti tra le varie liste come di
di maggioranza in numero sufficiente	seguito indicato:
a procedere alla sostituzione, il	a.3.a) in presenza di due liste,
suddetto criterio si applicherà alle	risulteranno eletti: (i) i primi 6
liste di minoranza via via più votate	(sei) candidati della prima lista per
dalle quali siano stati tratti dei	numero di voti espressi dagli
candidati eletti. Qualora applicando	azionisti; (ii) i primi 3 (tre)
i criteri di cui sopra non sia	candidati della seconda lista per
comunque possibile individuare dei	numero di voti espressi dagli
sostituiti idonei, l'Assemblea	azionisti;
integra l'organo con le maggioranze	a.3.b) in presenza di tre liste,
di legge, assicurando il	risulteranno eletti: (i) i primi 4
soddisfacimento del requisito	(quattro) candidati della prima lista
dell'equilibrio fra i generi previsto	per numero di voti espressi dagli
dalla normativa vigente;	azionisti; (ii) i primi 3 (tre)
c) il meccanismo di nomina mediante	candidati della seconda lista per
voto di lista sopra previsto trova	numero di voti espressi dagli
applicazione per il solo caso di	azionisti; (iii) i primi 2 (due)
integrale rinnovo degli	candidati della terza lista per
Amministratori; per la nomina di	numero di voti espressi dagli
Amministratori per qualsiasi ragione	azionisti;
non nominati ai sensi del	a.3.c) in presenza di quattro
procedimento sopra previsto	liste, risulteranno eletti: (i) i
l'Assemblea delibera con la	primi 3 (tre) candidati della prima

maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile. L'Assemblea anche nel corso del mandato non può variare il numero componenti il Consiglio di Amministrazione se non entro il limite di cui al presente statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso di numero dispari, degli Amministratori, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori. lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) i primi 2 (due) candidati della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.3.d) in presenza di cinque liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.3.e) in presenza di sei o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il

primo candidato della quarta lista
per numero di voti espressi dagli
azionisti; (v) il primo candidato
della quinta lista per numero di voti
espressi dagli azionisti; (vi) il
primo candidato della sesta lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti;
a.4) nel caso in cui siano
presentate due o più liste e una sola
di esse sia votata da almeno il 34%
del capitale, i candidati saranno
ripartiti tra le varie liste come di
seguito indicato:
a.4.1) in presenza di due liste,
risulteranno eletti: (i) i primi 6
(sei) candidati della prima lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti; (ii) i primi 3 (tre)
candidati della seconda lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti;
a.4.2) in presenza di tre liste,
risulteranno eletti: (i) i primi 5
(cinque) candidati della prima lista
per numero di voti espressi dagli
azionisti; (ii) i primi 3 (tre)
candidati della seconda lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti; (iii) il primo candidato
della terza lista per numero di voti
espressi dagli azionisti;
a.4.3) in presenza di quattro
liste, risulteranno eletti: (i) i
primi 5 (cinque) candidati della
prima lista per numero di voti
espressi dagli azionisti; (ii) i

primi 2 (due) candidati della seconda
lista per numero di voti espressi
dagli azionisti; (iii) il primo
candidato della terza lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti; (iv) il primo candidato
della quarta lista per numero di voti
espressi dagli azionisti;
a.4.4) in presenza di cinque o
più liste, risulteranno eletti: (i) i
primi 5 (cinque) candidati della
prima lista per numero di voti
espressi dagli azionisti; (ii) il
primo candidato della seconda lista
per numero di voti espressi dagli
azionisti; (iii) il primo candidato
della terza lista per numero di voti
espressi dagli azionisti; (iv) il
primo candidato della quarta lista
per numero di voti espressi dagli
azionisti; (v) il primo candidato
della quinta lista per numero di voti
espressi dagli azionisti;
a.5) nel caso in cui vi siano due
liste votate da almeno il 34% del
capitale senza che alcuna di esse
abbia raggiunto una percentuale
superiore al 50%, troverà
applicazione quanto previsto al
precedente punto a.3);
a.6) nel caso in cui vi siano due
liste votate da almeno il 34% del
capitale di cui una di esse abbia
raggiunto una percentuale superiore
al 50%, troverà applicazione quanto
previsto al precedente punto a.4);
b) qualora, ai sensi della procedura

di nomina di cui sopra, non
risultassero eletti almeno due membri
in possesso dei requisiti	di
indipendenza stabiliti dalla
normativa applicabile, l'ultimo degli
eletti non in possesso di tali
requisiti tratto dalla lista che
abbia ottenuto il maggior numero di
voti espressi dagli azionisti dopo la
prima e che non sia collegata in
alcune modo, neppure indirettamente,
con i soci che hanno presentato o
votato tale ultima lista dovrà essere
sostituito con il primo candidato
successivamente elencato in tale
lista che sia in possesso di tali
requisiti e, qualora a seguito di
tale sostituzione rimanesse ancora da
eleggere un membro in possesso dei
requisiti di indipendenza stabiliti
dalla normativa applicabile, l'ultimo
degli eletti non in possesso di tali
requisiti tratto dalla lista che
abbia ottenuto il maggior numero di
voti dovrà essere sostituito con il
primo candidato successivamente
elencato in tale lista che sia in
possesso di tali requisiti;
c) qualora . Qualora il Consiglio di
Amministrazione eletto ai sensi di
quanto sopra non consenta il rispetto
dell'equilibrio tra i generi previsto
dalla normativa vigente, gli ultimi
eletti del genere più rappresentato,
della Lista di maggioranza lista
risultata prima per numero di voti
espressi dagli azionisti, del genere

più rappresentato decadono nel numero
necessario ad assicurare
l'ottemperanza al requisito e sono
sostituiti dai primi candidati non
eletti della stessa lista del genere
meno rappresentato. In mancanza di
candidati del genere meno
rappresentato all'interno della lista
risultata prima per numero di voti
espressi dagli azionisti di
maggioranza in numero sufficiente a
procedere alla sostituzione, il
suddetto criterio si applicherà alle
liste di minoranza via via successive
più votate dalle quali siano stati
tratti dei candidati eletti. Qualora
applicando i criteri di cui sopra non
sia comunque possibile individuare
dei sostituiti idonei, l'Assemblea
integra l'organo con le maggioranze
di legge, assicurando il
soddisfacimento del requisito
dell'equilibrio fra i generi previsto
dalla normativa vigente;
dc) il meccanismo di nomina mediante
voto di lista sopra previsto trova
applicazione per il solo caso di
integrale rinnovo degli
Amministratori; per la nomina di
Amministratori per qualsiasi ragione
non nominati ai sensi del
procedimento sopra previsto
l'Assemblea delibera con la
maggioranza di legge nel rispetto dei
requisiti normativi di rappresentanza
dei generi;
tale requisito si applica anche alle

	cooptazioni effettuate dallo stesso
	Consiglio di Amministrazione ai sensi
	della normativa applicabile.
	L'Assemblea anche nel corso del
	mandato non può variare il nu-mero
	componenti il Consiglio di
	Amministrazione se non entro il
	limite di cui al presente statuto,
	provvedendo alle relative nomine. Gli
	Amministratori così eletti scadranno
	con quelli in carica.
	Qualora per dimissioni o per altre
	cause vengano a mancare la metà, in
	caso di numero pari, e più della
	metà, in caso di nu-mero dispari,
	degli Amministratori, si intende
	decaduto l'intero Consiglio e deve
Articolo 14 - Poteri dell'organo	immediatamente convocarsi l'Assemblea
amministrativo	per la nomina di tutti gli
Al Consiglio di Amministrazione ed	Amministratori.
all'Amministratore Unico, secondo la
forma adottata, spettano tutti i	Articolo 14 - Poteri dell'organo
poteri di ordinaria e straordinaria	amministrativo
amministrazione della Società,	Al Consiglio di Amministrazione ed
eccetto quelli specificamente	all'Amministratore Unico, secondo la
riservati dalla legge all'Assemblea.	forma adottata, spettano tutti i
Il Consiglio di Amministrazione entro	poteri di ordinaria e straordinaria
i limiti di legge può nominare	amministrazione della Società,
altresì uno o più Amministratori	eccetto quelli specificamente
Delegati, determinandone i poteri	riservati dalla legge all'Assemblea.
nell'ambito di quelli ad esso	Il Consiglio di Amministrazione entro
spettanti e nei limiti di legge (art.	i limiti di legge può nominare
2381 del Codice Civile).	altresì uno o più Amministratori
Il Consiglio di Amministrazione o	Delegati, determinandone i poteri
l'Amministratore Unico possono, nelle	nell'ambito di quelli ad esso
forme di legge, adottare ogni	spettanti e nei limiti di legge (art.
deliberazione concernente	2381 del Codice Civile).

l'adeguamento dello Statuto Sociale a	Il Consiglio di Amministrazione o
disposizioni normative.	l'Amministratore Unico possono può,
Il Consiglio di Amministrazione o	nelle forme di legge, adottare ogni
l'Amministratore Unico:	deliberazione concernente
(i) possono, nelle forme di legge,	l'adeguamento dello Statuto Sociale a
nominare uno o più Direttori	disposizioni normative.
Generali, Procuratori, determinandone	Il Consiglio di Amministrazione o
attribuzioni e poteri;	l'Amministratore Unico:
(ii) nominano, su proposta	(i) possono, nelle forme di può
dell'Amministratore Delegato ove	legge, nominare uno o più Direttori
l'amministrazione della Società sia	Generali, Procuratori, determinandone
affidata ad un Consiglio di	attribuzioni e poteri;
Amministrazione, e comunque previo	(ii) nominare nominano, su proposta
parere obbligatorio del Collegio	dell'Amministratore Delegato ove
Sindacale, il dirigente preposto alla	l'amministrazione della Società sia
redazione dei documenti contabili	affidata ad un Consiglio di
societari, determinandone	Amministrazione, e comunque previo
attribuzioni e poteri. Il dirigente	parere obbligatorio del Collegio
preposto alla redazione dei documenti	Sindacale, il dirigente preposto alla
contabili e societari deve possedere	redazione dei documenti contabili
i requisiti di onorabilità previsti	societari, determinandone
per gli Amministratori ed aver	attribuzioni e poteri. Il dirigente
maturato una significativa esperienza	preposto alla redazione dei documenti
professionale in attività di	contabili e societari deve possedere
amministrazione e finanza. Egli	i requisiti di onorabilità previsti
rimane in carica per un triennio o	per gli Amministratori ed aver
per la minore durata fissata all'atto	maturato una significativa esperienza
della sua nomina ed è rieleggibile.	professionale in attività di
Il dirigente preposto alla redazione	amministrazione e finanza. Egli
dei documenti contabili societari	rimane in carica per un triennio o
partecipa alle riunioni del Consiglio	per la minore durata fissata all'atto
di Amministrazione e del Comitato	della sua nomina ed è rieleggibile.
Esecutivo, ove istituito, che	Il dirigente preposto alla redazione
prevedano la trattazione di materie	dei documenti contabili societari
rientranti nelle sue competenze.	partecipa alle riunioni del Consiglio
Il Consiglio di Amministrazione può	di Amministrazione e del Comitato
delegare proprie attribuzioni ad un	Esecutivo, ove istituito, che

Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico devono riferire trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare devono riferire sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi, mediante una relazione scritta inviata al domicilio dei sindaci ovvero mediante trasmissione telematica.

Articolo 15 - Rappresentanza legale della Società

La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all'Amministratore Unico, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente, se nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente ed agli eventuali Amministratori Delegati, nei limiti della delega loro conferita.

Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice-Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità in proposito. In caso di nomina di più Vice-Presidenti, il Consiglio stesso prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico devono deve riferire trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare devono riferire sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi, mediante una relazione scritta inviata al domicilio dei sindaci ovvero mediante trasmissione telematica.

Articolo 15 - Rappresentanza legale della Società

La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all'Amministratore Unico, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente, se nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente ed agli eventuali Amministratori Delegati, nei limiti della delega loro conferita.

Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice-Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del

determinerà	le	modalità	di	Presidente ed esonera i terzi da ogni
sostituzione del Presidente.				accertamento o responsabilità in
				proposito. In caso di nomina di più
				Vice-Presidenti, il Consiglio stesso
				determinerà le modalità di
				sostituzione del Presidente.

Il testo integrale dello statuto della Società Incorporante che entrerà in vigore alla data di efficacia della fusione è allegato al Progetto di Fusione.

II.c – Motivazioni, obiettivi gestionali e programmi per il loro conseguimento

La prospettata operazione di fusione presenta vantaggi da un punto di vista finanziario e industriale.

Dal punto di vista finanziario il vantaggio è dato dalla sottoscrizione da parte di Otkritie Capital di un aumento di capitale per 42,4 milioni di Euro in Aria Italia che, una volta eseguita la fusione, verranno destinati al ripagamento della tranche A1 dell'indebitamento senior del Gruppo Tiscali così come ristrutturato nello scorso dicembre 2014. In tal modo si consente al Gruppo di ridurre in misura sostanziale il proprio indebitamento finanziario in linea con le previsioni del piano industriale. Inoltre la prospettata operazione di fusione con Aria Italia consente di espandere l'azionariato di Tiscali con l'ingresso di nuovi soci finanziari. A seguito dell'operazione, gli attuali azionisti di Aria deterranno una partecipazione complessiva pari al 18% circa della nuova Tiscali, e un altro 22% circa verrà detenuto da Otkritie Disciplined Equity Fund, per un totale di nuove azioni emesse pari al 40,81% della nuova Tiscali.

Nel contesto della fusione, avrà altresì luogo la rimodulazione dell'indebitamento attualmente in capo ad ATH nei confronti di Bank Otkritie Financial Corporation, che invece farà capo ad Aria per un importo di Euro 15 milioni, restando comunque inteso che, laddove tale indebitamento non fosse integralmente rimborsato entro il 31 marzo 2018, vi sarà la possibilità, ad opzione del Gruppo Tiscali, di conversione del medesimo in azioni ordinarie Tiscali a un valore già concordato, ovverosia Euro 0,06 per azione ordinaria e, pertanto, mediante l'emissione di massime n. 250.000.000 azioni ordinarie Tiscali prive di valore nominale, per il che è prevista un'espressa delega al Consiglio di Amministrazione di Tiscali (cfr. l'art. 5 dello statuto che entrerà in vigore successivamente all'efficacia della fusione).

Dal punto di vista industriale, l'operazione espande significativamente il portafoglio di asset di Tiscali consentendo un migliore posizionamento competitivo su un mercato, quale quelle delle telecomunicazioni, oggetto di continua evoluzione tecnologica. I principali vantaggi sono dati da:

• la disponibilità, a fusione avvenuta, di un asset strategico quale la frequenza 3,5 GHz che costituisce un attivo di altissimo valore industriale in un settore delle telecomunicazioni che vede un'esplosione della larga banda in mobilità. La validità della licenza 3,5 GHz in chiave di sviluppo del business delle telecomunicazioni future è testimoniata dagli sviluppi in corso sul mercato Italiano e in alcuni mercati esteri;
• le sinergie di costo e di ricavo ottenibili sia nel breve sia nel medio periodo. Le principali aree di sinergia sono:
• o la migrazione di una quota parte dei clienti Tiscali in aree Bitstream sulla frequenza 3.5 GHz di Aria. Tali clienti sono quelli a minore marginalità in quanto il costo sostenuto da Tiscali è superiore ai 13 Euro/mese. Si stima un potenziale di migrazioni dalla modalità Bitstream su modalità wireless pari a circa 55 mila clienti nell'arco del piano industriale.

Ulteriori sinergie saranno anche ottenibili grazie alla riduzione delle mancate attivazioni di clienti Tiscali a seguito di problematiche tecniche sulla rete d'accesso, in quanto una quota parte di tali clienti potrà essere attivata in modalità fixed wireless utilizzando lo spettro di Aria;

• o l'integrazione della rete di trasporto di Aria all'interno dell'infrastruttura tecnica di Tiscali;
• o la razionalizzazione della struttura di costi generali e del personale di Aria grazie alla combinazione con Tiscali;
• o il lancio dei servizi UltraBroadband LTE utilizzando in maniera sinergica lo spettro apportato da Aria e gli asset esistenti di Tiscali (infrastruttura di rete in Fibra Ottica, marchio Tiscali e struttura organizzativa consolidata). In questo modo sarà possibile ottenere sinergie implicite al lancio del nuovo servizio Ultrabroadband in particolare nei costi di rete di trasporto (grazie all'utilizzo dell'esistente infrastruttura di Backbone e Backhaul di Tiscali), nei costi Sales e Marketing (lanciando il nuovo servizio a marchio Tiscali, brand pienamente affermato sul mercato) e nei costi generali (facendo leva sulla struttura organizzativa consolidata di Tiscali).

Si prevede che le sopracitate aree di risparmi e sinergie possano ammontare a circa 50 milioni di Euro per il periodo 2016-2018.

In prospettiva, si apre per Tiscali anche la possibilità di lanciare sul mercato un prodotto UltraBroadBand convergente fissomobile tramite l'utilizzo della frequenza 3,5 GHz, che consenta di gestire su rete proprietaria Tiscali anche servizi di Mobile Data nelle aree coperte dalla rete LTE su frequenza 3.5GHz. Tale possibilità diverrà sempre più attuale con il prospettato sviluppo di chipset aventi in maniera nativa anche la frequenza 3.5GHz tra le frequenze gestite, che renderà possibile lo sviluppo di smartphone e tablet LTE 3.5GHz compatibili.

III.a – Situazioni patrimoniali di fusione

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 1501-quater cod. civ., il Progetto di Fusione e stato predisposto sulla base delle seguenti situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti:

• relazione patrimoniale e finanziaria riferita alla sola Tiscali al 30 giugno 2015;
• bilancio speciale di Aria Italia al 24 agosto 2015, redatto ai fini della operazione di fusione con Tiscali.

La documentazione a supporto della determinazione del Rapporto di Cambio da parte del Consiglio di Amministrazione di Tiscali comprende, tra l'altro, i seguenti documenti:

• lo statuto vigente di Tiscali e di Aria Italia S.p.A. e di Aria S.p.A.;
• la Cash Confirmation Letter datata 13 luglio 2015 di Otkritie Holding;
• il Capital Raise Commitment datato 28 luglio 2015 di Otkritie Disciplined Equity Fund (di seguito "ODEF");
• l'Accordo di Fusione sottoscritto da Tiscali, Aria Telecom Holding BV e ODEF;
• il dettaglio della compagine azionaria e del capitale sociale di Tiscali e di Aria al 30 giugno 2015 e di Aria Italia al 24 agosto 2015;
• i bilanci di Tiscali per gli esercizi 2013 e 2014, corredati dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di revisione della società di revisione;
• i bilanci di Aria per gli esercizi 2013 e 2014, corredati dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio

Sindacale e dalla relazione di revisione della società di revisione;

• la relazione semestrale di Tiscali al 30 giugno 2015 e la situazione patrimoniale e finanziaria riferita alla sola Tiscali alla medesima data;
• il bilancio speciale consolidato al 30 giugno 2015 di Aria redatto ai fini dell'operazione di fusione con Tiscali;
• il bilancio speciale di Aria Italia al 24 agosto 2015, redatto ai fini della operazione di fusione con Tiscali;
• le proiezioni economico-patrimoniali di natura gestionale relative al contratto da sottoscriversi tra Tiscali e Consip avente ad oggetto la fornitura dei servizi di connettività nell'ambito del Sistema Pubblico di Connettività (SPC) per le Pubbliche Amministrazioni;
• ulteriori dati ed informazioni di carattere gestionale, economico-patrimoniale e finanziario forniti, in forma scritta, dal management delle due società;
• l'andamento del prezzo borsistico di Tiscali e il volume giornaliero delle transazioni sul titolo;
• le informazioni relative all'andamento dei prezzi dei titoli di società comparabili a quelle oggetto di valutazione e relativi report di consensus elaborati da analisti finanziari;
• i documenti relativi alla costituzione di Aria Italia S.p.A.;
• la Relazione di Stima ex art. 2343-ter del Codice Civile relativa al valore di Aria S.p.A. redatta dal Prof. Oriani e datata 31 luglio 2015;
• la Relazione di Stima relativa al valore di Aria Italia S.p.A. redatta dal Professor Oriani e datata 24 agosto 2015;
• documentazione relativa ai diritti d'uso di frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda 3.4 – 3.6 GHz per l'offerta di servizi di accesso diretto al pubblico, assegnati ad Aria S.p.A. dal Ministero delle Telecomunicazioni in data 3 marzo 2008.

L'Amministratore Unico di Aria Italia è giunto alla determinazione del Rapporto di Cambio a seguito di una ponderata valutazione di Tiscali e Aria Italia, tenendo conto della natura dell'operazione e adottando metodi di valutazione comunemente utilizzati, anche a livello internazionale, per operazioni di tale natura, per imprese operanti in questo settore e adeguati alle caratteristiche di ciascuna Società Partecipante. Detti metodi sono meglio descritti nel successivo paragrafo III.b.

A ciò deve aggiungersi che Reconta Ernst&Young S.p.A., - nominato il 11 agosto 2015 dal Tribunale di Cagliari quale esperto comune ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies cod. civ. – emetterà apposito parere di congruità circa il Rapporto di Cambio adottato.

III.b – Descrizione dei criteri di valutazione utilizzati

III.b.1 – Premessa

L'Amministratore Unico di Aria Italia, ai fini dell'analisi valutativa funzionale alla determinazione del concambio, ha fatto principalmente riferimento alle metodologie normalmente adottate nella prassi di mercato in relazione ad operazioni similari, tenendo altresì conto delle specifiche caratteristiche di Tiscali e Aria Italia e dell'operazione nel suo complesso.

La selezione dei metodi di valutazione da utilizzare dipende dalle caratteristiche specifiche delle società oggetto di valutazione, dalle loro attività, dalle caratteristiche peculiari dell'operazione e dagli obiettivi della valutazione stessa. In ogni caso la prassi valutativa indica il principio di omogeneità dei criteri di stima quale elemento cardine delle valutazioni propedeutiche alla determinazione del rapporto di cambio in un operazione di fusione.

L'applicazione del suddetto principio comporta la selezione di criteri e metodi che rispondano ad una medesima logica valutativa e che risultino più appropriati per le società oggetto di valutazione, tenuto comunque conto delle diversità e delle

specificità che caratterizzano ciascuna di esse, al fine di pervenire a valori confrontabili in sede di determinazione dei rapporti di cambio.

Sulla base di tale assunto, la finalità delle valutazioni effettuate non è stata la stima in termini assoluti del valore del capitale economico di Tiscali e Aria Italia, quanto piuttosto l'ottenimento di valori confrontabili in fase di determinazione del rapporto di cambio.

Si sottolinea il fatto che le valutazioni sono state effettuate considerando entrambe le società come entità disgiunte, in ottica cosiddetta "stand alone" e quindi prescindendo da ogni considerazione concernente sinergie strategiche, operative e finanziarie delle stesse.

L'Amministratore Unico di Aria Italia ha ritenuto più opportuno effettuare per Tiscali le valutazioni in un'ottica di valorizzazione dei singoli assets, in quanto tale metodo consente di non tenere conto degli effetti finanziari rinvenienti dalla fusione, in primis l'apporto di capitale di Otkritie per 42,4 milioni di euro, il quale è condizionato al buon esito della fusione.

Anche per quanto riguarda Aria Italia, essendo la società neocostituita e risultante dal conferimento di Aria S.p.A., si è ritenuto opportuno effettuare le valutazioni in un'ottica di valorizzazione dei singoli assets, in quanto tale metodo consente di riesprimerne il valore secondo un'ottica di mercato, tenendo altresì conto dell'impegno irrevocabile assunto da Otkritie a sottoscrivere per cassa entro il 31 agosto 2015 un aumento di capitale sociale di Aria Italia di 42,4 milioni di euro alla stessa dedicato.

Le analisi valutative sono riferite alle informazioni, alle condizioni di mercato e regolamentari conosciute e valutabili alla data di riferimento delle stesse. Tali valutazioni, pertanto, non possono essere considerate rappresentative di una valutazione a se stante di Tiscali e Aria Italia, né possono essere messe a confronto con eventuali prezzi di acquisizione o cessione, ma sono utilizzabili esclusivamente per una comparazione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Nel caso di specie, alla luce della prassi valutativa e tenuto conto delle caratteristiche peculiari di Tiscali, sono state utilizzate le seguenti metodologie valutative:

• il metodo patrimoniale, nell'accezione del metodo patrimoniale complesso di 2° grado;
• il metodo dei multipli di mercato.

Con riferimento ad Aria Italia, dato che la società è una c.d. holding pura si è utilizzato un metodo patrimoniale semplice, coerente anche con la valutazione che l'Amministratore Unico ha avuto a propria disposizione e predisposta dal Professor Oriani in data 24 agosto 2015, mentre per valutare il suo unico asset operativo – Aria – si è utilizzato un approccio omogeneo a Tiscali, ossia:

• il metodo patrimoniale, nell'accezione del metodo patrimoniale complesso di 2° grado;
• il metodo dei multipli di mercato.

I paragrafi che seguono contengono una dettagliata illustrazione, dal punto di vista teorico, dei metodi e dei principi adottati nella valutazione del capitale economico delle Società partecipanti alla Fusione. Tali metodi e principi devono peraltro essere considerati come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto, l'analisi dei risultati ottenuti con ciascuna metodologia dovrà essere letta alla luce della complementarità che si crea con gli altri criteri all'interno di un processo valutativo unitario.

III.b.2 – Scelta dei Metodi di Valutazione

In considerazione di quanto sopra esposto, L'Amministratore Unico di Aria Italia non ha potuto utilizzare la metodologia più diffusa nella prassi valutativa, ovvero quella basata sulla attualizzazione dei flussi di cassa attesi ("Discounted Cash Flow"), in quanto tale metodologia avrebbe implicato l'assunzione di alcune ipotesi, quali a) l'aumento di capitale in Tiscali di 42,4 milioni di Euro da parte di ODEF e b) la conversione del

finanziamento che sarà in capo ad Aria ed erogato da parte di Bank Otkritie Financial Corporation nel 2018 che, come si evince dalla documentazione contrattuale, sono condizionate all'esito della fusione. Pertanto l'Amministratore Unico ha ritenuto opportuno utilizzare come metodologia di valutazione principale per la determinazione del valore del capitale economico di Tiscali e di Aria Italia, quella del metodo patrimoniale, rispettivamente nella sua accezione di patrimoniale complesso e patrimoniale semplice, in quanto idoneo, anche in un'ottica teorica di break-up, ad esprimere il valore dell'avviamento delle società oggetto di valutazione, coerentemente con il principio di omogeneità tra i metodi di valutazione prescelti. Inoltre, con riferimento ad Aria Italia la scelta del metodo patrimoniale è ulteriormente dettata dalla mancanza di un piano economico-patrimoniale prospettico della società medesima.

Si è altresì scelto di utilizzare un ulteriori metodo, definito "di controllo" ed individuato nel metodo dei multipli di borsa. Il metodo di controllo considerato è utile a verificare la sostanziale attendibilità dei risultati di valutazione derivanti dall'applicazione del metodo principale e possono contribuire all'individuazione di opportune correzioni ai risultati derivanti dall'applicazione del metodo principale.

III.b.3 – Metodi Patrimoniali

I metodi patrimoniali si basano sulla valutazione analitica dei singoli elementi attivi e passivi che formano il patrimonio netto mediante la loro riespressione a valori correnti e si distinguono tra metodo "patrimoniale semplice" e metodo "patrimoniale complesso" a seconda che sia stimato il valore dei soli beni materiali o anche quello di elementi produttivi intangibili non iscritti nel bilancio.

In particolare la metodologia patrimoniale semplice si basa sul concetto secondo cui il valore dell'azienda viene determinato in funzione del suo patrimonio netto contabile alla data di riferimento della valutazione, eventualmente rettificato per

tenere in considerazione le eventuali differenze tra il valore corrente ed il valore contabile delle attività e delle passività iscritte in bilancio.

Il metodo patrimoniale complesso determina, oltre al valore del patrimonio netto rettificato con il criterio semplice (K), anche il valore delle immobilizzazioni immateriali. Si definisce di primo grado il metodo patrimoniale complesso che mira a determinare il valore dei beni immateriali di cui è possibile una valutazione autonoma (ad esempio marchi, brevetti e licenze), mentre si definisce di secondo grado il metodo patrimoniale complesso che assegna un valore ai beni immateriali non valutabili separatamente nell'ambito di un concetto generale di avviamento (l'immagine aziendale, il portafoglio clienti, il talento dei manager, ecc..).

In sintesi:

$$
W=K+I
$$

Dove:

• W= Valore del Capitale economico
• K= Valore del patrimonio netto rettificato con metodologia semplice
• I= Valore di mercato complessivo dei componenti immateriali

III.b.4 – Metodo dei multipli di mercato

Il metodo dei multipli di mercato determina il prezzo di mercato di un'impresa (e dunque non il valore del capitale economico, sebbene per le società quotate i due valori tendono a coincidere), prendendo come riferimento un campione di società quotate operanti nello stesso settore ed aventi caratteristiche analoghe a quelle dell'azienda oggetto di analisi.

In ipotesi di perfezione de mercati, infatti, i prezzi delle società quotate riflettono le aspettative degli operatori relativamente alla capacità aziendale di generare ricchezza. Il metodo consiste, quindi, nell'individuare un insieme di variabili che il mercato ritiene strettamente correlate alla capitalizzazione di mercato dell'azienda quotata e nella successiva parametrizzazione di mercato dell'azienda quotata al

valore di tali variabili. In particolare, le variabili comunemente utilizzate sono: fatturato e il mergine operativo lordo (di seguito "EBITDA").

Pertanto, il valore del capitale economico dell'azienda oggetto di stima è determinato mediante la seguente relazione:

Dove:

• W= Valore del capitale economico della società

• M= Rapporto Enterprise Value/Variabile delle società comparabili

• Variabile= Fatturato o EBITDA dell'azienda oggetto di valutazione

• PFN= Indebitamento finanziario netto

III.b.5 – Principali limiti e difficoltà di valutazione

Le valutazioni alle quali L'Amministratore Unico di Aria Italia è pervenuto per la determinazione del Rapporto di Cambio devono essere considerate alla luce di talune difficoltà che, nel caso in esame, possono così sintetizzarsi:

• 67 W (M Variabile) PFN • l'impossibilità tecnica di applicare la metodologia del Discounted Cash Flow tenuto conto dell'ottica teorica di break-up alla base delle valutazioni in considerazione delle caratteristiche specifiche di Tiscali e Aria Italia; inoltre, con riferimento a quest'ultima si ribadisce la mancanza di un suo piano economico-patrimoniale prospettico. Si ricorda che il metodo del Discounted Cash Flow rappresenta la metodologia più diffusa nella prassi valutativa;
• l'utilizzo del metodo dei multipli di mercato presenta difficoltà e limitazioni applicative dovute all'individuazione delle società comparabili che devono essere selezionate riscontrando elementi di omogeneità in termini di settore di appartenenza, caratteristiche dell'ambito competitivo, sistema di prodotto offerto, rischi finanziari, andamento dei risultati storici e prospettici.

Inoltre, i multipli di mercato risentono dell'andamento delle quotazioni di mercato che può essere caratterizzato da fenomeni di volatilità, specie nel breve termine;

• Per quanto a conoscenza dell'Amministratore Unico di Aria Italia, si segnala che alla data della presente Relazione non si sono verificati eventi idonei ad alterare in modo significativo i risultati delle valutazioni.

IV – Il Rapporto di Cambio e i criteri seguiti per la relativa determinazione

IV.a – Il Rapporto di Cambio

Il 25 agosto 2015, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti hanno approvato il Rapporto di Cambio nella seguente misura: n. 50 azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale e aventi caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di efficacia della fusione per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia, del pari prive di valore nominale. Non sono previsti conguagli in denaro.

Si ricorda che Reconta Ernst&Young S.p.A., in data 11 agosto 2015 ha ricevuto incarico da parte del Tribunale di Cagliari a emettere apposito parere di congruità sul Rapporto di Cambio adottato ex art. 2501-sexies cod. civ.

In considerazione del fatto che la Società Incorporanda non possiede azioni della Società Incorporante, non troverà applicazione in occasione della presente operazione quanto previsto all'art. 2504-ter cod. civ..

IV.b – Criteri di determinazione del Rapporto di Cambio

IV.b.1 – Premessa

Come precedentemente descritto la valutazione ai fini della determinazione del concambio tra Tiscali e Aria Italia è stata realizzata sulla base delle risultanze delle metodologie sopraindicate, ovvero metodo patrimoniale (complesso di 2° grado per Tiscali e semplice per Aria Italia) e metodo dei multipli di mercato.

Il Rapporto di Cambio è stato determinato assumendo l'esistenza di un numero di azioni di Tiscali e Aria Italia pari al numero totale di azioni rispettivamente emesse dalle Società Partecipanti alla Fusione.

IV.b.2 – Metodo patrimoniale

Nell'applicazione della metodologia patrimoniale al fine di determinare il valore del capitale economico di Tiscali e Aria Italia è stato utilizzato l'approccio di seguito indicato

Tiscali

Per l'applicazione a Tiscali del metodo patrimoniale nella sua accezione di patrimoniale complesso di 2° grado è stato utilizzato quale riferimento iniziale, il patrimonio netto contabile consolidato, comprensivo del risultato di periodo, risultante dalla relazione semestrale al 30 giugno 2015, a cui sono state apportate le seguenti rettifiche:

• il valore della Customer Relationship, determinato sulla base dei clienti attivi al 30 giugno 2015 e delle stime di evoluzione dei medesimi per i prossimi 9,5 anni, alla luce di un tasso di mortalità medio storico registrato dalla Società sulla clientela in oggetto. A ciascun cliente è stato attribuito un valore di marginalità operativa lorda per cliente, opportunamente rettificato per bad debt, contributory asset charges (intesi sia come return on che come return of) e fiscalità figurativa per cliente registrato nel corso dell'esercizio 2014. I flussi prospettici così determinati sono stati opportunamente attualizzati. Al valore ottenuto mediante l'attualizzazione dei flussi di reddito è stato sommato il valore del cd. "Tax Amortization Benefit", ossia il beneficio per il potenziale acquirente legato alla deducibilità fiscale dell'ammortamento del valore della Customer Relationship;
• il valore del Marchio di Tiscali, stimato sulla base dei flussi di reddito prospettici che potrebbero essere generati dalle royalties nette pagate da un potenziale licenziatario a cui il titolare del marchio (i.e. licenziante) potrebbe concederne l'utilizzo. Al valore ottenuto mediante l'attualizzazione dei flussi di reddito è stato sommato il valore del cd. "Tax Amortization Benefit", ossia il beneficio per il potenziale acquirente legato alla

deducibilità fiscale dell'ammortamento del valore del Marchio;

• il valore di mercato delle Infrastrutture di proprietà di Tiscali calcolato sulla base della stima del costo di sostituzione (costo da sostenere per ricreare o duplicare un asset esistente, al netto della diminuzione di valore dovuta al passare del tempo);
• il valore del contratto Consip, grazie al quale Tiscali si è garantita una quota di mercato del 60% della gara SPC. La valorizzazione del contratto è stata realizzata sulla base dei flussi finanziari prospettici attesi opportunamente attualizzati;
• i flussi di reddito prospettici relativi alla stima del valore della Customer Relationship, del Marchio e del Contratto Consip sono stati attualizzati ad un tasso di attualizzazione pari al costo medio del capitale (WACC) calcolato facendo riferimento a un campione di società comparabili attive nel settore delle telecomunicazioni in Europa;
• tutti i plusvalori risultanti dalle rettifiche sopra esposte non sono stati rettificati della fiscalità IRES, al netto dell'utilizzo delle perdite fiscali pregresse della capogruppo italiana.
• Il valore attualizzato del beneficio fiscale derivante da tali perdite fiscali pregresse residue valorizzabili nell'ambito del gruppo; in particolare ci si riferisce alle perdite fiscali della società inglese e la valorizzazione è stata stimata sulla base del possibile periodo di utilizzo di tali perdite da parte di operatori del settore in UK.

Aria Italia

Per l'applicazione ad Aria Italia del metodo patrimoniale nella sua accezione di patrimoniale semplice si è proceduto innanzitutto alla determinazione del valore economico della partecipata Aria tramite l'applicazione del metodo patrimoniale complesso di 2° grado. Per l'applicazione ad Aria di tale metodologia è stato utilizzato quale riferimento iniziale, il patrimonio netto contabile civilistico risultante dalla situazione patrimoniale di

Aria al 30 giugno 2015, a cui sono state apportate le seguenti rettifiche:

• o il valore delle frequenze dello spettro di proprietà di Aria è stato rideterminato sulla base di quanto pagato da H3G per aggiudicarsi l'asta per utilizzare lo spettro 2.6 GHz TDD nel 2011, opportunamente modificato per tenere in considerazione la diversa larghezza di banda e la differente frequenza;
• o il valore della Customer Relationship di Aria è stato determinato sulla base del valore della base clienti di Tiscali a cui è stato applicato un determinato sconto, date le caratteristiche della società oggetto di valutazione, ed a normalizzare il valore risultante per il numero clienti Aria come indicato da bilancio civilistico;
• o il valore della Posizione Finanziaria Netta di Aria al 30.06.2015 è stato rettificato per riflettere gli effetti dell'accordo sottoscritto tra ATH e Aria stessa;
• o i plusvalori risultanti dalle rettifiche sopra esposte sono stati rettificati della fiscalità IRES, al netto dell'utilizzo delle perdite fiscali pregresse
• o il valore attualizzato del beneficio fiscale derivante da tali perdite fiscali pregresse residue.

Una volta definito il valore di Aria si è proceduto ad applicare il metodo patrimoniale semplice ad Aria Italia determinando così il suo valore come somma del valore economico del capitale della partecipata Aria e dell'ammontare di risorse finanziarie oggetto del Capital Raise Commitment sottoscritto da ODEF, al netto della fiscalità sulla plusvalenza latente tra il valore di libro della partecipazione ed il suo valore stimato con il metodo patrimoniale complesso.

Nell'ambito delle valutazioni con il metodo principale, sono state svolte le seguenti analisi di sensitività:

• per Tiscali è stato analizzato l'impatto di scenari alternativi, in considerazione dell'andamento del mercato di riferimento, relativi, principalmente, al valore di

marginalità attribuibile alla Customer Relationship e al tasso di royalty utilizzato per la valorizzazione del marchio, nonché sul valore di mercato delle Infrastrutture di proprietà;

• per Aria Italia è stato analizzato l'impatto di scenari alternativi in merito alla valorizzazione dello spettro di frequenze di proprietà della partecipata Aria nonché della Customer Relationship.

Sulla base di tale metodologia si è pervenuti a una valutazione di Tiscali e Aria Italia, negli intervalli determinati sulla base delle sopracitate analisi di sensitività, indicati nella seguente tabella.

Valore per azione (Euro)
		Tiscali				Aria		Rapporto di Cambio
Valori per azione	0.087	-	0.103		1.317	-	1.899	15.06x	-	18.51x

Il rapporto di cambio di n. 50 azioni ordinarie Tiscali per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia è pari a circa 16,67.

IV.b.3 – Metodo dei multipli di mercato

Con riferimento a Tiscali, l'applicazione del metodo dei multipli di mercato si è basata sul multiplo EV/EBITDA 2015 implicito nella capitalizzazione media di Tiscali a 6 mesi ed è stato confrontato con i multipli di mercato di società operanti nel settore delle telecomunicazioni in Europa.

Con riferimento a Aria Italia, l'applicazione del metodo dei multipli di mercato è stata effettuata al fine di determinare il valore della partecipata Aria, utilizzando i multipli di mercato di società operanti nel settore di fornitura di servizi internet wireless nel Mondo, ai quali è stato applicato uno sconto per riflettere la situazione di non equilibrio economico-finanziario in cui attualmente si trova la società. Una volta definito il valore di Aria, si è definito il valore di Aria Italia come somma del valore economico del capitale di Aria e dell'ammontare di risorse finanziarie oggetto del Capital Raise Commitment sottoscritto da ODEF.

			Il rapporto di cambio di n. 50 azioni ordinarie Tiscali per ogni
n. 3 azioni			ordinarie Aria Italia è pari a circa 16,67.

V – Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante

In conseguenza dell'efficacia della fusione, tutte le azioni della Società Incorporanda saranno annullate e sostituite con azioni ordinarie Tiscali di nuova emissione sulla base del Rapporto di Cambio.

A servizio del Rapporto di Cambio, e nel contesto della Fusione, Tiscali procederà all'aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro 77.024.793, mediante emissione di massime n. 1.283.746.550 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni ordinarie Tiscali di nuova emissione assegnate in sede di concambio agli azionisti di Aria Italia saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. al pari delle altre azioni ordinarie di Tiscali già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di Tiscali o di Aria Italia in sede di concambio.

La Società Incorporante metterà a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità più vicina il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Le azioni della Società Incorporante assegnate agli azionisti della Società Incorporanda a servizio del Rapporto di Cambio saranno messe a disposizione alla data di efficacia della fusione in regime di gestione accentrata tramite Monte Titoli S.p.A.

VI – Data a decorrere dalla quale le operazioni delle Società Partecipanti sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della Società Incorporante

L'efficacia giuridica della fusione decorrerà dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ. o dalla successiva data indicata nel relativo atto.

Gli effetti fiscali e contabili della Fusione decorreranno dalla data di efficacia giuridica della stessa.

Le azioni ordinarie Tiscali che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti di Aria Italia avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di efficacia della fusione e attribuiranno ai loro titolari i medesimi diritti spettanti ai titolari di azioni ordinarie Tiscali in circolazione a tale data.

VII.a – Neutralità fiscale della fusione

Ai fini delle imposte sui redditi, la fusione è disciplinata dall'art. 172, D.P.R. n. 917/1986 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi, di seguito "T.U.I.R."): tale disposizione, da leggersi congiuntamente, per i soggetti che come Tiscali redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali, all'art. 4, comma 2, lett. a) del decreto 1 aprile 2009, sancisce il principio di neutralità e di continuità dei valori fiscali.

Di conseguenza, la fusione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni della società incorporante ed incorporata. I maggiori valori iscritti in bilancio dall'incorporante non rileveranno ai fini fiscali, fatta salva la facoltà di esercitare l'opzione per ottenerne il riconoscimento fiscale ai sensi dell'art. 172, comma 10-bis, T.U.I.R., mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva secondo le modalità, le condizioni e i termini di cui all'art. 176, comma 2-ter, T.U.I.R..

VII.b – Il regime fiscale delle riserve e dell'aumento del patrimonio netto

La natura del patrimonio di Tiscali post Fusione che assume concreto rilievo solo in caso di distribuzione di esso ai soci, verrà individuata secondo quanto previsto dall'art. 172, commi 5 e 6 T.U.I.R. da leggersi – per i soggetti IAS/IFRS – congiuntamente all'art. 4, comma 2, lett. b) del decreto 1 aprile 2009, il quale dispone che all'incremento di patrimonio netto dell'incorporante si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve dell'incorporata, diverse da quelle eventualmente ricostituite perché in sospensione d'imposta, che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione.

VII.c – Gli effetti della Fusione sulla tassazione consolidata

Tiscali ha esercitato, in qualità di società consolidante, l'opzione per la tassazione di gruppo di cui all'art. 117 T.U.I.R. (cd. Consolidato fiscale nazionale).

La fusione per incorporazione di una società esterna al consolidato (Aria Italia) in una società inclusa nel consolidato (Tiscali) si colloca nell'ambito delle operazioni disciplinate dall'art. 11, comma 3, D.M. 9 giugno 2004, il quale stabilisce che la tassazione di gruppo non si interrompe qualora permangano i requisiti di cui all'art. 117, T.U.I.R.. Pertanto, dal momento che la Fusione in parola non incide sul rapporto di controllo tra Tiscali e le società già incluse nel consolidato che permane inalterato, nel rispetto delle soglie percentuali stabilite dagli artt. 117 e 120, T.U.I.R., nel caso in esame la continuazione del consolidato è ammessa senza che sia necessario, a tal fine, il parere favorevole espresso dall'Agenzia delle Entrate in risposta ad una specifica istanza di interpello.

VII.d – Trattamento delle perdite fiscali e delle eccedenze di interessi passivi indeducibili

In linea di principio, le perdite fiscali generate dalle società partecipanti alla fusione, così come eventuali eccedenze di interessi passivi indeducibili oggetto di riporto ai sensi dell'art. 96, comma 4, T.U.I.R., possono essere portati in diminuzione del reddito della società incorporante solamente al ricorrere dei requisiti e nei limiti stabiliti dall'art. 172, comma 7, T.U.I.R..

Tuttavia, poiché nel caso in esame si è in presenza di una fusione che non interrompe la tassazione di gruppo, in linea con l'orientamento espresso sul punto dall'Amministrazione finanziaria (cfr., Circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 9/E del 9 marzo 2010), si ritiene che alle perdite fiscali maturate da Tiscali nei

periodi d'imposta in vigenza del consolidato non si applichino le limitazioni contenute nel suddetto art. 172, comma 7, T.U.I.R.. Le suddette perdite potranno, pertanto, essere utilizzate in compensazione, anche nell'ambito del consolidato fiscale, senza che sia necessario a tal fine presentare un'apposita istanza di interpello, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 8, D.P.R. n. 600/1973.

Non avendo Tiscali eccedenze di interessi passivi indeducibili oggetto di riporto in avanti ai sensi dell'art. 96, comma 4, T.U.I.R., non assume poi rilevanza il disposto dell'art. 172, comma 7, T.U.I.R., ultimo periodo.

VII.e – Effetti sugli azionisti della società incorporata

Ai sensi dell'art. 172, comma 3, T.U.I.R., il cambio delle azioni della Società Incorporanda con quelle della Società Incorporante non comporta il realizzo di plusvalenze né di minusvalenze sulle azioni date in cambio, il cui valore fiscale verrà assunto dalle azioni ricevute.

Nel caso di azionisti non residenti, tuttavia, gli effetti fiscali dell'operazione dovranno essere verificati anche sulla base della disciplina tributaria vigente nello Stato di residenza del socio.

VII.f – Imposte indirette

La fusione costituisce un'operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), D.P.R. n. 633/1972 ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa pari a euro 200,00, ai sensi dell'art. 4, lett. b), Tariffa, Parte prima allegata al D.P.R. n. 131/1986.

VIII.a – Azionariato rilevante di Tiscali

Come indicato al paragrafo I.a.5, alla data odierna, secondo le informazioni pubblicate ai sensi di legge, nonché in base alle informazioni in possesso della Società Incorporante, il soggetto che possiede una percentuale del capitale sociale di Tiscali superiore al 5% è il seguente.

Dichiarante	Azionista diretto	Partecipazione al	Partecipazione al
		capitale ordinario	capitale votante
Renato Soru	Cuccureddus S.r.l.	1,779%	1,779%
	Monteverdi S.p.A.	0,946%	0,946%
	Renato Soru	14,984%	14,984%
	Andalas Ltd	0,080%	0,080%
TOTALE		17,788%	17,788%

VIII.b - Azionariato rilevante di Aria Italia

Come indicato al paragrafo I.b.5, alla data odierna il capitale di Aria Italia è posseduto come segue: il 100% del capitale sociale è posseduto e controllato da Aria Telcom Holdings B.V..

Si ricorda che in data 28 luglio, Otkritie Disciplined Equity Fund SPC ha assunto impegno irrevocabile di sottoscrizione di un aumento di capitale sociale di Euro 42,4 milioni allo stesso destinato nel contesto della operazione con Tiscali, con obbligo assunto di versamento entro il 31 agosto 2015.

VIII.c – Azionariato rilevante di Tiscali post-fusione

Tenuto conto del Rapporto di Cambio, e assumendo che non si verifichino modifiche degli attuali assetti azionari di Tiscali e Aria Italia, si stima che a esito della fusione l'assetto azionario di Tiscali si modificherà come segue.

AZIONISTA	N. AZIONI	% SUL CAPITALE DI TISCALI POST FUSIONE
Renato Soru	331.133.617	10,53
Aria Telecom Holdings B.V.	576.749.067	18,34
Otkritie Disciplined Equity Fund	706.997.483	22,48
SPC
Flottante	1.530.414.027	48,66

A esito della fusione nessun azionista deterrà il controllo diretto o indiretto di Tiscali ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

IX –-Valutazioni dell'Amministratore Unico in ordine alla ricorrenza del diritto di recesso e della sussistenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Tiscali

IX.a - Valutazioni dell'Amministratore Unico in ordine alla ricorrenza del diritto di recesso

In considerazione di quanto previsto dall'articolo 14 dello statuto della società (che prevede un quorum deliberativo del 75% del capitale sociale della società) e delle partecipazioni che saranno detenute dai due soci al momento della delibera che sarà chiamata a decidere sulla fusione, in caso di approvazione della stessa, non potrà competere ai detti soci il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ..

IX.b - Valutazioni dell'Amministratore Unico in ordine alla sussistenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Tiscali

Alla luce del fatto che la stipula dell'atto relativo alla fusione sarà subordinata, tra l'altro, all'approvazione assembleare dell'operazione con le maggioranze di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, ovverosia "senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento", non si ritiene che il perfezionamento della fusione possa dare luogo a obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Tiscali.]

* * * * * * *

PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, l'Amministratore Unico sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea degli Azionisti di Aria Italia S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• visto il progetto di fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. in Tiscali S.p.A., approvato il [●] e reso pubblico ai sensi di legge;
• esaminata la relazione illustrativa dell'Amministratore Unico ex art. 2501-quinquies cod. civ., approvata il [●] e resa pubblica ai sensi di legge;
• preso atto delle situazioni patrimoniali predisposte dalle società partecipanti alla fusione ex art. 2501-quater cod. civ., rese pubbliche ai sensi di legge;
• preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da [●], quale esperto nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ. dal Tribunale di Cagliari;
• preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è pari a Euro [●] suddiviso in n. [●] azioni ordinarie del valore nominale di €1 ciascuna.

DELIBERA ALL'UNANIMITA'

1. Di approvare il predetto progetto di fusione depositato e iscritto ai sensi di legge e, per l'effetto, di procedere alla fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. in Tiscali S.p.A. ai termini e condizioni ivi previsti e, in particolare, al concambio delle azioni ordinarie della società incorporanda Aria Italia S.p.A. mediante emissione di massime n. [●] nuove azioni ordinarie di Tiscali S.p.A, prive di valore nominale e aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di efficacia della fusione, in applicazione del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni previsti ai sensi del progetto di fusione.

• 2. Di adottare, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, il testo di statuto sociale riportato in allegato al progetto di fusione.
• 3. Di conferire all'amministratore unico, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampia facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società.
• 4. Di conferire all'Amministratore Unico, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni e più ampio potere, senza esclusione alcuna, per dare attuazione alla fusione secondo le modalità e nei termini previsti nel relativo progetto oltre che nella presente deliberazione e quindi, senza limitazione alcuna, per:
• a. rendere ogni dichiarazione necessaria od opportuna ai fini del soddisfacimento delle condizioni sospensive cui l'esecuzione della fusione è subordinata;
• b. stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di fusione, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessaria od opportuno, definendone ogni patto, condizione, clausola, termine e modalità nel rispetto del progetto di fusione;
• c. provvedere a quant'altro necessario od opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione necessaria od opportuna ai fini dell'operazione.

* * * * * * *

Roma, 25 agosto 2015

Aria Italia S.p.A.