Interim / Quarterly Report • Aug 28, 2015
Interim / Quarterly Report
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Sede legale ed amministrativa Strada Statale Appia 7-bis 46/48, 81043 Capua (CE) Capitale Sociale: Euro 11.598.506,75 i. v. Registro delle Imprese di Caserta REA CE-227340 Codice fiscale e Partita IVA n. 04920860964
| Consiglio di Amministrazione (1) | Presidente (2) | Raffaele Petrone |
|---|---|---|
| Amministratore Delegato (3) | Fulvio Citaredo | |
| Consiglieri di Amministrazione | Paolo Cirino Pomicino (3) (4) | |
| Mauro Fierro (4) | ||
| Fernanda Petrone | ||
| Maria Paola Bifulco | ||
| Tiziana Catuogno (4) | ||
| Collegio Sindacale (5) | Presidente | Paolo Nagar |
| Sindaci effettivi | Monica Valentino | |
| Fabio Rossi | ||
| Sindaci supplenti | Daniela Gargiulo | |
| Mena Menzione | ||
| Società di Revisione (6) | PricewaterhouseCoopers S.p.A. | |
| Comitato per le parti correlate | Mauro Fierro (4) | |
| Paolo Cirino Pomicino (4) | ||
| Tiziana Catuogno (4) | ||
| Organismo di Vigilanza (7) | avv. Camilla Calzone | |
| (1) Il Consiglio di Amministrazione della Società è stato nominato per il triennio 2015-2017 con delibera dell'Assemblea deglli Azionisti del 5 giugno 2015. |
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| (2) Il dott. Raffaele Petrone è stato riconfermato alle carica di Presidente del CdA dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 5 giugno 2015, a valle dell'Assemblea degli Azionisti. |
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| (3) Il Consiglio di Amministrazione del 5 giugno 2015, tenutosi a valle dell'Assemblea degli Azionisti convocata in pari data, ha confermato l'on. Paolo Cirino Pomicino alla carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e il dott. Fulvio Citaredo alla carica di Amministratore Delegato. Il dott. Fulvio Citaredo continuerà a ricoprire anche la carica di Direttore Generale della Società. |
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| (4) Consiglieri indipendenti nominati quali componenti del Comitato Parti Correlate. Il prof. avv. Fierro è stato altresì riconfermato quale Presidente del Comitato OPC dal Consiglio di Amministrazioen del 5 giugno 2015. |
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| (5) Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 giugno 2015 per il triennio 2015-2017 e cioè , sino alla data dell'Asseŵďlea ĐoŶǀoĐata peƌ l'appƌoǀazioŶe del ďilaŶĐio al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϭϳ. |
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| (6) L'IŶĐaƌiĐato della ƌeǀisioŶe legale dei ĐoŶti ğ stato ŶoŵiŶato dall'Asseŵďlea degli AzioŶisti del ϱ giugŶo ϮϬϭϱ peƌ il peƌiodo ϮϬϭϱ-ϮϬϮϯ e ƌesteƌà iŶ ĐaƌiĐa siŶo alla data dell'Asseŵďlea degli AzioŶisti di appƌoǀazioŶe del ďilaŶĐio peƌ l'eseƌĐizio Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮϯ. |
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| (7) IŶ data ϭϱ luglio ϮϬϭϱ il CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe della "oĐietà, pƌeso atto delle diŵissioŶi ƌassegŶate dall'OƌgaŶisŵo di VigilaŶza |
precedentemente in carica (avv. Giuseppe Schiuma, componente monocratico, e avv. Gianluca Barbieri, segretario dell'Organismo di Vigilanza), ha deliberato di istituire e nominare un Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001 in composizione monocratica nella peƌsoŶa dell'aǀǀ. Caŵilla CalzoŶe, aǀǀoĐato assoĐiato di Opeƌaƌi Lex- "tudio Legale AssoĐiato.
il Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Pierrel al 30 giugno 2015 mostra una perdita netta consolidata di Euro 5,4 milioni (Euro 12,7 milioni al 30 giugno 2014), comprensiva di una perdita di terzi pari ad Euro 2,2 milioni, dopo aver effettuato ammortamenti e svalutazioni per Euro 1,6 milioni e registrato oneri finanziari netti per Euro 1,4 milioni. L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2015 è di Euro 26,9 milioni (Euro 27,4 milioni alla data di chiusura dell'esercizio 2014) e l'indebitamento finanziario corrente del Gruppo alla fine del semestre è di circa Euro 8,4 milioni (Euro 22,7 milioni alla data del 31 dicembre 2014). Il capitale circolante netto del Gruppo Pierrel al 30 giugno 2015 – per tale intendendosi la differenza tra attività correnti e passività correnti – è negativo ed è pari ad Euro 12,9 milioni a livello ĐoŶsolidato ;Euƌo Ϯϱ,ϴ ŵilioŶi alla data di Đhiusuƌa dell'eseƌĐizio ϮϬϭϰͿ.
La situazione patrimoniale consolidata al 30 giugno 2015 mostra, rispetto al precedente esercizio, una sigŶifiĐatiǀa ƌiduzioŶe dell'indebitamento finanziario corrente netto, con contestuale incremento dell'iŶdeďitaŵeŶto fiŶaŶziaƌio ŶoŶ ĐoƌƌeŶte, ed uŶ ĐoŶsegueŶte pƌogƌessiǀo deĐƌeŵeŶto dell'eĐĐedeŶza delle passività correnti sulle attività correnti.
Tali risultati derivano dal raggiungimento nel corso del primo semestre 2015, e ancora prima nel corso dell'eseƌĐizio ϮϬϭϰ, di alĐuŶi degli oďiettiǀi tƌa Ƌuelli Đhe il Gƌuppo si eƌa puďďliĐaŵeŶte iŵpegŶato a raggiungere, previsti nel piano aziendale 2015-2017 come da ultimo approvato in data 11 marzo 2015, quali, in particolare:
ϮϬϭϱ si ğ ĐoŶĐluso ĐoŶ suĐĐesso l'auŵeŶto di Đapitale a seguito dell'iŶtegƌale sottosĐƌizioŶe delle n. 4.916.279 azioni offerte per un controvalore complessivo di Euro 3.441.395,30, di cui Euro 245.813,95 imputato a capitale sociale ed il residuo ammontare a riserva da sovrapprezzo. Conseguentemente, il capitale sociale di Pierrel si è adeguato ad Euro 11.598.506,75; nonché
vi. il definitivo positivo accoglimento da parte di Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., UniCredit S.p.A. e BanĐa NazioŶale del Laǀoƌo ".p.A. ;le ͞BaŶĐhe FiŶaŶziatƌiĐi͟Ϳ - che congiuntamente vantano crediti nei confronti delle società del Gruppo Pierrel per complessivi Euro 17,5 milioni - della pƌoposta di ƌiŵodulazioŶe del deďito pƌeseŶtata dalla "oĐietà Ŷell'apƌile 2014, i cui dettagli sono ƌipoƌtati Ŷel paƌagƌafo ͞Rescheduling dell'iŶdeďitaŵeŶto ďaŶĐaƌio della "oĐietà e del Gƌuppo͟ della nota illustrativa.
Nonostante quanto sopra indicato, al 30 giugno 2015 il Gruppo ha registrato risultati economici che, rispetto alle previsioni contenute nel Piano Industriale 2015-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2015, presentano i seguenti scostamenti:
Pertanto, per le Divisioni Holding, Pharma e CMO, il management ha confermato le previsioni di stima in termini di ricavi ed EBITDA contenute nel Piano Industriale 2015 – 2017. In considerazione, invece, degli scostamenti che hanno riguardato la Divisione TCRDO, che fa capo alla controllata THERAMetrics holding AG, società quotata presso la borsa valori svizzera, in data 26 agosto 2015 il consiglio di amministrazione della stessa ha riesaminato ed approvato un nuovo Piano Industriale 2015-2017 (il "Piano TCRDO"). Tale riesame è stato effettuato per tener conto dei risultati consuntivati nel primo semestre 2015, nonché delle previsioni riviste rispetto al precedente Piano Industriale a fronte della prevedibile evoluzione del business evidenziata da un nuovo assessment condotto dal management della Divisione.
Il Piano TCRDO presenta una riduzione dei ricavi, al netto dei pass-through costs, rispetto al precedente piaŶo di ĐiƌĐa Euƌo ϭϭ ŵilioŶi sul tƌieŶŶio e di ĐiƌĐa Euƌo ϯ ŵilioŶi peƌ l'eseƌĐizio ϮϬϭϱ. IŶ paƌtiĐolaƌe i ƌiĐaǀi ƌelatiǀi all'eseƌĐizio ϮϬϭϱ soŶo stati stiŵati teŶeŶdo ĐoŶto, pƌiŶĐipalŵeŶte, degli attuali ordini in portafoglio con riferimento ai progetti di studi clinici; si è inoltre tenuto conto delle efficienze raggiunte in termini di
riduzione dei costi, coerentemente con la politica di razionalizzazione e di riorganizzazione avviata in misura significativa già dal precedente esercizio. Le azioni volte a ricercare la ripresa dei ricavi e il contenimento dei costi, già in parte avviate, si prevede manifestino con gradualità i propri effetti. Il Piano TCRDO considera altresì ricavi stimati a fronte della vendita/licensing di asset ("IPs") di proprietà THERAMetrics nell'arco del triennio, e di ricavi attesi dall'utilizzo/licensing dell'innovativa piattaforma tecnologica DRR2.0 di proprietà THERAMetrics.
La rivisitazione del Piano TCRDO conferma l'impegno del Gruppo Pierrel nel continuare l'attività di riorganizzazione della Divisione ai fini di un ritorno ad una redditività positiva prevista a partire dall'esercizio 2017. Tutto quanto sopra indicato è stato oggetto di costante e accurata valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione che, in data 28 agosto 2015, ha a sua volta rivisto il complessivo Piano Industriale 2015-2017 del Gruppo Pierrel, confermando i precedenti target economici per il periodo 2015- 2017 per le Divisioni Holding, Contract Manufacturing e Pharma, e ratificando le previsioni del Piano TCRDO approvato dal consiglio di amministrazione della controllata THERAMetrics in data 26 agosto 2015.
Il Đitato PiaŶo ĐoŶfeƌŵa l'iŶteŶzioŶe di ĐoŶsolidaƌe la pƌopƌia posizioŶe di provider globale nel settore farmaceutico, biofarmaceutico e nel life science, puntando ad una crescita dei ricavi e della redditività di tutte le proprie Divisioni di business - CMO, Pharma e TCRDO - attraverso principalmente:
Più in dettaglio :
per quanto riguarda la Divisione CMO, il Piano prevede un aumento di fatturato riconducibile essenzialmente ai volumi destinati alla Divisione Pharma, mantenendo prudenzialmente invariati dal 2015 al 2017 i volumi delle produzioni effettuate per conto terzi; tali previsioni sono state effettuate principalmente in base alle previsioni di approvvigionamento ricevute dai clienti;
per la Divisione Pharma, il Piano tiene conto dei crescenti ricavi originati dai contratti di distribuzione per la vendita della specialità Orabloc®, principalmente nel mercato nordamericano (USA e Canada), nonché del crescente sviluppo delle vendite atteso sul mercato europeo a seguito dell'otteŶiŵeŶto Ŷel ŵaggio ϮϬϭϯ da paƌte dell'ageŶzia del faƌŵaĐo tedesĐa ;͞BfAƌM͟Ϳ dell'autoƌizzazioŶe ͞ŵultistato͟ peƌ la ĐoŵŵeƌĐializzazioŶe di OƌaďloĐ® iŶ FƌaŶĐia, PoloŶia, Germania, Austria ed Inghilterra, e di ulteriori sei autorizzazioni alla commercializzazione di Orabloc® in nuovi Paesi il cui ottenimento è previsto nel corso del 2015. Per la stessa Divisione il Piano tiene altresì conto dei ricavi, prudenzialmente ipotizzati ai livelli minimi contrattualizzati, rivenienti dal licensing di dispositivi medici di proprietà della controllata;
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha altresì monitorato la posizione patrimoniale, eĐoŶoŵiĐa e fiŶaŶziaƌia del Gƌuppo, iŶdiƌizzaŶdo l'iŵpegŶo pƌopƌio e delle stƌuttuƌe azieŶdali alla ǀeƌifiĐa di ulteriori opportunità di sviluppo strategico del business in aggiunta a quelle tradizionali per le quali, comunque, continuano ad essere esplorate possibilità di innovazione.
Alla luce delle previsioni riformulate, assumendo il raggiungimento integrale degli obiettivi previsti dal Piano, si rileva un fabbisogno finanziario netto della Divisione TCRDO per i prossimi 12 mesi, necessario a garantire il funzionamento ordinario e a soddisfare gli impegni della Divisione. Sono state, pertanto, previste azioni a copertura del suddetto fabbisogno, tra cui la cessione sul mercato di alcuni asset posseduti dal Gruppo, quali il fabbricato di Essen, di proprietà della controllata THERAMetrics GmbH.
Inoltre, la Divisione TCRDO, già a partire dalla fine del 2014, ha investito significativamente nella creazione di un nuovo team globale impegnato nelle attività di business development. In particolare, nel primo semestre 2015 la Divisione ha ulteriormente rafforzato la propria struttura con due nuove figure professionali di Business Development che operano a livello di Gruppo, di cui una part-tiŵe iŶ Italia e l'altƌa a tempo pieno in Germania, che vanno ad aggiungersi alle quattro inserite a fine 2014 e dedicate due al mercato europeo e due al mercato nordamericano.
Nel mese di marzo 2015 il management della Divisione e Centurion Pharma hanno siglato un accordo defiŶitiǀo di liĐeŶza peƌ la ŵoleĐola ͞Aǀiptadil͟, faƌŵaĐo destiŶato alla Đuƌa della saƌĐoidosi; seĐoŶdo i termini di questo accordo i due partner collaboreranno nello sviluppo e registrazione di Aviptadil per il trattamento della sarcoidosi in Turchia e in altri mercati limitrofi. In particolare, le parti hanno firmato delle lettere di intenti per lo sviluppo di Aviptadil in sarcoidosi in Turchia compresa la progettazione, l'oƌgaŶizzazioŶe e l'eseĐuzioŶe del piaŶo di sviluppo clinico per la registrazione di Aviptadil nel paese, per lo sviluppo futuro di Aviptadil in aree geografiche complementari e per lo svolgimento di attività di ricerca e sǀiluppo ĐoŵuŶi su diǀeƌsi pƌogetti Đhe utilizzaŶo l'iŶŶoǀatiǀo sisteŵa di Drug Repositioning and Repurposing, DRR2.0, di proprietà della Divisione. I flussi di cassa attesi da tale accordo nel 2015 sono stimati in circa Euro 0,2 milioni; tuttavia, le royalties potenzialmente rivenienti in futuro in caso di immissione sul mercato del farmaco, potrebbero risultare essere anche superiori. Inoltre il management della Divisione TCRDO sta attualmente negoziando una serie di accordi analoghi per le altre MPCs in portafoglio.
Sempre con riferimento alla Divisione TCRDO, si segnala che un numero significativo di aziende terze operanti nel settore farmaceutico e biofarmaceutico hanno manifestato il loro interesse a porre in essere
eventuali operazioni strategiche, anche di aggregazione aziendale con il Gruppo THERAMetrics, corrispondente alla suddetta Divisione, mentre alcuni investitori hanno manifestato la propria disponibilità a valutare investimenti nella citata Divisione. Gli amministratori della THERAMetrics e della Pierrel confidano nella positiva concretizzazione di alcune delle operazioni citate ma prudenzialmente non hanno riflesso gli ipotetici flussi di cassa derivanti da tali operazioni nei piani approvati ed inclusi nel Piano Industriale 2015 – 2017 del Gruppo Pierrel.
In aggiunta a quanto sopra indicato, la medesima Divisione TCRDO ha avviato negoziazioni con alcuni terzi investitori che hanno manifestato la propria disponibilità a valutare investimenti nel gruppo svizzero fino ad un massimo di circa Euro 5,0 milioni. Tali negoziazioni sono state temporaneamente sospese nel corso del ŵese di luglio ϮϬϭϱ alla luĐe di Ŷuoǀe foŶti di fiŶaŶziaŵeŶto alteƌŶatiǀe, a seguito dell'aĐƋuisizioŶe di azioŶi proprie. Qualora risultasse necessario, il management di THERAMetrics potrebbe riavviare le negoziazioni temporaneamente sospese con i citati investitori terzi.
A tal proposito, infatti, si segnala che tra le azioni a copertura del fabbisogno finanziario della Divisione TCRDO è stata altresì prevista la vendita di azioni proprie rivenienti dal trasferimento perfezionato in data 3 agosto 2015 da parte degli azionisti di riferimento di THERAMetrics, Pierrel e Fin Posillipo S.p.A., rispettivamente di n. 29.348.550 e n. 9.151.450 azioni, effettuato in esecuzione degli accordi sottoscritti Ŷell'aŵďito della business combination tra la precedente Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel e la stessa THERAMetƌiĐs, i Đui teƌŵiŶi soŶo ŵeglio desĐƌitti iŶ dettagli Ŷel paƌagƌafo ͞EǀeŶti suĐĐessiǀi͟ della Relazione sulla gestione al 30 giugno 2015. Inoltre, unitamente ad altri azionisti di riferimento della controllata THERAMetrics holding AG, previo positivo esito delle previste procedure da attivare, intendiamo renderci disponibili a supportare la società per garantire le necessarie coperture del fabbisogno finanziario della stessa.
Il fabbisogno finanziario previsto, invece, per le altre Divisioni risulta sostanzialmente coerente con le precedenti previsioni.
Inoltre, a fronte dei debiti scaduti del Gruppo verso fornitori, pari a circa Euro 4,8 milioni (circa Euro 6,5 milioni al 31 dicembre 2014), verso istituti previdenziali, pari a circa Euro 2,1 milioni (circa Euro 2,0 milioni al 31 dicembre 2014), e verso l'Erario, pari a circa Euro 1,6 milioni (circa Euro 1,1 milioni al 31 dicembre 2014) – di cui circa Euro 994 migliaia relativi a ritenute operate sui redditi di lavoro dipendente ed assimilato nel periodo da gennaio 2014 a dicembre 2014 pagati dalla Capogruppo in data 28 luglio 2015, in anticipo rispetto alla originaria data di scadenza per la presentazione del Modello 770/2015 –, sono state ipotizzate e sono state già avviate azioni finalizzate ad accordi di rimborso rateale, anche oltre i 12 mesi, e a ͞ƌaǀǀediŵeŶti opeƌosi͟ da foƌŵalizzaƌe alle sĐadeŶze pƌeǀiste dalla ǀigeŶte Ŷoƌŵatiǀa.
I dati previsionali approvati sono stati predisposti, tenuto conto delle azioni già avviate, sulla base di assunzioni che, per loro natura, si basano su ipotesi che presentano profili di rischio inerenti il concretizzarsi delle future dinamiche gestionali. In particolare, i principali rischi sono riferibili:
alla dispoŶiďilità di ƌisoƌse fiŶaŶziaƌie pƌeǀiste ŶeĐessaƌie all'attiǀità opeƌatiǀa gƌazie alla positiǀa realizzazione delle iniziative in corso ipotizzate e sopra commentate, principalmente per la Divisione TCRDO;
alle ipotesi di pagamento dei debiti scaduti (sia per la parte già oggetto di formalizzati accordi di rateizzazione, che per quella i cui accordi sono in via di definizione).
Conseguentemente, gli obiettivi strategici identificati presentano profili di incertezza, a causa dell'aleatoƌietà ĐoŶŶessa alla ƌealizzazioŶe di eǀeŶti futuƌi, sia peƌ ƋuaŶto ĐoŶĐeƌŶe il ĐoŶĐƌetizzaƌsi degli accadimenti previsti, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della loro manifestazione. Il mancato raggiungimento di alcuni obiettivi chiave potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sui flussi di cassa sulla base dei quali è stata anche valutata la ƌeĐupeƌaďilità di alĐuŶe poste dell'attiǀo, tƌa Đui l'aǀǀiaŵeŶto e le iŵposte diffeƌite.
Per le ragioni esposte e per tutto quanto sopra indicato, pur sussistendo una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, dopo aver effettuato le necessarie analisi e valutazioni delle iniziative previste e delle azioni poste in essere, gli amministratori ritengono comunque ragioŶeǀole l'aspettatiǀa di uŶa positiǀa conclusione delle azioni sopra identificate e pertanto il presente Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 è stato predisposto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Alla fine del mese di febbraio 2015 la Società ha ricevuto formali comunicazioni - annunciate al mercato in data 2 marzo 2015 - da parte di Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., UniCredit S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (le ͞BaŶĐhe FiŶaŶziatƌiĐi͟Ϳ, Đhe ĐoŶgiuŶtaŵeŶte ǀaŶtaŶo Đƌediti nei confronti delle società del Gruppo Pierrel ;il ͞Gƌuppo͟Ϳ per complessivi Euro 17,5 milioni, aventi ad oggetto il positivo accoglimento da parte dei rispettivi organi deliberanti della pƌoposta di ƌiŵodulazioŶe dell'iŶdeďitaŵeŶto del Gƌuppo presentata dalla Società Ŷell'aprile del 2014.
In particolare, le Banche Finanziatrici hanno accettato la proposta di rimodulazione del debito che prevede (i) il pagamento di circa il 60% del debito complessivo a decorrere dal mese di giugno 2015 fino al mese di giugno 2021, mediante il pagamento di trimestralità crescenti su base annuale; (ii) il pagamento del debito residuo - orientativamente pari al 40% del debito complessivo - iŶ uŶ'unica soluzione (Bullet) al 31 dicembre 2021, con possibilità di rinegoziarne i termini mediante richiesta da inoltrare entro il 31 dicembre 2020; e (iii) il pagamento degli interessi sospesi in tre rate costanti entro il 31 dicembre 2015.
L'accordo con le Banche Finanziatrici prevedeva, altresì, il rafforzamento patrimoniale della Società da eseguire mediante un aumento di capitale per un ammontare ed un numero di azioni complessivi tali da ĐoŶseŶtiƌe di ďeŶefiĐiaƌe, ai seŶsi della Ŷoƌŵatiǀa ǀigeŶte, dell'esenzione dalla pubblicazione del prospetto iŶfoƌŵatiǀo, ŶoŶĐhĠ l'iŵpegŶo dell'azioŶista di riferimento Fin Posillipo S.p.A. a sottoscrivere integralmente la quota di propria competenza del predetto aumento di capitale.
La sottoscrizione degli accordi modifiĐatiǀi dei ĐoŶtƌatti di fiŶaŶziaŵeŶto iŶ ǀigoƌe, iŶĐluso l'aggioƌŶaŵeŶto di alcuni covenant finanziari, nonché della documentazione legale connessa, è avvenuta in data 25 giugno 2015, come meglio di seguito specificato.
In data 26 febbraio 2015 Pierrel Pharma S.r.l. e e Safco Dental Supply Co., leader della vendita on-line ai professionisti del dental care, hanno sottoscritto un accordo quinquennale per la distribuzione dell'aŶestetiĐo deŶtale OƌaďloĐ® ;AƌtiĐaiŶa PieƌƌelͿ iŶ U"A.
Nei giorni dal 10 al 14 marzo 2015 la controllata Pierrel Pharma S.r.l. e Univet Optical Technologies S.r.l. – azienda specializzata nella progettazione, produzione e commercializzazione in oltre 50 Paesi del mondo di dispositivi per la protezione individuale degli occhi e sistemi ottici ingrandenti destinati alla chirurgia e all'odoŶtoiatƌia – haŶŶo pƌeseŶtato GoĐĐles ;͞Glasses for Oral Cancer – Curing Light Exposed – Screening͟Ϳ nella sua versione definitiva al 36° saloŶe dell'International Dental Show ;͞ID"͟Ϳ di ColoŶia, in Germania, nel corso del quale ğ stato sottosĐƌitto il pƌiŵo ĐoŶtƌatto d'aĐƋuisto.
In data 11 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ha aggiornato i principali obiettivi economico-fiŶaŶziaƌi peƌ l'aŶŶo ϮϬϭϱ. Nel Đoƌso della ŵedesiŵa seduta, il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato i nuovi obiettivi del Piano Aziendale per gli esercizi 2016 e 2017 che, confermando sotto il profilo strategico e operativo quanto delineato nel piano aziendale 2014-2016, ne ha aggiornato gli obiettivi economici per il periodo 2016-2017.
In data 18 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di dare esecuzione alla delega ad auŵeŶtaƌe il Đapitale soĐiale, ĐoŶfeƌitagli dall'Asseŵďlea "tƌaoƌdiŶaƌia degli AzioŶisti del ϭϮ Ŷoǀeŵďƌe ϮϬϭϭ, ex aƌtiĐolo Ϯϰϰϯ Đod. Điǀ., ed ha ĐoŶsegueŶteŵeŶte deliďeƌato di ŵodifiĐaƌe l'aƌt. ϱ ;͞Capitale e "tƌuŵeŶti FiŶaŶziaƌi͟Ϳ dello "tatuto "oĐiale.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi Euro 245.813,95, mediante emissione di massime n. 4.916.279 azioni ordinarie, senza valore nominale, con godimento regolare ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Pierrel in circolazione, da liberarsi in denaro ad un prezzo pari ad Euro 0,70 per azione, di cui Euro 0,05 da imputarsi a capitale sociale ed il residuo ammontare a riserva di sovrapprezzo.
Le azioŶi Pieƌƌel oggetto dell'Offeƌta soŶo offeƌte iŶ opzioŶe agli azioŶisti di Pieƌƌel ".p.A., a Ŷoƌŵa dell'aƌt. 2441 cod. civ., in ragione di n. 1 nuova azione per ogni n. 10 azioni ordinarie Pierrel possedute.
Si segnala, inoltre, che Ŷel Đoƌso dell'Offeƌta iŶ OpzioŶe, dal Ϯϯ ŵaƌzo ϮϬϭϱ al ϭϬ apƌile ϮϬϭϱ, i soci rilevanti Fin Posillipo S.p.A., Bootes S.r.l. e Berger Trust S.r.l. hanno sottoscritto una quota complessivamente pari a ĐiƌĐa il ϰϰ,Ϯ% dell'auŵeŶto di Đapitale. Nel dettaglio, ;iͿ FiŶ Posillipo ".p.A. ha sottosĐƌitto ĐiƌĐa Ŷ. ϭ.ϳϵϱ ŵigliaia di azioŶi ƌiŶǀeŶieŶti dall'Offerta in Opzione, per una quota pari al 36,5% delle azioni complessivamente offerte; (ii) Bootes S.r.l. ha sottoscritto circa n. 278 migliaia di azioni rinvenienti dall'Offeƌta iŶ Opzione, per una quota pari al 5,7% delle azioni complessivamente offerte e (iii) Berger Trust ".ƌ.l. ha sottosĐƌitto ĐiƌĐa Ŷ. ϵϵ ŵigliaia di azioŶi ƌiŶǀeŶieŶti dall'Offeƌta iŶ OpzioŶe, peƌ uŶa Ƌuota paƌi al Ϯ,Ϭ% delle azioŶi ĐoŵplessiǀaŵeŶte offeƌte Ŷell'auŵeŶto di Đapitale.
Al termine del Periodo di Offerta in Opzione sono risultati, pertanto, non esercitati n. 9.313.380 diritti di opzione validi per la sottoscrizione di n. 931.338 azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione, pari al 18,94% dell'Offeƌta iŶ OpzioŶe, peƌ uŶ ĐoŶtƌoǀaloƌe Đoŵplessiǀo paƌi ad Euƌo ϲϱϭ.ϵϯϲ,ϲϬ, che successivamente, ai seŶsi dell'aƌt. Ϯϰϰϭ, teƌzo Đoŵŵa, del ĐodiĐe Điǀile, soŶo stati offeƌti iŶ Boƌsa ;l'͞Offeƌta iŶ Boƌsa͟Ϳ e soŶo risultati interamente venduti nel corso della prima seduta di Borsa tenutasi in data 14 aprile 2015.
Pertanto, come precedentemente indicato, iŶ data ϭϳ apƌile ϮϬϭϱ si ğ ĐoŶĐluso ĐoŶ suĐĐesso l'AuŵeŶto di Capitale a seguito dell'iŶtegƌale sottosĐƌizioŶe delle Ŷ. ϰ.ϵϭϲ.Ϯϳϵ azioŶi offeƌte peƌ uŶ ĐoŶtƌoǀaloƌe complessivo di Euro 3.441.395,30, di cui Euro 245.813,95 da imputarsi a capitale sociale ed il residuo ammontare a riserva da sovrapprezzo. Conseguentemente, il capitale sociale di Pierrel si è adeguato ad Euro 11.598.506,75.
In data 30 marzo 2015 THERAMetrics holding AG e Centurion Pharma hanno siglato un accordo definitivo di licenza per la ŵoleĐola ͞Aviptadil͟, farmaco destinato alla cura della sarcoidosi (di questa malattia ne soffrono da 5 a 40 persone su 100.000 abitanti l'anno, con maggior prevalenza nei paesi scandinavi). Secondo i termini di questo accordo, quale risultato di negoziazioni avviate a partire dal mese di agosto 2014, i due partner collaboreranno nello sviluppo e registrazione di Aviptadil per il trattamento della sarcoidosi in Turchia e in altri mercati limitrofi. In particolare, le predette società hanno firmato delle lettere di intenti per lo sviluppo di Aviptadil in sarcoidosi in Turchia compresa la progettazione, l'oƌgaŶizzazioŶe e l'esecuzione del piano di sviluppo clinico per la registrazione di Aviptadil nel paese, per lo sviluppo futuro di Aviptadil in aree geografiche complementari e per lo svolgimento di attività di ricerca e sǀiluppo ĐoŵuŶi su diǀeƌsi pƌogetti Đhe utilizzaŶo l'iŶnovativo sistema di Drug Repositioning and Repurposing, DRR2.0, di proprietà THERAMetrics.
Nel mese di marzo 2015 è stata avviata la procedura di liquidazione della THERAMetrics Laboratories AG società con sede a Vaduz (Liechtenstein) controllata al 100% da THERAMetrics holding AG, attiva nella commercializzazione di brevetti, licenze, marchi - la cui finalizzazione è prevista nel corso del mese di settembre 2015.
Nel mese di aprile 2015 si è concluso il processo di liquidazione della Pierrel Research Baltic States UAB in dissolution, società di diritto lituano direttamente controllata al 90% da THERAMetrics GmbH. La cancellazione dal Registro delle Imprese lituano è avvenuto in data 2 giugno 2015. Inoltre, sempre nel mese di giugno 2015 è stata avviata la procedura di liquidazione della Pierrel Research Balkan D.o.o., società con sede a Lokve (Serbia) controllata al 100% dalla rumena THERAMetrics SRL.
In data 17 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato di rinunciare in via definitiva e con effetto immediato a una parte dei crediti commerciali vantati nei confronti della propria controllata Pierrel Pharma S.r.l., per un importo complessivo di Euro 500 migliaia.
In data 5 maggio 2015 Pierrel Pharma S.r.l. e NDC Inc., società nordamericana che si occupa della supply chain di prodotti sanitari e della fornitura di servizi di logistica e master distribution in una vasta rete di distributori dentali e medicali associati, hanno sottoscritto un accordo triennale per la distribuzione dell'aŶestetiĐo deŶtale OƌaďloĐ® ;AƌtiĐaiŶa PieƌƌelͿ negli Stati Uniti.
In data 13 maggio 2015 l'Asseŵďlea degli azioŶisti della partecipata THERAMetrics holding AG ha, tra l'altƌo, ŶoŵiŶato il Ŷuoǀo ĐoŶsiglio di aŵŵiŶistƌazioŶe che ƌiŵaƌƌà iŶ ĐaƌiĐa fiŶo all'appƌoǀazioŶe del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e che è composto, tra gli altri, dal dott. Raffaele Petrone, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, e dal dott. Fulvio Citaredo, Amministratore Delegato di Pierrel S.p.A.. Nel Đoƌso della ŵedesiŵa ƌiuŶioŶe l'Asseŵďlea della ĐoŶtƌollata sǀizzeƌa ha, altresì, confermato il dott. Petrone alla carica di presidente del consiglio di amministrazione.
In data 9 giugno 2015 l'AgeŶzia ItaliaŶa del FaƌŵaĐo ;͞AIFA͟Ϳ ha foƌŵalŵeŶte ƌiŶŶoǀato l'autoƌizzazioŶe per la produzione di specialità farmaceutiche realizzate nello stabilimento di Capua e destinate alla commercializzazione sul mercato europeo e sui mercati del mutuo riconoscimento.
In data 25 giugno 2015 la Società ha sottoscritto con UniCredit Banca S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. gli accordi modificativi per la rimodulazione del debito bancario del Gƌuppo Pieƌƌel peƌ Đoŵplessiǀi Euƌo ϭϳ,ϱ ŵilioŶi, uŶitaŵeŶte all'ulteƌioƌe doĐuŵeŶtazioŶe legale connessa. Gli aĐĐoƌdi di ŵodifiĐa ƌiguaƌdaŶo l'esposizioŶe deďitoƌia della "oĐietà, della ĐoŶtƌollata Pieƌƌel Pharma S.r.l. e della controllata indiretta THERAMetrics S.p.A. e riflettono i contenuti della manovra fiŶaŶziaƌia pƌoposta dalla "oĐietà e appƌoǀata dalle ďaŶĐhe Ŷel Đoƌso del pƌiŵo tƌiŵestƌe dell'aŶŶo iŶ Đoƌso - comunicata al mercato lo scorso 2 marzo – e, più in particolare: (a) il pagamento di circa il 60% del debito complessivo, a partire dal 30 giugno 2015 e fino al mese di giugno 2021, mediante il pagamento di rate trimestrali di importo crescente su base annuale, secondo specifici piani di ammortamento ritenuti coerenti con i flussi di cassa previsti nei piani industriali, economico e finanziari della singole società del Gruppo Pieƌƌel ĐoiŶǀolte; ;ďͿ il pagaŵeŶto del deďito ƌesiduo, paƌi a ĐiƌĐa il ϰϬ% dell'esposizioŶe fiŶaŶziaƌia Đoŵplessiǀa, iŶ uŶ'uŶiĐa soluzioŶe al ϯϭ diĐeŵďƌe 2021; e (c) il pagamento degli interessi maturati e non pagati al 31 dicembre 2014, in tre tranche di cui la prima alla data di sottoscrizione degli accordi e le altre due rispettivamente al 31 luglio ed al 31 ottobre 2015. Alla data di predisposizione del presente documento la Capogruppo e le società controllate Pierrel Pharma S.r.l. e THERAMetrics S.p.A. hanno provveduto al regolare pagamento di quanto previsto nei sopra indicati accordi modificativi.
La seguente analisi economica, patrimoniale e finanziaria viene fornita quale integrazione al bilancio consolidato semestrale abbreviato e alla nota illustrativa e deve essere letta congiuntamente a tali documenti.
In via di premessa si precisa che i dati comparativi del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato del Gruppo Pierrel – e, pertanto, i dati economici e finanziari consolidati al 30 giugno 2014 – sono stati modificati per riflettere retroattivamente le risultanze del processo di Purchase Price Allocation dell'aǀǀiaŵeŶto eŵeƌso iŶ sede di ĐoŵpletaŵeŶto, in data 13 settembre 2013, della Business Combination tra la THERAMetrics holding AG e la precedente Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel. A tal proposito si segŶala Đhe del Đoŵplessiǀo ǀaloƌe dell'aǀǀiaŵeŶto ƌiǀeŶieŶte dalla pƌedetta aggƌegazioŶe iŶdustƌiale, paƌi ad Euro 10,9 milioni, un importo di Euro 3,2 milioni è stato allocato tra le Immobilizzazioni immateriali e, più pƌeĐisaŵeŶte, alla ǀoĐe ͞Software͟ ;Euƌo ϭ,ϵ ŵilioŶiͿ ed alla ǀoĐe ͞Bƌeǀetti͟ ;Euƌo ϭ,ϰ ŵilioŶiͿ. Peƌ tali categorie di intangible si è poi proceduto a determinare le corrispondenti quote di ammortamento di competenza del precedente esercizio e a rilevare le rispettive imposte differite passive.
Come da Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, vengono di seguito definiti gli indicatori alternativi di performance utilizzati al fiŶe di illustƌaƌe l'aŶdaŵeŶto patƌiŵoŶiale-finanziario ed economico del Gruppo:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 30 giugno 2014 Restated(*) |
|---|---|---|
| Ricavi | 16.520 | 15.303 |
| Costi operativi | (18.727) | (19.370) |
| EBITDA | (2.207) | (4.067) |
| Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti | (1.574) | (7.149) |
| EBIT | (3.781) | (11.216) |
| Proventi e oneri finanziari netti | (1.366) | (1.521) |
| EBT | (5.147) | (12.737) |
| Imposte sul reddito del periodo | (294) | 67 |
| Risultato del periodo | (5.441) | (12.670) |
| Utile/(Perdita) netto di terzi | (2.236) | (3.507) |
| PERDITA NETTA DI GRUPPO | (3.205) | (9.163) |
Nel corso del primo semestre 2015 il Gruppo Pierrel ha registrato ricavi consolidati pari a Euro 16,5 milioni, in aumento di circa l'ϴ% rispetto ad Euro 15,3 milioni conseguiti nel corrispondente periodo del 2014. Tale incremento è riconducibile essenzialmente alle Divisioni CMO e Pharma, ed è parzialmente compensato dalla diminuzione registrata dalla Divisione TCRDO di circa il 3%.
Il totale dei costi operativi si riduce nel complesso di circa Euro 0,65 milioni rispetto ai primi sei mesi del ϮϬϭϰ. Tale ƌiduzioŶe ğ doǀuta al deĐƌeŵeŶto dei Đosti del peƌsoŶale peƌ ĐiƌĐa Euƌo ϭ,ϯϲ ŵilioŶi, degli ͞altƌi aĐĐaŶtoŶaŵeŶti e Đosti͟ peƌ ĐiƌĐa Euƌo Ϭ,Ϯ ŵilioŶi e dei ͞Đosti peƌ godiŵeŶto ďeŶi di teƌzi͟ peƌ ĐiƌĐa Euƌo 0,08 milioni, ed è parzialmente compensata da un incremento di costi riferiti alle materie prime e di ĐoŶsuŵo peƌ la pƌoduzioŶe, peƌ ĐiƌĐa Euƌo Ϭ,ϲ ŵilioŶi, e degli ͞altƌi Đosti peƌ seƌǀizi͟ peƌ Euƌo Ϭ,ϰ ŵilioŶi.
Gli ammortamenti del semestre, pari a circa Euro 1,5 milioni, si riducono rispetto al corrispondente periodo del precedente esercizio quando erano pari ad Euro 2,2 milioni, comprensivi di ammortamenti rilevati sugli intangibles allocati in sede di completamento del processo di purchase price allocation (circa Euro 0,1 milioni). La voce Ammortamenti e Svalutazione delle attività non correnti al 30 giugno 2014 accoglieva, iŶoltƌe, la sǀalutazioŶe dell'aǀǀiaŵeŶto alloĐato alla CGU TCRDO peƌ ĐiƌĐa Euro 5 milioni.
A seguito del verificarsi di alcuni indicatori di impairment, come meglio indicato nella Nota 1 della nota illustrativa al bilancio consolidato semestrale abbreviato, sulla base del nuovo Piano Industriale 2015-2017 rivisitato dal management della Divisione TCRDO e approvato dal consiglio di amministrazione della controllata svizzera THERAMetrics holding AG in data 26 agosto 2015, la Società ha aggiornato le analisi di ƌeĐupeƌaďilità de ǀaloƌe dell'aǀǀiaŵeŶto isĐƌitto iŶ ďilaŶĐio e ƌiǀeŶieŶte dall'opeƌazioŶe di iŶtegƌazioŶe tƌa THERAMetrics e la precedente Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel, da cui non è emersa la necessità di appoƌtaƌe ƌettifiĐhe di ǀaloƌe dell'aǀǀiaŵeŶto ulteƌioƌi ƌispetto a ƋuaŶto già ĐoŶtaďilizzato Ŷel pƌeĐedeŶte esercizio 2014.
Gli oneri finanziari netti si riducono di circa il 10% il rispetto al 30 giugno 2014 e sono costituiti principalmente da:
oneri finanziari per finanziamenti erogati da parti correlate (euro 99 migliaia).
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 |
|---|---|---|
| Attività non correnti | 45.306 | 45.553 |
| Attività correnti | 15.368 | 17.902 |
| TOTALE ATTIVITA' | 60.674 | 63.455 |
Le attività non correnti registrano un lieve decremento di circa Euro 0,2 migliaia rispetto al 31 dicembre 2014, principalmente quale effetto congiunto degli incrementi e decrementi di periodo, al netto degli ammortamenti, delle attività materiali e immateriali.
Le attività correnti si riducono di circa Euro 2,5 milioni, principalmente per effetto della diminuzione delle altre attività correnti (circa Euro 1,3 milioni), dei crediti commerciali (circa Euro 0,8 migliaia) e delle rimanenze (circa Euro 0,6 milioni).
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 |
|---|---|---|
| Patrimonio netto consolidato | 6.370 | 7.305 |
| Passività non correnti | 26.045 | 12.452 |
| Passività correnti | 28.259 | 43.698 |
| TOTALE PASSIVITA' | 54.304 | 56.150 |
| TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 60.674 | 63.455 |
Il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2015 è pari ad Euro 6,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2014 quando era pari ad Euro 7,3 milioni; tale diminuzione è sostanzialmente riconducibile alla perdita del periodo che ammonta a circa Euro 5,4 milioni, in parte compensata dall'auŵeŶto di Đapitale deliďeƌato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2015 e concluso lo scorso 17 aprile mediante l'iŶtegƌale sottosĐƌizioŶe delle Ŷ. ϰ.ϵϭϲ.Ϯϳϵ azioŶi offeƌte peƌ uŶ ĐoŶtƌoǀaloƌe Đoŵplessiǀo di ĐiƌĐa Euƌo ϯ,ϰ milioni.
Le passività non correnti si incrementano di circa Euro 13,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2014, principalmente per effetto dell'iŶĐƌeŵeŶto delle poste di natura finanziaria. In particolare, tale variazione è stata determinata dalla riclassifica operata dal breve termine al medio lungo termine di circa Euro 13,8 milioni per effetto degli accordi di modifica siglati lo scorso 25 giugno dalla Capogruppo con UniCredit Banca S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., per la rimodulazione dell'iŶdeďitaŵeŶto ďaŶĐaƌio di Pieƌƌel ".p.A. e delle controllate Pierrel Pharma S.r.l. e THERAMetrics S.p.A., come meglio descritto nel dettaglio nella Nota 16 della nota illustrativa al bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Le passività correnti si riducono di circa Euro 15,4 milioni rispetto al dato al 31 dicembre 2014. La riduzione è principalmente riconducibile al decremento dei debiti commerciali per circa Euro 1,1 milioni e delle passività finanziarie a breve termine per circa Euro 14,3 milioŶi, Ƌuest'ultiŵo pƌiŶĐipalŵeŶte per effetto delle citate riclassifiche operate tra le passività non correnti.
Il Gruppo evidenzia al 30 giugno 2015 un indebitamento finanziario netto di Euro 26,88 milioni ed uŶ'eĐĐedeŶza delle passiǀità ĐoƌƌeŶti ƌispetto alle attiǀità ĐoƌƌeŶti di Euƌo 12,89 milioni, essenzialmente asĐƌiǀiďile all'iŶdeďitaŵeŶto fiŶaŶziaƌio ĐoƌƌeŶte ;Euƌo 8,38 milioni) e a debiti commerciali (Euro 9,32 milioni).
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 |
|---|---|---|
| Disponibilità liquide | 4.373 | 4.461 |
| Crediti finanziari correnti | ||
| Indebitamento finanziario non corrente | (22.871) | (22.712) |
| Indebitamento finanziario corrente | (8.384) | (9.183) |
| INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO | (26.882) | (27.434) |
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 30 giugno 2014 Restated (*) |
|---|---|---|
| Perdita netta | (5.441) | (12.670) |
| (A) Flussi monetari utilizzati in attività operativa | (1.793) | (5.323) |
| (B) Flussi monetari utilizzati in attività di investimento | (1.028) | (845) |
| (C) Flussi monetari da attività di finanziamento | 2.671 | 5.074 |
| (D) Effetto cambi | 62 | (21) |
| (A)+(B)+(C)+ (D) TOTALE FLUSSI DI ESERCIZIO comprensivo di effetto cambi | (88) | (1.115) |
| Disponibilità liquide all'inizio periodo | 4.461 | 3.357 |
| Disponibilità liquide alla fine del periodo | 4.373 | 2.242 |
(*) Conformemente a quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 Revised, i dati comparativi riferiti al 30 giugno 2014 sono stati modificati nelle voci "Ammortamenti" (Euro 115 migliaia) e "Imposte sul reddito di periodo" (Euro 25 migliaia) per rettificare retroattivamente gli importi rilevati in via provvisoria alla data di perfezionamento della business combination della THERAMetrics holding AG completata in data 13 settembre 2013 e contabilizzata in via definitiva nel settembre 2014.
Il prospetto sintetico del rendiconto finanziario al 30 giugno 2015 mostra disponibilità liquide di importo maggiore rispetto al corrispondente dato del semestre precedente, principalmente ascrivibili ai proventi Ŷetti peƌ Đassa ƌiǀeŶieŶti dall'auŵeŶto di Đapitale Đoŵpletato Ŷell'apƌile ϮϬϭϱ dalla Capogƌuppo.
Il Gruppo Pierrel svolge, in via sistematica, attività di consulenza e servizi integrati per la ricerca e sviluppo di nuovo molecole e medicinali, principalmente attraverso la Divisione TCRDO. Alla data del 30 giugno 2015, l'attiǀità di ƌiĐeƌĐa e sǀiluppo non rappresenta pertanto un costo significativo per il Gruppo Pierrel bensì, essenzialmente, una fonte di ricavi.
Per la Divisione TCRDO si segnala, tuttavia, che i costi interni capitalizzati nel primo semestre 2015 per lo sviluppo della piattaforma informatica DRR2.0 ammontano complessivamente a Euro 203 migliaia.
La struttura di Ricerca e Sviluppo della Capogruppo si è concentrata prevalentemente sulle attività più pƌopƌiaŵeŶte ĐoŶŶesse all'iŵpiaŶto pƌoduttiǀo di Capua peƌ il mantenimento degli standard di produzione pƌeǀisti dall'FDA ;Food & Drug Administration).
Alla data del 30 giugno 2015 i dipendenti del Gruppo sono pari a 269 unità, rispetto alle 305 unità del 31 dicembre 2014, di cui 146 unità in Italia (92 unità impiegate presso la Capogruppo) e 123 unità impiegate all'esteƌo; sul fronte sindacale si continuano a registrare ottime relazioni industriali e un clima di proficua e corretta collaborazione.
Si ricorda che a partire dal mese di giugno 2014, la Divisione TCRDO del Gruppo Pierrel ha avviato una politica di forte riduzione dei costi operativi (spese generali) e dei costi per il personale, oltre al completamento di ulteriori misure specifiche, quali il "contratto di solidarietà" in Italia ed il corrispondente "kuzerbeit" in Germania.
Peƌ ƋuaŶto ƌiguaƌda l'iŶfoƌŵatiǀa sui contenziosi in essere alla data del 30 giugno 2015 si rinvia al paragrafo dedicato nella nota illustrativa al bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Si segnala inoltre che, alla data del 30 giugno 2015, le società del Gruppo Pierrel hanno ricevuto solleciti di pagamento relativi a debiti sorti Ŷell'aŵďito dell'oƌdiŶaƌia gestioŶe aŵŵiŶistƌatiǀa. A tale data, le principali iniziative di reazione dei creditori soŶo eǀideŶziate Ŷella taďella Đhe segue, Đhe Ŷe ƌipoƌta l'aŵŵoŶtaƌe e la natura:
| TIPOLOGIA DELLE INZIATIVE DI REAZIONE DEI CREDITORI | GRUPPO PIERREL |
di cui PIERREL S.P.A. |
GRUPPO PIERREL |
di cui PIERREL S.P.A. |
|---|---|---|---|---|
| (Euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | 31 dicembre 2014 |
| Solleciti con messa in mora | 588 | 285 | 306 | 301 |
| Decreti ingiuntivi | 500 | 500 | 544 | 544 |
| di cui opposti | 413 | 413 | 368 | 368 |
| di cui assistiti da piano di rientro concordato | 87 | 87 | 176 | 176 |
| Pignoramenti presso terzi | ||||
| AMMONTARE COMPLESSIVO | 1.088 | 785 | 850 | 845 |
Alla data del 30 giugno 2015 Pierrel S.p.A. ha ricevuto richieste per decreti ingiuntivi per complessivi Euro 500 migliaia, tutti oggetto di opposizione e/o trattativa. Non si segnalano sospensioni dei rapporti di foƌŶituƌa tali da pƌegiudiĐaƌe l'oƌdiŶaƌio sǀolgiŵeŶto dell'attiǀità azieŶdale. Alla data del pƌeseŶte documento, oltre quanto indicato per Pierrel S.p.A., non sono stati notificati decreti ingiuntivi alle altre Divisioni del Gruppo.
Con riferimento ai decreti ingiuntivi opposti alla data del 30 giugno 2015, pari ad Euro 413 migliaia (in aumento di circa Euro 45 migliaia rispetto al 31 dicembre 2014), si precisa che nel corso del mese di luglio 2015 è stato definito un nuovo piano di rientro per complessivi Euro 15 migliaia e si è proceduto a saldare l'iŵpoƌto di Euƌo ϲ ŵigliaia oggetto di deĐƌeto iŶgiuŶtiǀo.
Si precisa che le Società del Gruppo non sono state oggetto di alcun pignoramento.
In merito ai rapporti intrattenuti dal Gruppo con parti correlate, si precisa che tali rapporti rientrano Ŷell'aŵďito dell'oƌdiŶaƌia gestioŶe e soŶo ƌegolati a ĐoŶdizioŶi di ŵeƌĐato; l'iŶfoƌŵatiǀa Đoŵpleta delle opeƌazioŶi aǀǀeŶute Ŷel seŵestƌe ĐoŶ paƌti Đoƌƌelate ğ ƌipoƌtata all'iŶteƌŶo della nota illustrativa al bilancio consolidato semestrale abbreviato, a cui si rinvia per ulteriori dettagli.
| DICHIARANTE | AZIONISTA DIRETTO Denominazione |
Titolo di possesso |
QUOTA % su Capitale Votante |
QUOTA % su Capitale Ordinario |
|---|---|---|---|---|
| FIN POSILLIPO S.P.A. | FIN POSILLIPO S.p.A. | Proprietà | 36,357 | 36,357 |
| Società di Partecipazioni Industriali S.r.l. (1) | Proprietà | 5,929 | 5,929 | |
| Canio Giovanni Mazzaro (2) | Proprietà | 0,111 | 0,111 | |
| CANIO GIOVANNI MAZZARO | International Bar Holding S.p.A. | Proprietà | 0,086 | 0,086 |
| TOTALE Canio Giovanni Mazzaro | 6,126 | 6,126 | ||
| BIFULCO ROSARIO | BOOTES S.r.l. | Proprietà | 5,632 | 5,632 |
| THE TOMMASO BERGER TRUST (Il Trustee risulta essere Jay H, McDowell ) |
BERGER TRUST S.r.l. | Proprietà | 2,002 | 2,002 |
(1) Nell'aŵďito della paƌteĐipazioŶe deteŶuta da "oĐietà di PaƌteĐipazioŶi IŶdustƌiali ".ƌ.l. ;già Mazzaƌo HoldiŶg ".ƌ.l.Ϳ: ;iͿ Ŷ. 1.161.045 azioni pari al 2,351% del capitale sociale della Società sono oggetto di pegno in favore di Intesa SanPaolo Private Banking S.p.A. e il diritto di voto spetta a "oĐietà di PaƌteĐipazioŶi IŶdustƌiali ".ƌ.l.; ;iiͿ Ŷ. ϲϬϬ.ϬϬϬ azioŶi paƌi all'ϭ,Ϯϭϱ% del Đapitale soĐiale della "oĐietà sono oggetto di pegno in favore di Meliorbanca S.p.A. e il diritto di voto spetta a Società di Partecipazioni Industriali S.r.l..
(2) CoŶ ƌifeƌiŵeŶto alla paƌteĐipazioŶe deteŶuta diƌettaŵeŶte dall'iŶg. CaŶio GioǀaŶŶi Mazzaƌo nel capitale sociale di Pierrel si segnala che tutte le n. 60.000 azioni, pari allo 0,122% del capitale sociale della Società, sono oggetto di pegno in favore di Banca Popolare di Milano ".Đ.a.ƌ.l.. Il diƌitto di ǀoto spetta all'iŶg. CaŶio GioǀaŶŶi Mazzaro.
In ottemperanza al regolamento attuativo del D. Lgs. n. 52/98, emanato da Consob con delibera n. 11971/99, si riportano nella tabella seguente le partecipazioni detenute al 30 giugno 2015 da amministratori, sindaci e direttori generali nella Capogruppo e nelle società da questa controllate, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori:
| PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI, DAI SINDACI E DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE IN PIERREL S.P.A. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| COGNOME E NOME | CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA | NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 30 GIUGNO 2015 |
||
| Raffaele Petrone | Presidente del Consiglio di | Pierrel SpA (possesso indiretto) | 19.739.500 | ||
| Amministrazione | (i) | ||||
| Raffaele Petrone | Presidente del Consiglio di | THERAMetrics Spa (possesso | 209.900.456 | ||
| Amministrazione | indiretto) (i) | ||||
| Toni Valente | Direttore CMO | Pierrel SpA | 114.760 |
(i) Azioni detenute tramite Fin Posillipo S.p.A. Si precisa che il capitale sociale di Fin Posillipo S.p.A., pari ad Euro 3.000.000,00 (diviso in n. 30.000 azioni aventi ciascuna un valore nominale pari ad Euro 100) risulta ripartito come segue: (1) Euro 900.000,00 di proprietà di Raffaele Petrone; (2) Euro 900.000,00 di proprietà di Massimo Petrone; (3) Euro 900.000,00 di proprietà di Pierluigi Petrone; (4) Euro 150.000,00 di proprietà di Carmine Petrone, di cui Euro 50.000,00 concessi in usufrutto a Raffaele Petrone, Euro 50.000,00 concessi in usufrutto a Massimo Petrone ed Euro 50.000,00 concessi in usufrutto a Pierluigi Petrone; (5) Euro 150.000,00 di proprietà di Fernanda Parisi, di cui Euro 50.000,00 concessi in usufrutto a Raffaele Petrone, Euro 50.000,00 concessi in usufrutto a Massimo Petrone ed Euro 50.000,00 concessi in usufrutto a Pierluigi Petrone.
La Capogruppo detiene n° 214.500 azioni proprie, acquistate nel 2008 per un ammontare complessivo pari a Euro 1,0 milioni, depositate presso Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. a garanzia delle obbligazioni derivanti da un contratto di credito in conto speciale stipulato nel dicembre del 2008 con la medesima banca e il cui debito residuo al 30 giugno 2015 è pari ad Euro 500 migliaia.
Nel corso del mese di luglio 2015 la controllata THERAMetrics holding AG ha ottenuto un brevetto per il tƌattaŵeŶto della Fiďƌosi polŵoŶaƌe idiopatiĐa. IŶ paƌtiĐolaƌe, l'UffiĐio Euƌopeo dei Bƌeǀetti ha ĐoŶǀalidato il brevetto per un kit farmaceutico per un trattamento specifico della malattia attƌaǀeƌso l'iŶteƌfeƌoŶe Gaŵŵa. Tale pƌogetto tƌoǀa oƌigiŶe dal sisteŵa di ͞Drug Repositioning and Repurposing͟ ;DRRϮ.Ϳ di proprietà THERAMetrics.
In data 10 luglio 2015 si è concluso il processo di liquidazione della O.O.O. IFE Russia Institute for Research and Development in liquidazione, società con sede in San Pietroburgo (Russia) controllata al 99% da THERAMetrics GmbH.
In data 15 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società, pƌeso atto dell'iŶteƌǀeŶuta sĐadeŶza del termine del mandato conferito al dott. Renato Esposito per la funzione di Internal Auditor in co-sourcing, ha nominato il dott. Vittorio Gennaro, amministratore delegato di Operari S.r.l., quale responsabile della funzione di internal audit in outsourcing di Pierrel. Nel corso della medesima seduta il Consiglio, preso atto delle diŵissioŶi ƌassegŶate dall'OƌgaŶisŵo di Vigilanza precedentemente in carica, ha altresì deliberato di istituire e nominare un Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001 in composizione monocratica, ŶoŵiŶaŶdo Ƌuale ĐoŵpoŶeŶte ŵoŶoĐƌatiĐo dell'OƌgaŶisŵo l'aǀǀ. Caŵilla CalzoŶe, aǀǀoĐato assoĐiato di Operari Lex- Studio Legale Associato. Il dott. GeŶŶaƌo e l'aǀǀ. CalzoŶe ƌiŵaƌƌaŶŶo Ŷelle ƌispettiǀe ĐaƌiĐhe fino alla data di approvazione del progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018.
Nel corso del mese di luglio 2015 THERAMetrics S.p.A., controllata diretta di THERAMetrics holding AG, ha sottoscritto un accordo di partnership con il Centro di Ricerca afriQuest Research Centre LTD finalizzato ad espandere il business nella regione sub-sahariana e, potenzialmente, in tutto il continente africano. afriQuest Research Centre rappresenta una grande opportunità per il Gruppo in quanto, oltre a vantare un fitto network di uffiĐi iŶ Ŷuŵeƌose ƌegioŶi, ha aŶĐhe l'espeƌieŶza e la ĐapaĐità di ĐooƌdiŶaƌe e gestiƌe pƌogetti di ƌiĐeƌĐa iŶ tutta l'AfƌiĐa suď-sahariana.
In data 3 agosto 2015 la "oĐietà e l'azioŶista FiŶ Posillipo ".p.A. haŶŶo peƌfezioŶato ƌispettiǀaŵeŶte il trasferimento di n. 29.348.550 e n. 9.151.450 azioni THERAMetrics a THERAMetrics holding AG. Il tƌasfeƌiŵeŶto ğ stato effettuato iŶ eseĐuzioŶe degli aĐĐoƌdi sottosĐƌitti Ŷell'aŵďito della business combination tra la precedente Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel e la stessa THERAMetrics. Più in paƌtiĐolaƌe, Ŷell'aŵďito delle ŶegoziazioŶi iŶtƌatteŶute tƌa Pierrel e Fin Posillipo S.p.A. , da una parte - allora titolari rispettivamente di circa il 74% e circa il 26% del capitale sociale della Pierrel Research International AG ;͞PRINT͟Ϳ - e THERAMetƌiĐs, dall'altƌa, le paƌti haŶŶo ĐoŶĐoƌdato Đhe il ĐoŶfeƌiŵeŶto del Đapitale soĐiale di PRINT nel capitale sociale di THERAMetrics avvenisse sulla base di un rapporto di cambio di 2,75 azioni THERAMetrics per ogni azione PRINT conferita dalla Società e da Fin Posillipo S.p.A.. Tale rapporto di cambio è stato determinato dalle parti su base fully diluted, assuŵeŶdo Đioğ aŶĐhe l'iŶtegƌale eseƌĐizio di 14 milioni di warrant emessi da THERAMetrics, che conferivano al relativo titolare il diritto, esercitabile entro il 17 luglio 2015, di sottoscrivere 1 azione THERAMetrics per ciascun warrant e, pertanto, fino ad un massimo di 14 milioni di azioni THERAMetrics, ad un determinato strike price. Nell'aŵďito degli aĐĐoƌdi eƌa tuttavia previsto un meccanismo di aggiustamento delle azioni THERAMetrics assegnate per effetto dell'opeƌazioŶe tale peƌ Đui, Ŷel Đaso iŶ Đui tali warrant non fossero stati esercitati alla scadenza, in tutto o in parte, THERAMetrics avrebbe avuto la facoltà di richiedere a Pierrel e Fin Posillipo S.p.A. di trasferire a THERAMetrics stessa, ciascuno in proporzione alle quote detenute nel capitale sociale di PRINT alla data del
conferimento delle relative azioni in THERAMetrics, n. 2,75 azioni THERAMetrics per ogni warrant non esercitato entro il predetto termine. Successivamente alla scadenza del termine del 17 luglio 2015, senza che i warrant siano stati esercitati dal titolare del diritto, THERAMetrics ha quindi chiesto alla Società e a Fin Posillipo S.p.A. di trasferire rispettivamente n. 29.348.550 e n. 9.151.450 azioni THERAMetrics, secondo i termini sopra delineati. Per effetto delle descritte transazioni, le partecipazioni detenute dalla Società e da Fin Posillipo S.p.A. nel capitale sociale di THERAMetrics alla data del 3 agosto 2015 si sono adeguate, rispettivamente, a circa il 27% e a circa il 31% del relativo capitale sociale. Inoltre, la citata operazione ha comportato nel bilancio della Pierrel S.p.A. la necessità di rilevare una minusvalenza pari a circa Euro 2,2 milioni.
Nel corso del mese di agosto 2015 la THERAMetrics holding AG ha sottoscritto un accordo di collaborazione con Grunenthal GmbH, una nota società farmaceutica a carattere familiare, avente ad oggetto un ampio utilizzo dell'iŶŶoǀatiǀa piattafoƌŵa iŶfoƌŵatiĐa DRRϮ.Ϭ di pƌopƌietà THERAMetƌiĐs. CoŶ tale aĐĐoƌdo l'uŶità Innovative Medicines Unit ;͞IMU͟Ϳ di GƌuŶeŶthal sarà in grado di utilizzare alcuni dei più avanzati tool informatici disponibili in grado di generare ipotesi ͞faƌŵaĐo-ŵalattia͟ per individuare nuove cure in campo medico.
In data 26 agosto 2015 il consiglio di amministrazione della controllata svizzera THERAMetrics holding AG ha approvato i nuovi obiettivi economico-finanziari della Divisione TCRDO per il triennio 2015-2017, che per l'aŶŶo ϮϬϭϱ pƌeǀedoŶo ƌiĐaǀi loƌdi peƌ ĐiƌĐa Euƌo 15,1 milioni (di cui circa Euro 6,1 milioni pass-through costs) ed un EBITDA negativo pari a circa Euro 4,8 milioni.
In data 28 agosto 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato ed approvato il nuovo Piano Industriale 2015-2017 di Gruppo.
Con riferimento alla prevedibile evoluzione della gestione si rinvia a quanto precedentemente indicato Ŷella pƌeŵessa della pƌeseŶte RelazioŶe sulla gestioŶe e Ŷel paƌagƌafo ͞CoŶtiŶuità azieŶdale͟ della Nota illustrativa al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015.
* * *
Capua, 28 agosto 2015
___________________________
Dott. Fulvio Citaredo (Amministratore Delegato
di Pierrel S.p.A.)
| (euro migliaia) | Note | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | |
|---|---|---|---|---|
| di cui parti | di cui parti | |||
| correlate | correlate | |||
| Avviamento | (1) | 19.116 | 19.116 | |
| Immobilizzazioni immateriali | (2) | 5.613 | 5.494 | |
| Immobilizzazioni materiali | (3) | 13.958 | 14.445 | |
| Immobilizzazioni finanziarie | (4) | 141 | ||
| Crediti e altre attività non correnti | (5) | 47 | 66 | |
| Imposte anticipate | (6) | 6.431 | 6.432 | |
| Attività non correnti | 45.306 | 45.554 | ||
| Rimanenze | (7) | 2.531 | 3.148 | |
| Lavori in corso | (8) | 798 | 460 | |
| Crediti commerciali | (9) | 5.453 | 6.205 | |
| Crediti tributari | (10) | 1.493 | 1.653 | |
| Altre attività e crediti diversi correnti | (11) | 720 | 1.974 | |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | (12) | 4.373 | 4.461 | |
| Attività correnti | 15.368 | 17.901 | ||
| TOTALE ATTIVITA' | 60.674 | 63.455 |
| (euro migliaia) | Note | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| di cui parti | di cui parti | ||||
| correlate | correlate | ||||
| Capitale sociale | 11.599 | 11.353 | |||
| Riserve | (22.309) | (12.918) | |||
| Perdita del periodo | (3.205) | (13.643) | |||
| Patrimonio netto | (13.915) | (15.208) | |||
| Capitale e riserve di terzi | 22.521 | 26.991 | |||
| Utile (perdita) del periodo di terzi | (2.236) | (4.479) | |||
| Patrimonio netto consolidato | (13) | 6.370 | 7.304 | ||
| Benefici ai dipendenti | (14) | 1.499 | 1.673 | ||
| Imposte differite passive | (15) | 1.623 | 1.550 | ||
| Passività finanziarie non correnti | (16) | 22.871 | 9.183 | ||
| Altre passività e debiti diversi non correnti | 52 | 47 | |||
| Passività non correnti | 26.045 | 12.453 | |||
| Debiti commerciali | (17) | 9.318 | 73 | 10.420 | 63 |
| Passività finanziarie correnti | (16) | 8.384 | 2.910 | 22.712 | 2.811 |
| Debiti tributari | (18) | 2.096 | 2.088 | ||
| Altre passività e debiti diversi correnti | (19) | 8.460 | 68 | 8.478 | 119 |
| Passività correnti | 28.259 | 43.698 | |||
| TOTALE PASSIVITA' | 54.304 | 56.151 | |||
| TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 60.674 | 63.455 |
| Note | 30 giugno 2015 | 30 giugno 2014 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | Restated (*) | ||||
| di cui parti | di cui parti | ||||
| correlate | correlate | ||||
| Ricavi | (20) | 16.520 | 15.303 | 3 | |
| di cui non ricorrenti | 163 | ||||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | (21) | (3.098) | (18) | (2.505) | |
| Costi per servizi e prestazioni | (22) | (7.430) | (1.483) | (7.017) | (933) |
| di cui non ricorrenti | (37) | (62) | |||
| Costi per godimento beni di terzi | (23) | (398) | (477) | (8) | |
| Costo del personale | (24) | (6.757) | (40) | (8.115) | (83) |
| di cui non ricorrenti | (16) | ||||
| Altri accantonamenti e costi | (25) | (1.045) | (1.256) | ||
| di cui non ricorrenti | (24) | (275) | |||
| Risultato prima di ammortamenti, oneri finanziari | |||||
| e imposte | (2.207) | (4.067) | |||
| Ammortamenti e svalutazioni | (1.574) | (7.149) | |||
| di cui non ricorrenti | (54) | (4.986) | |||
| Risultato operativo | (3.781) | (11.216) | |||
| Oneri finanziari | (26) | (1.419) | (99) | (1.567) | (163) |
| Proventi finanziari | 53 | 46 | |||
| Risultato prima delle imposte | (5.147) | (12.737) | |||
| Imposte sul reddito del periodo | (27) | (294) | 67 | ||
| PERDITA NETTA DEL PERIODO | (5.441) | (12.670) | |||
| di cui Utile/(Perdita) di terzi | (2.236) | (3.507) | |||
| di cui perdita netta di competenza degli azionisti | |||||
| Pierrel | (3.205) | (9.163) | |||
| Media delle Azioni ordinarie in circolazione al | |||||
| 30/06/2015 | 51.620.934 | 49.162.794 | |||
| Perdita netta del periodo | (3.205) | (9.163) | |||
| Perdita netta base e diluita per azione | (0,06) | (0,19) |
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 30 giugno 2014 Restated (*) |
|---|---|---|
| Perdita netta consolidata del periodo | (5.441) | (12.670) |
| Altre componenti di conto economico complessivo | ||
| Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riĐlassifiĐate Ŷell'utile/perdita ĐoŶsolidata d'eserĐizio: |
||
| Differenze di conversione di bilanci esteri | 1.097 | (191) |
| (Perdita)/utile netto da cash flow hedge , al netto dell'effetto fiscale | (4) | 66 |
| Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno suĐĐessivaŵeŶte riĐlassifiĐate Ŷell'utile/;perditaͿ d'eserĐizio al Ŷetto delle iŵposte |
1.093 | (125) |
| Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riĐlassifiĐate Ŷell'utile/;perditaͿ ĐoŶsolidata d'eserĐizio: |
||
| (Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti, al netto dell'effetto fiscale |
33 | (97) |
| Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno suĐĐessivaŵeŶte riĐlassifiĐate Ŷell'utile/;perditaͿ ĐoŶsolidata d'eserĐizio al Ŷetto delle imposte |
33 | (97) |
| Totale altre componenti di conto economico complessivo al netto delle imposte | 1.126 | (222) |
| Totale utile /(perdita) consolidata complessiva al netto delle imposte | (4.315) | (12.892) |
| 30 giugno 2015 | 30 giugno 2014 | |
|---|---|---|
| (euro migliaia) | Restated (*) | |
| Perdita netta | (5.441) | (12.670) |
| Ammortamenti | 1.519 | 2.161 |
| Accantonamenti e svalutazioni | 398 | 4.498 |
| Minusvalenza su alienazione cespiti | 3 | |
| Variazione imposte | 82 | (269) |
| Variazione interessi passivi / (attivi) non pagati / non incassati | 772 | 492 |
| Variazione rimanenze e lavori in corso | (98) | 575 |
| Variazione crediti commerciali | 776 | 202 |
| Variazione debiti commerciali | (1.019) | (1.771) |
| Variazione netta altre attività e passività correnti | 1.392 | 1.291 |
| Variazione benefici ai dipendenti | (174) | 165 |
| Flusso monetario netto utilizzato in attività operativa | (1.793) | (5.323) |
| Uscite per acquisto di beni materiali | (431) | (502) |
| Uscite per acquisto beni immateriali | (484) | (521) |
| Ricavi per cessione immobilizzazioni | 4 | 116 |
| Variazione netta altre attività e passività non correnti | (117) | 62 |
| Flusso monetario netto utilizzato in attività di investimento | (1.028) | (845) |
| Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine | (618) | (2.525) |
| Quote di finanziamenti a medio-lungo termine rimborsati | (9) | |
| Proventi di cassa da Aumenti di capitale, al netto dei relativi costi | 3.289 | 7.428 |
| Proventi da vendita di azioni proprie | 180 | |
| Flusso monetario da attività di finanziamento | 2.671 | 5.074 |
| FLUSSO MONETARIO TOTALE DEL PERIODO | (150) | (1.094) |
| Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo | 4.461 | 3.357 |
| Flusso monetario totale del periodo | (150) | (1.094) |
| Effetto cambi | 62 | (21) |
| Disponibilità liquide nette alla fine del periodo | 4.373 | 2.242 |
| Periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2015 (euro migliaia) |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitale sociale |
Sovrapprezzo azioni |
Azioni proprie |
Altre riserve | Perdite a nuovo |
Riserva hedge CF |
Riserva IAS 19R |
Riserva da conversione |
Totale | Quote terzi |
Totale | |
| Saldo al 1° gennaio 2015 | 11.353 | 10.996 | (995) | 4.810 | (40.583) | (158) | (500) | (131) (15.208) 22.512 | 7.304 | ||
| Perdita del periodo | (3.205) | (3.205) (2.236) | (5.441) | ||||||||
| Conto economico complessivo | (4) | 33 | 1.097 | 1.126 | 1.126 | ||||||
| Perdita complessiva di periodo | (3.205) | (4) | 33 | 1.097 | (2.079) (2.236) | (4.315) | |||||
| Aumento di Capitale in Pierrel S.p.A., al netto dei | |||||||||||
| relativi oneri | 246 | 3.126 | 3.372 | 3.372 | |||||||
| Altri movimenti | (9) | 9 | 9 | ||||||||
| Saldo al 30 giugno 2015 | 11.599 | 14.122 | (995) | 4.810 | (43.797) | (162) | (467) | 966 (13.915) 20.285 | 6.370 |
| Periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2014 Restated (*) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | |||||||||||
| Capitale sociale |
Sovrapprezzo azioni |
Azioni proprie |
Altre riserve | Perdite a nuovo |
Riserva hedge CF |
Riserva IAS 19R |
Riserva da conversione |
Totale | Quote terzi |
Totale | |
| Saldo al 1° gennaio 2014 | 11.353 | 10.996 | (995) | 7.148 | (26.940) | (226) | (74) | (620) | 642 | 8.672 | 9.314 |
| Restatement retroattivo per rilevazione PPA | (31) | (31) | (23) | (54) | |||||||
| Saldo al 1° gennaio 2014 Restated | 11.353 | 10.996 | (995) | 7.117 | (26.940) | (226) | (74) | (620) | 611 | 8.649 | 9.260 |
| Perdita del periodo | (9.111) | (9.111) (3.469) | (12.580) | ||||||||
| Restatement retroattivo per rilevazione PPA | (52) | (52) | (38) | (90) | |||||||
| Perdita del periodo Restated | (9.163) | (9.163) (3.507) | (12.670) | ||||||||
| Conto economico complessivo | 66 | (97) | (191) | (222) | (222) | ||||||
| Perdita complessiva di periodo | (9.163) | 66 | (97) | (191) | (9.385) (3.507) | (12.892) | |||||
| Versamento in conto aumento di capitale da Fin | |||||||||||
| Posillipo in THERAMetrics | 4.316 | 4.316 | 3.112 | 7.428 | |||||||
| Vendita azioni proprie THERAMetrics | 105 | 105 | 75 | 180 | |||||||
| Fees per transazione GEM in THERAMetrics | 4 | 4 | 3 | 7 | |||||||
| Altri movimenti | (11) | (11) | 7 | (4) | |||||||
| Saldo al 30 giugno 2015 | 11.353 | 10.996 | (995) | 11.531 | (45.267) | (160) | (171) | (811) (13.524) | 4.833 | (8.691) |
(*) Conformemente a quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 Revised, i dati comparativi riferiti al 30 giugno 2014 sono stati modificati nelle voci "Ammortamenti" (Euro 115 migliaia) e "Imposte sul reddito di periodo" (Euro 25 migliaia) per rettificare retroattivamente gli importi rilevati in via provvisoria alla data di perfezionamento della business combination della THERAMetrics holding AG completata in data 13 settembre 2013 e contabilizzata in via definitiva nel settembre 2014.
Pieƌƌel ".p.A. ;͞Pieƌƌel͟ o la ͞"oĐietà͟Ϳ ğ uŶa soĐietà peƌ azioŶi doŵiĐiliata iŶ Capua ;CEͿ, "tƌada "tatale Appia 7-bis 46/48, ed è quotata al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Pieƌƌel e le sue ĐoŶtƌollate ;di seguito il ͞Gƌuppo͟Ϳ ƌappƌeseŶtaŶo uŶ provider gloďale Ŷell'iŶdustƌia farmaceutica, biofarmaceutica e nel life science, specializzato, attraverso le sue tre differenti linee di business, Ŷella ƌiĐeƌĐa ĐliŶiĐa, Ŷella sĐopeƌta di MPCs ;͞Medicinal Product Candidates͟Ϳ e Ŷel repositioning di farmaci pre-esistenti in nuove indicazioni terapeutiche (Divisione TCRDO – ͞Tech-driven Contract Research & Development Organization͟Ϳ, Ŷella pƌoduzioŶe di specialità farmaceutiche (Divisione Contract Manufacturing), e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).
La pubblicazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Pierrel per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. assunta in data 28 agosto 2015.
Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato è assoggettato a revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A..
il Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Pierrel al 30 giugno 2015 mostra una perdita netta consolidata di Euro 5,4 milioni (Euro 12,7 milioni al 30 giugno 2014), comprensiva di una perdita di terzi pari ad Euro 2,2 milioni, dopo aver effettuato ammortamenti e svalutazioni per Euro 1,6 milioni e registrato oneri finanziari netti per Euro 1,4 milioni. L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2015 è di Euro 26,9 milioni (Euro 27,4 milioni alla data di chiusura dell'esercizio 2014) e l'indebitamento finanziario corrente del Gruppo alla fine del semestre è di circa Euro 8,4 milioni (Euro 22,7 milioni alla data del 31 dicembre 2014). Il capitale circolante netto del Gruppo Pierrel al 30 giugno 2015 – per tale intendendosi la differenza tra attività correnti e passività correnti – è negativo ed è pari ad Euro 12,9 milioni a livello ĐoŶsolidato ;Euƌo Ϯϱ,ϴ ŵilioŶi alla data di Đhiusuƌa dell'eseƌĐizio ϮϬϭϰͿ.
La situazione patrimoniale consolidata al 30 giugno 2015 mostra, rispetto al precedente esercizio, una sigŶifiĐatiǀa ƌiduzioŶe dell'iŶdeďitaŵeŶto fiŶaŶziaƌio Đorrente netto, con contestuale incremento dell'iŶdeďitaŵeŶto fiŶaŶziaƌio ŶoŶ ĐoƌƌeŶte, ed uŶ ĐoŶsegueŶte pƌogƌessiǀo deĐƌeŵeŶto dell'eĐĐedeŶza delle passività correnti sulle attività correnti.
Tali risultati derivano dal raggiungimento nel corso del primo semestre 2015, e ancora prima nel corso dell'eseƌĐizio ϮϬϭϰ, di alĐuŶi degli oďiettiǀi tƌa Ƌuelli Đhe il Gƌuppo si eƌa puďďliĐaŵeŶte iŵpegŶato a raggiungere, previsti nel piano aziendale 2015-2017 come da ultimo approvato in data 11 marzo 2015, quali, in particolare:
globali del dental care, ed euƌopeo, a seguito dell'otteŶiŵeŶto delle siŶgole autoƌizzazioŶi nazioŶali ŶeĐessaƌie peƌ il peƌfezioŶaŵeŶto dell'autoƌizzazioŶe ͞ŵultistato͟ ƌiĐeǀuta Ŷel ŵaggio ϮϬϭϯ da paƌte dell'ageŶzia del faƌŵaĐo tedesĐa ;͞BfAƌM͟Ϳ peƌ la ĐoŵŵeƌĐializzazioŶe di Orabloc® in Francia, Polonia, Germania, Austria ed Inghilterra, nonché alla significativa campagna di comunicazione già avviata nei precedenti esercizi e proseguita per tutto il primo semestre 2015;
Nonostante quanto sopra indicato, al 30 giugno 2015 il Gruppo ha registrato risultati economici che, rispetto alle previsioni contenute nel Piano Industriale 2015-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2015, presentano i seguenti scostamenti:
riferite a ricavi conseguiti in seguito alla dismissione di alcuni cespiti il cui valore di realizzo è risultato superiore al valore di iscrizione in bilancio degli stessi beni, ed Euro 54 migliaia riconducibili a svalutazioni di immobilizzazioni non più in uso, oltre che di svalutazioni di magazzino per Euro 392 migliaia;
Pertanto, per le Divisioni Holding, Pharma e CMO, il management ha confermato le previsioni di stima in termini di ricavi ed EBITDA contenute nel Piano Industriale 2015 – 2017. In considerazione, invece, degli scostamenti che hanno riguardato la Divisione TCRDO, che fa capo alla controllata THERAMetrics holding AG, società quotata presso la borsa valori svizzera, in data 26 agosto 2015 il consiglio di amministrazione della stessa ha riesaminato ed approvato un nuovo Piano Industriale 2015-2017 (il "Piano TCRDO"). Tale riesame è stato effettuato per tener conto dei risultati consuntivati nel primo semestre 2015, nonché delle previsioni riviste rispetto al precedente Piano Industriale a fronte della prevedibile evoluzione del business evidenziata da un nuovo assessment condotto dal management della Divisione.
Il Piano TCRDO presenta una riduzione dei ricavi, al netto dei pass-through costs, rispetto al precedente piaŶo di ĐiƌĐa Euƌo ϭϭ ŵilioŶi sul tƌieŶŶio e di ĐiƌĐa Euƌo ϯ ŵilioŶi peƌ l'eseƌĐizio ϮϬϭϱ. IŶ paƌtiĐolaƌe i ƌiĐaǀi ƌelatiǀi all'eseƌĐizio ϮϬϭϱ soŶo stati stiŵati tenendo conto, principalmente, degli attuali ordini in portafoglio con riferimento ai progetti di studi clinici; si è inoltre tenuto conto delle efficienze raggiunte in termini di riduzione dei costi, coerentemente con la politica di razionalizzazione e di riorganizzazione avviata in misura significativa già dal precedente esercizio. Le azioni volte a ricercare la ripresa dei ricavi e il contenimento dei costi, già in parte avviate, si prevede manifestino con gradualità i propri effetti. Il Piano TCRDO considera altresì ricavi stimati a fronte della vendita/licensing di asset ("IPs") di proprietà THERAMetrics nell'arco del triennio, e di ricavi attesi dall'utilizzo/licensing dell'innovativa piattaforma tecnologica DRR2.0 di proprietà THERAMetrics.
La rivisitazione del Piano TCRDO conferma l'impegno del Gruppo Pierrel nel continuare l'attività di riorganizzazione della Divisione ai fini di un ritorno ad una redditività positiva prevista a partire dall'esercizio 2017. Tutto quanto sopra indicato è stato oggetto di costante e accurata valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione che, in data 28 agosto 2015, ha a sua volta rivisto il complessivo Piano Industriale 2015-2017 del Gruppo Pierrel, confermando i precedenti target economici per il periodo 2015- 2017 per le Divisioni Holding, Contract Manufacturing e Pharma, e ratificando le previsioni del Piano TCRDO approvato dal consiglio di amministrazione della controllata THERAMetrics in data 26 agosto 2015.
Il Đitato PiaŶo ĐoŶfeƌŵa l'iŶteŶzioŶe di ĐoŶsolidare la propria posizione di provider globale nel settore farmaceutico, biofarmaceutico e nel life science, puntando ad una crescita dei ricavi e della redditività di tutte le proprie Divisioni di business - CMO, Pharma e TCRDO - attraverso principalmente:
già nel corso del primo trimestre 2014 sono state avviate le registrazioni necessarie per l'iŵŵissioŶe iŶ ĐoŵŵeƌĐio dell'aŶestetiĐo deŶtale OƌaďloĐ®, Đhe si pƌeǀede di otteŶeƌe iŶ ǀia definitiva entro il 2015, ed alla significativa campagna di comunicazione già avviata nei precedenti esercizi e ulteriormente rafforzata nel corso del 2015;
(v) con riferimento alla Divisione TCRDO, la strategia, definita in accordo con gli amministratori della THERAMetrics holding AG, riflette la prosecuzione ed il completamento del progetto di riduzione dei costi operativi e di ridefinizione del costo del personale. Le azioni indirizzate a sostenere la crescita dei ricavi (che è riflessa nel nuovo Piano in base alle nuove ipotesi, ridotte rispetto al precedente Piano) e il contenimento dei costi si prevede manifestino progressivamente i propri effetti, incrementando di consegueŶza la ͞pipeline͟ e il ͞backlog͟ iŶ ŵodo da ƌiposizioŶaƌe la Divisione su livelli di redditività adeguati.
Più in dettaglio :
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha altresì monitorato la posizione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, indiƌizzaŶdo l'iŵpegŶo pƌopƌio e delle stƌuttuƌe azieŶdali alla ǀeƌifiĐa di ulteriori opportunità di sviluppo strategico del business in aggiunta a quelle tradizionali per le quali, comunque, continuano ad essere esplorate possibilità di innovazione.
Alla luce delle previsioni riformulate, assumendo il raggiungimento integrale degli obiettivi previsti dal Piano, si rileva un fabbisogno finanziario netto della Divisione TCRDO per i prossimi 12 mesi, necessario a garantire il funzionamento ordinario e a soddisfare gli impegni della Divisione. Sono state, pertanto, previste azioni a copertura del suddetto fabbisogno, tra cui la cessione sul mercato di alcuni asset posseduti dal Gruppo, quali il fabbricato di Essen, di proprietà della controllata THERAMetrics GmbH.
Inoltre, la Divisione TCRDO, già a partire dalla fine del 2014, ha investito significativamente nella creazione di un nuovo team globale impegnato nelle attività di business development. In particolare, nel primo semestre 2015 la Divisione ha ulteriormente rafforzato la propria struttura con due nuove figure professionali di Business Development che operano a livello di Gruppo, di cui una part-tiŵe iŶ Italia e l'altƌa a tempo pieno in Germania, che vanno ad aggiungersi alle quattro inserite a fine 2014 e dedicate due al mercato europeo e due al mercato nordamericano.
Nel mese di marzo 2015 il management della Divisione e Centurion Pharma hanno siglato un accordo definitivo di licenza per la ŵoleĐola ͞Aǀiptadil͟, faƌŵaĐo destiŶato alla Đuƌa della saƌĐoidosi; seĐoŶdo i termini di questo accordo i due partner collaboreranno nello sviluppo e registrazione di Aviptadil per il trattamento della sarcoidosi in Turchia e in altri mercati limitrofi. In particolare, le parti hanno firmato delle lettere di intenti per lo sviluppo di Aviptadil in sarcoidosi in Turchia compresa la progettazione, l'oƌgaŶizzazioŶe e l'eseĐuzioŶe del piaŶo di sǀiluppo ĐliŶiĐo peƌ la ƌegistƌazioŶe di Aǀiptadil Ŷel paese, peƌ lo sviluppo futuro di Aviptadil in aree geografiche complementari e per lo svolgimento di attività di ricerca e sǀiluppo ĐoŵuŶi su diǀeƌsi pƌogetti Đhe utilizzaŶo l'iŶŶoǀatiǀo sisteŵa di Drug Repositioning and Repurposing, DRR2.0, di proprietà della Divisione. I flussi di cassa attesi da tale accordo nel 2015 sono stimati in circa Euro 0,2 milioni; tuttavia, le royalties potenzialmente rivenienti in futuro in caso di immissione sul mercato del farmaco, potrebbero risultare essere anche superiori. Inoltre il management della Divisione TCRDO sta attualmente negoziando una serie di accordi analoghi per le altre MPCs in portafoglio.
Sempre con riferimento alla Divisione TCRDO, si segnala che un numero significativo di aziende terze operanti nel settore farmaceutico e biofarmaceutico hanno manifestato il loro interesse a porre in essere eventuali operazioni strategiche, anche di aggregazione aziendale con il Gruppo THERAMetrics, corrispondente alla suddetta Divisione, mentre alcuni investitori hanno manifestato la propria disponibilità a valutare investimenti nella citata Divisione. Gli amministratori della THERAMetrics e della Pierrel confidano nella positiva concretizzazione di alcune delle operazioni citate ma prudenzialmente non hanno riflesso gli ipotetici flussi di cassa derivanti da tali operazioni nei piani approvati ed inclusi nel Piano Industriale 2015 – 2017 del Gruppo Pierrel.
In aggiunta a quanto sopra indicato, la medesima Divisione TCRDO ha avviato negoziazioni con alcuni terzi investitori che hanno manifestato la propria disponibilità a valutare investimenti nel gruppo svizzero fino ad un massimo di circa Euro 5,0 milioni. Tali negoziazioni sono state temporaneamente sospese nel corso del mese di luglio 2015 alla luce di Ŷuoǀe foŶti di fiŶaŶziaŵeŶto alteƌŶatiǀe, a seguito dell'aĐƋuisizioŶe di azioŶi proprie. Qualora risultasse necessario, il management di THERAMetrics potrebbe riavviare le negoziazioni temporaneamente sospese con i citati investitori terzi.
A tal proposito, infatti, si segnala che tra le azioni a copertura del fabbisogno finanziario della Divisione TCRDO è stata altresì prevista la vendita di azioni proprie rivenienti dal trasferimento perfezionato in data 3 agosto 2015 da parte degli azionisti di riferimento di THERAMetrics, Pierrel e Fin Posillipo S.p.A., rispettivamente di n. 29.348.550 e n. 9.151.450 azioni, effettuato in esecuzione degli accordi sottoscritti Ŷell'aŵďito della business combination tra la precedente Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel e la stessa THERAMetƌiĐs, i Đui teƌŵiŶi soŶo ŵeglio desĐƌitti iŶ dettagli Ŷel paƌagƌafo ͞EǀeŶti suĐĐessiǀi͟ della Relazione sulla gestione al 30 giugno 2015. Inoltre, unitamente ad altri azionisti di riferimento della controllata THERAMetrics holding AG, previo positivo esito delle previste procedure da attivare, intendiamo renderci disponibili a supportare la società per garantire le necessarie coperture del fabbisogno finanziario della stessa.
Il fabbisogno finanziario previsto, invece, per le altre Divisioni risulta sostanzialmente coerente con le precedenti previsioni.
Inoltre, a fronte dei debiti scaduti del Gruppo verso fornitori, pari a circa Euro 4,8 milioni (circa Euro 6,5 milioni al 31 dicembre 2014), verso istituti previdenziali, pari a circa Euro 2,1 milioni (circa Euro 2,0 milioni al 31 dicembre 2014), e verso l'Erario, pari a circa Euro 1,6 milioni (circa Euro 1,1 milioni al 31 dicembre 2014) – di cui circa Euro 994 migliaia relativi a ritenute operate sui redditi di lavoro dipendente ed assimilato nel periodo da gennaio 2014 a dicembre 2014 pagati dalla Capogruppo in data 28 luglio 2015, in anticipo rispetto alla originaria data di scadenza per la presentazione del Modello 770/2015 –, sono state ipotizzate e sono state già avviate azioni finalizzate ad accordi di rimborso rateale, anche oltre i 12 mesi, e a ͞ƌaǀǀediŵeŶti opeƌosi͟ da foƌŵalizzaƌe alle sĐadeŶze pƌeǀiste dalla ǀigeŶte Ŷoƌŵatiǀa.
I dati previsionali approvati sono stati predisposti, tenuto conto delle azioni già avviate, sulla base di assunzioni che, per loro natura, si basano su ipotesi che presentano profili di rischio inerenti il concretizzarsi delle future dinamiche gestionali. In particolare, i principali rischi sono riferibili:
Conseguentemente, gli obiettivi strategici identificati presentano profili di incertezza, a causa dell'aleatoƌietà ĐoŶŶessa alla ƌealizzazioŶe di eǀeŶti futuƌi, sia peƌ ƋuaŶto ĐoŶĐeƌŶe il ĐoŶĐƌetizzaƌsi degli accadimenti previsti, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della loro manifestazione. Il mancato raggiungimento di alcuni obiettivi chiave potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sui flussi di cassa sulla base dei quali è stata anche valutata la recuperabilità di alĐuŶe poste dell'attiǀo, tƌa Đui l'aǀǀiaŵeŶto e le iŵposte diffeƌite.
Per le ragioni esposte e per tutto quanto sopra indicato, pur sussistendo una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, dopo aver effettuato le necessarie analisi e valutazioni delle iniziative previste e delle azioŶi poste iŶ esseƌe, gli aŵŵiŶistƌatoƌi ƌiteŶgoŶo ĐoŵuŶƋue ƌagioŶeǀole l'aspettatiǀa di uŶa positiva conclusione delle azioni sopra identificate e pertanto il presente Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 è stato predisposto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 del Gruppo Pierrel è redatto in conformità ai PƌiŶĐipi CoŶtaďili IŶteƌŶazioŶali IA"/IFR" ;di seguito ͞IFR"͟Ϳ oŵologati dalla CoŵŵissioŶe Euƌopea ai seŶsi del Regolamento (CE) n. 1606/2002, integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Committee – SIC, e International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC) emesse dall'International Accounting Standard Board (IASB) ed in vigore alla data di chiusura del periodo ed, in paƌtiĐolaƌe, ğ pƌedisposto Ŷel ƌispetto dello IA" ϯϰ ͞BilaŶĐi iŶteƌŵedi͟.
Il Bilancio consolidato semestrale abbreviato, redatto in conformità al principio contabile IAS 34 Bilanci Intermedi, non riporta tutte le informazioni e le note richieste in sede di bilancio annuale e, pertanto, deve essere letto congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2014 approvato dall'Asseŵďlea degli AzioŶisti iŶ data 5 giugno 2015.
Il principio generale adottato nella predisposizione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato, è quello del costo storico, ad eccezione delle voci di bilancio che, secondo gli IFRS, sono obbligatoriamente rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione delle singole voci.
Il bilancio consolidato è costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata intermedia, dal conto economico separato consolidato intermedio, dal conto economico complessivo consolidato intermedio, dal rendiconto finanziario consolidato intermedio, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato intermedio e dalla relativa nota illustrativa.
Il Gruppo ha scelto, tra le diverse opzioni consentite dallo IAS 1, di presentare le poste patrimoniali secondo la distiŶzioŶe iŶ ͞ĐoƌƌeŶte/ŶoŶ ĐoƌƌeŶte͟ e il ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo ĐlassifiĐaŶdo i Đosti peƌ Ŷatuƌa. Il ƌeŶdiĐoŶto finanziario è stato invece predisposto utilizzando il metodo indiretto e per la conversione dei flussi di cassa delle imprese controllate estere sono utilizzati i tassi medi di cambio.
Con riferimento alla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni sigŶifiĐatiǀe ŶoŶ ƌiĐoƌƌeŶti effettuate Ŷel ĐoŶsueto sǀolgiŵeŶto dell'attiǀità.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nella nota illustrativa, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.
I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato sono conformi a Ƌuelli utilizzati peƌ la ƌedazioŶe del ďilaŶĐio ĐoŶsolidato al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϭϰ, fatta eĐĐezioŶe peƌ l'adozioŶe dal 1 gennaio 2015 dei nuovi principi, delle modifiche ai principi già in vigore e delle interpretazioni di seguito riportati.
Sebbene questi nuovi principi e modifiche si applichino per la prima volta nel 2015, non hanno un impatto significativo sul bilancio consolidato del Gruppo né sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo. Si precisa, inoltre, che il Gruppo non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica emesso ma non ancora in vigore. La natura e gli effetti di questi cambiamenti sono illustrati nel seguito.
Lo IA" ϭϵ ƌiĐhiede ad uŶ'eŶtità di ĐoŶsideƌaƌe, Ŷella ĐoŶtaďilizzazioŶe dei piaŶi a ďeŶefiĐi defiŶiti, i contributi dei dipendenti o di terze parti. Quando i contributi sono legati al servizio prestato, dovrebbero essere attribuiti ai periodi di seƌǀizio Đoŵe ďeŶefiĐi Ŷegatiǀi. La ŵodifiĐa ĐhiaƌisĐe Đhe, se l'aŵŵoŶtaƌe delle ĐoŶtƌiďuzioŶi ğ iŶdipeŶdeŶte dal Ŷuŵeƌo di aŶŶi di seƌǀizio, ğ peƌŵesso all'eŶtità di rilevare queste contribuzioni come una riduzione del costo del servizio nel periodo in cui il servizio è prestato, anziché allocare le contribuzioni ai periodi di servizio. Questa modifica è in vigore per gli esercizi annuali che hanno inizio dal 1 febbraio 2015. Questa modifica non è rilevante per il Gruppo, dato che nessuna delle entità che fanno parte del Gruppo ha dei piani che prevedono contributi dei dipendenti o di terze parti.
I miglioramenti di seguito indicati sono in vigore a partire da 1 febbraio 2015 ed il Gruppo li ha applicati per la prima volta in questo bilancio consolidato semestrale abbreviato. Essi includono:
Questo miglioramento è applicato prospetticamente e chiarisce vari punti legati alla definizione delle condizioni di conseguimento di risultato e di servizio che rappresentano delle condizioni di maturazione, tra le quali:
Tali miglioramenti non hanno alcun effetto sui principi contabili del Gruppo.
La modifica si applica prospetticamente e chiarisce che tutti gli accordi relativi a corrispettivi potenziali ĐlassifiĐati Đoŵe passiǀità ;o attiǀitàͿ Đhe ŶasĐoŶo da uŶ'aggƌegazioŶe azieŶdale deǀoŶo esseƌe successivamente misurati al fair value con contropartita a conto economico, indipendentemente dal fatto che ricadano o meno Ŷello sĐopo dell'IFR" ϵ ;o dello IA" ϯϵ, a seĐoŶda dei ĐasiͿ. Questo ğ ĐoeƌeŶte ĐoŶ i principi contabili applicati dal Gruppo, e quindi questa modifica non ha avuto alcun impatto.
La modifica si applica retrospetticamente e chiarisce che:
Quanto sopra descritto è coerente con i principi contabili applicati dal Gruppo, e quindi questa modifica non ha avuto impatti significativi.
La modifica si applica retrospetticamente e chiarisce che nello IAS 1ϲ e Ŷello IA" ϯϴ uŶ'attiǀità può esseƌe rivalutata con riferimento a dati osservabili sia adeguaŶdo il ǀaloƌe loƌdo ĐoŶtaďile dell'attiǀità al ǀaloƌe di mercato, sia determinando il valore di mercato del valore contabile ed adeguando il valore lordo contabile proporzionalmente in modo che il valore contabile risultante sia pari al valore di mercato. Inoltre, l'aŵŵoƌtaŵeŶto aĐĐuŵulato ğ la diffeƌeŶza tƌa il ǀaloƌe loƌdo ĐoŶtaďile ed il ǀaloƌe ĐoŶtaďile dell'attiǀità. Il Gruppo non ha contabilizzato alcun aggiustamento da rivalutazione durante il periodo intermedio di riferimento.
La modifica si applica retrospetticamente e chiarisce che una società di gestioŶe ;uŶ'eŶtità Đhe foƌŶisĐe servizi relativi a dirigenti con responsabilità strategiche) è una paƌte Đoƌƌelata soggetta all'iŶfoƌŵatiǀa sulle opeƌazioŶi ĐoŶ paƌti Đoƌƌelate. IŶoltƌe, uŶ'eŶtità Đhe fa ƌiĐoƌso ad uŶa società di gestione deve dare informativa sulle spese sostenute per i servizi di gestione. Questa modifica non è rilevante per il Gruppo in quanto non riceve servizi di management da altre entità.
I miglioramenti di seguito indicati sono in vigore dal 1 gennaio 2015 ed il Gruppo li ha applicati per la prima volta in questo bilancio consolidato semestrale abbreviato. Essi comprendono:
La modifica si applica prospetticamente e, ai fiŶi dell'esĐlusioŶe dallo sĐopo dell'IFR" ϯ, chiarisce che:
Il Gruppo non è un joint arrangement, quindi questa modifica non è rilevante per il Gruppo e per le sue controllate.
La modifica si applica prospetticamente e chiarisce che la ͞portfolio exception͟ pƌeǀista dall'IFR" ϭϯ può essere applicata non solo ad attività e passività finanziarie, ma anche agli altri contratti che rientrano nello sĐopo dell'IFR" ϵ ;o IA" ϯϵ, a seconda dei casi).
La descrizione di servizi aggiuntivi nello IAS 40 differenzia tra investimenti immobiliari ed immobili ad uso del proprietario (ad esempio, immobili, impianti e macchinari). La modifica si applica prospetticamente e chiarisce che, nel definire se uŶ'opeƌazioŶe ƌappƌeseŶta l'aĐƋuisto di uŶ asset o uŶ'aggƌegazioŶe azieŶdale, deǀe esseƌe utilizzato l'IFR" ϯ e ŶoŶ la desĐƌizioŶe di seƌǀizi aggiuntivi contenuta nello IAS 40. Nei periodi pƌeĐedeŶti il Gƌuppo, Ŷel defiŶiƌe se uŶ'opeƌazioŶe ƌappƌeseŶtasse l'aĐƋuisto di uŶ'attiǀità o uŶ'aggƌegazioŶe azieŶdale, ha fatto affidaŵeŶto sull'IFR" ϯ e Ŷon sullo IAS 40; pertanto, tale modifica non ha alcun impatto sui principi contabili del Gruppo.
La ƌedazioŶe dei pƌospetti ĐoŶtaďili ƌiĐhiede l'effettuazioŶe di stiŵe ed assunzioni che hanno effetto sui ǀaloƌi delle attiǀità e delle passiǀità di ďilaŶĐio e sull'iŶfoƌŵatiǀa ƌelatiǀa ad attiǀità e passiǀità poteŶziali alla data di riferimento: conseguentemente, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime. In particolare, le stime vengono utilizzate per valutare la recuperabilità del valore dell'aǀǀiaŵeŶto e peƌ ƌileǀaƌe l'aǀaŶzaŵeŶto dei laǀoƌi iŶ Đoƌso, gli aĐĐaŶtoŶaŵeŶti peƌ ƌisĐhi su Đƌediti e per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.
In questo contesto, si segnala che la situazione causata dalla crisi economica e finanziaria generale e la situazione economico, patrimoniale e finanziaria del Gruppo hanno comportato la necessità di effettuare assuŶzioŶi ƌiguaƌdaŶti l'aŶdaŵeŶto futuƌo caratterizzate da significativa incertezza, per cui non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo esercizio, di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi ovviamente né stimabili né prevedibili, al valore contabile delle ƌelatiǀe ǀoĐi. Le ǀoĐi di ďilaŶĐio pƌiŶĐipalŵeŶte iŶteƌessate da tali situazioŶi di iŶĐeƌtezza soŶo l'aǀǀiaŵeŶto, i lavori in corso, le imposte anticipate e i fondi per svalutazione crediti e svalutazione magazzino.
La voce si riferisce esclusivamente alla Divisione Tech-driven Contract Research & Development Organization ;͞TCRDO͟Ϳ, iŶ ƋuaŶto ƌiǀeŶieŶte dall'opeƌazioŶe di iŶtegƌazioŶe tƌa la THERAMetƌiĐs holdiŶg AG ;͞THERAMetƌiĐs͟Ϳ – società svizzera attiva nel settore della ricerca farmaceutica, specializzata in nuove applicazioni di farmaci esistenti per la cura di malattie rare e le cui azioni sono quotate sulla SIX Swiss Exchange – e la Pieƌƌel ReseaƌĐh IŶteƌŶatioŶal AG ;͞PRINT͟Ϳ, soĐietà di diƌitto sǀizzeƌo a Đapo della precedente Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel e fusa per incorporazione in THERAMetrics in data 23 giugno 2014. A tal proposito si segnala che il valore residuo dell'aǀǀiaŵeŶto isĐƌitto iŶ ďilaŶĐio – riveniente a seguito della contabilizzazione, ai sensi del principio IFRS 3 Revised, del processo di Purchase Price Allocation completato nel settembre 2014, così come previsto dal citato principio contabile, entro il termine di 12 mesi dalla data di acquisizione – è assoggettato a test di impairment con cadenza almeno annuale, o con maggiore frequenza qualora vi siano indicatori di perdita durevole di valore.
Il Gruppo utilizza per tali valutazioni i Piani approvati dagli organi aziendali e parametri finanziari in linea con quelli risultanti dal corrente andamento dei mercati di riferimento.
Per ulteriori dettagli in merito alla metodologia applicata per lo svolgimento del test di impairment sul ǀaloƌe dell'aǀǀiaŵeŶto si ƌiŶǀia a ƋuaŶto iŶdiĐato in Nota 1.
Si segnala, peraltro, che nel corso del precedente esercizio, a seguito del verificarsi di alcuni indicatori di impairment - come meglio indicato nella Nota 1 della presente nota illustrativa - sulla base del Piano Aziendale 2014-2016 rivisitato dal management della Divisione TCRDO ed approvato dal consiglio di amministrazione della controllata THERAMetrics lo scorso 26 agosto 2014, la Società ha aggiornato le analisi di recuperabilità del ǀaloƌe dell'aǀǀiaŵeŶto, da cui è emersa la necessità di rilevare al 30 giugno 2014 una svalutazione per complessivi Euro 5 milioni.
La Società ha poi nuovamente aggiornato le proprie analisi di recuperabilità del ǀaloƌe dell'aǀǀiaŵeŶto iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2014, sulla base del Piano Aziendale 2015-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 11 marzo 2015, e da ultimo nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015, sulla base del Piano Aziendale 2015-2017 rivisitato a ribasso con riferimento alla Divisione TCRDO e approvato dai consigli di amministrazione della THERAMetrics holding AG e di Pierrel S.p.A. rispettivamente in data 26 e 28 agosto 2015, da cui non si è ravvisata la necessità di rilevare svalutazioni ulteriori, oltre quanto sopra indicato, alla data di chiusura dell'eseƌĐizio, prima, e alla data di chiusura del semestre, dopo.
Il Gruppo, e in particolare la Divisione TCRDO, opera nel proprio settore di riferimento con schemi contrattuali particolarmente complessi, rilevati in bilancio attraverso il metodo della percentuale di completamento. I margini riconosciuti a conto economiĐo soŶo fuŶzioŶe sia dell'aǀaŶzaŵeŶto delle Đoŵŵesse, sia dei ŵaƌgiŶi Đhe si ƌitieŶe ǀeƌƌaŶŶo ƌileǀati sull'iŶteƌo pƌogetto al suo ĐoŵpletaŵeŶto: pertanto, la corretta rilevazione dei lavori in corso e dei margini relativi a progetti di clinical trial non ancora conclusi presuppone la corretta stima da parte del management dei costi a finire, degli incrementi ipotizzati, nonché degli eventuali extra-costi che potrebbero comprimere il margine atteso. I valori iscritti in bilancio rappresentano la miglior stima operata dal management alla data di riferimento del bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Al 30 giugno 2015 il bilancio del Gruppo evidenzia imposte anticipate per circa 6,4 milioni di Euro, pƌiŶĐipalŵeŶte asĐƌiǀiďili a peƌdite fisĐali pƌegƌesse. L'isĐƌizioŶe delle iŵposte aŶtiĐipate ğ aǀǀeŶuta Ŷel presupposto che è probabile che il Gruppo realizzi nei successivi esercizi redditi imponibili in grado di assorbire tali perdite sulla base delle previsioni degli imponibili futuri elaborati partendo dal Piano Aziendale 2015-2017 del Gruppo, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2015, ed una proiezione del Piano su un periodo più ampio.
In considerazione del fatto che la valutazione di recuperabilità si basa sulle previsioni degli imponibili futuri i risultati che saranno effettivamente realizzati e le successive previsioni degli imponibili futuri potrebbero modificare la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate della Società e del Gruppo.
Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio crediti verso la clientela; la stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in fuŶzioŶe dell'espeƌieŶza passata peƌ Đƌediti siŵili, degli sĐaduti ĐoƌƌeŶti e stoƌiĐi, delle peƌdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il Gruppo opera con operatori del settore farmaceutico di livello internazionale, ciò nonostante il peggioƌaŵeŶto dell'attuale Đƌisi finanziaria potrebbe comportare un deterioramento delle condizioni finanziarie dei debitori del Gruppo rispetto a quanto già preso in considerazione nella quantificazione dei fondi iscritti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima operata dal management per far emergere nel bilancio consolidato semestrale abbreviato le perdite di valore delle giacenze attese da parte del Gruppo, in fuŶzioŶe dell'espeƌieŶza passata. L'attuale crisi economica e finanziaria non ha tuttavia avuto un significativo impatto sulla valutazione delle giacenze di magazzino del Gruppo, sebbene non si possa escludere un deterioramento futuro, al momento non prevedibile.
Nell'eseƌĐizio della sua attiǀità il Gƌuppo Pieƌƌel ğ esposto a ƌisĐhi fiŶaŶziaƌi e di ŵeƌĐato e, in particolare, a:
Il Bilancio consolidato semestrale abbreviato non riporta tutte le informazioni e le note richieste in sede di bilancio annuale in merito alla gestione dei rischi finanziari e, pertanto, deve essere letto congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo Pieƌƌel al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϭϰ appƌoǀato dall'Asseŵďlea degli AzioŶisti lo scorso 5 giugno 2015. Nel corso del semestre non sono intervenute variazioni nelle politiche di gestione dei rischi.
La liquidità del Gruppo si basa su una diversificazione delle fonti di finanziamento bancario, nonché su un mix di struttura delle linee creditizie: commerciali o auto-liquidanti e finanziamenti a breve e medio termine, e ciò al fine di poter utilizzare queste linee in funzione della tipologia dei fabbisogni.
"i fa Ŷotaƌe Đhe l'iŶdeďitaŵeŶto del Gƌuppo ha la ĐaƌatteƌistiĐa di esseƌe distƌiďuito tƌa diǀeƌsi istituti bancari, il che si traduce in una diminuzione del rischio di riduzione/cancellazione delle linee di credito destinate alla copertura del capitale circolante.
Per una più approfondita analisi delle politiche di gestione del rischio di liquidità del Gruppo si rimanda al paragrafo della pƌeseŶte Ŷota illustƌatiǀa ͞CoŶtiŶuità azieŶdale ed osseƌǀazioŶi sul pƌofilo fiŶaŶziaƌio͟.
Le attività e passività finanziarie valutate al fair value al 30 giugno 2015 risultano essere non significative, in quanto si riferiscono unicamente al contratto derivato di interest rate swap, designato a copertura del rischio di variazione del tasso di interesse connesso al mutuo contratto dalla Capogruppo con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., classificato tra le passività finanziarie correnti per un ammontare pari ad Euro 143 migliaia.
Le attività e passività finanziarie valutate al fair value sono classificate nei tre livelli gerarchici di seguito descritti, in base alla rilevanza delle informazioni (input) utilizzate nella determinazione del fair value stesso. In particolare:
Le passività finanziarie del Gruppo sono valutate al fair value secondo il secondo livello di gerarchia appena descritto. Nello specifico evidenziamo che per lo strumento derivato, il suo fair value, è stato determinato ĐoŶ l'ausilio degli istituti ďaŶĐaƌi di ƌifeƌiŵeŶto. Nel Đoƌso del peƌiodo ŶoŶ soŶo iŶteƌǀeŶuti tƌasfeƌiŵeŶti tƌa i diversi livelli.
Il fair value delle attività e passività finanziarie valutate al costo ammortizzato, ed in particolare crediti e finanziamenti, debiti commerciali ed altri debiti, approssima il valore contabile. Altrettanto dicasi per i finanziamenti, in quanto gli stessi sono stati oggetto di recente rinegoziazione, così come dettagliato alla Nota 16 della presente nota illustrativa.
Le attività del Gruppo non sono influenzate da significativi fenomeni di stagionalità.
Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato include le situazioni economico-patrimoniali al 30 giugno 2015 della Pierrel S.p.A. e delle società controllate iŶĐluse Ŷell'aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto pƌedisposte in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.
In particolare, il principio contabile IFRS 10 (Bilancio Consolidato), modificato dal Regolamento della CoŵŵissioŶe UE Ŷ. ϭϮϱϰ/ϮϬϭϮ dell'ϭϭ diĐeŵďƌe ϮϬϭϮ, appliĐaďile a tutti i ďilaŶĐi ƌelatiǀi agli eseƌĐizi Đhe hanno inizio dal 1 gennaio 2014, nel disciplinare i termini e le condizioni per la preparazione e la presentazione del bilancio consolidato da parte di una società, fornisce la seguente definizione di ͞ĐoŶtƌollo͟: ͞uŶ iŶvestitore ĐoŶtrolla uŶ'eŶtità oggetto di investimento solo e solo se ha ĐoŶteŵporaŶeaŵeŶte ;aͿ il potere sull'eŶtità oggetto di iŶvestiŵeŶto, ;ďͿ l'esposizioŶe o i diritti a reŶdiŵeŶti variaďili derivaŶti dal rapporto ĐoŶ l'eŶtità oggetto di iŶvestiŵeŶto, e ;ĐͿ la ĐapaĐità di eserĐitare il proprio potere sull'eŶtità oggetto di iŶvestiŵeŶto per iŶĐidere sull'aŵŵoŶtare dei suoi reŶdiŵeŶti͟. Il sigŶifiĐato da attƌiďuiƌe al ĐoŶĐetto di ͞avere potere su uŶ'eŶtità͟ ǀieŶe speĐifiĐato Ŷel ŵedesiŵo pƌiŶĐipio, dove si chiarisce che tale potere si ritiene esercitato allorquando si detengano validi diritti che conferiscono la ĐapaĐità attuale di diƌigeƌe le attiǀità ƌileǀaŶti dell'eŶtità. Alla luce di tutto quanto previsto nel citato pƌiŶĐipio ĐoŶtaďile iŶteƌŶazioŶale, l'aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto del Gƌuppo è quella indicata nel successivo paƌagƌafo ͞Aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto͟.
I pƌospetti ĐoŶtaďili delle soĐietà ĐoŶtƌollate Đoŵpƌese Ŷell'aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto soŶo ĐoŶsolidati ĐoŶ il ŵetodo dell'iŶtegƌazioŶe gloďale, Đhe pƌeǀede il ƌeĐepiŵeŶto iŶtegƌale di tutte le voci del bilancio, pƌesĐiŶdeŶdo dalla peƌĐeŶtuale di possesso azioŶaƌio del Gƌuppo, ŶoŶĐhĠ l'eliŵiŶazioŶe delle opeƌazioŶi infragruppo, e degli utili non realizzati.
Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle entità paƌteĐipate, attƌiďueŶdo ai siŶgoli eleŵeŶti dell'attiǀo e del passiǀo il loƌo ǀaloƌe ĐoƌƌeŶte alla data di aĐƋuisizioŶe del ĐoŶtƌollo e ƌileǀaŶdo eǀeŶtuali passiǀità poteŶziali; l'eǀeŶtuale diffeƌeŶza residua, se positiǀa, ğ isĐƌitta alla ǀoĐe ͞AǀǀiaŵeŶto͟ dell'attiǀo ŶoŶ ĐoƌƌeŶte, se Ŷegatiǀa ǀieŶe ƌileǀata a conto economico.
Ove la partecipazione risulti inferiore al 100%, viene rilevata la quota di utile/perdita e di patrimonio netto di pertinenza di terzi.
Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo; laddove si riscontri una perdita di ĐoŶtƌollo di uŶa soĐietà ƌieŶtƌaŶte Ŷell'aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto, il ďilaŶĐio ĐoŶsolidato iŶĐlude il ƌisultato dell'eseƌĐizio iŶ pƌopoƌzioŶe al peƌiodo iŶ Đui il Gƌuppo Ŷe ha ŵaŶteŶuto il ĐoŶtƌollo. Le ǀaƌiazioŶi Ŷell'iŶteƌesseŶza paƌteĐipatiǀa della ĐoŶtƌollante in una controllata, che non comportano la perdita del controllo, sono contabilizzate come operazioni sul capitale. Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa:
Il Bilancio consolidato semestrale abbreviato include il bilancio della capogruppo Pierrel S.p.A. e delle società controllate. Nel corso del primo semestre 2015 l'aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto del Gƌuppo ŶoŶ ha presentato variazioni significative rispetto alla data di chiusura del precedente esercizio. In particolare, si segnala che:
Per completezza di informazione si segnala che nel corso del mese di giugno 2015 è stata, altresì, avviata la procedura di liquidazione per la Pierrel Research Balkan D.o.o., controllata al 100% dalla rumena THERAMetrics SRL, con sede a Lokve (Serbia).
Ai sensi della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (art. 126 del RegolaŵeŶtoͿ di seguito ǀieŶe foƌŶito l'eleŶĐo delle iŵpƌese del Gƌuppo Pieƌƌel; peƌ ogŶi iŵpƌesa ǀeŶgoŶo esposti: ƌagioŶe soĐiale, desĐƌizioŶe dell'attiǀità, sede legale, ƌelatiǀa ŶazioŶe di appartenenza, quota percentuale di possesso detenuta da Pierrel S.p.A. o da altre imprese controllate.
o THERAMetrics GmbH, controllata al 100% da THERAMetrics holding AG, con sede a Essen (Germania), attiva nel clinical trial direttamente e attraverso le sue controllate di seguito elencate:
Pierrel Research UK Ltd, controllata al 100% da THERAMetrics GmbH, con sede in Farnham (Regno Unito);
I saldi inclusi nelle situazioni economico-patrimoniali di ogni società/entità del Gruppo sono iscritti nella ǀaluta dell'aŵďieŶte eĐoŶoŵiĐo pƌiŵaƌio iŶ Đui opeƌa l'eŶtità ;͞ǀaluta fuŶzioŶale͟Ϳ. Il ďilaŶĐio ĐoŶsolidato semestrale abbreviato del Gruppo Pierrel ğ ƌedatto e pƌeseŶtato iŶ Euƌo ;͞ǀaluta di pƌeseŶtazioŶe͟Ϳ, Đhe ğ la valuta funzionale della Capogruppo.
Le situazioni economico-patƌiŵoŶiali delle soĐietà esteƌe iŶĐluse Ŷell'aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto ĐoŶ ǀaluta fuŶzioŶale diǀeƌsa dall'Euƌo soŶo ĐoŶǀeƌtiti nella valuta di presentazione secondo le seguenti modalità:
Le differenze cambio emergenti da tale processo di conversione sono rilevate nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato intermedio ed accumulate in una componente separata di patrimonio netto (Riserva di conversione) fino alla dismissione della società estera.
I tassi applicati per la conversione delle situazioni economico-patrimoniali semestrali delle società incluse Ŷell'aƌea di ĐoŶsolidaŵeŶto soŶo Ƌuelli ƌileǀaďili sul sito dell'UffiĐio ItaliaŶo Caŵďi.
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'opeƌazioŶe; le diffeƌeŶze Đaŵďio ƌealizzate Ŷel Đoƌso dell'eseƌĐizio, iŶ oĐĐasioŶe dell'iŶĐasso dei Đƌediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritti a conto economico.
Alla data di chiusura del periodo, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera, costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile, sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di Đhiusuƌa del ďilaŶĐio, ƌegistƌaŶdo a ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo l'eǀeŶtuale diffeƌeŶza Đaŵďio ƌileǀata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di Đaŵďio iŶ ǀigoƌe alla data dell'opeƌazioŶe, ovvero il cambio storico originario; gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di deteƌŵiŶazioŶe di tale ǀaloƌe. QuaŶdo l'utile o la peƌdita di uŶ eleŵeŶto ŶoŶ ŵoŶetaƌio ǀiene rilevato direttamente nel patrimonio netto, ogni componente di cambio di tale utile o perdita deve essere rilevato diƌettaŵeŶte Ŷel patƌiŵoŶio Ŷetto; ǀiĐeǀeƌsa, ƋuaŶdo l'utile o la peƌdita di uŶ eleŵeŶto ŶoŶ ŵoŶetaƌio ğ rilevato a conto economico, ciascuna componente di cambio di tale utile o perdita deve essere rilevata a conto economico.
Le valute funzionali adottate dalla varie società del Gruppo corrispondono alle valute dei paesi in cui sono ubicate le sedi legali delle società stesse.
L'utile/peƌdita ďase peƌ azioŶe ğ ĐalĐolato diǀideŶdo la Ƌuota di ƌisultato eĐoŶoŵiĐo del Gƌuppo peƌ la ŵedia poŶdeƌata delle azioŶi iŶ ĐiƌĐolazioŶe duƌaŶte il peƌiodo; ai fiŶi del ĐalĐolo dell'utile/peƌdita diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le poteŶziali azioŶi deƌiǀaŶti dalla ĐoŶǀeƌsioŶe di oďďligazioŶi e dell'eseƌĐizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla Capogruppo.
I settori operativi sono identificati dal management, coerentemente con il modello di gestione e controllo utilizzato, con i settori di business nei quali il Gruppo opera (Contract Manufacturing, Pharma, Tech-driven Contract Research & Development Organization).
Ai fini gestionali, il Gruppo Pierrel è organizzato in quattro business unit in base ai prodotti e servizi forniti e, in applicazione del principio contabile internazionale IFRS 8, ha identificato in queste ultime i propri settori operativi che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello deĐisioŶale ;͞CODM͟Ϳ peƌ la ǀalutazioŶe delle performance, e che sono di seguito illustrate:
Non vi sono state aggregazioni di settori operativi al fine di determinare i settori operativi oggetto di informativa.
Gli amministratori osservano separatamente i risultati conseguiti dalle predette business unit allo scopo di pƌeŶdeƌe deĐisioŶi iŶ ŵeƌito all'alloĐazioŶe delle ƌisoƌse e alla ǀeƌifica delle performance. Le performance dei settori sono valutate sulla base del risultato che è misurato coerentemente con il risultato nel bilancio ĐoŶsolidato. IŶ paƌtiĐolaƌe, il Gƌuppo ǀaluta l'aŶdaŵeŶto dei pƌopƌi settoƌi opeƌatiǀi sulla ďase del ǀoluŵe di fattuƌato e dell'EBITDA. I ƌiĐaǀi iŶtƌa-settoriali sono eliminati a livello di consolidato; i prezzi di trasferimento tra i settori operativi sono negoziati internamente con modalità simili a transazioni con parti terze.
E', iŶoltƌe, foƌŶita l'iŶfoƌmativa in merito alle aree geografiche dove i rischi e i benefici di impresa sono identificati in base ai Paesi ed alle aree geografiche in cui opera il Gruppo. I dati espressi ai fini dell'iŶfoƌŵatiǀa di settoƌe soŶo ƌileǀati iŶ ĐoeƌeŶza ĐoŶ i Đƌiteƌi ĐoŶtabili adottati per la valutazione dei saldi di ďilaŶĐio e ĐoŶ Ƌuelli appliĐati peƌ l'iŶfoƌŵatiǀa di settoƌe del pƌeĐedeŶte eseƌĐizio.
In conformità a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3 Revised, i dati economici comparativi del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato – e pertanto i valori economici consolidati al 30 giugno 2014 – sono stati modificati per riflettere retroattivamente le risultanze del pƌoĐesso di ͞Purchase Price Allocation͟, Đoŵpletato eŶtƌo il teƌŵiŶe di ϭϮ ŵesi dalla data di aĐƋuisizioŶe pƌeǀisto dal Đitato pƌiŶĐipio ĐoŶtaďile, dell'aǀǀiaŵeŶto eŵeƌso iŶ sede di ĐoŵpletaŵeŶto - in data 13 settembre 2013 - della Business Combination tra la THERAMetrics holding AG e la precedente Divisione RiĐeƌĐa del Gƌuppo Pieƌƌel. A tal pƌoposito si segŶala Đhe del Đoŵplessiǀo ǀaloƌe dell'aǀǀiaŵeŶto ƌiǀeŶieŶte dalla predetta aggregazione aziendale, pari ad Euro 10,9 milioni, un importo di Euro 3,2 milioni è stato allocato tra le IŵŵoďilizzazioŶi iŵŵateƌiali e, più pƌeĐisaŵeŶte, alla ǀoĐe ͞"oftǁaƌe͟ ;Euƌo ϭ,ϵ ŵilioŶiͿ ed alla voce ͞Bƌeǀetti͟ ;Euƌo ϭ,ϰ ŵilioŶiͿ. Peƌ tali Đategoƌie di intangible si è poi proceduto a determinare le corrispondenti quote di ammortamento e a rilevare le rispettive imposte differite passive.
Le taďelle di seguito ƌipoƌtate ƌiepilogaŶo gli effetti ƌiǀeŶieŶti dal pƌoĐesso di ͞Purchase Price Allocation͟ sui dati economici e finanziari consolidati al 30 giugno 2014:
Restatement dei dati comparativi per effetto della Purchase Price Allocation del Goodwill riveniente dalla Business Combination tra la THERAMetrics holding AG e la precedente Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel
| 30-giu-14 | Restatement | 30-giu-14 | |
|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | per PPA | Restated * | |
| Ricavi | 15.303 | 15.303 | |
| di cui non ricorrenti | |||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | (2.505) | (2.505) | |
| Costi per servizi e prestazioni e godimento beni terzi | (7.017) | (7.017) | |
| di cui non ricorrenti | (62) | (62) | |
| Costi per godimento beni di terzi | (477) | (477) | |
| Costo del personale | (8.115) | (8.115) | |
| di cui non ricorrenti | (16) | (16) | |
| Altri accantonamenti e costi | (1.256) | (1.256) | |
| di cui non ricorrenti | (275) | (275) | |
| Risultato prima di ammortamenti, oneri finanziari ed imposte | (4.067) | (4.067) | |
| Ammortamenti e svalutazioni | (7.034) | (115) | (7.149) |
| di cui non ricorrenti | (4.986) | (4.986) | |
| Risultato operativo | (11.101) | (115) | (11.216) |
| Oneri finanziari | (1.567) | (1.567) | |
| Proventi finanziari | 46 | 46 | |
| Risultato prima delle imposte | (12.622) | (115) | (12.737) |
| Imposte sul reddito di periodo | 42 | 25 | 67 |
| Risultato consolidato del periodo | (12.580) | (90) | (12.670) |
| Utile/(Perdita) netta di terzi | (3.469) | (38) | (3.507) |
| Perdita netta di Gruppo | (9.111) | (52) | (9.163) |
| (euro migliaia) | 30-giu-14 | Restatement per PPA |
30-giu-14 Restated * |
|---|---|---|---|
| Perdita netta consolidata del periodo | (12.580) | (90) | (12.670) |
| Altre componenti di conto economico complessivo | - | ||
| Altre componenti di conto economico complessivo che saranno | |||
| suĐĐessivaŵeŶte riĐlassifiĐate Ŷell'utile/perdita ĐoŶsolidata | |||
| d'eserĐizio: | - | ||
| Differenze di conversione di bilanci esteri | (191) | (191) | |
| Imposte sul reddito | - | ||
| (191) | (191) | ||
| (Perdita)/utile netto da cash flow hedge | 66 | 66 | |
| Imposte sul reddito | - | ||
| 66 | 66 | ||
| Totale altre componenti di conto economico complessivo che | |||
| saraŶŶo suĐĐessivaŵeŶte riĐlassifiĐate Ŷell'utile/;perditaͿ | |||
| d'eserĐizio al Ŷetto delle iŵposte | (125) | (125) | |
| Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno | |||
| suĐĐessivaŵeŶte riĐlassifiĐate Ŷell'utile/;perditaͿ ĐoŶsolidata | |||
| d'eserĐizio: | - | ||
| (Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti | (97) | (97) | |
| Imposte sul reddito | - | ||
| (97) | (97) | ||
| Totale altre componenti di conto economico complessivo che non | |||
| saraŶŶo suĐĐessivaŵeŶte riĐlassifiĐate Ŷell'utile/;perditaͿ | |||
| ĐoŶsolidata d'eserĐizio al Ŷetto delle iŵposte | (97) | (97) | |
| Totale altre componenti di conto economico complessivo al netto | |||
| delle imposte | (222) | (222) | |
| Totale utile /(perdita) consolidata complessiva al netto delle | |||
| imposte | (12.802) | (90) | (12.892) |
| 30-giu-14 | Restatement | 30-giu-14 | |
|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | per PPA | Restated (*) | |
| Perdita netta | (12.580) | (90) | (12.670) |
| Ammortamenti | 2.046 | 115 | 2.161 |
| Accantonamenti e svalutazioni | 4.498 | 4.498 | |
| Minusvalenza su alienazione cespiti | 3 | 3 | |
| Variazione imposte | (244) | (25) | (269) |
| Variazione oneri finanziari netti non pagati | 492 | 492 | |
| Variazione rimanenze e lavori in corso | 575 | 575 | |
| Variazione crediti commerciali | 202 | 202 | |
| Variazione debiti commerciali | (1.771) | (1.771) | |
| Variazione netta altre attività e passività correnti | 1.291 | 1.291 | |
| Variazione benefici ai dipendenti | 165 | 165 | |
| Flusso monetario netto utilizzato in attività operativa | (5.323) | - | (5.323) |
| Uscite per acquisto di beni materiali | (502) | (502) | |
| Uscite per acquisto beni immateriali | (521) | (521) | |
| Ricavi per cessione immobilizzazioni | 116 | 116 | |
| Variazione netta altre attività e passività non correnti | 62 | 62 | |
| Flusso monetario netto utilizzato in attività di investimento | (845) | - | (845) |
| Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine | (2.525) | (2.525) | |
| Quote di finanziamenti a medio-lungo termine rimborsati | (9) | (9) | |
| Proventi di cassa da Aumenti di capitale, al netto dei relativi costi | 7.428 | 7.428 | |
| Proventi da vendita di azioni proprie THERAMetrics | 180 | 180 | |
| Flusso monetario da attività di finanziamento | 5.074 | - | 5.074 |
| FLUSSO MONETARIO TOTALE DEL PERIODO | (1.094) | - | (1.094) |
| Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo | 3.357 | 3.357 | |
| Flusso monetario totale del periodo | (1.094) | (1.094) | |
| Effetto cambi | (21) | (21) | |
| Disponibilità liquide nette alla fine del periodo | 2.242 | - | 2.242 |
(*) Conformemente a quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 Revised, i dati comparativi riferiti al 30 giugno 2014 sono stati modificati nelle voci "Ammortamenti" (Euro 115 migliaia) e "Imposte sul reddito di periodo" (Euro 25 migliaia) per rettificare retroattivamente gli importi rilevati in via provvisoria alla data di perfezionamento della business combination della THERAMetrics holding AG completata in data 13 settembre 2013 e contabilizzata in via definitiva nel settembre 2014.
La ĐoŵposizioŶe e la ǀaƌiazioŶe della ǀoĐe di ďilaŶĐio ƌispetto all'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte soŶo illustƌate Ŷella tabella seguente:
| (euro migliaia) | 31-dic-14 | Incrementi | Decrementi | Impairment | Riclassifica | 30-giu-15 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CGU - Divisione TCRDO | 19.116 | - | - | - | - | 19.116 |
| Totale - avviamento | 19.116 | - | - | - | - | 19.116 |
La ǀoĐe ͞AǀǀiaŵeŶto͟, pari ad Euro 19.116 migliaia al 30 giugno 2015, ğ ƌiǀeŶieŶte dall'opeƌazioŶe di acquisizione della THERAMetrics holding AG mediante il conferimento del 100% del capitale sociale della controllata Pierrel Research International AG, a seguito della quale la Capogruppo ha acquisito il controllo della THERAMetrics holding AG.
A tal proposito si segnala che, in conformità a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3 Revised, nel mese di settembre 2014 la Società ha completato, entro il termine di 12 mesi dalla data di acquisizione previsto dal citato principio contabile, il processo di Purchase Price Allocation dell'aǀǀiaŵeŶto emerso in sede di completamento in data 13 settembre 2013 della Business Combination tra la THERAMetrics holding AG e la precedente Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel. In tale sede, del Đoŵplessiǀo ǀaloƌe dell'aǀǀiaŵeŶto ƌiǀeŶieŶte dalla pƌedetta aggƌegazioŶe azieŶdale, paƌi ad Euƌo ϭϬ,ϵ milioni, un importo di Euro 3,2 milioni è stato allocato tra le Immobilizzazioni immateriali e, più pƌeĐisaŵeŶte, alla ǀoĐe ͞"oftǁaƌe͟ ;Euƌo ϭ,ϵ ŵilioŶiͿ ed alla ǀoĐe ͞Bƌeǀetti͟ ;Euƌo ϭ,ϰ ŵilioŶiͿ, su cui sono correntemente calcolate le corrispondenti quote di ammortamento.
L'aǀǀiaŵeŶto, iŶ osseƌǀaŶza ai pƌiŶĐipi ĐoŶtaďili iŶteƌŶazioŶali, ŶoŶ ğ soggetto ad aŵŵoƌtaŵeŶto, ďeŶsì ad una verifica, con cadenza almeno annuale, volta ad individuare la presenza di eventuali perdite di valore (cd. impairment test).
A tal proposito, si ricorda Đhe il Đoŵplessiǀo ǀaloƌe dell'aǀǀiaŵeŶto ƌiǀeŶieŶte dalla Đitata Business Combination ha suďito uŶa ƌiduzioŶe di ǀaloƌe di Euƌo ϰ.ϵϴϲ ŵigliaia ƌileǀata all'esito dell'impairment test condotto già al 30 giugno 2014.
Si rammenta che alla data di predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 gli amministratori della Società hanno provveduto ad aggiornare le stime dei flussi di cassa per la Divisione TCRDO, che sono state riflesse nel Piano Industriale 2015 – 2017 approvato in data 11 marzo 2015; è stato, dunque, condotto a tale data un impairment test da cui non è emersa la necessità di apportare ulteriori rettifiche fi valore.
IŶ ĐoŶsideƌazioŶe dell'aŶdaŵeŶto gestioŶale Ŷegatiǀo del pƌiŵo seŵestƌe 2015, il Gruppo ha ravvisato l'esisteŶza di iŶdiĐatoƌi di impairment delle attività non correnti relative al settore TCRDO e pertanto ha provveduto a rivisitare il Piano Aziendale 201 –2017 - come ampiamente dettagliato in relazione sulla gestione e nella presente nota illustrativa - e ad eseguire un nuovo test di impairment alla data di chiusura del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato. Dal test condotto non è emersa la necessità di appoƌtaƌe ƌettifiĐhe di ǀaloƌe dell'aǀǀiaŵeŶto ulteƌioƌi ƌispetto a ƋuaŶto già ĐoŶtaďilizzato Ŷel precedente esercizio 2014.
Nel dettaglio, il test di impairment viene condotto confrontando il valore contabile (carrying amount) della CGU su Đui l'aǀǀiaŵeŶto ğ alloĐato ;CGU ͞TCRDO͟Ϳ ĐoŶ il ƌelatiǀo ǀaloƌe ƌeĐupeƌaďile ;recoverable amount).
In particolare, il carrying amount è stato ĐalĐolato paƌi al Capitale IŶǀestito Netto ;͞CIN͟Ϳ al ϯϬ giugŶo ϮϬϭϱ della CGU indentificata, inclusivo del goodwill oggetto di valutazione, mentre il recoverable amount è stato deteƌŵiŶato attƌaǀeƌso l'utilizzo del ŵodello ͞Unlevered Discounted Cash Flow͟.
La stima del value in use è stata effettuata attualizzando i flussi di cassa operativi attesi ad un tasso pari al costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital o ͞WACC͟Ϳ. Il WACC tieŶe ĐoŶto sia del capitale di terzi che dei mezzi propri. Il costo del capitale proprio è derivato dal tasso di rendimento atteso sugli investimenti da parte degli investitori del Gruppo. Il costo del debito è basato sui finanziamenti onerosi a cui il Gruppo deve far fronte. Il rischio specifico di settore è incorporato applicando degli specifici fattoƌi ͞ďeta͟, ƌiǀisti aŶŶualŵeŶte dal management sulla base degli ultimi dati di mercato disponibili.
Ai fini del calcolo del value in use dell'uŶità geŶeƌatƌiĐe di flussi di Đassa ;DiǀisioŶe ͞TCRDO͟Ϳ si ğ proceduto come segue:
Per le attività di base, i flussi di cassa oltre il triennio 2015-2017 (c.d. terminal value) sono stati estrapolati appliĐaŶdo uŶ tasso di ĐƌesĐita ͞g͟ paƌi al Ϯ% ;ϮϬϭϰ: Ϯ%Ϳ all'EBITDA pƌeǀisto Ŷell'ultiŵo peƌiodo di pƌeǀisioŶe espliĐita dispoŶiďile, iŶĐƌeŵeŶtato appuŶto dell'effetto ƌelatiǀo al tasso ͞g͟. Tale tasso ĐoŶsideƌa il contesto internazioŶale e l'iŶflazioŶe attesa, oltƌe le ĐoŶŶesse aspettatiǀe di ĐƌesĐita del ŵeƌĐato faƌŵaĐeutiĐo iŶteƌŶazioŶale. Il Đosto ŵedio poŶdeƌato del Đapitale ;͞WACC͟Ϳ ğ stato stiŵato paƌi al ϴ,ϱ% (2014: 8,5%).
Per le attività di sviluppo è stato considerato un orizzonte temporale limitato, mentre il tasso di attualizzazione utilizzato risulta essere il seguente: per Aviptadil Sarcoidosis il tasso è l'8,5%, mentre per Aviptadil COPD e Interferon il tasso è pari al 45,0%; Ƌuest'ultiŵo tasso riflette la intrinseca rischiosità dell'iŶteƌo pƌoĐesso di sǀiluppo delle iŶiziatiǀe iŶ ƋuestioŶe. "i segŶala, inoltre, che i flussi relativi alle attività di sviluppo utilizzati per le finalità valutative sono stati ridotti in funzione delle probabilità di accadimento.
I flussi di cassa operativi della Divisione TCRDO sono stati calcolati al netto delle imposte, ottenute appliĐaŶdo all'EBIT l'aliƋuota fisĐale Ŷel Paese di ƌifeƌiŵeŶto della CGU ideŶtifiĐata che, per le società appartenenti alla Divisione TCRDO, pari al 29,8%.
Il value in use dell'uŶità geŶeƌatƌiĐe di flussi di Đassa ;DiǀisioŶe ͞TCRDO͟Ϳ ğ stato deteƌŵiŶato Ƌuale sommatoria del value in use delle attività di base e delle attività di sviluppo.
Sulla base delle valutazioni effettuate, nessuna perdita di valore dell'aǀǀiaŵeŶto isĐƌitto iŶ ďilaŶĐio ğ stata riscontrata oltre a quella già contabilizzata nel precedente esercizio.
Per completezza sono state svolte analisi di sensitività sul risultato del test.
IŶ paƌtiĐolaƌe, l'aŶalisi di seŶsitiǀità ğ stata sǀiluppata identificando per le attività di base, quali parametri sensibili, il tasso di crescita g ed il WACC. Tale analisi ha dimostrato che anche a fronte di un azzeramento del tasso g (dal 2,0% del caso base allo 0%) combinato ad un incremento del WACC di 3 punti percentuali (da 8,50% a 11,50%) il test risulterebbe ancora superato, assumendo per le attività di sviluppo invariati i parametri sensibili.
Nell'aŵďito delle aŶalisi di seŶsitiǀità si ğ iŶoltƌe pƌoǀǀeduto a ƌipeƌfoƌŵaƌe l'impairment test azzerarando, di fatto, i flussi di cassa derivanti dalle attività di sviluppo della Divisione TCRDO, ed utilizzando le proiezioni dei flussi di cassa così come riportate nel Piano Aziendale 2015-2017 del Gruppo Pierrel. Per la deteƌŵiŶazioŶe dell'enterprise value sono state utilizzate le medesime assunzioni descritte precedentemente per le attività di base (tasso g, WACC, determinazione del terminal value). Anche in tal caso il test risulterebbe superato. Su tale modello sono state sviluppate ulteriori analisi di sensitività identificando, quali parametri sensibili, il tasso di crescita g ed il WACC. Tali ulteriori analisi hanno dimostrato che a fronte di una riduzione del tasso g di 1,5 punti percentuali (dal 2,0% del caso base allo 0,5%) combinato ad un incremento del WACC di 1 punto percentuale (da 8,50% a 9,50%) il test risulterebbe ugualmente superato.
La composizione ed i movimenti di sintesi del periodo delle immobilizzazioni immateriali sono descritti nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 1° gennaio 2015 |
Incrementi | Riclassifiche | Decrementi | Acc.to fondo | Altri movimenti |
30 giugno 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Diritti di brevetto industriale e utilizzo opere di ingegno | 1.621 | 94 | (219) | 1.497 | |||
| Concessioni, licenze e marchi | 3.568 | 209 | 10 | (419) | 283 | 3.651 | |
| Immobilizzazioni immateriali in corso | 300 | 181 | (20) | 461 | |||
| Altre immobilizzazioni immateriali | 5 | (1) | 4 | ||||
| TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI (netto) | 5.494 | 484 | (10) | (639) | 283 | 5.613 |
I diritti di brevetto si riferiscono principalmente alla piattaforma informatica Hypersuite®, utilizzata dalla Divisione TCRDO per la gestione, raccolta ed archiviazione di dati relativi a studi clinici di cui il Gruppo è titolare; tale piattaforma, ammortizzata in cinque esercizi, si incrementa al 30 giugno 2015 per circa Euro 94 migliaia ed ha un valore contabile residuo di circa Euro 292 migliaia ed alle IPs di proprietà della THERAMetrics holding AG (il cui valore netto contabile al 30 giugno 2015 è pari ad Euro 1.199 migliaia) riveniente dalla parziale allocazione del Goodwill Ŷell'aŵďito del Đitato pƌoĐesso di Purchase Price Allocation.
Gli incrementi della Đategoƌia ͞CoŶĐessioŶi, LiĐeŶze e MaƌĐhi͟ si riferiscono per Euro 207 migliaia ai costi interni capitalizzati dalla controllata svizzera THERAMetrics holding AG per le attività di sviluppo e di iŵpleŵeŶtazioŶe dell'innovativa piattaforma interattiva DRR2.0, quale sistema di Drug Repositioning and Repurposing di proprietà della Divisione TCRDO – Đhe utilizza l'algoƌitŵo ŵateŵatiĐo, Ŷoto Đoŵe Search&Match, sviluppato internamente dal precedente management della THERAMetrics – che pone la sua efficacia sul censimento di 24 milioni di pubblicazioni scientifiche (ovvero la quasi totalità attualmente accessibile in letteratura biomedica), di più di 4900 farmaci e di 9400 malattie. Su questi dati – mai sin qui raccolti in un unico ragionato insieme e stoccati in un cloud – iŶdaga l'algoƌitŵo Search&Match, per consegnare al ricercatore non solo il candidato farmaco ma anche una road map dettagliata con le iŶdiĐazioŶi peƌ l'eǀeŶtuale second medical use. La piattaforma può essere interrogata sia a partire dalla molecola, sia a partire dalla patologia. Il valore netto residuo alla data del 30 giugno 2015 è pari ad Euro 2.566 migliaia, di cui Euro 283 migliaia per differenze cambio da adeguamento del franco svizzero rispetto all'Euƌo ƌileǀate alla data di Đhiusuƌa del seŵestƌe ƌispetto al tasso di iŶizio peƌiodo.
Le immobilizzazioni immateriali riferite alla divisione TCRDO sono state considerate ai fini della deteƌŵiŶazioŶe del ǀaloƌe ĐoŶtaďile della CGU Đui l'aǀǀiaŵeŶto ğ alloĐato.
La restante parte della voce ͞Concessioni, licenze e marchi͟ si riferisce principalmente al valore netto contabile residuo delle spese di registrazione sostenute dal Gruppo peƌ l'iŵŵissioŶe iŶ ĐoŵŵeƌĐio delle specialità farmaceutiche di proprietà. Tale categoria include il valore netto contabile dei costi sostenuti per le attività di approntamento e convalida degli impianti ubicati presso lo stabilimento produttivo di Capua (CE) nel rispetto dei requisiti di qualità e di processo previsti dall'eŶte ƌegolatoƌio aŵeƌiĐaŶo Food and Drug Administration ;͞FDA͟Ϳ.
Le Immobilizzazioni immateriali in corso sono riconducibili alla Capogruppo per Euro 44 migliaia (in auŵeŶto di ĐiƌĐa Euƌo ϮϬ ŵigliaia ƌispetto all'eseƌĐizio pƌeĐedeŶteͿ e si riferiscono per Euro 23 migliaia alle attività iŶ Đoƌso peƌ l'iŶdustƌializzazioŶe del pƌodotto ͞AlfaĐaiŶa͟ e peƌ la ƌestante parte a costi sostenuti per le attività finalizzate alla qualifica del sito produttivo di Capua per la produzione di specialità farmaceutiche destinate a mercati extra UE, quali principalmente Giordania, Taiwan e Sudan. La restante parte della voce, pari a circa Euro 417 migliaia, in aumento di circa Euƌo ϭϯϳ ŵigliaia ƌispetto all'eseƌĐizio precedente, sono riconducibili alla controllata diretta Pierrel Pharma S.r.l. e includono principalmente:
La voce, costituita principalmente da terreni, fabbricati industriali, impianti e macchinari relativi al sito produttivo di Capua (CE) di proprietà della Capogruppo, presenta un incremento complessivo pari a circa Euro 431 migliaia rispetto al 31 dicembre 2014; la composizione ed i movimenti delle immobilizzazioni materiali sono descritti nella tabella sottostante:
| 1° gennaio | Incrementi | Riclassifiche | Decrementi | Acc.to fondo | Altro | 30 giugno 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 2015 | ||||||
| Terreni | 2.667 | 2.667 | |||||
| Fabbricati | 10.964 | 31 | 23 | 11.018 | |||
| Costruzioni leggere | 67 | 67 | |||||
| F.do amm.to fabbricati e costruzioni leggere | (3.219) | (194) | (3.413) | ||||
| Terreni e fabbricati | 10.479 | 31 | 23 | - | (194) | - | 10.339 |
| Impianti e macchinari | 16.725 | 115 | 64 | (355) | 16.549 | ||
| F.do amm.to impianti e macchinari | (13.860) | 352 | (600) | (14.108) | |||
| Impianti e macchinari | 2.865 | 115 | 64 | (3) | (600) | - | 2.441 |
| Attrezzature industriali e commerciali | 1.458 | 11 | 8 | (10) | 1.467 | ||
| F.do amm.to attrezzature industriali e commerciali | (1.365) | 10 | (16) | (1.371) | |||
| Attrezzature industriali e commerciali | 93 | 11 | 8 | - | (16) | - | 96 |
| Altre immobilizzazioni materiali | 3.429 | 1 | 2 | (10) | 185 | 3.608 | |
| F.do amm.to altre immobilizzazioni materiali | (3.109) | 9 | (66) | (175) | (3.341) | ||
| Altre immobilizzazioni materiali | 320 | 1 | 2 | (1) | (66) | 10 | 267 |
| Beni in leasing | 152 | 152 | |||||
| F.do amm.to beni in leasing | (112) | (4) | (116) | ||||
| Beni in leasing | 40 | - | - | - | (4) | - | 36 |
| Immobilizzazioni materiali in corso e acconti | 648 | 273 | (87) | (54) | 780 | ||
| Immobilizzazioni immateriali in corso e acconti | 648 | 273 | (87) | (54) | - | - | 780 |
| Totale immobilizzazioni materiali valore lordo | 36.110 | 431 | 10 | (429) | 185 | 36.307 | |
| Totale fondi ammortamento | (21.665) | 371 | (880) | (175) | (22.349) | ||
| TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI (netto) | 14.445 | 431 | 10 | (58) | (880) | 10 | 13.958 |
In particolare:
svalutazioŶe dei ŵaĐĐhiŶaƌi ƌiǀeŶieŶti dall'aĐƋuisizioŶe dello staďiliŵeŶto di Elk Gƌoǀe Ŷell'agosto del 2006 e relativa a beni che si ritiene non abbiano più valore alla data di riferimento del bilancio consolidato.
Al 30 giugno 2015 non vi sono in essere impegni contrattuali significativi con fornitori terzi per investimenti.
I piani di sviluppo approvati confermano che non sono attese variazioni tali da incidere significativamente sulla recuperabilità dei beni tangibili iscritti in bilancio.
Si segnala che sullo stabilimento produttivo di Capua gravano le seguenti ipoteche:
Nel ŵese di giugŶo ϮϬϭϱ, Ŷell'aŵďito della sottosĐƌizioŶe degli aĐĐoƌdi di rescheduling dell'iŶdeďitaŵeŶto bancario del Gruppo Pierrel e alla luce delle modifiche e rinunce ai contratti di finanziamento apportate con gli atti di modifica e waiver, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e UniCredit Banca S.p.A. hanno sottoscritto una lettera con cui confermano i propri obblighi rivenienti dal citato accordo intercreditorio che pertanto continuerà ad avere pieno vigore ed efficacia.
Si segnala, altresì, che sul fabbricato di Essen di proprietà della controllata THERAMetrics GmbH grava uŶ'ipoteca a garanzia del finanziamento concesso alla società dalla banca Sparkasse Witten nel dicembre del 2008 della durata di sei anni; il valore residuo del finanziamento al 30 giugno 2015 è pari a Euro 429 migliaia.
La ǀoĐe, paƌi ad Euƌo ϭϰϭ ŵigliaia al ϯϬ giugŶo ϮϬϭϱ, si ƌifeƌisĐe all'iŶǀestiŵeŶto eseguito dalla controllata Pierrel Pharma S.r.l. nel capitale sociale della Smile Biotech S.r.l. (circa il 6% alla data), finalizzato alla ricerca, lo sviluppo e la commercializzazione di un kit per la diagnosi delle carie dentali, basato sui livelli della pƌoteiŶa soluďile ͞sCDϭϰ͟ Ŷella saliǀa, il Đui ďƌeǀetto ğ stato ƌeĐeŶteŵeŶte Đeduto a "ŵile BioteĐh dall'UŶiǀeƌsità di ToƌiŶo.
IŶ paƌtiĐolaƌe, l'iŶǀestiŵeŶto ğ eseguito da Pieƌƌel Phaƌŵa ŵediaŶte la pƌogƌessiǀa sottosĐƌizioŶe di uŶ aumento di capitale riseƌǀato di "ŵile BioteĐh peƌ uŶ iŵpoƌto ŵassiŵo di Euƌo ϱϱϬ.ϬϬϬ,ϬϬ, all'esito del quale Pierrel Pharma deterrà una partecipazione in Smile Biotech fino ad un massimo di circa il 21% del relativo capitale sociale. Gli accordi in essere prevedono un impegno di Pierrel Pharma a sottoscrivere l'auŵeŶto di Đapitale di "ŵile BioteĐh iŶ più tranches, ciascuna subordinata al raggiungimento di specifiche milestones ĐoŶ ƌifeƌiŵeŶto al pƌogƌaŵŵa di ƌiĐeƌĐa sulla pƌoteiŶa soluďile ͞sCDϭϰ͟.
L'azioŶaƌiato di "ŵile BioteĐh vedrebbe così, al completamento del suo progetto, Eporgen S.p.A. – attuale socio di maggioranza – deteŶeƌe il ϱϱ,ϭϮ% e Pieƌƌel Phaƌŵa il Ϯϭ,Ϯϲ%, ŵeŶtƌe i ƌiĐeƌĐatoƌi all'oƌigiŶe dell'iŶŶoǀazioŶe deteƌƌaŶŶo il Ϯϯ,ϲϮ%.
CoŶ l'opeƌazioŶe, Pieƌƌel Phaƌŵa ed Eporgen intendono realizzare, entro il 2016, attraverso Smile Biotech i seguenti obiettivi:
La composizione della voce è illustrata nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti Vs. altri - depositi cauzionali | 32 | 50 | (18) |
| Altri crediti non correnti | 15 | 16 | (1) |
| TOTALE CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI | 47 | 66 | (19) |
La voce è principalmente riferita ai crediti per depositi cauzionali versati dalle società del Gruppo ai propri fornitori a garanzia dei contratti di fornitura pluriennali sottoscritti ed è riconducibile alla Capogruppo per Euro 26 migliaia.
Le imposte anticipate iscritte in bilancio, pari ad Euro 6.431 migliaia al 30 giugno 2015, sono sostanzialmente invariate rispetto al corrispondente dato del 31 dicembre 2014, e sono riferite alla Capogruppo, per Euro 6.361 migliaia, ed alla controllata indiretta THERAMetrics S.p.A. per il restante ammontare pari ad Euro 70 migliaia.
In particolare, per la Capogruppo la voce comprende Euro 6.182 migliaia relativi alle attività per imposte anticipate iscritte sulle perdite fiscali IRES degli esercizi 2006-2010, di cui Euro 3.440 migliaia riferite alle perdite fiscali degli esercizi 2006-2008, che risultano riportabili esclusivamente dalla Società perché riferite al peƌiodo aŶteĐedeŶte l'adesioŶe al ƌegiŵe di CoŶsolidato fisĐale.
Le ulteriori differenze temporanee, potenzialmente in grado di tradursi in benefici fiscali futuri, si riferiscono ad altre voci non ancora dedotte ai fini fiscali, tra cui i costi relativi ad operazioni di aumento di capitale e stanziamenti a fondi rischi e svalutazioni.
La recuperabilità delle imposte anticipate è stata analizzata sulla base dei piani previsionali approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 11 marzo 2015 e pubblicato in pari data, per il periodo 2015/2017, e ulteriormente proiettati per lo scopo ad un periodo più ampio, che tiene in considerazione fattori specifici legati al business in cui il Gruppo opera ed alla durata pluriennale dei contratti con i clienti.
L'aŶalisi di ƌeĐupeƌaďilità effettuata alla data di Đhiusuƌa del ďilaŶĐio ha altƌesì teŶuto ĐoŶto della Ŷoƌŵatiǀa fiscale vigente in materia, che ha introdotto la riportabilità illimitata delle perdite fiscali pregresse (art. 84 del TUIR). Nonostante la richiamata novità normativa, è stato valutato di non rilevare ulteriori attività per imposte anticipate a fronte di possibili utilizzi per compensare utili tassati futuri che il Gruppo potrebbe realizzare in un periodo più ampio rispetto a quello considerato, principalmente in ragione della difficoltà di effettuare analisi in merito alla probabilità che tale recupero si realizzi in un orizzonte temporale molto lontano dal presente.
Sulla base delle sopra indicate analisi di recuperabilità effettuate, non è stata ravvisata la necessità di rilevare alcuna rettifica di valore delle imposte anticipate iscritte nel bilancio consolidato semestrale abbreviato alla data del 30 giugno 2015.
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | variazione |
|---|---|---|---|
| Materie prime, sussidiarie e di consumo | 1.549 | 1.611 | (62) |
| Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati | 1.072 | 1.265 | (193) |
| Prodotti finiti e merci | 407 | 391 | 16 |
| F.do svalutazione | (497) | (119) | (378) |
| TOTALE RIMANENZE | 2.531 | 3.148 | (617) |
La voce si decrementa complessivamente di circa Euro 617 migliaia rispetto al 31 dicembre 2014 e si riferisce principalmente alla Capogruppo per circa Euro 2.502 migliaia ed alla controllata indiretta THERAMetrics Clinical Supply Services S.r.l. con sede in Cantù, per circa Euro 29 migliaia. La riduzione della giacenza rispetto al precedente esercizio è principalmente afferente ai semilavorati volti a soddisfare le vendite dei mesi successivi al 30 giugno 2015.
Il fondo svalutazione magazzino è riconducibile unicamente alla Capogruppo e si riferisce a merci obsolete, a lotti da rilavorare o svalutati a fronte di rifatturazione di servizi ai propri clienti. Come negli esercizi precedenti, a fronte di rimanenze considerate obsolete e di lenta movimentazione, nel corso del semestre si è provveduto alla distruzione di materiale obsoleto o comunque non più utilizzabile. Il fondo accantonato nel 2014 è stato, pertanto, utilizzato nel corso del periodo per Euro 14 migliaia ed è stato poi ricostituito al 30 giugno 2015 mediante nuovi accantonamenti per Euro 392 migliaia operati principalmente a fronte di lotti prodotti per studi di stabilità in corso, per i quali non è prevista una profittabilità futura, e di materiale obsoleto o in scadenza, per i quali è previsto lo smaltimento.
La movimentazione del semestre riferita ai lavori in corso è esposta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | Variazione | |
|---|---|---|---|---|
| Lavori in corso | 798 | 460 | 338 | |
| TOTALE LAVORI IN CORSO | 798 | 460 | 338 |
I lavori in corso, pari ad Euro 798 migliaia al 30 giugno 2015, sono esposti al netto degli acconti da committenti e sono interamente riferiti alla Divisione TCRDO e risentono di un incremento di Euro 338 migliaia rispetto al pƌeĐedeŶte eseƌĐizio. Tale ǀaƌiazioŶe ğ fƌutto dell'oƌdiŶaƌio aǀaŶzaŵeŶto ƌegistƌato degli studi clinici in corso, con particolare riferimento alla controllata indiretta THERAMetrics GmbH nel Đoƌso dei pƌiŵi sei ŵesi dell'eseƌĐizio.
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | variazione |
|---|---|---|---|
| Crediti commericali verso terzi | 5.623 | 7.036 | (1.413) |
| F.do svalutazione crediti | (170) | (831) | 661 |
| TOTALE CREDITI COMMERCIALI | 5.453 | 6.205 | (752) |
I crediti commerciali diminuiscono rispetto al precedente esercizio di circa Euro 752 migliaia. Nel dettaglio, il decremento è attribuibile alla Divisione Contract Manufacturing per circa Euro 257 migliaia e alla Divisione TCRDO per circa Euro 1.134 migliaia, ed è solo parzialmente compensato da un incremento registrato dalla Divisione Pharma per Euro 639 migliaia.
Il fondo svalutazione crediti, pari ad Euro 170 migliaia al 30 giugno 2015, è riconducibile alla Capogruppo per Euro 45 migliaia (invariato rispetto al 31 dicembre 2014), alla controllata diretta Pierrel Pharma S.r.l. per Euro 38 migliaia (utilizzato per circa Euro 356 migliaia nel corso del primo semestre 2015) e alla Divisione TCRDO per Euro 86 migliaia (Euro 393 migliaia al 31 dicembre 2014). Con riferimento a tale ultima Divisione, il fondo svalutazione crediti è da ricondurre alle controllate indirette THERAMetrics GmbH per Euro 9 migliaia, THERAMetrics SRL per Euro 47 migliaia, THERAMetrics S.p.A per Euro 26 migliaia e THERAMetrics Clinical Supply Services S.r.l. per Euro 4 migliaia. In particolare, nel corso del primo semestre 2015 la controllata indiretta THERAMetrics GmbH ha utilizzato accantonamenti operati in esercizi precedenti per circa Euro 282 migliaia, a seguito della confermata impossibilità ad incassare alcuni crediti iscritti in bilancio.
Peƌ ƋuaŶto ƌiguaƌda l'aŵŵoŶtaƌe dei Đƌediti ĐoŵŵeƌĐiali ǀeƌso paƌti Đoƌƌelate si ƌiŵaŶda all'apposita Ŷota. Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti di natura commerciale, basata sulla localizzazione geografica dei clienti:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | variazione |
|---|---|---|---|
| UE | 2.992 | 4.572 | (1.580) |
| America | 1.688 | 1.109 | 579 |
| Altri paesi | 943 | 1.355 | (412) |
| TOTALE | 5.623 | 7.036 | (1.413) |
I Đƌediti ĐoŵŵeƌĐiali esposti iŶ ďilaŶĐio soŶo tutti esigiďili eŶtƌo l'eseƌĐizio suĐĐessiǀo, iŶfƌuttifeƌi e haŶŶo generalmente scadenza tra 30 e 90 giorni; il Gruppo non presenta crediti scaduti per importi significativi, né è stato identificato alcun rischio significativo di controparte in quanto la clientela è formata da primari gruppi internazionali.
La composizione e la movimentazione della voce è esposta nella tabella sottostante
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | variazione | |
|---|---|---|---|---|
| Erario c/IRES | 2 | (2) | ||
| Erario c/IVA | 1.297 | 1.421 | (124) | |
| Altri | 196 | 230 | (34) | |
| TOTALE CREDITI TRIBUTARI | 1.493 | 1.653 | (160) |
Il credito IVA si riferisce alla controllata Pierrel Pharma S.r.l. per Euro 950 migliaia di cui Euro 32 migliaia riportati in compensazione con altri tributi, Euro 168 migliaia riportati in liquidazione mensile ed Euro 650 migliaia richiesti a rimborso nel mese di maggio 2015 in sede di presentazione della dichiarazione IVA riferita all'anno 2014. La restante parte del credito è da attribuire alla Capogruppo per circa Euro 90 migliaia ed alla Divisione TCRDO per circa Euro 257 migliaia, di cui circa Euro 81 migliaia riferiti alla THERAMetrics holding AG, circa Euro 80 migliaia alla THERAMetrics GmbH, circa Euro 67 migliaia alla THERAMetrics SRL e circa Euro 29 migliaia alla THERAMetrics (Switzerland) GmbH.
Gli Altri crediti tributari sono riconducili principalmente alla controllata italiana THERAMetrics S.p.A., per circa Euro 109 migliaia, ed alla Capogruppo, per circa Euro 62 migliaia.
La composizione della voce al 30 giugno 2015 e la variazione rispetto al 31 dicembre 2014 è esposta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | variazione | |
|---|---|---|---|---|
| Erario c/IRES | 2 | (2) | ||
| Erario c/IVA | 1.297 | 1.421 | (124) | |
| Altri | 196 | 230 | (34) | |
| TOTALE CREDITI TRIBUTARI | 1.493 | 1.653 | (160) |
Gli ͞Altri crediti correnti͟ si riferiscono per Euro 282 migliaia alla Divisione TCRDO e principalmente (i) ai pagamenti eseguiti controllata italiana THERAMetrics S.p.A. di grants in favore di Comitati Etici dei centri ospedalieri coinvolti in studi clinici e riaddebitati agli Sponsors per Euro 105 migliaia, (ii) ai crediti per investigator fees della controllata tedesca THERAMetrics GmbH per circa Euro 69 migliaia; (iii) ai crediti verso dipendenti della controllata rumena THERAMetrics SRL per circa Euro 24 migliaia, e (iv) ad anticipi riconducibili ad altre società del Gruppo, per il residuo ammontare. La stessa voce riferita alla Capogruppo è pari a circa Euro 15 migliaia (Euro 453 migliaia al 31 dicembre 2014) ed accoglie principalmente crediti verso dipendenti.
I ͞Crediti verso fornitori per anticipi͟ si riferiscono alla Capogruppo per Euro 94 migliaia e sono relativi a fatture di acconto relative ad ordini in corso e non completamente eseguiti alla data di riferimento. La voce è riconducibile alla Divisione TCRDO per circa Euro 69 migliaia, di cui Euro 12 migliaia relativi alla controllata tedesca THERAMetrics GmbH ed Euro 38 migliaia riconducibili alla rumena THERAMetrics SRL, entrambi riferiti a pagamenti di grant ai Comitati Etici dei centri ospedalieri coinvolti in studi clinici, iscritti tra i crediti in quanto riaddebitati agli Sponsors.
La ǀoĐe ͞Ratei e ƌisĐoŶti attiǀi͟ accoglie principalmente costi di competenza dei mesi successivi al 30 giugno 2015, di cui la principale voce, pari a circa Euro 147 migliaia, è riferita alle fees per il mantenimento dell'autoƌizzazioŶe ƌiĐoŶosĐiuta dall'eŶte ƌegolatoƌio statuŶiteŶse FDA per lo stabilimento produttivo di Capua e per la molecola commercializzata negli Stati Uniti dalla controllata Pierrel Pharma S.r.l..
I crediti verso dipendenti si riferiscono alla Capogruppo per Euro 7 migliaia ed alla Divisione TCRDO per Euro 33 migliaia.
La composizione della voce al 30 giugno 2015 e la variazione rispetto al 31 dicembre 2014 è esposta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | variazione |
|---|---|---|---|
| Depositi bancari | 4.350 | 4.438 | (88) |
| Cassa | 23 | 23 | 0 |
| TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 4.373 | 4.461 | (88) |
Le disponibilità liquide al 30 giugno 2015 sono riconducibili alla Capogruppo Pierrel S.p.A. per Euro 3.129 migliaia (in aumento di circa Euro 2.847 migliaia), alla Divisione TCRDO per Euro 1.186 migliaia (in diminuzione di Euro 2.977 migliaia) ed alla controllata Pierrel Pharma S.r.l. per Euro 58 migliaia (in aumento di Euro 42 migliaia). I depositi bancari a vista sono remunerati ad un tasso variabile.
Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono iscritte al fair value che, normalmente, coincide con il valore nominale delle stesse. Si segnala altresì che, ai fini del rendiconto finanziaƌio, la ǀoĐe ͞DispoŶiďilità liƋuide͟ ĐoiŶĐide ĐoŶ la ƌispettiǀa ǀoĐe dello "tato PatƌiŵoŶiale.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo.
Il capitale sociale della Capogruppo Pierrel S.p.A., pari a Euro 11.598 migliaia, interamente sottoscritto e versato, risulta composto da n. 54.293.573 azioni ordinarie senza valore nominale, di cui 214.500 azioni proprie, oggetto di pegno in favore della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. a garanzia di un finanziamento di Euro 500 migliaia concesso alla Capogruppo. Nel corso del mese di aprile 2015, la Capogruppo ha concluso l'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2015, a seguito della integrale sottoscrizione delle n. 4.916.279 azioni offerte per un controvalore complessivo di Euro 3.441.395,30, di cui Euro 245.813,95 imputati a capitale sociale ed il residuo ammontare a riserva da sovrapprezzo. Conseguentemente, il capitale sociale di Pierrel si è adeguato ad Euro 11.598.506,75.
La ǀoĐe ͞Riseƌǀe͟, negativa per Euro 6.518 migliaia e comprensiva di perdite di esercizi precedenti per Euro 40.583 migliaia, risulta così composta:
Riserva da sovrapprezzo azioni (Euro 14.122 migliaia);
Il Capitale e le Riserve di terzi, comprensivi del risultato di periodo di competenza di terzi al 30 giugno 2015 sono pari ad Euro 20.285 migliaia.
La Riserva da sovrapprezzo azioni risulta iscritta al netto dei costi sostenuti dalla Capogruppo in relazione alle operazioni di quotazione e di aumento di capitale sociale.
La Riserva per azioŶi pƌopƌie si ƌifeƌisĐe all'esďoƌso sosteŶuto Ŷel ϮϬϬϴ dalla Capogƌuppo peƌ l'aĐƋuisto di Ŷ° 214.500 azioni proprie; alla data di chiusura del semestre le stesse risultano oggetto di pegno in favore della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. a garanzia del finanziamento di Euro 500 migliaia, a suo tempo concesso alla Capogruppo, e di recente oggetto di rescheduling.
La ǀoĐe ͞Riseƌǀa da conversione cambi͟ aĐĐoglie le diffeƌeŶze Đaŵďio deƌiǀaŶti dalla ĐoŶǀeƌsioŶe delle situazioni economico-patƌiŵoŶiali delle ĐoŶtƌollate esteƌe pƌeseŶtate iŶ ǀaluta diǀeƌsa dall'Euƌo.
Per una sintesi delle movimentazioni delle ǀoĐi Ŷel peƌiodo si ƌiŵaŶda al ͞Pƌospetto delle ǀaƌiazioŶi del patrimonio netto consolidato intermedio͟.
Il Gruppo ha, in Europa, un piano pensionistico a benefici definiti che richiede la contribuzione a un fondo amministrato separatamente.
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo per benefici ai dipendenti nel Gruppo:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Fondo al 31 dicembre dell'anno precedente | 1.673 | 1.496 | 177 |
| Incrementi | 165 | 467 | (302) |
| Decrementi | (339) | (290) | (49) |
| TOTALE BENEFICI A DIPENDENTI | 1.499 | 1.673 | (174) |
Il Gruppo rileva i benefici ai dipendenti in conformità al principio contabile IAS 19 Revised ;͞IA" ϭϵR͟Ϳ, iŶ base al quale il rendimento atteso dalle attività a servizio del piano a benefici definiti non è contabilizzato Ŷel ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo, diǀeƌsaŵeŶte dall'iŶteƌesse sulla passiǀità Ŷetta del piaŶo a ďeŶefiĐi defiŶiti ;al Ŷetto delle attività del piaŶoͿ Đhe iŶǀeĐe ğ ĐoŶtaďilizzato Ŷel ĐoŶto eĐoŶoŵiĐo. L'iŶteƌesse ğ ĐalĐolato tƌaŵite l'utilizzo del tasso di sĐoŶto iŵpiegato peƌ la ŵisuƌazioŶe della passiǀità o attiǀità Ŷetta del piaŶo pensionistico. Inoltre, tutti i costi relativi alle prestazioni di lavoro passate sono riconosciuti nel conto economico alla data che si verifica prima tra quella di modifica del piano o quella del riconoscimento dei correlati costi di ristrutturazione o cessazione del rapporto di lavoro. Il costo delle prestazioni di lavoro passate è contabilizzato immediatamente nel conto economico se i benefici sono maturati iŵŵediataŵeŶte ĐoŶ l'iŶtƌoduzioŶe, o la ŵodifiĐa, del piaŶo peŶsioŶistiĐo.
Al 30 giugno 2015 le principali assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dal piano per benefici ai dipendenti delle società italiane del Gruppo (TFR) e dal piano pensionistico relativo alla THERAMetrics holding AG non si discostano in maniera significativa da quelle utilizzate con riferimento alla data del 31 dicembre 2014.
Tutti i costi relativi alle prestazioni di lavoro passate sono riconosciuti a conto economico alla data che si verifica prima tra quella di modifica del piano o quella del riconoscimento dei correlati costi di ristrutturazione o cessazione del rapporto di lavoro.
Il Gƌuppo paƌteĐipa aŶĐhe ai Đ.d. ͞foŶdi peŶsioŶe͟ Đhe, seĐoŶdo lo IA" ϭϵR, ƌieŶtƌaŶo tƌa i post-employment benefits del tipo piani a contributi definiti; per tali piani il Gruppo non ha ulteriori obbligazioni monetarie uŶa ǀolta Đhe i ĐoŶtƌiďuti ǀeŶgoŶo ǀeƌsati. L'aŵŵoŶtaƌe dei Đosti di tali piaŶi, iŶseƌiti Ŷella ǀoĐe ͞Costo del peƌsoŶale͟, peƌ i pƌiŵi sei ŵesi del ϮϬϭ5 è stato pari ad Euro 105 migliaia.
La maggior parte del personale estero al di fuori della Svizzera non ha fondi pensionistici.
La ǀoĐe ͞Iŵposte diffeƌite passiǀe͟ ğ paƌi ad Euro 1.623 migliaia al 30 giugno 2015 (Euro 1.550 migliaia al 31 dicembre 2014).
Alla data di chiusura del semestre, le imposte differite passive della Capogruppo sono stanziate, per Euro ϯϮϳ ŵigliaia, peƌ effetto del disalliŶeaŵeŶto tƌa l'aŵŵoƌtaŵeŶto ĐiǀilistiĐo e l'aŵŵoƌtaŵeŶto fisĐale di beni materiali e immateriali originatosi in esercizi precedenti.
Le iŵposte diffeƌite peƌ ͞Altƌe diffeƌeŶze teŵpoƌaŶee͟ si ƌifeƌisĐoŶo pƌiŶĐipalŵeŶte a iŵposte staŶziate dalla controllata indiretta tedesca THERAMetrics GmbH sulle differenze temporanee rilevate sul valore dei ͞Laǀoƌi iŶ Đoƌso͟ ;ĐiƌĐa Euro 346 migliaia) per effetto del diverso trattamento contabile tra quanto previsto dai principi contabili locali rispetto ai principi contabili internazionali. L'iŵpoƌto di Euƌo 898 migliaia sono altresì riferiti alle imposte differite stanziate sul maggior valore pagato in sede di acquisizione di alcune attività materiali ed immateriali su cui lo stesso risulta allocato, di cui Euro 623 migliaia rivenienti dal processo di Purchase Price Allocation dell'aǀǀiaŵeŶto eŵeƌso iŶ sede di ĐoŵpletaŵeŶto, in data 13 settembre 2013, della Business Combination tra la THERAMetrics holding AG e la precedente Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel.
Di seguito è presentata la posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 giugno 2015 in conformità a quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006 del 28 luglio 2006, ed alla Raccomandazione ESMA 2011/81:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 |
|---|---|---|
| A. Cassa | 23 | 24 |
| B. Altre disponibilità liquide | 4.350 | 4.438 |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | ||
| D. Liquidità (A)+(B)+(C) | 4.373 | 4.462 |
| E. Crediti finanziari correnti | ||
| F. Debiti bancari correnti | (3.247) | (10.999) |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (1.076) | (7.542) |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (4.061) | (4.171) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) | (8.384) | (22.712) |
| J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)+(E)+(D) | (4.011) | (18.250) |
| K. Debiti bancari non correnti | (15.829) | (2.348) |
| L. Obbligazioni emesse | ||
| M. Altri debiti non correnti | (7.042) | (6.835) |
| N. Indebitamento Finanziario non corrente (K)+(L)+(M) | (22.871) | (9.183) |
| O. Indebitamento Finanziario netto (N) + (J) | (26.882) | (27.433) |
La posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Pierrel al 30 giugno 2015 è negativa per Euro 26.882 migliaia e si decrementa di Euro 551 migliaia rispetto al 31 dicembre 2014, quando era negativa per Euro 27.433 migliaia.
L'iŶdeďitaŵeŶto ďaŶĐario ĐorreŶte migliora di Euro 7.752 migliaia rispetto allo stesso dato al 31 dicembre 2014. La significativa variazione è riconducibile principalmente alle riclassifiche di quote di debito a breve termine, tra le passività a medio e lungo termine, operate a seguito dell'aǀǀeŶuta sottosĐƌizioŶe, iŶ data Ϯϱ giugno 2015, con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UniCredit Banca S.p.A. e Banca Popolare di Milano ".Đ.a.ƌ.l. degli aĐĐoƌdi ŵodifiĐatiǀi peƌ la ƌiŵodulazioŶe dell'iŶdeďitaŵeŶto ďaŶĐaƌio del Gƌuppo Pieƌƌel peƌ complessivi Euro 17,5 milioni.
A tal pƌoposito si ƌiĐoƌda Đhe gli aĐĐoƌdi di ŵodifiĐa ƌiguaƌdaŶo l'esposizioŶe deďitoƌia della "oĐietà, della controllata Pierrel Pharma S.r.l. e della controllata indiretta THERAMetrics S.p.A. e riflettono i contenuti della manovra finanziaria proposta dalla Società e approvata dalle banche nel corso del primo trimestre dell'aŶŶo iŶ Đoƌso – come già dettagliatamente comunicato al mercato lo scorso 2 marzo – e, più in particolare: (a) il pagamento di circa il 60% del debito complessivo, a partire dal 30 giugno 2015 e fino al mese di giugno 2021, mediante il pagamento di rate trimestrali di importo crescente su base annuale, secondo specifici piani di ammortamento ritenuti coerenti con i flussi di cassa previsti nei piani industriali, economico e finanziari della singole società del Gruppo Pierrel coinvolte; (b) il pagamento del debito ƌesiduo, paƌi a ĐiƌĐa il ϰϬ% dell'esposizioŶe fiŶaŶziaƌia Đoŵplessiǀa, iŶ uŶ'uŶiĐa soluzioŶe al ϯϭ diĐeŵďƌe 2021; e (c) il pagamento degli interessi maturati e non pagati al 31 dicembre 2014, in tre tranche di cui la prima alla data di sottoscrizione degli accordi e le altre due rispettivamente al 31 luglio ed al 31 ottobre 2015 regolarmente pagate alla data di pubblicazione della presenta nota informativa.
Nel dettaglio gli effetti delle principali riclassifiche di quote di debito dal breve termine al medio lungo termine operate alla luce dei sopra citati accordi di rescheduling si riferiscono a:
La voce risente, inoltre, di un decremento di Euro 555 migliaia riferito alla diminuzione dell'esposizioŶe verso la UniCredit Factoring S.p.A. per anticipi ricevuti a fronte di crediti commerciali ceduti (di cui Euro 289 migliaia riferiti alla Capogruppo); infine, la restante parte dello scostamento è riferibile principalmente alle movimentazioni dei saldi di debito delle controllate indirette THERAMetrics S.p.A. e THERAMetrics Clinical Supply S.r.l. rispettivamente verso Intesa SanPaolo S.p.A. e Credito Bergamasco S.p.A., ed alla diminuzione dell'esposizioŶe della Capogƌuppo Ŷei ĐoŶfƌoŶti di IŶtesa "aŶPaolo ".p.A. peƌ il ƌieŶtƌo sulla posizioŶe debitoria disciplinata in via autonoma nel corso del 2014.
La parte ĐorreŶte dell'iŶdeďitaŵeŶto ŶoŶ ĐorreŶte pari ad Euro 1.076 migliaia, diminuisce di Euro 6.466 migliaia rispetto al precedente esercizio per effetto principalmente delle riclassifiche operate tra le passività finanziarie a medio e lungo termine alla luce degli accordi firmati in data 25 giugno 2015 e, nel dettaglio:
L'ulteƌioƌe ƌiduzioŶe paƌi a ĐiƌĐa Euƌo ϳϳ ŵigliaia ğ ƌiĐoŶduĐiďile peƌ ĐiƌĐa Euƌo Ϯ ŵigliaia alla posizioŶe debitoria della Capogruppo nei confronti di Banca delle Marche S.p.A. in amministrazione straordinaria e per circa Euro 75 migliaia alla posizione della THERAMetrics GmbH nei confronti della banca Sparkasse Witten.
Gli altri debiti finanziari correnti pari ad Euro 4.061 migliaia si riducono di circa Euro 110 migliaia rispetto al 31 dicembre 2014, quando erano pari ad Euro 4.171 migliaia. La voce include:
I debiti bancari non correnti sono pari ad Euro 15.829 migliaia e si incrementano di Euro 13.481 migliaia rispetto al 31 diĐeŵďƌe ϮϬϭϰ. L'iŶĐƌeŵeŶto ğ pƌiŶĐipalŵeŶte ƌiĐoŶduĐiďile alle ƌiĐlassifiĐhe opeƌate dall'iŶdeďitaŵeŶto ďaŶĐaƌio a ďƌeǀe teƌŵiŶe peƌ effetto della Đitata sottosĐƌizioŶe iŶ data Ϯϱ giugŶo ϮϬϭϱ degli aĐĐoƌdi ŵodifiĐatiǀi peƌ la ƌiŵodulazioŶe dell'iŶdeďitaŵeŶto bancario del Gruppo Pierrel, e nel dettaglio:
La voce risente anche di un ulteriore decremento di Euro 276 migliaia, di cui Euro 59 migliaia riferiti al debito della Capogruppo verso Banca Delle Marche S.p.A. in amministrazione straordinaria, Euro 71 migliaia relativi al decremento delle quote a medio lungo termine del debito verso Intesa SanPaolo S.p.A. in capo alla Capogruppo ed Euro 146 migliaia riferiti al debito in capo alla controllata indiretta THERAMetrics GmbH verso la banca Sparkasse Witten.
Gli altri debiti non correnti, pari ad Euro 7.042 migliaia al 30 giugno 2015, si incrementano di circa Euro 207 migliaia ƌispetto al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϭϰ pƌiŶĐipalŵeŶte peƌ effetto dell'auŵeŶto di Euro 210 migliaia delle quote a medio lungo termine del debito verso Dentsply in capo alla Capogruppo, pari ad Euro 7.034 migliaia, solo in parte compensato dalla riduzione di Euro 3 migliaia delle quote a medio e lungo termine del debito della controllata indiretta THERAMetrics Clinical Supply Services S.r.l. verso BCC Lease S.p.A..
Si precisa che, rispetto al 31 dicembre 2014, al 30 giugno 2015 la quota di interessi maturati alla data di redazione del bilancio è stata riclassificata dalla voce ͞altƌe passiǀità a ďƌeǀe teƌŵiŶe͟ alla voce ͞passiǀità fiŶaŶziaƌie ĐoƌƌeŶti͟.
L'esposizioŶe deďitoƌia del Gƌuppo suddiǀisa peƌ sĐadeŶza e peƌ tipologia di ƌappoƌto ğ eǀideŶziata Ŷella seguente tabella, assieme alle principali caratteristiche dei finanziamenti a medio-lungo termine:
| Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 30.06.15 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni | 31.12.14 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni |
| Mutuo fondiario BNL | 3.193 | 60 | 1.001 | 2.132 | 3.133 | 1.567 | 1.566 | |
| Mutuo chirografario BANCA DELLE MARCHE | 475 | 125 | 350 | 536 | 127 | 409 | ||
| Finanziamento UNICREDIT | 3.288 | 200 | 1.040 | 2.048 | 3.088 | 3.088 | ||
| Finanziamento BPM | 2.316 | 281 | 982 | 1.053 | 2.275 | 2.275 | ||
| Finanziamento SPARKASSE | 429 | 410 | 19 | 650 | 485 | 165 | ||
| TOTALE FINANZIAMENTI BANCARI CONCESSI A MLT | 9.701 | 1.076 | 3.392 | 5.233 | 9.682 | 7.542 | 2.140 | - |
| Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 30.06.15 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni | 31.12.14 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni |
| Finanziamento BNL garantito da azioni | 500 | 234 | 266 | 500 | 500 | |||
| UNICREDIT Factoring anticipi fatture | 1.038 | 1.038 | 1.327 | 1.327 | ||||
| UNICREDIT Banca c/anticipo | 1.000 | 445 | 555 | 1.000 | 1.000 | |||
| BNL | 1.746 | 800 | 946 | 1.914 | 1.914 | |||
| INTESA SANPAOLO | 283 | 146 | 137 | 355 | 147 | 208 | ||
| UNICREDIT Factoring anticipi fatture | 114 | 114 | 212 | 212 | ||||
| BANCA POPOLARE DI MILANO | 5.624 | 558 | 5.066 | 5.650 | 5.650 | |||
| UNICREDIT Factoring anticipi fatture | 53 | 53 | 175 | 175 | ||||
| INTESA SANPAOLO | 29 | 29 | 17 | 17 | ||||
| CREDITO BERGAMAMSCO | 64 | 64 | 57 | 57 | ||||
| TOTALE FINANZIAMENTIBANCARI CONCESSI A BT | 10.451 | 3.247 | 6.938 | 266 | 11.207 10.999 | - 208 |
| Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 30.06.15 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni | 31.12.14 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni |
| AMAG LEASING AG | 1 | 1 | ||||||
| BCC Lease SpA | 20 | 12 | 8 | 26 | 15 | 11 | ||
| TOTALE LEASING | 20 | 12 | 8 | 27 | 16 | 11 |
| Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 30.06.15 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni | 31.12.14 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni |
| Debito finanziario per contratto Dentsply | 8.030 | 996 | 3.565 | 3.469 | 7.989 | 1.165 | 3.218 | 3.606 |
| Passività finanziarie legate al derivato USD | 143 | 143 | 179 | 179 | ||||
| Finanziamento soci | 2.910 | 2.910 | 2.811 | 2.811 | ||||
| TOTALE ALTRI FINANZIAMENTI | 11.083 | 4.049 | 3.565 | 3.469 | 10.979 | 4.155 | 3.218 | 3.606 |
| Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | Saldo al | Entro | Oltre | Oltre | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | 30.06.15 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni | 31.12.14 | 12 mesi | 12 mesi | 5 anni |
| TOTALE FINANZIAMENTI BANCARI CONCESSI MLT | 9.701 | 1.076 | 3.392 | 5.233 | 9.682 | 7.542 | 2.140 | |
| TOTALE FINANZIAMENTI BANCARI CONCESSI BT | 10.451 | 3.247 | 6.938 | 266 | 11.207 | 10.999 | 208 | |
| TOTALE LEASING | 20 | 12 | 8 | - | 27 | 16 | 11 | |
| TOTALE ALTRI FINANZIAMENTI | 11.083 | 4.049 | 3.565 | 3.469 | 10.979 | 4.155 | 3.218 | 3.606 |
| TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE | 31.255 | 8.384 | 13.903 | 8.968 | 31.895 | 22.712 | 5.577 | 3.606 |
Tutte le principali fonti di finanziamento a medio-lungo termine sono espresse in Euro, ad eccezione del debito verso Dentsply che è espresso in dollari statunitensi e valorizzato al tasso di cambio EUR/USD rilevato alla data del 30 giugno 2015.
I debiti finanziari scaduti al 30 giugno 2015 relativi al Gruppo ammontano ad Euro 3.035 migliaia (di cui Euro 2.938 migliaia riferiti alla Capogruppo) in diminuzione di circa Euro 11.300 migliaia rispetto al corrispondente dato del 31 dicembre 2014. La significativa variazione è riveniente dalla citata ƌiŵodulazioŶe dell'iŶdeďitaŵeŶto ďaŶĐaƌio del Gƌuppo, a seguito della sottoscrizione degli accordi di modifica avvenuta lo scorso 25 giugno tra la Società e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. e UniCredit Banca S.p.A… Le posizioni finanziarie scadute del Gruppo Pierrel al 30 giugno 2015 includono:
Euro 2.904 migliaia, comprensivi di interessi maturati alla data di riferimento del presente documento informativo, riferiti al contratto di prestito oneroso a breve termine sottoscritto dalla Capogƌuppo ĐoŶ l'azioŶista FiŶ Posillipo S.p.A. in data 26 ottobre 2012;
Nel corso del mese di aprile 2014 la Società ha inoltrato alla UniCredit Banca S.p.A., alla BNL BNP Paribas ed alla Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. (le ͞BaŶĐhe FiŶaŶziatƌiĐi͟Ϳ, che vantano nei confronti delle società del Gruppo crediti per complessivi Euro 17,5 milioni (di cui Euro 9,6 milioni riconducibili a Pierrel S.p.A.), una nuova proposta, rispetto a quella precedentemente inviata nel marzo 2013, per la rimodulazione dell'iŶdeďitaŵeŶto del Gƌuppo.
Tale proposta è stata definitivamente approvata dalle Banche Finanziatrici - e pƌeĐisaŵeŶte Ŷell'oƌdiŶe da Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., UniCredit S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. - tra la fine di febbraio e gli inizi di marzo 2015, come dettagliatamente comunicato al mercato lo scorso 2 marzo 2015.
In data 25 giugno 2015 la Società ha sottoscritto con UniCredit Banca S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. gli accordi modificativi per la rimodulazione del debito bancario del Gruppo Pierrel per complessiǀi Euƌo ϭϳ,ϱ ŵilioŶi, uŶitaŵeŶte all'ulteƌioƌe doĐuŵeŶtazioŶe legale connessa.
Nel dettaglio, gli aĐĐoƌdi di ŵodifiĐa ƌiguaƌdaŶo l'esposizioŶe deďitoƌia della "oĐietà, della ĐoŶtƌollata Pierrel Pharma S.r.l. e della controllata indiretta THERAMetrics S.p.A. e riflettono i contenuti della manovra fiŶaŶziaƌia pƌoposta dalla "oĐietà e appƌoǀata dalle ďaŶĐhe Ŷel Đoƌso del pƌiŵo tƌiŵestƌe dell'aŶŶo iŶ Đoƌso e, più in particolare: (a) il pagamento di circa il 60% del debito complessivo, a partire dal 30 giugno 2015 e fino al mese di giugno 2021, mediante il pagamento di rate trimestrali di importo crescente su base annuale, secondo specifici piani di ammortamento ritenuti coerenti con i flussi di cassa previsti nei piani industriali, economico e finanziari della singole società del Gruppo Pierrel coinvolte; (b) il pagamento del deďito ƌesiduo, paƌi a ĐiƌĐa il ϰϬ% dell'esposizioŶe fiŶaŶziaƌia Đoŵplessiǀa, iŶ uŶ'uŶiĐa soluzioŶe al ϯϭ dicembre 2021; e (c) il pagamento degli interessi maturati e non pagati al 31 dicembre 2014, in tre tranche di cui la prima alla data di sottoscrizione degli accordi e le altre due rispettivamente al 31 luglio ed al 31 ottobre 2015.
Alla data di predisposizione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato la Capogruppo e le società controllate Pierrel Pharma S.r.l. e THERAMetrics S.p.A. hanno già regolarmente dato seguito al contenuto dei sopra indicati accordi modificativi.
La tabella che segue riporta le posizioni debitorie oggetto di rescheduling da parte delle Banche Finanziatrici:
| Società | Saldo al | Entro 12 | Oltre 12 | Oltre 5 | Saldo al | Entro 12 | Oltre 12 | Oltre 5 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | beneficiaria | 30.06.15 | mesi | mesi | anni | 31.12.14 | mesi | mesi | anni |
| Mutuo fondiario BNL | Pierrel S.p.A | 3.193 | 1.001 60 | 2.132 | 3.133 | 1.566 1.567 | |||
| Finanziamento BNL garantito da azioni | Pierrel S.p.A | 500 | 234 | 266 | 500 | 500 | |||
| BNL | Pierrel S.p.A | 1.746 | 800 | 946 | 1.914 | 1.914 | |||
| Finanziamento UNICREDIT | Pierrel S.p.A | 3.288 | 1.040 200 | 2.048 | 3.088 | 3.088 | |||
| UNICREDIT Banca c/anticipo | Pierrel S.p.A | 1.000 | 445 | 555 | 1.000 | 1.000 | |||
| BANCA POPOLARE DI MILANO | Pierrel Pharma S.r.l. |
5.624 | 5.066 558 | 5.658 | 5.658 | ||||
| BANCA POPOLARE DI MILANO | THERAMetrics S.p.A. |
2.316 | 281 | 1.053 982 | 2.275 | 2.275 | |||
| TOTALE FINANZIAMENTI OGGETTO DI RESCHEDULING | 17.667 | 2.344 | 9.824 | 5.499 | 17.568 | 16.002 | 1.566 |
In data 7 ottobre 2008 la Società e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. hanno sottoscritto un contratto di finanziamento a medio-lungo termine per un importo complessivo massimo di Euro 4,7 milioni, erogato con atto integrativo e di quietanza in data 29 ottobre 2008. L'oƌigiŶaƌio ĐoŶtƌatto di fiŶaŶziaŵeŶto, di durata decennale, prevedeva un anno di preammortamento con successivo rimborso mediante rate semestrali costanti pari ad Euro 261 migliaia ĐadauŶa, e uŶ tasso di iŶteƌesse ǀaƌiaďile paƌi all'Euƌiďoƌ a sei ŵesi più uno spread dell'ϭ,Ϯϱ%.
In data 9 ottobre 2008 a garanzia del puntuale adempimento degli obblighi derivanti dal finanziamento è stata isĐƌitta uŶ'ipoteĐa di seĐoŶdo gƌado, peƌ uŶ iŵpoƌto paƌi ad Euƌo ϳ,ϵ ŵilioŶi, a ǀaleƌe sul Đoŵplesso immobiliare di Capua.
Nel mese di giugno 2011 Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e UniCredit Banca S.p.A. hanno formalizzato un ͞Intercreditor agreement͟ al fine di regolare le garanzie ipotecarie concesse dalla Società ad entrambe, con il Ƌuale Ƌuest'ultiŵa ha aĐĐettato di ƌipaƌtiƌe ĐoŶ BaŶĐa NazioŶale del Laǀoƌo ".p.A. l'iŵpoƌto Ŷetto di quanto incassato da UniCredit Banca S.p.A. in caso di escussione delle garanzie ipotecarie costituite in suo favore a fronte della costituzione, in favore esclusivo di UniCredit Banca S.p.A., di un privilegio speciale su determinati macchinari di proprietà di Pierrel S.p.A..
Il mutuo contratto dalla Capogruppo con la Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e sopra descritto non prevede il rispetto di alcun covenant a carico della Società.
Tale finanziamento, il cui valore residuo alla data del 30 giugno 2015 è pari ad Euro 3.133 migliaia (invariato rispetto al 31 dicembre 2014), rientra tra le posizioni oggetto di rescheduling, così come descritto nel precedente paragrafo dedicato.
Pertanto, in data 25 giugno 2015, dinanzi al notaio Cesaro di Milano, la Società e la Banca Finanziatrice hanno sottoscritto un atto di modifica e waiver con cui il contratto di finanziamento sopra indicato è stato ŵodifiĐato Đoŵe segue, feƌŵa ƌestaŶdo l'asseŶza di qualsiasi effetto novativo sullo stesso:
a paƌtiƌe dal ϭ geŶŶaio ϮϬϭϱ il tasso di iŶteƌesse appliĐaďile ğ paƌi all'Euƌiďoƌ a tƌe ŵesi più uŶo spread pari a 250 basis points, da pagarsi trimestralmente;
gli interessi corrispettivi arretrati al 31 dicembre 2014 sono da pagarsi, in via posticipata, in tre tranche al 25 giugno 2015 (Euro 23 migliaia), al 31 luglio 2015 (Euro 30 migliaia) e al 31 ottobre 2015 (Euro 30 migliaia);
"i segŶala iŶfiŶe Đhe, seŵpƌe iŶ data Ϯϱ giugŶo ϮϬϭϱ, Ŷell'aŵďito della sottosĐrizione degli accordi di rescheduling dell'iŶdeďitaŵeŶto ďaŶĐaƌio del Gƌuppo Pieƌƌel e alla luĐe delle ŵodifiĐhe e ƌiŶuŶĐe ai contratti di finanziamento apportate con gli atti di modifica e waiver, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e UniCredit Banca S.p.A. hanno altresì sottoscritto una lettera con cui confermano i propri obblighi rivenienti dal citato accordo intercreditorio che pertanto continuerà ad avere pieno vigore ed efficacia.
In data 26 marzo 200ϳ, Pieƌƌel ".p.A. e UŶiCƌedit BaŶĐa ".p.A. ;già UŶiCƌedit BaŶĐa d'Iŵpƌesa ".p.A.Ϳ haŶŶo sottoscritto un contratto di finanziamento a medio-lungo termine per un importo complessivo massimo di Euro 8.500 migliaia articolato nelle seguenti due linee di credito:
Per quanto riguarda la predetta Linea A (il cui valore residuo al 30 giugno 2015 è pari ad Euro 3.193 migliaia, comprensivi di interessi dovuti), iscritta tra i finanziamenti bancari concessi a medio-lungo termine, si segnala che sulla base degli accordi originali il rimborso di tale finanziamento, con scadenza nel 2017, era pƌeǀisto ŵediaŶte ƌate tƌiŵestƌali dell'iŵpoƌto di ĐiƌĐa Euƌo ϭϲϮ,ϱ ŵigliaia ĐadauŶa, Đon cadenza al 31 gennaio, 30 aprile, 31 luglio e 31 ottobre di ciascun esercizio.
La Linea B del finanziamento (il cui valore residuo al 30 giugno 2015 è pari ad Euro 1,0 milione) è iscritta nella categoria dei finanziamenti bancari concessi a breve termine.
A garanzia del corretto e puntuale adempimento delle obbligazioni derivanti dal tale contratto di finanziamento e relative alle predette due linee di credito, Pierrel ha costituito in favore di UniCredit Banca S.p.A. le seguenti garanzie:
(a) ipoteca volontaria di primo grado iscritta presso i Registri Immobiliari di Caserta, Sezione Staccata di Santa Maria Capua Vetere in data 19 aprile 2007 numeri 25744/9132, su alcuni beni immobili in proprietà della stessa (scrittura privata autenticata nelle firme dal dott. Riccardo Genghini, notaio in Milano, rep.n. 36397 racc. n. 8385, in data 26 marzo 2007); e
(b) pegŶo di pƌiŵo gƌado sull'ϴϱ% del Đapitale soĐiale di IFE Euƌope GŵďH IŶstitute foƌ ReseaƌĐh aŶd Development (oggi, THERAMetrics GmbH, già Pierrel Research Europe GmbH), società costituita ed esistente ai sensi del diritto tedesco, con sede in Essen (Germania), Zeche Katharina Strasse n. 6, iscritta al registro del commercio presso il tribunale di Essen al n. HRB 18401 (atto n. 29 del repertorio dei documenti per il 2007 del dott. Thomas Gelzer, notaio in Basilea - Svizzera).
IŶ ĐoŶsideƌazioŶe ed a fƌoŶte dell'aĐĐettazioŶe da paƌte di UŶiCƌedit BaŶĐa ".p.A. di ƌipaƌtiƌe iŶ paƌti uguali con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. - fino a concoƌƌeŶza di ƋuaŶto a Ƌuest'ultiŵa doǀuto iŶ ƌelazioŶe al finanziamento per Euro 4,7 milioni concesso a Pierrel in data 7 ottobre 2008 - l'iŵpoƌto Ŷetto di ƋuaŶto iŶĐassato da UŶiCƌedit BaŶĐa ".p.A. iŶ Đaso di esĐussioŶe dell'ipoteĐa, iŶ data Ϯϴ giugŶo ϮϬϭϭ, a garanzia del corretto e puntuale adempimento delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, per scrittura privata autenticata nelle firme dal dott. Stefano Rampolla, notaio in Milano, rep.n. 39800 racc. n. 9928, Pierrel ha costituito in favoƌe di UŶiCƌedit BaŶĐa ".p.A. uŶ pƌiǀilegio speĐiale ai seŶsi dell'aƌt. ϰϲ e segueŶti del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, sugli impianti, attrezzature, macchinari ed altri beni strumentali in proprietà del mutuatario nonché di futura acquisizione da parte dello stesso.
In particolare, nel mese di giugno 2011 Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e UniCredit Banca S.p.A. hanno foƌŵalizzato uŶ ͞Intercreditor agreement͟ Đhe ƌegola le gaƌaŶzie ipoteĐaƌie, seĐoŶdo le ŵodalità desĐƌitte nel precedente paragrafo dedicato al mutuo fondiario concesso dalla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A..
Inoltre, con lettera sottoscritta in data 13 dicembre 2012 da Fin Posillipo S.p.A., Canio Giovanni Mazzaro e Società di Partecipazione Industriale S.r.l. è stata costituita una fideiussione a garanzia delle obbligazioni pecuniarie derivanti dalla Linea B del finanziamento.
Si precisa che le predette linee di credito rientrano tra le posizioni oggetto di rescheduling, così come descritto in dettaglio nel precedente paragrafo dedicato.
Pertanto, in data 25 giugno 2015, dinanzi al notaio Cesaro di Milano, la Società e la Banca Finanziatrice hanno sottoscritto un atto di modifica e waiver con cui il contratto di finanziamento sopra indicato è stato modificato come segue, ferma ƌestaŶdo l'asseŶza di Ƌualsiasi effetto Ŷoǀatiǀo sullo stesso:
Si segnala inoltre che, sempre iŶ data Ϯϱ giugŶo ϮϬϭϱ, Ŷell'aŵďito della sottosĐƌizioŶe degli aĐĐoƌdi di rescheduling dell'iŶdeďitaŵeŶto ďaŶĐaƌio del Gƌuppo Pieƌƌel e alla luĐe delle ŵodifiĐhe e ƌiŶuŶĐe ai contratti di finanziamento apportate con gli atti di modifica e waiver, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e UniCredit Banca S.p.A. hanno altresì sottoscritto una lettera con cui confermano i propri obblighi rivenienti dal citato accordo intercreditorio che pertanto continuerà ad avere pieno vigore ed efficacia.
Tutte le precedenti garanzie rilasciate in favore della banca finanziatrice sono state confermate in sede di sottoscrizione degli accordi di modifica.
Il finanziamento prevede, altresì, il rispetto di covenant finanziari, aŶĐh'essi ƌiǀisitati Ŷell'aŵďito degli accordi modificatiǀi sottosĐƌitti Ŷel giugŶo ϮϬϭϱ. IŶ paƌtiĐolaƌe, Ŷell'atto di ŵodifiĐa e waiver è previsto che a paƌtiƌe dall'eseƌĐizio Đhe Đhiude al 31 dicembre 2016 (incluso) dovranno essere rispettati i seguenti covenant finanziari, calcolati a livello consolidato del Gruppo Pierrel:
| Parametri | Esercizio al 31/12/2016 |
Esercizio al 31/12/2017 |
Esercizio al 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Indebitamento Finanziario Netto/ EBITDA |
< 7,00 | < 5,00 | < 4,00 |
| Indebitamento Finanziario Netto / Patrimonio Netto |
- | < 6,00 | < 5,00 |
| EBITDA/ Oneri Finanziari Netti |
> 1,00 | > 1,50 | > 2,00 |
A paƌtiƌe dall'aŶŶo ϮϬϭϲ tali covenant si intenderanno non rispettati nel caso in cui si verifichi (i) quanto all'eseƌĐizio ϮϬϭϲ, l'iŶadeŵpiŵeŶto di uŶ Ƌualsiasi parametro finanziario, (ii) a paƌtiƌe dall'aŶŶo ϮϬϭϳ iŶ poi, l'iŶadeŵpiŵeŶto di due Ƌualsiasi parametri finanziari, anche diversi fra di loro, come risultante da due relazioni annuali consecutive.
In data 28 marzo 2008 THERAMetrics S.p.A. e Banca Popolare di Milanco S.c.a.r.l. hanno sottoscritto un contratto di finanziamento a medio-lungo termine – successivamente modificato, con esclusione espressa di qualsiasi effetto novativo in data 24 maggio 2010 e in data 29 giugno 2012 - in forza del quale la banca finanziatrice concedeva un finanziamento per cassa per un importo capitale complessivo massimo pari ad Euro 6.000 migliaia con durata quinquennale e con tasso d'iŶteƌesse originariamente fissato in misura pari all'Euƌiďoƌ a tƌe ŵesi, maggiorato di uno spread dell'ϭ,ϱ%.
L'oƌigiŶaƌio contratto di finanziamento con Banca Popolare di Milano prevedeva altresì il rispetto di specifici parametri finanziari, da calcolarsi al 31 dicembre di ciascun esercizio, o alla data del 30 giugno successivo nel caso in cui uno qualsiasi dei parametri non risultava rispettato alla precedente data del 31 dicembre.
Anche tale finanziamento, il cui valore residuo alla data del 30 giugno 2015 è pari ad Euro 2.225 migliaia (Euro 2.275 migliaia al 31 dicembre 2014), rientra tra le posizioni oggetto di rescheduling, così come descritto nel precedente paragrafo dedicato.
Pertanto, in data 25 giugno 2015, dinanzi al notaio Cesaro di Milano, la controllata THERAMetrics S.p.A. e la Banca Finanziatrice hanno sottoscritto un atto di modifica e waiver con cui il contratto di finanziamento sopƌa iŶdiĐato ğ stato ŵodifiĐato Đoŵe segue, feƌŵa ƌestaŶdo l'asseŶza di Ƌualsiasi effetto Ŷoǀatiǀo sullo stesso:
la scadenza del finanziamento è stata prorogata al 31 dicembre 2021;
il nuovo piano di ammortamento del finanziamento prevede il rimborso del residuo debito alla data iŶ ƌate tƌiŵestƌali ĐƌesĐeŶti, di Đui la pƌiŵa iŶ data ϯϬ giugŶo ϮϬϭϱ e l'ultiŵa ;Bullet di Euro 836 migliaia) in data 31 dicembre 2021;
L'oƌigiŶaƌio ĐoŶtƌatto di fiŶaŶziaŵeŶto pƌeǀedeǀa uŶa Đlausola di ͞cambio di controllo͟, al ǀeƌifiĐaƌsi del quale il finanziamento dovrebbe essere immediatamente rimborsato. Tale previsione è stata confermata Ŷell'atto di ŵodifiĐa e waiver.
Con riferimento ai covenant finanziari, si segŶala Đhe aŶĐh'essi soŶo stati ƌiǀisti e ŵodifiĐati Ŷell'aŵďito degli accordi di rescheduling sottosĐƌitti Ŷel giugŶo ϮϬϭϱ. IŶ paƌtiĐolaƌe, Ŷell'atto di ŵodifiĐa e waiver è previsto che a paƌtiƌe dall'eseƌĐizio Đhe Đhiude al 31 dicembre 2016 (incluso) dovranno essere rispettati i seguenti covenant finanziari, calcolati a livello consolidato del Gruppo Pierrel:
| Parametri | Esercizio al 31/12/2016 |
Esercizio al 31/12/2017 |
Esercizio al 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Indebitamento Finanziario Netto/ EBITDA |
< 7,00 | < 5,00 | < 4,00 |
| Indebitamento Finanziario Netto / Patrimonio Netto |
- | < 6,00 | < 5,00 |
| EBITDA/ Oneri Finanziari Netti |
> 1,00 | > 1,50 | > 2,00 |
A paƌtiƌe dall'aŶŶo ϮϬϭϲ tali covenant si intenderanno non rispettati nel caso in cui si verifichi (i) quanto all'eseƌĐizio ϮϬϭϲ, l'iŶadeŵpiŵeŶto di uŶ Ƌualsiasi parametro finanziario, (ii) a paƌtiƌe dall'aŶŶo ϮϬϭϳ iŶ poi, l'iŶadeŵpiŵeŶto di due Ƌualsiasi parametri finanziari, anche diversi fra di loro, come risultante da due relazioni annuali consecutive.
Si rammenta, inoltre, che le garanzie connesse a fronte di tale finanziamento riguardano il pegno sul 100% del capitale sociale di THERAMetrics S.p.A. e la sottoscrizione, da parte della Capogruppo e di THERAMetrics holding AG, di fideiussioni specifiche limitate per rispettivi Euro 6.900 migliaia ed Euro 4.625 migliaia.
Con atto del notaio Cesaro di Milano del 25 giugno 2015 THERAMetrics holding AG e Banca Popolare di Milano hanno sottoscritto un atto ricognitivo di pegno con cui THERAmetrics holding, anche a seguito delle modifiche e delle rinunce al contratto di finanziamento, ha ĐoŶfeƌŵato espƌessaŵeŶte l'iŶsisteŶza del pegno sulle azioni della THERAMetrics S.p.A..
In ottemperanza alla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, di seguito si elencano le caratteristiche dei parametri finanziari (covenant) previsti dai contratti attualmente vigenti con UniCredit Banca S.p.A., in capo alla Capogruppo, e con Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., in capo a THERAMetrics S.p.A., per i quali non si è proceduto a calcolarne i valori ed a verificarne il rispetto, ŶoŶ ƌiĐoƌƌeŶdoŶe l'oďďligo alla data di Đhiusuƌa del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015.
| Parametri | Esercizio al 31/12/2016 |
Esercizio al 31/12/2017 |
Esercizio al 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Indebitamento Finanziario Netto/ EBITDA |
< 7,00 | < 5,00 | < 4,00 |
| Indebitamento Finanziario Netto / Patrimonio Netto |
- | < 6,00 | < 5,00 |
| EBITDA/ Oneri Finanziari Netti |
> 1,00 | > 1,50 | > 2,00 |
Si segnala inoltre che per gli altri finanziamenti erogati alla Società o ad altre società del Gruppo non è previsto il rispetto di alcun covenant finanziario.
IŶ data Ϯϭ ŵaggio ϮϬϬϵ ğ stato eƌogato alla "oĐietà uŶ pƌestito Đhiƌogƌafaƌio dell'iŵpoƌto di Euƌo ϭ.ϱϬϬ migliaia che prevede il ƌiŵďoƌso iŶ Ŷ. ϱϵ ƌate ŵeŶsili dell'iŵpoƌto di ĐiƌĐa Euƌo Ϯϳ ŵigliaia ĐadauŶa, di Đui l'ultiŵa ĐoŶ sĐadeŶza il ϯϬ apƌile ϮϬϭϰ. Il tasso appliĐato ğ paƌi all'Euƌiďoƌ a ϲ ŵesi, ŵaggioƌato di uŶo spread di 200 basis points. Il finanziamento è assistito da una fideiussione specifica limitata rilasciata dall'iŶg. CaŶio Mazzaƌo e ŶoŶ pƌeǀede il ƌispetto di alĐuŶ covenant a carico della Società.
In data 6 marzo 2014 la Società ha sottoscritto con Banca delle Marche S.p.A. in amministrazione stƌaoƌdiŶaƌia, uŶ ͞atto ƌiĐogŶitiǀo e di ƌieŶtƌo͟ dell'iŶteƌo deďito, paƌi ad Euƌo ϲϴϬ ŵigliaia ;Euƌo ϲϰϮ migliaia al 31 dicembre 2013) mediante il pagamento immediato di circa Euro 50 migliaia al momento della sottosĐƌizioŶe dell'aĐĐoƌdo, ed il pagaŵeŶto dei ƌesidui Euƌo ϲϯϬ ŵigliaia iŶ Ŷ. ϲϯ ƌate ŵeŶsili da Euƌo ϭϬ migliaia cadauna, di cui la prima corrisposta in data 31 marzo 2014 e così ogni fine mese fino a tutto il 31 maggio 2019, in regolare ammortamento alla data di predisposizione della presente nota illustrativa.
Al 30 giugno 2015 il residuo del debito è pari a Euro 475 migliaia (di cui la quota entro i dodici mesi è pari ad Euro 125 migliaia).
Tale finanziamento è stato sottoscritto in Germania dalla controllata THERAMetrics GmbH (già Pierrel Research Europe GmbH) nel corso del mese di dicembre 2008 per un ammontare pari ad Euro 2,5 milioni, con una durata di 6 anni ed un tasso di interesse pari al 4,95%. A garanzia di tale finanziamento è stata concessa ipoteca sul fabbricato ad uso uffici di proprietà della controllata sito in Essen (Germania). Tale contratto di finanziamento non prevede il rispetto di alcun covenant a carico della controllata THERAMetrics GmbH.
Al 30 giugno 2015 THERAMetrics GmbH è ancora debitrice nei confronti della banca finanziatrice per un importo complessivo di Euro 429 migliaia (di cui Euro 410 migliaia entro i dodici mesi).
In data 11 dicembre 2008, la Capogruppo e la Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. hanno sottoscritto un contratto di credito in conto speciale per un importo complessivo massimo di Euro 500 migliaia.il cui rimborso risulta garantito dalle n. 214.500 azioni proprie detenute dalla Società. Al 30 giugno 2015 la "oĐietà ğ aŶĐoƌa deďitƌiĐe Ŷei ĐoŶfƌoŶti di BaŶĐa NazioŶale del Laǀoƌo ".p.A. peƌ l'iŶteƌo iŵpoƌto eƌogato.
Si precisa che il sopraindicato finanziamento rientra tra le posizioni oggetto di rescheduling, così come descritto in dettaglio nel precedente paragrafo dedicato.
Pertanto, in data 25 giugno 2015, la Società e la Banca Finanziatrice hanno sottoscritto un atto di modifica e waiver con cui il contratto di credito in conto speciale è stato modificato come segue, ferma restando l'asseŶza di Ƌualsiasi effetto Ŷoǀatiǀo sullo stesso:
Nel Đoƌso dell'eseƌĐizio ϮϬϭϬ la controllata Pierrel Pharma S.r.l e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. hanno concordato l'aĐĐeŶsioŶe di uŶa liŶea di Đƌedito del ǀaloƌe di Euƌo ϲ ŵilioŶi ;iŶteƌaŵeŶte utilizzata al 31 dicembre 2010), quale anticipo sul contratto di fornitura decennale sottoscritto in data 10 novembre 2010 con il distributore statunitense Patterson Dental, e garantito dal medesimo contratto.
Il contratto originario di tale finanziamento aveva strutturalmente la forma di un anticipo a revoca ma parametrato su una durata di 60 mesi su future esportazioni, tale per cui è stato esposto in bilancio come debito a breve termine. Il piano di rimborso originario era commisurato alle previsioni di flussi di fatturato deƌiǀaŶti dal ĐoŶtƌatto ĐoŶ il distƌiďutoƌe Ŷei pƌiŵi ĐiŶƋue aŶŶi, ĐaŶalizzati sull'istituto di Đƌedito. Il tasso d'iŶteƌesse originario era previsto in misura pari all'Euƌiďoƌ a tƌe ŵesi ŵaggioƌato di uŶo spread di 250 basis points.
Si precisa che la posizione debitoria in questione il cui debito residuo è pari ad Euro 5.624 migliaia alla data del 30 giugno 2015, rientra tra quelle oggetto di rescheduling, così come descritto in dettaglio nel precedente paragrafo dedicato.
Pertanto, in data 25 giugno 2015, la controllata Pierrel Pharma S.r.l. e la Banca Finanziatrice hanno sottoscritto un atto di modifica al contratto di credito in conto speciale con cui lo stesso è stato modificato Đoŵe segue, feƌŵa ƌestaŶdo l'asseŶza di qualsiasi effetto novativo sullo stesso:
a paƌtiƌe dal ϭ geŶŶaio ϮϬϭϱ il tasso di iŶteƌesse appliĐaďile ğ paƌi all'Euƌiďoƌ a tƌe ŵesi più uŶo spread pari a 400 basis points, da pagarsi trimestralmente;
a partire dal 1 gennaio 2015 gli interessi corrispettivi sono da pagarsi (i) al 25 giugno 2015, quelli relativi al primo trimestre 2015, e (ii) in rate trimestrali posticipate a partire dal secondo trimestre 2015 e fino alla data di scadenza.
Tale voce, pari ad Euro 3.327 migliaia al 30 giugno 2015, si riferisce a:
Il saldo di bilancio, valorizzato al cambio di riferimento del 30 giugno 2015, risulta così composto:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 |
|---|---|
| Costo ammortizzato iniziale | 7.989 |
| Rimborsi del periodo | (791) |
| Componente interessi | 158 |
| Effetto cambi | 674 |
| Costo ammortizzato finale | 8.030 |
Il deďito fiŶaŶziaƌio iŶiziale deƌiǀa dall'attualizzazioŶe del deďito oƌigiŶaƌio paƌi a U"D ϭϲ,ϱ ŵilioŶi aĐĐeso iŶ data ϯϭ agosto ϮϬϬϲ peƌ fiŶaŶziaƌe l'aĐƋuisto del sito pƌoduttiǀo di Elk Gƌoǀe poi disŵesso Ŷel ϮϬϬϵ. Il rimborso del debito, la cui durata residua è stimata in circa 7 anni, viene realizzato come previsto contrattualmente in rapporto alle future forniture da parte della Capogruppo a Dentsply. Al 30 giugno 2015 la quota a breve di tale debito, calcolata in funzione degli ordini di produzione attesi sino al 30 giugno 2016, è stimata in Euro 996 migliaia ed è classificata tra gli altri debiti finanziari correnti.
Si segnala che qualora nei prossimi esercizi le vendite della Capogruppo verso Dentsply dovessero variare in aumento in modo significativo rispetto alla previsione iniziale, il rimborso risulterà accelerato e, ĐoŶsegueŶteŵeŶte, l'attualizzazioŶe di tale deďito isĐƌitto iŶ ďilaŶĐio ǀeƌƌà adeguata, ĐoŶ ĐoŶsegueŶte effetto sul conto economico.
La voce si riferisce unicamente alla Capogruppo Pierrel S.p.A. ed include Euro 143 migliaia relativi al debito verso Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. derivante da un contratto di interest rate swap finalizzato alla copertura delle variazioni del tasso di interesse sul contratto di mutuo stipulato con lo stesso istituto bancario, come già descritto in precedenza nel paragrafo dedicato.
Il contratto prevede il pagamento dei premi sulle singole opzioni alle successive date di regolamento. Ne deriva che, a fronte del fair value iniziale delle opzioni, è stata rilevata una passività finanziaria, pari all'attualizzazione dei premi differiti.
Al 30 giugno 2015 i finanziamenti ricevuti dai soci sono pari ad Euro 2.910 migliaia e si incremento di Euro 99 migliaia rispetto allo stesso dato al 31 dicembre 2014 unicamente per effetto degli interessi maturati nel primo semestre 2015.
In particolare, alla data del 31 dicembre 2014 la voce include:
La tabella di seguito riportata presenta le posizioni debitorie scadute della Capogruppo e del Gruppo ripartite per natura:
| NATURA DEL DEBITO SCADUTO | GRUPPO PIERREL | PIERREL S.P.A. |
|---|---|---|
| (Euro migliaia) | 30-giu-15 | 30-giu-15 |
| Debiti finanziari | 3.035 | 2.938 |
| Debiti commerciali | 4.765 | 2.688 |
| Debiti tributari | 1.599 | 1.599 |
| Debiti previdenziali | 2.067 | 2.065 |
| Debiti verso dipendenti | 3 | |
| TOTALE POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE | 11.469 | 9.290 |
I debiti finanziari scaduti al 30 giugno 2015 sono descritti in dettaglio nella Nota 16 della presente nota illustrativa.
I debiti commerciali scaduti di Pierrel S.p.A. e del Gruppo Pierrel sono stati esposti al netto dei piani di rientro concordati con i fornitori e dei crediti vantati dalle società del Gruppo Pierrel nei confronti dei propri fornitori, mentre includono i debiti oggetto di contestazione con questi ultimi e mostrano complessivamente un decremento di circa Euro 273 migliaia rispetto allo stesso dato del 31 dicembre 2014
RelatiǀaŵeŶte alla DiǀisioŶe TCRDO, l'iŵpoƌto dei deďiti ĐoŵŵeƌĐiali sĐaduti ğ attƌiďuiďile principalmente alla sub-holding svizzera THERAMetrics holding AG per circa Euro 390 migliaia ed alle controllate indirette THERAMetrics S.p.A. per circa Euro 548 migliaia, THERAMetrics Inc per circa Euro 530 migliaia, THERAMetrics Clinical Supply Services S.r.l. per circa Euro 174 migliaia, THERAMetrics GmbH per circa Euro 113 migliaia, THERAMetrics (Switzerland) GmbH per circa Euro 99 migliaia e THERAMetrics SRL per circa Euro 48 migliaia.
I debiti tributari scaduti del Gruppo Pierrel sono pari ad Euro 1.599 migliaia, interamente riferibili alla Capogruppo. Si precisa che i debiti tributari scaduti - così come anche i debiti previdenziali scaduti descritti a seguire - non includono le sanzioni e gli interessi che sono, invece, accantonati per competenza in uno specifico fondo rischi. Nel dettaglio, la voce comprende, per la Capogruppo, circa Euro 1.232 migliaia di ritenute IRPEF operate a dipendenti sugli emolumenti del periodo intercorrente da gennaio 2014 ad aprile ϮϬϭϱ, ĐiƌĐa Euƌo ϮϮϱ ŵigliaia peƌ Iŵposta MuŶiĐipale UŶiĐa ;͞IMU͟Ϳ doǀuta e ŶoŶ ǀeƌsata alla data di predisposizione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato e circa Euro 142 migliaia per imposta IRES sui redditi 2013 dovuta da Pierrel S.p.A. e non versata alla data di predisposizione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato. Si segnala che in data 28 luglio 2015 la Capogruppo, in anticipo rispetto alla originaria data di scadenza della presentazione del modello 770/2015 – tƌa l'altƌo oggetto di proroga al 21 settembre 2015, ha provveduto al pagamento di tutte le ritenute operate sui redditi di lavoro dipendente ed assimilato nel periodo da gennaio 2014 a dicembre 2014 per un importo complessivo di circa Euro 994 migliaia, comprensivo di sanzioni ed interessi.
I debiti previdenziali scaduti del Gruppo Pierrel alla data del 30 giugno 2015 sono pari ad Euro 2.067 migliaia e si riferiscono alla Capogruppo per Euro 2.065 migliaia, di cui Euro 1.339 migliaia relativi a contributi INPS non versati per il periodo da gennaio 2014 a maggio 2015, e la restante parte, pari a circa Euro 726 migliaia, si riferisce a contributi da versare al fondo di categoria FONCHIM. Con riferimento a Ƌuest'ultiŵo foŶdo si segŶala Đhe, alla data di predisposizione della presente nota illustrativa, la Capogruppo ha interamente saldato la quota corrente dei debiti verso FONCHIM rivenienti da trattenute opeƌate Ŷegli eseƌĐizi ϮϬϭϰ e ϮϬϭϱ, e Đhe la "oĐietà ha fiŶalizzato le tƌattatiǀe iŶ Đoƌso ĐoŶ l'eŶte di previdenza integrativa, comunicando di versare il debito pregresso mediante il pagamento, con cadenza bimestrale, di ogni singola distinta insoluta a partire da quella relativa al mese di gennaio 2011, la cui prima rata versata nello scorso mese di luglio 2015.
La restante parte dei debiti previdenziali scaduti, pari ad Euro 2 migliaia, è riconducibile alla Divisione TCRDO e, in particolare, alla controllata indiretta THERAMetrics GmbH a fronte di oneri sociali relativi al mese di maggio 2015 non versati alla data di chiusura del semestre.
Si segnala, inoltre, che alla data del 30 giugno 2015 i debiti verso dipendenti scaduti sono pari ad Euro 3 migliaia e sono interamente riferiti alla Divisione TCRDO. In particolare, la voce si riferisce al debito residuo verso i dipendenti della controllata THERAMetrics GmbH per retribuzioni relative al mese di maggio 2015, non versate alla data di chiusura del semestre.
Alla data del 30 giugno 2015 le società del Gruppo Pierrel hanno ricevuto solleciti di pagamento relativi a deďiti soƌti Ŷell'aŵďito dell'oƌdiŶaƌia gestioŶe aŵŵiŶistƌatiǀa. A tale data, le pƌiŶĐipali iŶiziatiǀe di ƌeazioŶe dei Đƌeditoƌi soŶo eǀideŶziate Ŷella taďella Đhe segue, Đhe Ŷe ƌipoƌta l'aŵŵoŶtaƌe e la Ŷatuƌa:
| TIPOLOGIA DELLE INIZIATIVE DI REAZIONE DEI CREDITORI | GRUPPO PIERREL | PIERREL S.P.A. |
|---|---|---|
| (Euro migliaia) | 30-giu-15 | 30-giu-15 |
| Solleciti con messa in mora | 588 | 285 |
| N. 9 Decreti ingiuntivi | 500 | 500 |
| di cui | ||
| N. 6 Opposti | 413 | 413 |
| N. 3 Assistiti da piano di rientro concordato | 87 | 87 |
| Pignoramenti presso terzi | ||
| AMMONTARE COMPLESSIVO | 1.088 | 785 |
Alla data del 30 giugno 2015 Pierrel S.p.A. ha ricevuto richieste per decreti ingiuntivi per complessivi Euro 500 migliaia, tutti oggetto di opposizione e/o trattativa. Non si segnalano sospensioni dei rapporti di foƌŶituƌa tali da pƌegiudiĐaƌe l'oƌdiŶaƌio sǀolgiŵeŶto dell'attiǀità aziendale. Alla data di pubblicazione del presente documento informativo, oltre quanto indicato per Pierrel S.p.A., non sono stati notificati decreti ingiuntivi alle altre Divisioni del Gruppo.
La voce al 30 giugno 2015 è pari ad Euro 9.370 e si decrementa per Euro 1.050 rispetto al 31 dicembre 2014.
Il decremento dei debiti commerciali è imputabile alla Capogruppo per circa Euro 687 migliaia e alla Divisione TCRDO per circa Euro 370 migliaia, ed è solo in parte compensato da un lieve incremento registrato dalla Divisione Pharma pari a circa Euro 7 migliaia. La riduzione di tale voce riflette prevalentemente la politica del Gruppo di riscadenziamento dei debiti commerciali scaduti, sia la maggiore capacità di onorare gli impegni presi con i propri fornitori.
Peƌ ƋuaŶto ƌiguaƌda l'aŵŵoŶtaƌe dei deďiti ĐoŵŵeƌĐiali ǀeƌso paƌti Đoƌƌelate si ƌiŵaŶda all'apposita Ŷota dedicata.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti di natura commerciale, determinata secondo la localizzazione del fornitore:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | variazione |
|---|---|---|---|
| CEE | 7.495 | 9.065 | (1.570) |
| America | 1.570 | 1.308 | 262 |
| Altri paesi | 253 | 47 | 206 |
| TOTALE | 9.318 | 10.420 | (1.102) |
Si segnala che i debiti commerciali hanno una scadenza media contrattuale di circa 50 giorni; i debiti commerciali esposti in bilancio soŶo esigiďili eŶtƌo l'eseƌĐizio suĐĐessiǀo e ŶoŶ soŶo assistiti da gaƌaŶzie reali.
La voce pari ad Euro 2.096 migliaia si incrementa di circa Euro 8 migliaia rispetto al 31 dicembre 2014 ƋuaŶdo eƌa paƌi ad Euƌo Ϯ.Ϭϴϴ ŵigliaia. L'iŵpoƌto ğ ƌiĐoŶduĐiďile alla Capogƌuppo peƌ Euƌo ϭ.ϵϱϭ ŵigliaia ed alla controllata THERAMetrics holding AG per Euro 145 migliaia. Per il dettaglio delle posizioni scadute si ƌiŵaŶda all'apposito paƌagƌafo ͞PosizioŶi deďitoƌie sĐadute di Pieƌƌel ".p.A. e del Gƌuppo e iŶiziatiǀe di ƌeazioŶe dei Đƌeditoƌi͟.
La composizione della voce al 30 giugno 2015 e la variazione rispetto al 31 dicembre 2014 è illustrata nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 31 dicembre 2014 | variazione |
|---|---|---|---|
| Debiti verso istituti di previdenza | 3.981 | 3.973 | 8 |
| Passività su progetti di ricerca TCRDO | 1.309 | 1.172 | 137 |
| Anticipi contrattuali CMO e Pharma | - | - | |
| F.di rischi a breve termine | 182 | 191 | (9) |
| Debiti verso il personale | 1.522 | 1.268 | 254 |
| Altre passività correnti | 1.466 | 1.874 | (408) |
| TOTALE ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI | 8.460 | 8.478 | (18) |
In particolare:
La composizione dei ricavi al netto dei trasferimenti intercompany e delle rettifiche è descritta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 30 giugno 2014 | variazione |
|---|---|---|---|
| Contract manufacturing | 5.317 | 4.821 | 496 |
| TCRDO | 8.012 | 8.230 | (218) |
| Pharma | 3.178 | 2.245 | 933 |
| Altri ricavi | 13 | 7 | 6 |
| TOTALE RICAVI | 16.520 | 15.303 | 1.217 |
I ricavi della Divisione Contract Manufacturing si riferiscono esclusivamente alla Capogruppo e si incrementano rispetto allo stesso peƌiodo dell'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte principalmente in correlazione la maggiore richiesta recupero di quote di mercato da parte di alcuni nostri clienti.
I ricavi della Divisione Pharma, si iŶĐƌeŵeŶtaŶo ƌispetto allo stesso peƌiodo dell'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte, pƌiŶĐipalŵeŶte iŶ ĐoƌƌelazioŶe all'iŶĐƌeŵeŶto delle ǀeŶdite di OƌaďloĐ iŶ U"A pari a circa Euro 2.393 al 30 giugno 2015.
I ƌiĐaǀi ͞TCRDO͟ soŶo ƌifeƌiti a pƌogetti di clinical trials della Divisione TDCRO, facente capo alla controllata THERAMetrics holding AG, e si decrementano di circa Euro 218 migliaia rispetto allo stesso periodo dell'aŶŶo ϮϬϭϰ. Tale ƌiduzioŶe ğ sostaŶzialmente da ricondurre alla chiusura di alcuni studi clinici, non ĐoŵpeŶsati da Ŷuoǀi pƌogetti peƌ effetto pƌiŶĐipalŵeŶte dell'aǀǀiĐeŶdaŵeŶto ai ǀeƌtiĐi della pƌeĐedeŶte DiǀisioŶe RiĐeƌĐa del Gƌuppo Pieƌƌel, ŶoŶĐhĠ dell'iŵpegŶo Đhe il management della Divisione continua a profondere per la finalizzazione di una consistente attività di riorganizzazione del Gruppo THERAMetrics. Nel corso del primo semestre 2015 il Gruppo ha continuato ad investire nelle attività di business development ĐoŶ l'aǀǀio di ƌappoƌti di ĐollaďoƌazioŶe ĐoŶ due ulteƌioƌi Business Developers, di cui uno a tempo pieno in Germania ed uno part-time in Italia, dal cui operato si attendono benefici già a partire dal secondo semestre.
I costi per materie prime e di consumo pari a Euro 3.098 migliaia sono relativi per Euro 2.963 (Euro 2.505 migliaia al 30 giugno 2014) alle produzioni di farmaci effettuate dalla Capogruppo presso lo stabilimento di Capua e si riferiscono, in particolare, a materiali di confezionamento ed all'aĐƋuisto di ŵateƌie pƌiŵe peƌ la produzione. L'iŶĐƌeŵeŶto del Đosto ğ uŶiĐaŵeŶte da ƌiĐoŶduƌƌe all'auŵeŶto dei ǀoluŵi di pƌoduzioŶe rispetto al primo semestre 2014. La Divisione TCRDO registra alla data di chiusura del presente bilancio costi per materie e materiali di consumo pari a compressivi Euro 126 migliaia interamente riferiti alla controllata indiretta THERAMetrics Clinical Supply S.r.l. .
La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 30 giugno 2014 | variazione |
|---|---|---|---|
| Costi commerciali | 126 | 106 | 20 |
| Costi per servizi di manutenzione | 208 | 139 | 69 |
| Utenze | 582 | 647 | (65) |
| Assicurazioni | 133 | 90 | 43 |
| Servizi di consulenza | 2.187 | 2.143 | 44 |
| Spese viaggio e trasferte | 46 | 89 | (43) |
| Costi per servizi da terzi relativi a progetti di ricerca clinica | 3.147 | 3.115 | 32 |
| Altre spese per prestazioni di servizi | 999 | 688 | 311 |
| TOTALE COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 7.430 | 7.017 | 413 |
La voce di bilancio si incrementa complessivamente di Euro 413 migliaia rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente; tale variazione è attribuibile principalmente alla Divisione TCRDO (incremento di Euro 387 migliaia rispetto allo stesso dato del 30 giugno 2014) ed è riferita a maggiori costi legali e spese di revisione sostenuti dalla THERAMetrics holding AG. La stessa voce si incrementa ulteriormente per circa Euro 29 migliaia riferiti alla Capogruppo ed è solo parzialmente compensata dal decremento registrato dalla Divisione Pharma per circa Euro 3.Si precisa che, la voce riferita alla Capogruppo, risente di circa Euro 37 migliaia di oneri non ricorrenti riferiti a consulenze straordinarie riconducibili alla Divisione holding.
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 30 giugno 2014 | variazione |
|---|---|---|---|
| Affitti passivi immobili strumentali | 276 | 339 | (63) |
| Noleggi e leasing operativi | 100 | 101 | (1) |
| Altro | 22 | 37 | (15) |
| TOTALE COSTI PER GODIMENTO BENI DI TERZI | 398 | 477 | (79) |
La voce si decrementa di Euro 79 migliaia per effetto della citata politica di riduzione dei costi generali avviata nei precedenti esercizi e si riferisce prevalentemente alla Divisione TCRDO il cui costo si decrementa per Euro 83 migliaia solo parzialmente compensato da incrementi di circa Euro 4 migliaia riferiti alla Capogruppo (Euro 2 migliaia) ed alla Divisione Pharma (Euro 2 migliaia).
La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 30 giugno 2014 | variazione |
|---|---|---|---|
| Salari e stipendi | 5.392 | 6.257 | (865) |
| Oneri sociali | 983 | 1.132 | (149) |
| Trattamento di fine rapporto | 105 | 132 | (27) |
| Altre spese per il personale | 276 | 594 | (318) |
| TOTALE COSTO DEL PERSONALE | 6.757 | 8.115 | (1.358) |
Il costo del personale subisce un decremento significativo complessivo pari a circa Euro 1.358 migliaia esclusivamente riconducibile alla Divisione TCRDO, che registra nel semestre una riduzione di circa Euro 1.474 migliaia rispetto ai primi sei mesi del 2014, principalmente quale risultato della forte riorganizzazione opeƌata all'iŶteƌŶo della DiǀisioŶe Ŷegli ultimi dodici mesi. Il decremento è parzialmente compensato da un incremento di Euro 118 migliaia, registrato in capo alla Capogruppo ed alla Divisione Pharma rispettivamente per Euro 109 migliaia ed Euro 9 migliaia.
In data 15 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato, previo parere faǀoƌeǀole del Collegio "iŶdaĐale ai seŶsi dell'aƌtiĐolo Ϯϯϴϵ del ĐodiĐe Điǀile, di pƌopoƌƌe all'Asseŵďlea degli azioŶisti del ϭϵ giugŶo ϮϬϭϰ, l'adozioŶe di un piano di incentivazione di lungo periodo (cd. Stock Option PlaŶͿ ƌiseƌǀato ad aŵŵiŶistƌatoƌi e diƌigeŶti della "oĐietà ;il ͞PiaŶo di Stock Option 2014-ϮϬϮϮ͟Ϳ. IŶ Đaso di integrale esecuzione del Piano di Stock Option 2014-2022 e di esercizio delle opzioŶi ƌiǀeŶieŶti, l'effetto diluitivo sul capitale della Società sarà pari a circa il 5%.
L'Asseŵďlea degli AzioŶisti della "oĐietà ƌiuŶitasi iŶ data ϭϵ giugŶo ϮϬϭϰ ha appƌoǀato, iŶ seduta oƌdiŶaƌia, il Piano di Stock Option 2014-2022 e, in sede straordinaria, un aumento del capitale sociale per massimi Euƌo Ϯ.ϱϬϬ.ϬϬϬ,ϬϬ, iŶĐlusiǀi dell'eǀeŶtuale soǀƌappƌezzo, ĐoŶ esĐlusioŶe del diƌitto di opzioŶe, ai seŶsi dell'aƌtiĐolo Ϯϰϰϭ, ƋuiŶto, sesto e ottaǀo Đoŵŵa del ĐodiĐe Điǀile, ŵediaŶte eŵissioŶe di ŵassiŵe Ŷ. 2.500.000 azioni Pierrel prive del valore nominale a servizio di tale piano. In particolare il Piano di Stock Option 2014-ϮϬϮϮ, ƌiseƌǀato ad aŵŵiŶistƌatoƌi e dipeŶdeŶti della "oĐietà, pƌeǀede l'assegŶazioŶe gƌatuita di massimo n. 2.500.000 diritti di opzione per la sottoscrizione a pagamento di un pari numero di azioni oƌdiŶaƌie della "oĐietà da eŵetteƌsi Ŷell'aŵďito del pƌedetto auŵeŶto del Đapitale.
IŶ data ϱ giugŶo ϮϬϭϱ l'Asseŵďlea degli azioŶisti di Pieƌƌel ".p.A. ha, altƌesì, appƌoǀato alĐuŶe ŵodifiĐhe al citato Piano di Stock Option, stabilendo nella data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2015 il nuovo termine entro il quale il Consiglio di Amministrazione potrà (a) individuare, discrezionalmente e insindacabilmente, i beneficiari del Piano di Stock Option 2014-2022 approvato dall'Asseŵďlea degli azioŶisti del ϭϵ giugŶo ϮϬϭϰ, ;ďͿ deteƌŵiŶaƌe il Ŷuŵeƌo di opzioŶi da attƌiďuiƌe ai beneficiari, e (c) determinare il numero di opzioni da attribuire a ciascun beneficiario. Tale modifica si è ƌesa ŶeĐessaƌia iŶ ƋuaŶto il teƌŵiŶe pƌeĐedeŶteŵeŶte fissato dall'Asseŵďlea degli azioŶisti ğ ǀeŶuto a scadere senza che il Consiglio di Amministrazione abbia esercitato la relativa facoltà.
La modifica di cui sopra ha, quindi, comportato un adeguamento automatico della durata del periodo di ŵatuƌazioŶe e di eseƌĐizio delle opzioŶi da assegŶaƌe Ŷell'aŵďito del PiaŶo di Stock Option 2014-2022, entrambi calcolati per relationem, direttamente o indirettamente, alla data di assegnazione delle stesse opzioni.
Tutti gli altri termini del Piano di Stock Option 2014-2022 sono rimasti immutati.
La composizione della voce altri accantonamenti e costi è descritta nella tabella sottostante:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 30 giugno 2014 | variazione |
|---|---|---|---|
| Accantonamento fondo svalutazione magazzino | 377 | (48) | 425 |
| Svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante | (44) | 44 | |
| Altri accantonamenti | 19 | 66 | (47) |
| Totale altri accantonamenti | 396 | (26) | 422 |
| Spese generali amministrative | 518 | 1.185 | (667) |
| Oneri tributari | 55 | 46 | 9 |
| Altri costi operativi | 22 | 22 | 0 |
| Spese e perdite diverse | 54 | 29 | 25 |
| Totale altri costi | 649 | 1.282 | (633) |
| TOTALE ACCANTONAMENTI E COSTI | 1.045 | 1.256 | (211) |
L'aŶdaŵeŶto della ǀoĐe pari ad Euro 1.045 migliaia si decrementa per Euro 186 migliaia rispetto allo stesso dato al 30 giugno 2014, quando era pari ad Euro 1.231 migliaia. Le singole Divisioni contribuiscono, tuttavia, in maniera differente:
Gli oneri finanziari, pari a Euro 1.419 migliaia, diminuiscono rispetto al 30 giugno 2014 di circa Euro 148 migliaia e sono costituiti principalmente da:
La tabella seguente evidenzia la composizione delle imposte sul reddito:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | 30 giugno 2014 Restated (*) |
variazione |
|---|---|---|---|
| Imposte correnti | (242) | (24) | (218) |
| Imposte esercizi precedenti | (7) | (7) | |
| Imposte differite | (36) | 114 | (150) |
| Imposte anticipate | (9) | (23) | 14 |
| TOTALE IMPOSTE | (294) | 67 | (361) |
(*) Conformemente a quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 Revised, i dati comparativi riferiti al 30 giugno 2014 sono stati modificati nelle voci "Ammortamenti" (Euro 115 migliaia) e "Imposte sul reddito di periodo" (Euro 25 migliaia) per rettificare retroattivamente gli importi rilevati in via provvisoria alla data di perfezionamento della business combination della THERAMetrics holding AG completata in data 13 settembre 2013 e contabilizzata in via definitiva nel settembre 2014.
Le imposte correnti sono riferite principalmente alla Divisione TCRDO (circa Euro 240 migliaia) e si riferiscono alla controllata indiretta THERAMetrics GmbH.
Lo sĐostaŵeŶto della ǀoĐe ͞Iŵposte diffeƌite͟ ğ ƌiĐoŶduĐiďile sostaŶzialŵeŶte alla Divisione TCRDO e deriva principalmente dal rilascio di imposte differite rilevate sul valore dei lavori in corso in capo alla controllata indiretta tedesca THERAMetrics GmbH contabilizzati in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS ƌispetto ai ͞local gaap͟.
Ai fini gestionali, il Gruppo Pierrel è organizzato in quattro business unit in base ai prodotti e servizi forniti e, in applicazione del principio contabile internazionale IFRS 8, ha identificato in queste ultime i propri settori operativi che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello deĐisioŶale ;͞CODM͟Ϳ peƌ la ǀalutazioŶe delle performance, e che sono di seguito illustrate:
Non vi sono state aggregazioni di settori operativi al fine di determinare i settori operativi oggetto di informativa.
Gli amministratori osservano separatamente i risultati conseguiti dalle predette business unit allo scopo di pƌeŶdeƌe deĐisioŶi iŶ ŵeƌito all'alloĐazioŶe delle risorse e alla verifica della performance. La performance dei settori è valutata sulla base del risultato che è misurato coerentemente con il risultato nel bilancio consolidato.
I prezzi di trasferimento tra i settori operativi sono negoziati internamente con modalità simili a transazioni con parti terze.
Il Gƌuppo ǀaluta l'aŶdaŵeŶto dei pƌopƌi settoƌi opeƌatiǀi sulla ďase del ǀoluŵe di fattuƌato e dell'EBITDA; i ricavi intra-settoriali sono eliminati a livello di consolidato.
I risultati dei settori opeƌatiǀi dell'eseƌĐizio ϮϬϭ5 sono esposti nella seguente tabella:
| 30 giugno 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | CMO | TCRDO | CORPORATE | PHARMA | TOTALE |
| Ricavi con trasferimenti intercompany e rettifiche | 8.139 | 8.012 | 20 | 3.178 | 19.349 |
| Trasferimenti intercompany e rettifiche | (2.822) | (7) | (2.829) | ||
| Ricavi senza trasferimenti intercompany e rettifiche | 5.317 | 8.012 | 13 | 3.178 | 16.520 |
| Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari | |||||
| e imposte con trasferimenti intercompany e rettifiche | 956 | (2.154) | (1.009) | 337 | (1.870) |
| Trasferimenti intercompany e rettifiche | (2.571) | 2.234 | (337) | ||
| Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari | |||||
| e imposte senza trasferimenti intercompany e | |||||
| rettifiche | (1.615) | (2.154) | (1.009) | 2.571 | (2.207) |
| Risultato operativo senza trasferimenti | |||||
| intercompany e rettifiche | (2.536) | (2.597) | (1.041) | 2.393 | (3.781) |
| 30 giugno 2014 Restated (*) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (euro migliaia) | CMO | TCRDO | CORPORATE | PHARMA | TOTALE |
| Ricavi con trasferimenti intercompany e rettifiche | 6.410 | 8.230 | 7 | 2.245 | 16.892 |
| Trasferimenti intercompany e rettifiche | (1.589) | (1.589) | |||
| Ricavi senza trasferimenti intercompany e rettifiche | 4.821 | 8.230 | 7 | 2.245 | 15.303 |
| Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari | |||||
| e imposte con trasferimenti intercompany e rettifiche | 750 | (3.630) | (1.025) | (164) | (4.069) |
| Trasferimenti intercompany e rettifiche | (1.600) | 1.602 | 2 | ||
| Risultato prima degli ammortamenti, oneri finanziari | |||||
| e imposte senza trasferimenti intercompany e | |||||
| rettifiche | (850) | (3.630) | (1.025) | 1.438 | (4.067) |
| Risultato operativo senza trasferimenti | |||||
| intercompany e rettifiche | (371) | (9.388) | (1.061) | (396) | (11.216) |
(*) Conformemente a quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 Revised, i dati comparativi riferiti al 30 giugno 2014 sono stati modificati nelle voci "Ammortamenti" (Euro 115 migliaia) e "Imposte sul reddito di periodo" (Euro 25 migliaia) per rettificare retroattivamente gli importi rilevati in via provvisoria alla data di perfezionamento della business combination della THERAMetrics holding AG completata in data 13 settembre 2013 e contabilizzata in via definitiva nel settembre 2014.
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CMO | TCRDO | CORPORATE | PHARMA | TOTALE | ||
| Attività non correnti | 11.878 | 25.611 | 6.501 | 1.316 | 45.306 | |
| Attività correnti | 4.681 | 4.727 | 3.320 | 2.640 | 15.368 | |
| Attività non correnti possedute per la vendita | ||||||
| TOTALE ATTIVITA' | 16.559 | 30.338 | 9.821 | 3.956 | 60.674 | |
| Patrimonio Netto | 6.370 | |||||
| Passività non correnti | 7.411 | 4.532 | 9.036 | 5.066 | 26.045 | |
| Passività correnti | 12.290 | 6.938 | 8.063 | 968 | 28.259 | |
| TOTALE PASSIVITA' | 19.701 | 11.470 | 17.099 | 6.034 | 60.674 |
| (euro migliaia) | 31 dicembre 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CMO | TCRDO | CORPORATE | PHARMA | TOTALE | ||
| Attività non correnti | 12.324 | 25.477 | 6.537 | 1.216 | 45.554 | |
| Attività correnti | 6.236 | 8.708 | 666 | 2.291 | 17.901 | |
| TOTALE ATTIVITA' | 18.560 | 34.185 | 7.203 | 3.507 | 63.455 | |
| Patrimonio Netto | 7.304 | |||||
| Passività non correnti | 7.223 | 2.720 | 2.510 | 12.453 | ||
| Passività correnti | 12.383 | 9.969 | 15.269 | 6.077 | 43.698 | |
| TOTALE PASSIVITA' | 19.606 | 12.689 | 17.779 | 6.077 | 63.455 |
Peƌ ĐoŵŵeŶti si ƌiŵaŶda a ƋuaŶto ƌipoƌtato Ŷel paƌagƌafo ͞"iŶtesi eĐoŶomica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo per il primo semestre 2015͟ della RelazioŶe sulla gestioŶe al ϯϬ giugŶo 2015.
A garanzia della corretta esecuzione di alcuni dei finanziamenti a medio lungo termine in essere, la Capogruppo ha prestato garanzie su beni di proprietà agli istituti di credito affidatari, come meglio descritto nella Nota 16, cui si rimanda per i dettagli.
In aggiunta si rileva che la Società ha prestato due fideiussioni a favore della Banca Popolare di Milano ".Đ.a.ƌ.l., Ŷell'iŶteƌesse della ĐoŶtƌollata iŶdiƌetta THERAMetƌiĐs ".p.A.:
IŶ data ϯϬ agosto ϮϬϭϯ, Ŷell'aŵďito delle ŶegoziazioŶi fiŶalizzate all'eseĐuzioŶe dell'operazione di conferimento della ex Pierrel Research International AG nel capitale sociale di THERAMetrics holding AG, il
CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe della "oĐietà ha deliďeƌato di ƌilasĐiaƌe, ĐoŶgiuŶtaŵeŶte all'azioŶista FiŶ Posillipo S.p.A., in favore della stessa THERAMetrics holding AG una garanzia ai sensi della quale Pierrel S.p.A. si è impegnata a pagare pro quota alla ex Pierrel Research International AG, e pertanto oggi alla THERAMetrics holding AG in cui la stessa è stata fusa nel corso del 2014, fino ad un ammontare massimo di Euƌo ϭ,ϭ ŵilioŶi le eǀeŶtuali passiǀità fisĐali poteŶziali Đhe doǀesseƌo deƌiǀaƌle peƌ effetto dell'adesioŶe, fino alla data del 31 dicembre 2010, alla procedura di Consolidato Fiscale Nazionale della controllata THERAMetrics S.p.A. (già Pierrel Research Italy S.p.A.), insieme alla controllante Pierrel S.p.A. e ad altre società del Gruppo.
Di seguito si riportano tutti i contenziosi in essere alla data del 30 giugno 2015, per i quali, sulla base anche del paƌeƌe ƌiĐeǀuto dai ĐoŶsuleŶti legali del Gƌuppo, il ƌisĐhio di soĐĐoŵďeŶza ğ ƋualifiĐato ͞possiďile͟.
La Capogruppo ha in corso un contenzioso con Sirio Executive S.r.l. per mancato pagamento di servizi (trasporto aereo passeggeri) connessi ad un contratto stipulato nel 2011 per Euro 103 migliaia. Il decreto ingiuntivo, emesso dal Tribunale di Milano, veniva notificato alla Società in data 19 aprile 2012 e opposto dalla stessa nei termini.
La causa di opposizione è pendente avanti al Tribunale di Milano, con prima udienza di trattazione tenutasi il 21 marzo 2013 nel corso della quale il Giudice ha rigettato la richiesta di concessione della provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo opposto, concesso i termini di legge per le memorie ex art. 183 VI comma Ŷ. ϭ, Ϯ e ϯ Đ.p.Đ. e ƌiŶǀiato la Đausa all'udieŶza del ϭϯ Ŷoǀeŵďƌe ϮϬϭϰ, all'esito della Ƌuale il GiudiĐe ha aŵŵesso le istaŶze istƌuttoƌie ;pƌoǀa peƌ testiͿ e ƌiŶǀiato la Đausa all'udieŶza del ϲ Ŷoǀeŵďƌe ϮϬϭϱ per escussione testi.
In data 19 luglio 2013 OMNIA S.p.A. ha notificato a Pierrel S.p.A. un atto di citazione chiedendo:
La causa è pendente avanti al Tribunale di Milano. Pierrel si è regolarmente costituita in giudizio contestando integralmente le richieste di Omnia e nel corso della prima udienza, tenutasi in data 14 maggio 2014, il Giudice ha concesso i termini di legge per le memorie ex art. 183 VI comma n. 1, 2 e 3. Nel corso dell'udieŶza del Ϯϱ feďďƌaio ϮϬϭϱ, teŶutasi peƌ la disĐussioŶe sull'aŵŵissioŶe dei ŵezzi istƌuttoƌi, il giudiĐe ha rinviato la causa all'udieŶza del ϭϲ feďďƌaio ϮϬϭϳ peƌ la pƌeĐisazioŶe delle ĐoŶĐlusioŶi.
Nel 2008 Pierrel S.p.A. ha citato in giudizio la S.T.I. S.r.l. avanzando una richiesta di risarcimento danni da inadempimento contrattuale connesso alla costruzione di una centrale elettrica. Il valore della causa varia da un minimo di Euro 50 migliaia ad un massimo di Euro 250 migliaia.
La S.T.I. S.r.l., a sua volta, costituitasi in giudizio ha chiamato in causa la Spirax Sarco S.r.l., imputando all'iŶadeŵpiŵeŶto di Ƌuest'ultiŵa ƋuaŶto laŵeŶtato da Pieƌƌel.
Il giudizio, pendente avanti al Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, presenta un possibile rischio di soĐĐoŵďeŶza iŶ ƋuaŶto l'esito fiŶale ğ da ĐoŶsiderarsi fortemente aleatorio. Tuttavia si precisa che in caso di soccombenza Pierrel, oltre a non vedersi risarcita del danno richiesto, potrebbe incorrere nel rischio di vedersi condannata al pagamento del risarcimento del danno richiesto in via riconvenzionale da S.T.I. S.r.l., paƌi a ĐiƌĐa Euƌo ϯϮ ŵigliaia Ƌuale luĐƌo ĐessaŶte e peƌ ŵaggioƌe oŶeƌosità dell'opeƌa ƌiĐhiesta, oltƌe spese e competenza di lite complessivamente stimate in circa Euro 39 migliaia. La prossima udienza è fissata per il 15 dicembre ϮϬϭϱ peƌ il ĐoŶfeƌiŵeŶto dell'iŶĐaƌiĐo al CTU.
Il giudizio, pendente dinanzi al Tribunale di Santa Maria Capua Vetere (Sezione Civile), ha ad oggetto l'opposizioŶe a deĐƌeto iŶgiuŶtiǀo pƌoposta da Pieƌƌel S.p.A. nel 2009 nei confronti di Enel Servizio Elettrico S.p.A. al fine di ottenere la revoca del decreto ingiuntivo emesso nei confronti di Pierrel Farmaceutici S.p.A., ŶotifiĐato poi a Pieƌƌel ".p.A. ĐoŶ Đui Ƌuest'ultiŵa ǀeŶiǀa iŶtiŵata al pagaŵeŶto di ĐiƌĐa Euƌo ϵ,ϲ ŵila, oltƌe interessi, rivalutazione e spese.
In riferimento alla sopraindicata opposizione, si segnala che con sentenza n. 2735/2015 RG 800/2009 del 3 agosto 2015 il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere (Sezione Civile) ha dichiarato l'opposizioŶe inammissibile, condannando Pierrel S.p.A. al pagamento delle spese di lite quantificate in Euro 4,5 mila, oltre oneri fiscali.
Per completezza di informazione si segnala che nei primi giorni di agosto 2015 la Società, senza riconoscimento di alcuna ragione, pretesa e/o diritti da parte di Enel Servizio Elettrico S.p.A. e senza alcuna rinuncia alla proposizione di gravame avverso la sentenza sopra indicata, bensì a mero scopo transattivo e al fine di evitare le lungaggini di ogni altro giudizio, ha comunicato al legale di controparte la propria disponibilità a versare in favore di Enel Servizio Elettrico S.p.A. l'importo delle spese e competenze legali liquidate in sentenza, oltre ad una ulteriore somma di Euro 3,0 mila a definizione di ogni avere e pretesa creditoria vantata da Enel Servizio Elettrico S.p.A. nei confronti sia di Pierrel S.p.A. che di Pierrel Farmaceutici S.p.A.. Alla data di pubblicazione del presente Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato la Società è in attesa di risposta dalla controparte.
CoŶ ƌiĐoƌso depositato il Ϯ setteŵďƌe ϮϬϬϴ, l'ex dipeŶdeŶte dott. White ha ĐoŶǀeŶuto iŶ giudizio la Pieƌƌel S.p.A. chiedendo la condanna della Società al pagamento dei seguenti importi: (i) Euro 100 migliaia a titolo di risarcimento del danno esistenziale, (ii) Euro 20 migliaia a titolo di risarcimento del danno alla professionalità, (iii) Euro 10 migliaia a titolo di indennità di mancato preavviso e differenze retributive a vario titolo, (iv) Euro 60 migliaia a titolo di indennità sostitutiva della reintegrazione, (v) Euro 40 migliaia a titolo di danno alla salute, nonché (vi) al pagamento di tutte le mancate retribuzioni dalla data di cessazione del rapporto a quella di effettivo ripristino del medesimo.
La ǀeƌteŶza ğ tutt'oƌa iŶ Đoƌso e la pƌossiŵa udieŶza ğ fissata peƌ il 16 settembre 2015 per la discussione e la probabile definizione della causa.
Nel merito la richiesta di reintegrazione della controparte appare azzardata essendo il rapporto di lavoro cessato per dimissioni mentre, relativamente alla richiesta di risarcimento danni - in base ad un recente orientamento della Corte di Cassazione - l'eǀeŶtuale daŶŶo alla peƌsoŶa, laddoǀe aĐĐeƌtato, ŶoŶ può subire ͞dupliĐazioŶi͟ e ǀa liƋuidato iŶ uŶ uŶiĐo aŵŵoŶtaƌe Đhe sia oŵŶiĐoŵpƌeŶsiǀo di tutte le ǀoĐi di daŶŶo ŶoŶ patrimoniale. Pertanto, sulla base anche del parere del nostro legale, le rivendicazioni del White appaiono alquanto strumentali e pretestuose ed, in ogni caso, eccessive - nella loro quantificazione - rispetto all'appliĐazioŶe del suĐĐitato Đƌiteƌio della "upƌeŵa Coƌte.
Al momento non risultano in corso trattative per definire la pendenza in via transattiva.
Tribunale di Santa Maria Capua Vetere – Sezione Lavoro - Giudice dott. Grammatica.
CoŶ ƌiĐoƌso ŶotifiĐato il Ϯϰ geŶŶaio ϮϬϭϰ, l'ex dipeŶdeŶte E. CoƌǀiŶo, diŵessosi iŶ data ϭϱ geŶŶaio ϮϬϭϰ, ha convenuto in giudizio la Capogruppo per vedersi riconoscere differenze retributive, pari ad Euro 7 migliaia con decorrenza febbraio 2011.
La pƌossiŵa udieŶza ğ fissata al Ϯϰ setteŵďƌe ϮϬϭϱ peƌ l'esĐussioŶe dei testi.
Con comunicazione notificata alla Capogruppo in data 11 agosto 2014 la Commissione Nazionale per la "oĐietà e la Boƌsa ;͞CON"OB͟Ϳ ha ĐoŵuŶiĐato alla "oĐietà l'aǀǀio di uŶ pƌoĐediŵeŶto saŶzioŶatoƌio ai seŶsi dell'aƌtiĐolo ϭϵϱ del D. Lgs. Ϯϰ feďďƌaio ϭϵϵϴ, Ŷ. ϱϴ, Đoŵe ŵodifiĐato ;il ͞TUF͟Ϳ peƌ l'asseƌita ǀiolazioŶe da paƌte della "oĐietà dell'aƌtiĐolo ϭϭϰ, Đoŵŵa ϱ, del TUF e dell'aƌtiĐolo ϱ del ƌegolaŵeŶto ƌeĐaŶte disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera del 12 marzo ϮϬϭϬ, Ŷ. ϭϳϮϮϭ, Đoŵe ŵodifiĐato ;͞RegolaŵeŶto OPC͟Ϳ. CoŶ letteƌa iŶǀiata alla CON"OB iŶ data ϭϬ ottoďƌe 2014, la Società ha presentato le proprie deduzioni in relazione al procedimento in oggetto, contestando per la maggior parte delle operazioni iŶ disĐussioŶe il l'iŶdiǀiduazioŶe del dies a quo per la pubblicazione dell'apposito DoĐuŵeŶto IŶfoƌŵatiǀo Đosì Đoŵe deteƌŵiŶato dalla CON"OB.
CoŶ ĐoŵuŶiĐazioŶe ŶotifiĐata alla Capogƌuppo iŶ data ϭ giugŶo ϮϬϭϱ l'UffiĐio "aŶzioŶi AŵŵiŶistƌatiǀe ha proposto alla Commissione di applicare una sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 10 migliaia. In data 1 luglio 2015 la Società ha inviato alla Commissione le proprie deduzioni e alla data della presente relazione è ancora in attesa di ricevere ulteriori aggiornamenti.
Per mera completezza di informazione, si ritiene opportuno segnalare altresì che con comunicazione ŶotifiĐata alla Capogƌuppo iŶ data ϭϭ agosto ϮϬϭϰ la CON"OB ha ĐoŵuŶiĐato l'aǀǀio Ŷei ĐoŶfƌoŶti della Società, in quanto responsabile in solido di alcuni sindaci ed ex sindaci della Società, di un procedimento saŶzioŶatoƌio ai seŶsi dell'aƌtiĐolo ϭϵϱ, pƌiŵo e ŶoŶo Đoŵŵa del TUF peƌ l'asseƌita ǀiolazioŶe da paƌte dei "iŶdaĐi dell'aƌtiĐolo ϭϰϵ, pƌiŵo Đoŵŵa, letteƌa aͿ, del TUF peƌ l'oŵessa ǀigilaŶza da paƌte dei "iŶdaĐi ĐoŶ riferimento ad alcune operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società negli esercizi 2012 e 2013.
CoŶ ĐoŵuŶiĐazioŶe ŶotifiĐata alla Capogƌuppo iŶ data ϭ giugŶo ϮϬϭϱ l'UffiĐio "aŶzioŶi AŵŵiŶistrative ha proposto alla Commissione di applicare nei confronti dei componenti pro tempore del Collegio Sindacale della Società sanzioni amministrative pecuniarie per un importo complessivo di Euro 112 migliaia.
Con comunicazioŶe ŶotifiĐata alla Capogƌuppo iŶ data Ϯϴ ottoďƌe ϮϬϭϰ la CON"OB ha ĐoŵuŶiĐato l'aǀǀio Ŷei ĐoŶfƌoŶti della "oĐietà di uŶ pƌoĐediŵeŶto saŶzioŶatoƌio ai seŶsi dell'aƌtiĐolo ϭϵϱ, pƌiŵo Đoŵŵa del TUF peƌ la ǀiolazioŶe dell'aƌtiĐolo ϭϱϰ-ter del TUF per effetto della mancata messa a disposizione del puďďliĐo, eŶtƌo il teƌŵiŶe del ϯϬ apƌile ϮϬϭϰ pƌeǀisto dal ŵedesiŵo aƌtiĐolo, ĐoŶ ƌifeƌiŵeŶto all'eseƌĐizio chiuso al 31 dicembre 2013 (a) della relazione finanziaria annuale della Società, (b) della relazione del collegio siŶdaĐale della "oĐietà di Đui all'aƌtiĐolo ϭϱϯ del TUF, e ;ĐͿ della ƌelazioŶe di ƌeǀisioŶe ƌedatta dalla società di revisione legale.
Con lettera inviata alla CONSOB in data 27 novembre 2014, la Società ha presentato le proprie deduzioni in relazione al procedimento in oggetto. In tale lettera, tuttavia, la Società non ha contestato la tardiva pubblicazione dei documenti di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c), ma ha fornito alla CONSOB ulteriori chiarimenti e informazioni in merito alle cause che hanno determinato il ritardo nella pubblicazione, tutte essenzialmente riferibili alla tardiva approvazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2013 da parte della controllata di diritto svizzero THERAMetrics holding AG. Le medesime motivazioni sono state sosteŶute dalla "oĐietà aŶĐhe Ŷel Đoƌso di uŶ iŶĐoŶtƌo teŶutosi iŶ data ϭϬ ŵaƌzo ϮϬϭϱ ĐoŶ l'UffiĐio Sanzioni Amministrative della CONSOB.
CoŶ ĐoŵuŶiĐazioŶe ŶotifiĐata alla Capogƌuppo iŶ data ϭϭ ŵaggio ϮϬϭϱ l'UffiĐio "aŶzioŶi AŵŵiŶistrative ha pƌoposto alla CoŵŵissioŶe l'aƌĐhiǀiazioŶe del pƌoĐediŵeŶto.
Infine, con comunicazione notificata alla Capogruppo in data 24 luglio 2015 la Commissione, valutate le ƌisultaŶze istƌuttoƌie, ŶoŶ ha ƌiteŶuto sussisteŶti i pƌesupposti peƌ l'adozioŶe di un provvedimento saŶzioŶatoƌio Ŷei ĐoŶfƌoŶti della "oĐietà ed ha, peƌtaŶto, disposto l'aƌĐhiǀiazioŶe del pƌoĐediŵeŶto.
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:
La seguente tabella evidenzia i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse parti correlate per il primo semestre 2015:
| (euro migliaia) | 30 giugno 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| SOCIETA' | Debiti | Crediti | Costi | Ricavi | |
| Bootes S.r.l. | 15 | 18 | |||
| Fin Posillipo S.p.A. | 2.904 | ||||
| Farmacie Petrone S.r.l. | 46 | 18 | |||
| BCNFARMA Distribuction y Almacenajie de | |||||
| Medicamentas S.L.U. | 1.453 | ||||
| Petrone Group S.r.l. a socio unico | 75 | 29 | |||
| Lilliput S.r.l. | 11 | 23 | |||
Alla data del ϯϬ giugŶo ϮϬϭϱ i deďiti della Capogƌuppo Ŷei ĐoŶfƌoŶti dell'azioŶista Bootes S.r.l., complessivamente pari ad Euro 9 migliaia, si riferiscono agli onorari spettanti a Bootes S.r.l. in virtù di un
contratto di consulenza strategica e di finanza azieŶdale foƌŵalizzato ĐoŶ Ƌuest'ultiŵo lo sĐoƌso ŵese di ottobre 2014.
In aggiunta ai rapporti sopra indicati, Bootes S.r.l. vanta un ulteriore credito di Euro 6 migliaia nei confronti di THERAMetrics holding AG, a titolo di interessi maturati sino al 31 luglio 2013, data di avvenuta surrogazione da parte di Fin Posillipo S.p.A. nel finanziamento di Euro 250 migliaia erogato da Bootes S.r.l. ai sensi del contratto sottoscritto in data 10 giugno 2013.
I ƌappoƌti al ϯϬ giugŶo ϮϬϭϱ di Pieƌƌel ".p.A. ĐoŶ l'azionista Fin Posillipo S.p.A., società di cui è socio e amministratore delegato il dott. Raffaele Petrone, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A., si riferiscono al contratto di prestito oneroso a breve termine sottoscritto con la Capogruppo in data 26 ottobre 2012 ed erogato per complessivi Euro 2.500 migliaia, oltre interessi maturati sino alla data del 30 giugno 2015 per complessivi Euro 404 migliaia.
Si precisa, altresì, che parte dei compensi spettanti al dott. Petrone per la carica di Amministratore Delegato di Pierrel S.p.A., sino al 9 ottobre 2014, e di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, sino al 31 maggio 2015, sono versati in favore della società Petrone Group S.r.l. a Socio Unico in virtù di specifici accordi di reversibilità sottoscritti tra lo stesso dott. Petrone e tale ultima società. Per quanto sopra indicato, alla data del 30 giugno 2015 il debito della Capogruppo nei confronti della Petrone Group S.r.l. a Socio Unico è pari ad Euro 57 migliaia.
In aggiunta ai rapporti sopra descritti, si segnala che nel 2014 le controllate dirette Pierrel Pharma S.r.l. e THERAMetrics holding AG hanno sottoscritto due contratti di prestazione di servizi con la società Petrone Gƌoup ".ƌ.l. a "oĐio UŶiĐo aǀeŶti ad oggetto lo sǀolgiŵeŶto, da paƌte di Ƌuest'ultiŵa, di attiǀità di business development, anche mettendo a disposizione le proprie risorse qualificate, volte ad identificare nuove aree di business e a promuovere quelle esistenti. Per le attività sopra indicate, alla data del 30 giugno 2015 il debito nei confronti della Petrone Group S.r.l. a Socio Unico è complessivamente pari ad Euro 18 migliaia.
I rapporti intercorsi con Farmacie Petrone S.r.l. e con BCN Farma Distribuction y Almacenaje de Medicamentas S.L.U., società controllate da Fin Posillipo S.p.A., sono relativi ad approvvigionamenti di pƌodotti faƌŵaĐeutiĐi utilizzati Ŷell'aŵďito di alĐuŶi studi ĐliŶiĐi eseguiti dalla Divisione TCRDO.
IŶ data ϭϮ diĐeŵďƌe ϮϬϭϯ l'oŶ. CiƌiŶo PoŵiĐiŶo, AŵŵiŶistƌatoƌe e ViĐe PƌesideŶte del CoŶsiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A., e la società Lilliput S.r.l., hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per la carica da lui ricoperta sono corrisposti alla Lilliput S.r.l.. Per quanto sopra indicato, alla data del 30 giugno 2015 il debito della Capogruppo nei confronti della Lilliput S.r.l. è pari ad Euro 11 migliaia.
Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici degli amministratori della Capogruppo e dei dirigenti del Gruppo con responsabilità strategiche (importi espressi in unità di Euro):
| (euro) | 30 giugno 2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SOGGETTO | DESCRIZIONE DELLA CARICA | ||||||
| scadenza della | Altri | ||||||
| Cognome e nome | carica ricoperta | carica | COMPENSI | compensi | TOT | ||
| Approvazione | |||||||
| bilancio al | |||||||
| Raffaele Petrone | Presidente del CDA (1) | in carica | 31.12.2017 | 68.334 | 68.334 | ||
| Approvazione | |||||||
| bilancio al | |||||||
| Fulvio Citaredo | Amministratore Delegato (2) | in carica | 31.12.2017 | 30.833 | 30.833 | ||
| Approvazione | |||||||
| bilancio al | |||||||
| Paolo Cirino Pomicino | Vice Presidente del CDA (2) (3) | 31.12.2017 | 20.000 | 2.675 | 22.675 | ||
| Approvazione | |||||||
| bilancio al | |||||||
| Mauro Fierro | Consigliere (3) | in carica | 31.12.2017 | 13.650 | 13.650 | ||
| Approvazione | |||||||
| bilancio al | |||||||
| Fernanda Petrone | Consigliere | in carica | 31.12.2017 | 1.667 | 1.667 | ||
| Approvazione | |||||||
| bilancio al | |||||||
| Maria Paola Bifulco | Consigliere | in carica | 31.12.2017 | 1.667 | 1.667 | ||
| Approvazione | |||||||
| bilancio al | |||||||
| Tiziana Catuogno | Consigliere (3) | in carica | 31.12.2017 | 1.667 | 446 | 2.113 | |
| Approvazione | |||||||
| bilancio al | |||||||
| Cesare Paolo Zetti | Consigliere | non in carica | 31.12.2014 | 8.333 | 2.229 | 10.562 | |
| Dirigenti con funzioni strategiche | Dirigente | n.a. | n.a. | 855.199 | n.a. | ||
(1) Il dott. Raffaele Petrone è stato riconfermato alle carica di Presidente del CdA dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 5 giugno 2015, a valle dell'Assemblea degli Azionisti.
(2) Il Consiglio di Amministrazione del 5 giugno 2015, tenutosi a valle dell'Assemblea degli Azionisti convocata in pari data, ha confermato l'on. Paolo Cirino Pomicino alla carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e il dott. Fulvio Citaredo alla carica di Amministratore Delegato. Il dott. Fulvio Citaredo continuerà a ricoprire anche la carica di Direttore Generale della Società.
(3) Consiglieri indipendenti nominati quali componenti del Comitato Parti Correlate. Il prof. avv. Fierro è stato altresì riconfermato quale Presidente del Comitato OPC dal Consiglio di Amministrazioen del 5 giugno 2015.
Il CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe iŶ ĐaƌiĐa ğ stato ŶoŵiŶato ĐoŶ deliďeƌa dell'asseŵďlea oƌdiŶaƌia del 5 giugno 2015, e ƌiŵaƌƌà iŶ ĐaƌiĐa fiŶo all'asseŵďlea di appƌoǀazioŶe del ďilaŶĐio dell'eseƌĐizio iŶ Đhiusuƌa al 31 dicembre 2017.
Nel corso della ŵedesiŵa seduta, l'Asseŵďlea degli azioŶisti della Capogƌuppo ha pƌoǀǀeduto a nominare anche il nuovo Collegio Sindacale, composto da 5 membri, di cui 3 sindaci effettivi e 2 supplenti.
Il nuovo Collegio Sindacale della Capogruppo risulta pertanto alla data del 30 giugno 2015 così composto:
Presidente: dott. Paolo Nagar Sindaco Effettivo: dott.ssa Monica Valentino Sindaco Effettivo: dott. Fabio Rossi Sindaco Supplente: dott.ssa Daniela Gargiulo Sindaco Supplente: dott.ssa Mena Minzione
Nel primo semestre 2015 sono stati stanziati costi per emolumenti dovuti ai sindaci per Euro 48 migliaia sulla base delle delibere assembleari di nomina e sulla base dei costi consuntivati per le attività svolte Ŷell'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte.
Si segnala che, come per il Consiglio di Amministrazione, anche il Collegio Sindacale della Capogruppo rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio peƌ l'eseƌĐizio Đhiuso al 31 dicembre 2017.
Le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel primo semestre 2015, così come richiesto dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, sono di seguito illustrate; in particolare, la tabella che segue evidenzia gli effetti di tali operazioni sui risultati economici e sui flussi finanziari al 30 giugno 2015 del Gruppo:
| (euro migliaia) | Effetto Economico Effetto Finanziario | |
|---|---|---|
| Ricavi | 163 | 20 |
| Costi per servizi | (37) | 10 |
| Transazioni dipendenti | ||
| Svalutazione crediti | (24) | |
| Svalutazione Immobilizzazioni | (54) | |
| Svalutazione Goodwill | ||
| TOTALE OPERAZIONI NON RICORRENTI | 48 | 30 |
I Ricavi aventi natura non ricorrente sono riconducibili alla Capogruppo per Euro 59 migliaia e si riferiscono per Euro 54 migliaia a plusvalenze realizzate in sede di cessione di beni strumentali e per Euro 5 migliaia a sopravvenienze attive rivenienti dalla chiusura di accordi di dilazione favorevoli per la Società. Il residuo ammontare, pari ad Euro 104 migliaia, è riconducibile alla Divisione TCRDO e si riferisce, nel dettaglio, ad una sopravvenienza attiva registrata a fronte dello stralcio di alcuni debiti non più dovuti dalla controllata indiretta THERAMetrics Inc.
I Costi per servizi accolgono un importo pari a circa Euro 37 migliaia di consulenze straordinarie sostenute dalla Divisione Holding e relative principalmente a pareri legali richiesti dalla Capogruppo.
Le svalutazioni di crediti pari ad Euro 24 migliaia si riferiscono alla Divisione TCRDO ed, in particolare, alla controllata tedesca THERAMetrics GmbH.
L'iŵpoƌto di Euƌo ϱϰ ŵigliaia, iŶfiŶe, si ƌifeƌisĐe a sǀalutazioŶi operate dalla Capogruppo di alcuni cespiti non più in uso e aǀeŶti uŶ ǀaloƌe ŶoŶ ƌeĐupeƌaďile ŵediaŶte l'utilizzo o la ǀeŶdita.
Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del primo semestre 2015 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'aĐcadimento possano dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza della informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.
Si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla gestione.
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Dott. Fulvio Citaredo
Amministratore Delegato di Pierrel S.p.A.
La pƌeseŶte attestazioŶe ǀieŶe ƌesa aŶĐhe ai seŶsi e peƌ gli effetti di Đui all'aƌt. ϭϱϰ-bis, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Capua, 28 agosto 2015
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Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione di Pierrel S.p.A. dei documenti contabili societari Dott. Fulvio Citaredo Dott.ssa Maria Teresa Ciccone
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