DOCUMENTO INFORMATIVO

Tiscali S.p.A.

RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ARIA ITALIA S.p.A. IN TISCALI S.p.A.

Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (come successivamente modificato e integrato), è a disposizione del pubblico presso la sede di Tiscali S.p.A. e sul sito Internet si quest'ultima www.tiscali.it.

Sintesi dei dati pro-forma e dei dati per azione al 30 giugno 2015

	Semestre chiuso al 30 giugno 2015
(migliaia di Euro, ove non diversamente indicato)		Dati storici Gruppo Tiscali	Dati storici Gruppo Aria (*)	Dati pro-forma Gruppo Tiscali
Numero di azioni		1.861.535.343	55.000.000	3.145.281.893
Risultato netto di Gruppo		-2.040	-12.394	-12.363
Risultato netto di Gruppo per azione	Euro	-0,001	-0,225	-0,004
Patrimonio netto di Gruppo		-170.707	24.341	-97.003
Patrimonio netto di Gruppo per azione	Euro	0,000	0,443	0,000
Flusso di Cassa		-1.212,455	458,000	937,849
Flusso di Cassa per azione	Euro	0,000	0,008	0,000

(*)I dati esposti nella colonna sono tratti dal Bilancio Speciale Aria per il semestre chiuso al 30 giugno 2015

INDICE

DEFINIZIONI	8
GLOSSARIO	13
1. AVVERTENZE	29
1.1 Rischi che possono condizionare l'esecuzione della Fusione	29
1.1.1 Rischio connesso al verificarsi delle condizioni
sospensive previste dagli Accordi di Fusione	29
1.1.2 Rischi relativi all'opposizione dei creditori ai sensi
dell'articolo 2503 del Codice Civile	31
1.1.3 Rischi relativi al Rapporto di Cambio	31
1.1.4 Rischi relativi ai dati pro-forma di Tiscali	32
1.1.5 Rischi relativi alla mancata realizzazione delle sinergie
attese dalla Fusione	33
1.1.6 Rischi connessi alla realizzazione del Piano Industriale 34
1.1.7 Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario del
Gruppo	35
1.1.8 Rischi connessi alle limitazioni dell'operatività delle
società del Gruppo derivanti da clausole, covenants finanziari e
impegni connessi agli Accordi di Ristrutturazione	39
1.1.9 Rischi derivanti dai contenziosi in essere	40
1.1.10 Rischi relativi alla dipendenza dei servizi da altri
operatori	42
1.1.11 Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del
Gruppo e alla difficoltà di acquisire nuove risorse qualificate
	43
1.1.12 Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema,
ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza	43
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	44
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini
dell'operazione	44

2.1.1 Descrizione delle società oggetto dell'operazione	46
2.1.1.A Società Incorporante: Tiscali S.p.A.	46
2.1.1.A.1 Dati societari	46
2.1.1.A.2 Oggetto sociale	47
2.1.1.A.3 Descrizione dell'attività	48
2.1.1.A.4 Sintesi dei dati più significativi riguardanti
Tiscali	51
2.1.1.A.5 Capitale sociale e principali azionisti	64
2.1.1.B Società Incorporanda: Aria Italia S.p.A.	64
2.1.1.B.1 Dati societari	64
2.1.1.B.2 – Oggetto sociale	65
2.1.1.B.3 Descrizione dell'attività	67
2.1.1.B.4 Sintesi dei dati più significativi riguardanti il
Gruppo Aria	68
2.1.1.B.5 Capitale sociale e principali azionisti di Aria
Italia	71
2.1.2.A Modalità, termini e condizioni dell'operazione	72
2.1.2.A.1 Modifiche allo statuto della Società Incorporante 72
2.1.2.A.2 Motivazioni, obiettivi gestionali e programmi per
il loro conseguimento	95
2.1.2.B Valori attribuiti alle Società Partecipanti	97
2.1.2.B.1 Situazioni patrimoniali di Fusione	97
2.1.2.B.2 Premessa	98
2.1.2.B.3 Scelta dei Metodi di Valutazione	100
2.1.2.B.4 Metodi Patrimoniali	100
2.1.2.B.5 Metodo dei multipli di mercato	101
2.1.2.C Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di
cambio e metodi di valutazione seguiti	102
2.1.2.C.1 Il Rapporto di Cambio	102
2.1.2.C.2 Criteri di determinazione del Rapporto di Cambio 103
2.1.2.C.3 Premessa	103
2.1.2.C.4 Metodo patrimoniale	103
2.1.2.C.5 Metodo dei multipli di mercato	106
2.1.2.D Modalità di assegnazione delle azioni della Società
Incorporante e data di godimento delle stesse	106

2.1.2.E Data a decorrere dalla quale le operazioni delle Società Partecipanti sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della Società Incorporante 107 2.1.2.F Riflessi tributari dell'operazione sull'Emittente 107 2.1.2.F.1 Neutralità fiscale della Fusione 107 2.1.2.F.2 Il regime fiscale delle riserve e dell'aumento del patrimonio netto 108 2.1.2.F.3 Gli effetti della Fusione sulla tassazione consolidata 108 2.1.2.F.4 Trattamento delle perdite fiscali e delle eccedenze di interessi passivi indeducibili 108 2.1.2.F.5 Effetti sugli azionisti della società incorporata 109 2.1.2.F.6 Imposte indirette 109 2.1.3 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della Società Incorporante a seguito dell'operazione 109 2.1.3.A Azionariato rilevante di Tiscali 109 2.1.3.B - Azionariato rilevante di Aria Italia 110 2.1.3.C – Azionariato rilevante di Tiscali post-Fusione 110 2.1.4 Effetti della Fusione sui patti parasociali in essere 111 2.1.4.A Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla ricorrenza del diritto di recesso 111 2.1.4.B Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla sussistenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Tiscali 111 2.2 Motivazioni e finalità dell'operazione 111 2.2.1 Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 111 2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente 113 2.3 Documenti a disposizione del pubblico 113 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 114

3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'emittente medesimo. 114

3.2 Implicazioni della Fusione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo. 114

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 115

4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Aria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 115

4.2 Relazione della Società di Revisione sui dati consolidati del del Gruppo Aria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 118

4.3 Dati economici, patrimoniali e finanziari di Aria Italia Spa redatti ai fini dell'operazione di Fusione con Tiscali Spa al 24 agosto 2015 118

4.4 Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Aria per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 121

4.5 Rendiconto Finanziario e Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Aria per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 125

4.6 Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Tiscali per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 127

4.7 Relazione della Società di Revisione sui dati consolidati del del Gruppo Tiscali per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 132

4.8 Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Tiscali per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 132

4.9 Rendiconto Finanziario e Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Tiscali per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 138

5. DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA
141 DELL'EMITTENTE
5.1 Prospetti Consolidati Pro-Forma 148
5.1.1 Stato patrimoniale, conto economico e rendiconto
finanziario consolidati pro-forma dell'Emittente per il semestre
chiuso al 30 giugno 2015 148
5.1.2 Note esplicative 150
5.2 Indicatori pro-forma per azione della società emittente 165
5.2.1 Indicatori storici e pro-forma relativi al semestre
chiuso al 30 giugno 2015 165
5.2.2 Commento alle variazioni significative dei dati per
azione per effetto delle Operazioni 166
5.3 Relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei
dati consolidati pro-forma 166

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO 167

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari
dell'Emittente dalla chiusura del Bilancio al 31 dicembre 167
6.2 Evoluzione prevedibile della gestione dell'esercizio 2015 167
ALLEGATI 169

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del presente documento informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per i termini sotto riportati, ogni qualvolta il contesto lo richieda, il maschile include il femminile, il singolare include il plurale e viceversa.

Accordi di	Gli accordi conclusi il 23 dicembre 2014, a
Ristrutturazione	seconda dei casi, tra: (i) Tiscali UK (in
	qualità di Borrower); (ii) Tiscali, Tiscali
	Italia, Veesible e altre società del Gruppo
	Tiscali (in qualità, a seconda dei casi, di
	Guarantors, Intra-Group Lenders e Intra-Group
	Debtors); (iii) Wilmington Trust (London)
	Limited (in qualità di Facility A Agent e
	Security Agent); (iv) Intesa; (v) Banca IMI
	S.p.A. (in qualità di Facility B Agent); (vi) i
	Finanziatori Senior, relativamente alla
	ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo
	Tiscali derivante dal contratto denominato
	"Group Facilities Agreement", a sua volta
	sottoscritto il 3 luglio 2009, nonché alla
	ripatrimonializzazione del Gruppo Tiscali.

Accordi di	Gli accordi conclusi il 16 luglio 2015 tra
Fusione	Tiscali, Aria Telecom Holdings B.V. e Otkritie
	Disciplined Equity Fund SPC avente per oggetto i
	termini e condizioni dell'operazione oggetto del
	presente documento informativo.

AGCOM	L'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni.

Aria	Aria S.p.A. con sede in Vimodrone (MI), 20090, via L. Cadorna 67, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano

	02838760540, capitale sociale pari a Euro 55.000.000,00 suddiviso in n. 55.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Aria Italia o Società Incorporanda	Aria Italia S.p.A. con sede in Roma, via Ludovisi n. 16, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1348012006, capitale sociale pari a Euro 34.604.944,00 suddiviso in n. 34.604.944 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Concedenti	Indica, congiuntamente ma non solidalmente, Centro Leasing Banca S.p.A, Locat S.p.A e Intesa Leasing S.p.A. (in seguito sostituite da Mediocredito Italiano S.p.A. e Unicredit Leasing S.p.A.).
CONSIP	CONSIP S.p.A., con sede in Roma, Via Isonzo 19/E.
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Contratto di Leasing	Indica il contratto di locazione finanziaria sottoscritto il 13 febbraio 2007 tra Tiscali Italia, da un lato, e i Concedenti, dall'altro lato, avente per oggetto il Tiscali Campus, sito in Sa Illetta (Cagliari) e dove attualmente hanno sede gli uffici del Gruppo Tiscali.
Emittente o Società Incorporante o Tiscali	Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195, Km 2,300, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02375280928.

Facility A1 La linea di credito dell'importo di circa Euro 42,4 milioni, prevista ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione e da rimborsarsi a favore dei Fondi entro il 30 novembre 2015. Fondi Congiuntamente ma non solidalmente: Sothic Capital European Opportunities Loan Fund S.à r.l., BG Select Investments (Ireland) Ltd, Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l. e SPV Capital Funding Luxembourg S.à r.l. Finanziatori Senior Fusione Congiuntamente ma non solidalmente: ciascuno dei Fondi e Intesa. Indica l'operazione di Fusione per incorporazione di Aria Italia in Tiscali oggetto del presente documento informativo. Gara CONSIP Gruppo Aria La gara indetta dalla CONSIP avente per oggetto la fornitura a favore della Pubblica Amministrazione centrale di servizi di connettività (Sistema Pubblico di Connettività). Indica Aria e le società da questa controllate. Gruppo Tiscali o Gruppo L'Emittente e le società da quest'ultimo controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico. Intesa Intesa Sanpaolo S.p.A. – London Branch. Legge Fallimentare R.D. del 16 marzo 1942 n. 267, come successivamente modificato e integrato. Mercato Telematico Azionario o MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Otkritie	Indica "Bank Otkritie Financial Corporation" (Public Joint Stock Company).
Progetto di
Fusione	Indica il progetto comune di Fusione ex art. 2501-ter cod. civ. approvato dagli organi amministrativi delle Società Partecipanti il 25/28 agosto 2015
Regolamento	Il Regolamento approvato dalla CONSOB con
Emittenti	delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
	successivamente modificato e integrato.
Società di	Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Roma,
Revisione	Via Po n. 32.

Società	Indica congiuntamente Tiscali e Aria Italia.
Partecipanti

SPC	Il Sistema Pubblico di Connettività, oggetto
	della Gara CONSIP.

Società	Indica Tiscali a seguito del perfezionamento
Risultante dalla	della Fusione.
Fusione

Testo Unico o	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
TUF	come successivamente modificato.

Tiscali Italia	Tiscali Italia S.p.A., con sede in Cagliari,
	Località Sa Illetta, SS 195, Km 2,300, codice
	fiscale e numero di iscrizione al Registro delle

	Imprese di Cagliari 02508100928.

Tiscali UK	Tiscali UK Ltd., con sede in Londra (Regno Unito), 25 Moorgate, n. di iscrizione 3907276.

Veesible Veesible S.r.l., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195, Km 2,300, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 03430060925.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per i termini sotto riportati, ogni qualvolta il contesto lo richieda, il maschile include il femminile, il singolare include il plurale e viceversa.

3G Sistemi e servizi di comunicazione mobile di terza generazione. I servizi abilitati da tali tecnologie consentono sia il trasferimento di telefonate digitali (VoIP, Voice over IP) che il download da Internet, l'invio/ricezione di E-mail e l'instant messaging.

Shared Access Tecnica di accesso disaggregato alla rete locale in cui l'operatore ex monopolista noleggia agli altri operatori parte dello spettro del doppino: in tale porzione di spettro l'operatore può fornire i servizi Broadband, mentre l'operatore ex monopolista, sulla porzione di spettro non noleggiata, continua a fornire i servizi di telefonia.
ADSL Acronimo di Asymmetric Digital Subscriber Line, una tecnologia DSL asimmetrica (la banda disponibile in ricezione è superiore a quella disponibile in trasmissione) che permette l'accesso a Internet ad alta velocità.

ADSL2+ Tecnologia ADSL che estende la capacità dell'ADSL base raddoppiando il flusso di bit in scaricamento. L'ampiezza di banda può arrivare fino a 24 Mbps in download e 1,5 Mbps in upload e dipende dalla distanza tra la DSLAM e la casa del cliente.

Aree Getaway TDM Indica i punti di interscambio del traffico telefonico tra due operatori tramite l'utilizzo della tecnologia di Multiplazione a Divisione di Tempo (i.e. TDM ovvero Time Division Multiplexing) e quindi non attraverso l'utilizzo dei protocolli SIP/SIP-I.
ARPU Acronimo di Average Revenue Per User, Ricavo medio da servizi di telefonia fissa e mobile per utente calcolati nel corso di un determinato periodo per il numero medio dei clienti del Gruppo Tiscali o clienti attivi (per gli altri operatori) nel medesimo periodo.
Base Station In italiano Stazione Radio Base. Tale termine indica l'apparato di ricetrasmissione di un segnale radio che serve i terminali wireless di utente all'interno di una determinata area geografica coperta dal segnale, detta appunto cella radio. Essa rappresenta dunque l'infrastruttura base di accesso di una rete Wireless di trasmissione.
Bitstream Servizio Bitstream (o di flusso numerico): servizio consistente nella fornitura da parte dell'operatore di accesso della rete telefonica pubblica fissa della capacità trasmissiva tra la postazione di un utente finale ed il punto di presenza di un operatore o ISP che vuole offrire il servizio a banda larga all'utente finale.

Broadband Sistema di trasmissione dati nel quale più dati sono inviati simultaneamente per aumentare l'effettiva velocità di trasmissione con un flusso di dati pari o superiore a 1,5 Mbps. Acronimo di BroadBand Wireless Access.

BWA

Racchiude tutte le tecnologie e modalità di accesso che consentono di fornire ai clienti finali servizi BroadBand "senza fili" ovvero senza la necessità di appoggiarsi a una linea fisica di rete fissa.

CAPEX Acronimo di Capital Expenditure (Spese in conto capitale). Identifica i flussi di cassa in uscita generati dagli investimenti nella struttura operativa.

Carrier Compagnia che rende disponibile fisicamente la rete di telecomunicazioni.

Co-locazione Spazi dedicati nelle centrali dell'operatore Incumbent per l'installazione da parte di Tiscali delle proprie apparecchiature di rete.

CPS Acronimo di Carrier Pre Selection, sistema di preselezione dell'operatore: permette all'operatore/fornitore di servizi locali di instradare automaticamente le chiamate sulla rete del vettore scelto dal cliente che non deve più digitare codici speciali di selezione.

CS Acronimo di Carrier Selection, sistema di selezione dell'operatore: permette a un cliente di selezionare, digitando un apposito codice, un operatore a lunga distanza nazionale o internazionale, diverso da quello con cui ha sottoscritto il contratto per accedere alla rete.

Clienti Business I clienti aziendali SoHo (small office/homeoffice), le piccole, medie e grandi aziende.

Clientela Consumer I clienti individui o famiglie che sottoscrivono un'offerta destinata di beni e servizi non destinata al mercato aziendale.

Core Network La parte di una rete di telecomunicazioni deputata al trasporto dei dati degli utenti su scala geografica, comprendendo le reti MAN, WAN, internazionali e intercontinentali.
Dial Up Connessione a Internet in Narrowband (banda stretta) tramite una chiamata telefonica, solitamente soggetta a tariffazione a tempo.
Digitale Modo di rappresentare una variabile fisica con un linguaggio che utilizza soltanto le cifre 0 e 1. Le cifre sono trasmesse in forma binaria come serie di impulsi. Le reti digitali, che stanno rapidamente sostituendo le vecchie reti analogiche, permettono maggiori capacità e una maggiore flessibilità mediante l'utilizzo di tecnologia computerizzata per la trasmissione e manipolazione delle chiamate. I sistemi digitali offrono una minore interferenza di rumore e possono comprendere la crittografia come protezione dalle interferenze esterne.
Double Play o Dual Play Offerta combinata di accesso a Internet e telefonia fissa.
DSLAM Acronimo di Digital Subscriber Line Access Multiplexer, l'apparato di multiplazione, utilizzato nelle tecnologie DSL, che fornisce trasmissione dati ad alta capacità sul doppino telefonico, laddove per apparato di multiplazione si intende un apparato che permette la trasmissione dell'informazione (voce, dati, video) in flussi tramite connessioni dirette e continuate tra due differenti punti di una rete.
Fibra Ottica Sottili fili di vetro, silicio o plastica che costituiscono la base di un'infrastruttura per

la trasmissione di dati. Un cavo in fibra contiene diverse fibre individuali, ciascuna capace di convogliare il segnale (impulsi di luce) a una lunghezza di banda praticamente illimitata. Sono utilizzate solitamente per trasmissioni di lunga distanza, per il trasferimento di "dati pesanti", affinchè il segnale arrivi protetto dai disturbi che può incontrare lungo il proprio percorso. La capacità di trasporto del cavo di Fibra Ottica è notevolmente superiore a quella dei cavi tradizionali e del doppino di rame.

FTTCab Acronimo di Fiber To The Cabinet utilizzato per descrivere una infrastruttura di accesso fisico alla rete che prevede il collegamento realizzato tramite l'utilizzo di Fibra Ottica dalla centrale di telecomunicazioni fino all'armadio stradale (cabinet).

FTTH Acronimo di Fiber To The Home utilizzato per descrivere una infrastruttura di accesso fisico alla rete che prevede il collegamento realizzato tramite l'utilizzo di Fibra Ottica dalla centrale di telecomunicazioni fino all'abitazione dell'utente finale (home).

GigaEthernet Termine utilizzato per descrivere le varie tecnologie che implementano la velocità nominale di una rete Ethernet (il protocollo standard di schede e cavi per il collegamento veloce fra computer in rete locale) fino a 1 gigabit per secondo.

Hiperlan Acronimo di HIgh PErformance Radio LAN. Rappresenta uno standard trasmissivo per soluzioni di trasmissione dati wireless locali tipicamente funzionante su frequenze libere non licenziate (es. 5 GHz) e di solito adottato dai

piccoli provider ISP Wireless locali.

Home Network Rete locale costituita da diversi tipi di terminali, apparati, sistemi e reti d'utente, con relative applicazioni e servizi, ivi compresi tutti gli apparati installati presso l'utente.
Hosting Servizio che consiste nell'allocare su un Server web le pagine di un sito web, rendendolo così accessibile dalla rete Internet.
HLR Acronimo di Home Location Register, un registro su cui vengono memorizzati permanentemente sia i dati di abbonamento degli utenti (noti come statici), sia i dati (detti dinamici) che possono variare a seguito di azioni degli utenti stessi (quali l'attivazione servizi supplementari, etc.) che l'identità del VLR presso cui la MS dell'utente è registrata come "visitor". L'HLR è semplicemente un database che memorizza i parametri di sicurezza, ma non provvede alla loro generazione.
Incumbent Operatore ex-monopolista attivo nel settore delle telecomunicazioni.
IP Acronimo di Internet Protocol, protocollo di interconnessione di reti (Inter-Networking Protocol), nato per interconnettere reti eterogenee per tecnologia, prestazioni, gestione.
IPTV Acronimo di Internet Protocol Television, tecnologia atta a utilizzare l'infrastruttura di trasporto IP per veicolare contenuti televisivi in formato Digitale, utilizzando la connessione Internet.

IR L'Information Retrieval (IR) è l'insieme delle tecniche utilizzate per gestire la rappresentazione, la memorizzazione, l'organizzazione e la ricerca d'informazioni quali documenti, pagine Web e contenuti multimediali.

IRU Acronimo di Indefeasible Right of Use, accordi di lunga durata che garantiscono al beneficiario la possibilità di utilizzare per un lungo periodo la rete in Fibra Ottica del concedente.

ISDN Acronimo di Integrated Service Digital Network, protocollo di telecomunicazione in Narrowband in grado di trasportare in maniera integrata diversi tipi di informazione (voce, dati, testi, immagini), codificati in forma Digitale, sulla stessa linea di trasmissione.

Internet Service Provider o ISP Società che fornisce l'accesso a Internet a singoli utenti o organizzazioni.

Leased Lines Linee di capacità trasmissiva messa a disposizione con contratti d'affitto di capacità trasmissiva.

LLU Acronimo di Unbundling Local Loop. Accesso disaggregato alla rete locale, ossia, la possibilità che hanno gli operatori telefonici, da quando è stato liberalizzato il mercato delle telecomunicazioni, di usufruire delle infrastrutture fisiche esistenti costruite da altro operatore, per offrire ai clienti servizi propri, pagando un canone all'operatore effettivamente proprietario delle infrastrutture.

LTE Acronimo di Long Term Evolution. LTE rappresenta la più recente evoluzione degli standard di telefonia mobile cellulare, soprattutto per indicare i sistemi di accesso mobile a banda larga ad alta capacità di nuova generazione.

LTE-TDD Acronimo di Long Term Evolution – Time Division Duplex. E' una delle due modalità tecnologiche in cui si possono sviluppare soluzioni di trasmissione dati mobile all'interno dello standard LTE (essendo l'altra LTE-FDD Frequency Division Duplex). La modalità LTE-TDD utilizza l'intero spettro di frequenza disponibile, alternando la trasmissione dati download e upload nel tempo. Il rapporto tra download e upload può cambiare dinamicamente in funzione dei profili di consumo/utilizzo. In generale le modalità LTE-TDD e LTE-FDD operano su frequenze differenti, con la modalità LTE-TDD più efficiente sulle frequenze più elevate (es. 3.5GHz)

MAN Acronimo di Metropolitan Area Network, la rete in Fibra Ottica che si estende all'interno delle aree metropolitane e collega il Core Network con la Rete di Accesso.

Mbps Acronimo di megabit per secondo, unità di misura che indica la capacità (quindi la velocità) di trasmissione dei dati su una rete informatica.

Modem Modulatore/demodulatore. È un dispositivo che modula i dati digitali per permettere la loro trasmissione su canali analogici, generalmente costituiti da linee telefoniche.

MNO Acronimo di Mobile Network Operator, l'operatore di telecomunicazioni proprietario della rete mobile che offre i propri servizi all'ingrosso (Wholesale) all'MVNO (Mobile Virtual Network Operator).

Motore di Ricerca Software specializzato nella ricerca d'informazioni su Internet. Il Motore di Ricerca è in grado di analizzare un insieme di dati e restituire una lista dei contenuti disponibili classificandoli in modo automatico per rilevanza rispetto ad una determinata chiave di ricerca.

MS Acronimo di Mobile Station, termine utilizzato per indicare un terminale radiomobile in tecnologia 3G atto all'utilizzo dei servizi offerti dalla rete radiomobile.

MSAN Acronimo di Multi-Service Access Node, Piattaforma capace di trasportare su una rete IP una combinazione dei servizi tradizionali e che supporta una varietà di tecnologie di accesso come, per esempio, la tradizionale linea telefonica (POTS), la linea ADSL2+, la linea simmetrica SHDSL, il VDSL e il VDSL2, sia attraverso rete in rame che in fibra.

MVNO Acronimo di Mobile Virtual Network Operators (operatore virtuale di rete mobile): soggetto che offre servizi di telecomunicazioni mobili al pubblico, utilizzando proprie strutture di commutazione di rete mobile, un proprio HLR, un proprio codice di rete mobile (MNC – Mobile Network Code), una propria attività di gestione dei clienti (commercializzazione, fatturazione, assistenza) ed emettendo proprie SIM card, ma che non ha delle risorse frequenziali assegnate

e si avvale, per l'accesso, di accordi su base negoziale o regolamentare con uno o più operatori di rete mobile licenziatari.

Narrowband Modalità di connessione alle reti dati, per esempio Internet, stabilita attraverso una chiamata telefonica. In questo tipo di connessioni tutta l'ampiezza di banda del mezzo di trasmissione viene usata come un canale unico: un solo segnale occupa tutta la banda disponibile. L'ampiezza di banda di un canale di comunicazione identifica la quantità massima di dati che può essere trasportata dal mezzo di trasmissione nell'unità di tempo. La capacità di un canale di comunicazione è limitata sia dall'intervallo di frequenze che il mezzo può sostenere sia dalla distanza da percorrere. Un esempio di connessione narrowband è la comune connessione via Modem a 56 Kbps.

NNI Acronimo di Network to Network Interface utilizzato per descrivere il punto ed i meccanismi di comunicazione tra due reti di telecomunicazioni.

OLO Acronimo di Other Licensed Operator utilizzato per indicare operatori di telecomunicazioni differenti dall'operatore che deteneva il monopolio del mercato delle telecomunicazioni prima della privatizzazione dello stesso.

OLO+TI Acronimo di Other Licensed Operator e Telecom Italia.

Over-The-Top o OTT Secondo la definizione dell'AGCOM, le imprese OTT sono imprese prive di una propria infrastruttura e che in tal senso agiscono al di sopra delle reti, da cui il termine overthe-top, e che forniscono, attraverso le reti

con il protocollo Internet servizi, contenuti e applicazioni di tipo "rich media" (ovvero tipologie di pubblicità che appaiono "sopra" la pagina di un sito mentre lo si visita e che dopo una certa durata scompaiono), basati sulla forte presenza di contenuti audiovisivi, e che traggono ricavo, in prevalenza, dalla vendita di contenuti e servizi agli utenti finali (per esempio nel caso di Apple e di iTunes) o di spazi pubblicitari, come nel caso di Google e Facebook. Vengono considerate OTT Google, Yahoo!, YouTube, Skype.

Piattaforma È la totalità degli input, incluso l'hardware, il software, le attrezzature di funzionamento e le procedure, per produrre (piattaforma di produzione) o gestire (piattaforma di gestione) un particolare servizio (piattaforma di servizio).

POP Acronimo di Point of Presence, sito in cui sono installati gli apparati di telecomunicazioni e che costituisce un nodo della rete.

Portale Sito web che costituisce un punto di partenza ossia una porta di ingresso a un gruppo consistente di risorse di Internet o di una intranet.

Router Strumento hardware, o in alcuni casi un software, che individua il successivo punto della rete a cui inoltrare il pacchetto di dati ricevuto, instradando tale pacchetto dati verso la destinazione finale.

RSS Acronimo di Rich Site Summary o Really Simple Syndication, formato per la distribuzione di contenuti web basato sul linguaggio XML. Un documento RSS (o RSS feed, come viene generalmente chiamato) è una lista di elementi ciascuno contenente un link, una breve descrizione, e eventuali informazioni aggiuntive.

Service Provider Soggetto che fornisce agli utilizzatori finali e ai provider di contenuto una gamma di servizi, compreso un centro servizi di proprietà, esclusivo o di terzi.

Server Componente informatica che fornisce servizi ad altre componenti (tipicamente chiamate client) attraverso una rete.

SoHo Acronimo di Small office-Home office, piccoli uffici, per lo più studi professionali o piccole attività.

SHDSL Acronimo di Single-pair High-speed Digital Subscriber Line. La SHDSL è una tecnologia per le telecomunicazioni della famiglia delle xDSL ed è realizzata tramite interconnessione diretta in ULL e consente il collegamento dati ad alta velocità bilanciato nelle due direzioni (trasmissione e ricezione).
Single play Servizio comprendente solo l'accesso dati a banda larga, non in combinazione con altri componenti multi play come il servizio voce e l'IPTV. L'accesso a banda larga può essere fornito attraverso piattaforme LLU, Wholesale o Bitstream.
SIP e SIP-I Acronimi rispettivamente di Session Initiantion Protocol e Session Initiantion Protocol with encapsulated ISUP, utilizzati per identificare i protocolli di telecomunicazioni utilizzati nelle interfacce NNI.

		Flusso di dati audio/video trasmesso da una
		sorgente a una o più destinazioni attraverso
		una rete telematica. Le informazioni vengono
inviate	in un	flusso	continuo	(stream)	e
		possono essere riprodotte appena arrivano a
destinazione.

Unbundling del local loop o ULL Accesso disaggregato alla rete locale, ossia, la possibilità che hanno gli operatori telefonici, da quando è stato liberalizzato il mercato delle telecomunicazioni, di usufruire delle infrastrutture fisiche esistenti costruite da altro operatore, per offrire ai clienti servizi propri, pagando un canone all'operatore effettivamente proprietario delle infrastrutture.

VAS Acronimo di Value-Added Services, i servizi a valore aggiunto forniscono un maggiore livello di funzionalità rispetto ai servizi di trasmissione di base offerti da una rete di telecomunicazioni per il trasferimento delle informazioni fra i suoi terminali. Includono le comunicazioni voce analogiche commutate via cavo o wireless; servizio diretto Digitale point-to-point "senza restrizioni" a 9,600 bit/s; commutazione di pacchetto (chiamata virtuale); trasmissione analogica e a banda larga diretta dei segnali TV e dei servizi supplementari, quali i gruppi di utenti chiusi; la chiamata in attesa; le chiamate a carico; l'inoltro di chiamata e l'identificazione del numero chiamato. I servizi a valore aggiunto forniti dalla rete, dai terminali o dai centri specializzati includono i servizi di smistamento dei messaggi (MHS, che possono essere usati, tra l'altro, per documenti

commerciali secondo una modulistica predeterminata); elenchi elettronici degli utenti, degli indirizzi di rete e dei terminali; E-Mail; fax; teletex; videotex e videotelefono. I servizi a valore aggiunto potrebbero anche includere i servizi a valore aggiunto di telefonia voce quali i numeri verdi o servizi telefonici a pagamento.

VLR Acronimo di Visitor Location Register utilizzato per indicare l'elemento della rete radiomobile che contiene e mantiene aggiornate le informazioni relative alle MS che sono presenti, temporaneamente, nella porzione di rete radiomobile da esso servita.

VoIP Acronimo di Voice over Internet Protocol, tecnologia Digitale che consente la trasmissione di pacchetti vocali attraverso reti Internet, intranet, extranet e VPN. I pacchetti vengono trasportati secondo le specifiche H.323, ossia lo standard ITU (International Telecommunications Union) che costituisce la base per i servizi dati, audio, video e comunicazioni su reti di tipo IP.

VPN Acronimo di Virtual Private Network, rete virtuale privata realizzata su Internet o Intranet. I dati fra workstation e Server della rete privata vengono inoltrati tramite le comuni reti pubbliche Internet, ma utilizzando tecnologie di protezione da eventuali intercettazioni da parte di persone non autorizzate.

VULA o Virtual Unbundling Local Access Il servizio VULA (Virtual Unbundling Local Access) si compone dei seguenti elementi: accesso, backhaul, consegna. La tratta di accesso è il collegamento tra la sede del

cliente finale e la centrale di Telecom Italia di competenza, in cui il cliente finale è attestato a un doppino in rame sul quale può fruire contemporaneamente del servizio fonia e della connettività dati, quest'ultima in tecnologia VDSL2 (Very High Speed DSL 2). Per la connettività dati, in sede cliente è presente un Modem VDSL2. Il doppino dell'utente è terminato a un armadio ripartilinea (Cabinet), presso il quale è presente una terminazione ottica (ONU, Optical Network Termination) e da qui il canale dati ultra broadband viene prolungato in tecnologia Ethernet verso la rete dell'operatore. Gli ONU sono collegati tramite Fibra Ottica a un ulteriore apparato ottico di terminazione (OLT, Optical Line Termination) presente nella centrale di Telecom Italia geograficamente competente. Gli accessi VDSL2 possono essere richiesti sia in modalità condivisa con il servizio che in modalità "naked", ossia senza alcun servizio di fonia abbinato.

Virtual Unbundling del local loop o VULL

Modalità di accesso alla rete locale analoga per cui, pur in mancanza delle infrastrutture fisiche, si replicano le condizioni e i termini dell'accesso in modalità ULL. Si tratta di una modalità di accesso temporanea che, generalmente, viene sostituita dalla modalità ULL.

xDSL Acronimo di Digital Subscribers Lines, tecnologia che, attraverso un Modem, utilizza il normale doppino telefonico e trasforma la linea telefonica tradizionale in una linea di collegamento Digitale ad alta velocità per il trasferimento di dati. A questa famiglia di tecnologie appartengono le diverse ADSL, ADSL 2, SHDSL, etc.

metalinguaggio che fornisce un metodo uniforme per la descrizione e lo scambio di dati strutturati sul web. Web TV Web Television, servizio televisivo fruibile via web. Wholesale Servizi che consistono nella rivendita a terzi di servizi di accesso. WI-FI Servizio per la connessione a Internet in modalità senza fili (wireless) ad alta velocità. WiMax










Acronimo di Worldwide Interoperability for
Microwave Access. Il WiMax è una tecnologia e
uno standard tecnico di trasmissione che
consente l'accesso di tipo wireless a reti di
telecomunicazioni a banda larga
WLR Acronimo di Wholesale Line Rental, la rivendita
da parte di un operatore delle
telecomunicazioni del servizio di linee
affittate dall'Incumbent.

1. AVVERTENZE

Si indicano di seguito i principali rischi afferenti all'Operazione oggetto del presente Documento Informativo.

In aggiunta a quanto di seguito rappresentato, il Gruppo è soggetto ai rischi e alle incertezze tipici avuto riguardo alla natura dell'attività dallo stesso svolta e ai relativi mercati di riferimento. Detti rischi e incertezze sono descritti all'interno del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2015, entrambi a disposizione sul sito internet www.tiscali.com, sezione "Investor Relations – Bilanci e Relazioni" e ai quali si rinvia.

1.1 Rischi che possono condizionare l'esecuzione della Fusione

1.1.1 Rischio connesso al verificarsi delle condizioni sospensive previste dagli Accordi di Fusione

Il perfezionamento della Fusione, di cui agli Accordi di Fusione (siglati in data 16 luglio 2015) è subordinato – oltre che all'approvazione del relativo Progetto da parte delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti – al verificarsi, entro la data del 30 novembre 2015 delle seguenti condizioni (salvo che a tale data non sia possibile effettuare la Fusione per motivi non dipendenti dalle parti degli Accordi di Fusione, nel qual caso la medesima data potrà essere prorogata fino al 30 gennaio 2016, purché consti il consenso dei finanziatori ai sensi della Facility A1 di cui agli Accordi di Ristrutturazione dell'indebitamento senior del Gruppo Tiscali sottoscritti il 23 dicembre 2014:

(i) approvazione del progetto di Fusione da parte dell'assemblea straordinaria di Tiscali senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci: (i) che verrebbero ad acquistare una partecipazione in Tiscali post-Fusione superiore al 30%; (ii) che detengono, anche di concerto fra di loro, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, in Tiscali purché superiore al 10%;
(ii) perfezionamento di una delle seguenti operazioni alternative:
a. trasferimento a terzi del contratto di leasing riguardante l'immobile ove ora ha sede Tiscali contestuale conclusione di un contratto di locazione a condizioni di mercato avente per oggetto il medesimo; oppure;
b. ridefinizione dei termini del predetto contratto di leasing, al fine di prevedere: (1) un canone annuo complessivo pari a Euro 3,7 milioni (oltre IVA) relativamente agli anni 2016 e 2017; (2) un canone finale dovuto nel 2022 per un ammontare di Euro 12,24 milioni circa;
(iii) rinegoziazione dell'indebitamento attualmente in essere in ATH nei confronti di Bank Otkritie Financial Corporation, che farà invece capo ad Aria, con possibilità di conversione del medesimo in azioni Tiscali;
(iv) consenso al perfezionamento dell'operazione da parte dei finanziatori senior ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014;
(v) consenso da parte del Ministero dello Sviluppo Economico con riferimento al cambio del controllante ultimo di Aria, ai fini del mantenimento delle licenze di cui essa è titolare alla data odierna;
(vi) conferma che, alla data di stipula dell'atto di Fusione:
a. la Società Incorporanda disponga della somma liquida di Euro 42.444.179,51 (ove tali risorse non siano già state messe a disposizione del Gruppo Tiscali) ovvero dei crediti di pari importo derivanti dalla Facility A1 ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014;
b. l'indebitamento finanziario netto della Società Incorporanda sia pari a zero;
c. l'indebitamento finanziario netto di Aria e delle sue controllate non sia superiore all'importo di Euro 5.000.000,00 (senza che alcuna posta sia superiore a Euro 2.000.000,00), in aggiunta all'indebitamento di cui al precedente punto (iii);
d. l'importo dei debiti verso i fornitori di Aria e delle sue controllate non ecceda complessivi Euro 24.000.000,00;
(vii) conferma che, alla data di stipula dell'atto di Fusione:
a. l'indebitamento finanziario netto consolidato di Tiscali non sia superiore all'importo di Euro 220.000.000,00;
b. l'importo dei debiti verso i fornitori di Tiscali non ecceda, a livello consolidato, complessivi Euro 120.000.000,00;
(viii) l'assenza di fatti, eventi o circostanze (anche complessivamente considerati) che abbiano o possano ragionevolmente avere un effetto pregiudizievole significativo con riferimento all'attività, gli attivi, le prospettive o la situazione finanziaria del Gruppo Tiscali o del Gruppo Aria;
(ix) l'assenza di fatti, eventi o circostanze (anche complessivamente considerati) che possano implicare la non corrispondenza al vero delle dichiarazioni e garanzie che le parti degli Accordi di Fusione si sono reciprocamente rilasciate con riferimento ad alcuni aspetti di fondamentale importanza relativamente, a seconda dei casi, alla situazione del Gruppo Tiscali o del Gruppo Aria;
(x) l'ottenimento da parte della CONSOB del giudizio di equivalenza del documento informativo che sarà reso pubblico in relazione alla Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;
(xi) la ridefinizione di alcuni termini e condizioni dell'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali derivante dalla Facility B ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014.

Le condizioni sospensive indicate ai punti (ii), (vii) e (xi) di cui sopra sono state previste nell'interesse della Società Incorporanda, le condizioni sospensive di cui ai punti (i), (iii), (iv), (v) e (x) di cui sopra sono state poste nell'interesse di entrambe le Società Partecipanti, la condizione sospensiva di cui al punto (vi) di cui sopra è stata posta nell'interesse di Tiscali, mentre le condizioni sospensive di cui ai punti (viii) e (ix) di cui sopra sono state poste nell'interesse della parte non interessata dall'evento di volta in volta ivi dedotto.

Alla data del presente Documento Informativo, le Società Partecipanti stanno compiendo tutte le attività necessarie per assicurare il soddisfacimento delle condizioni sospensive di cui sopra, con l'obiettivo di addivenire al perfezionamento della Fusione entro la fine del mese di novembre 2015.

1.1.2 Rischi relativi all'opposizione dei creditori ai sensi dell'articolo 2503 del Codice Civile

Ai sensi dell'articolo 2503 del Codice Civile la Fusione potrà essere attuata solo dopo che siano trascorsi 60 giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis del Codice Civile, salvo che consti (i) il consenso dei creditori delle Società Partecipanti anteriori all'iscrizione prevista nell'articolo 2501-ter, comma 3, del Codice Civile, (ii) il pagamento dei creditori che non abbiano prestato il loro consenso, ovvero (iii) il deposito delle somme corrispondenti presso una banca.

Si segnala che, anche in caso di opposizione, il Tribunale competente, qualora ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori ovvero qualora la società debitrice abbia prestato idonea garanzia, potrà disporre che la Fusione abbia luogo nonostante l'opposizione, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2503, comma 2, del Codice Civile e 2445, comma 4, del Codice Civile.

1.1.3 Rischi relativi al Rapporto di Cambio

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali, ai fini dell'analisi valutativa funzionale alla determinazione del rapporto di cambio indicato nel progetto di Fusione, e pari a n. 50 azioni ordinarie Tiscali prive di valore nominale per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, ha fatto principalmente riferimento alle metodologie normalmente adottate nella prassi di mercato in relazione ad operazioni similari e si è altresì tenuto conto delle specifiche caratteristiche di Tiscali e Aria Italia e dell'operazione nel suo complesso.

La selezione dei metodi di valutazione da utilizzare dipende dalle caratteristiche specifiche delle società oggetto di valutazione, dalle loro attività, dalle caratteristiche peculiari dell'operazione e dagli obiettivi della valutazione stessa. In ogni caso la prassi valutativa indica il principio di omogeneità dei criteri di stima quale elemento cardine delle valutazioni

propedeutiche alla determinazione del rapporto di cambio in un operazione di Fusione.

L'applicazione del suddetto principio comporta la selezione di criteri e metodi che rispondano ad una medesima logica valutativa e che risultino più appropriati per le società oggetto di valutazione, tenuto comunque conto delle diversità e delle specificità che caratterizzano ciascuna di esse, al fine di pervenire a valori confrontabili in sede di determinazione dei rapporti di cambio.

Nel caso di specie, alla luce della prassi valutativa e tenuto conto delle caratteristiche peculiari di Tiscali, sono state utilizzate le seguenti metodologie valutative:

il metodo patrimoniale, nell'accezione del metodo patrimoniale complesso di 2° grado;
il metodo dei multipli di mercato.

Con riferimento ad Aria Italia, dato che la società è una c.d. holding pura si è utilizzato un metodo patrimoniale semplice mentre per valutare il suo unico asset operativo – Aria – si è utilizzato un approccio omogeneo a Tiscali, ossia:

il metodo patrimoniale, nell'accezione del metodo patrimoniale complesso di 2° grado;
il metodo dei multipli di mercato.

Le valutazioni effettuate ai fini della determinazione del rapporto di Cambio hanno evidenziato le criticità tipiche insite in questo tipo di analisi, tra le quali si evidenziano:

l'impossibilità tecnica di applicare la metodologia del Discounted Cash Flow tenuto conto dell'ottica teorica di break-up alla base delle valutazioni;
le difficoltà e limitazioni applicative del metodo dei multipli di mercato dovute all'individuazione delle società comparabili che devono rispettare il criterio di omogeneità.

Per maggiori dettagli si rimanda alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tiscali (par. III.b.5).

1.1.4 Rischi relativi ai dati pro-forma di Tiscali

Il presente Documento Informativo contiene informazioni finanziarie consolidate pro-forma al 30 giugno 2015 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 redatte unicamente a scopo illustrativo al fine di riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'esecuzione degli Accordi di Fusione, nonché di determinate operazioni correlate, propedeutiche alla finalizzazione della Fusione, apportando ai dati storici consolidati le appropriate rettifiche.

In particolare, gli effetti significativi delle operazioni sopra menzionate sono stati riflessi retroattivamente nello stato patrimoniale consolidato pro-forma come se gli Accordi di Fusione fossero stati posti in essere il 30 giugno 2015, nel conto economico consolidato pro-forma e nel rendiconto finanziario consolidato pro-forma, come se gli Accordi di Fusione fossero stati posti in essere il 1° gennaio 2015.

Le informazioni consolidate pro-forma, redatte a scopo puramente illustrativo, per loro natura riguardano una situazione ipotetica e pertanto non rappresentano e non intendono in alcun modo rappresentare la situazione finanziaria e i risultati effettivi post Fusione, né una previsione dei futuri risultati dello stesso.

Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

a) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora gli Accordi di Fusione fossero stati realmente realizzati alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
b) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili degli Accordi di Fusione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti le operazioni stesse.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati proforma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti degli Accordi di Fusione con riferimento allo stato patrimoniale, al conto economico e al rendiconto finanziario, i prospetti consolidati pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i tre documenti.

1.1.5 Rischi relativi alla mancata realizzazione delle sinergie attese dalla Fusione

La Fusione rientra in un progetto industriale e strategico di creazione di un unico gruppo, operante nel settore delle telecomunicazioni.

Il successo dell'Operazione dipenderà anche dalla capacità del management di integrare efficacemente i business delle Società Partecipanti, le procedure interne, le risorse e gli asset strategici delle rispettive società.

La Fusione è caratterizzata da rischi ed incertezze che ricorrono abitualmente nel contesto di operazioni straordinarie analoghe e che coinvolgono principalmente:

aspetti commerciali di integrazione dei rispettivi portafogli di servizi;
aspetti industriali di integrazione delle rispettive infrastrutture di rete;
aspetti più generali di governo societario, nonché relativi alla gestione del personale dipendente e, più in generale, delle attività del gruppo risultante dalla Fusione.

Non può escludere che le sinergie attese dal processo di Fusione si realizzino in misura inferiore rispetto alle attese e/o che il processo di integrazione tra le Società Partecipanti alla Fusione risulti più lungo, complesso e/o costoso, con un possibile effetto negativo sulla futura redditività attesa della Società Risultante dalla Fusione.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 2, paragrafo 2.2 del Documento Informativo.

1.1.6 Rischi connessi alla realizzazione del Piano Industriale

In data 25 agosto 2015, la Società, tenendo conto degli sviluppi verificatesi nel primo semestre 2015 con riferimento alla Gara CONSIP, alla mancata finalizzazione dell'operazione di cessione del Contratto di Leasing, alle disponibilità liquide previste negli Accordi di Fusione con il Gruppo Aria, siglato nel luglio 2015 ai fini del rimborso della Facility A1 del GFA ("Accordi di Ristrutturazione") in scadenza il 30 novembre 2015, nonché dei risultati del primo semestre 2015, ha aggiornato il Piano Industriale 2015-2018 approvato in data 19 marzo 2015 ("Piano Stand-Alone").

In medesima data la Società ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione un piano combinato ("Piano Combined") sviluppato a partire dai piani stand alone delle società oggetto di integrazione tenendo conto degli effetti attesi dell'integrazione stessa. Il Piano Combined recepisce le ipotesi di integrazione degli assets, delle reti e delle tecnologie delle due società, che si prevede consentiranno un forte sviluppo commerciale sul mercato ultrabroadband e l'ottenimento delle sinergie sopracitate, in termini di risparmi ipotizzati, a decorrere dal 2016, in circa 10 milioni di Euro l'anno, nonché della disponibilità di 42,4 milioni di Euro destinati al rimborso della Facility A1.

Il Piano Stand-Alone ed il Piano Combined, così come il Piano Industriale 2015-2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali in data 19 marzo 2015, ipotizzano, tra l'altro, la capacità del nuovo Gruppo di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017.

Si evidenzia, tuttavia, che le assunzioni incluse nel Piano Stand-Alone e nel Piano Combined sono basate su valutazioni effettuate su un insieme di ipotesi di realizzazione di atti di gestione da intraprendersi nel periodo di riferimento, nonché su assunzioni ipotetiche relative a eventi futuri, incerti e anche al difuori del controllo degli Amministratori e del Management del Gruppo Tiscali. Pertanto, la realizzazione degli obiettivi indicati nel Piano Stand-Alone e nel Piano Combined sono caratterizzati da elementi di incertezza e, in particolare, dal rischio che gli eventi preventivati e i fatti dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e/o in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi non prevedibili al tempo della predisposizione del Piano Stand-Alone e del Piano Combined. A causa dell'incertezza che caratterizza la realizzazione dei predetti piani, gli investitori sono pertanto invitati a non fare esclusivo affidamento sulla relativa descrizione contenuta nel presente Documento Informativo nell'assumere le proprie decisioni di investimento.

1.1.7 Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario del Gruppo

Al 30 giugno 2015, il Gruppo Tiscali evidenzia un indebitamento finanziario netto di Euro 193,6 milioni circa (di cui circa Euro 131,5 milioni nei confronti dei Finanziatori Senior ed Euro 59,5 milioni circa relativi al Contratto di Leasing).

Con riferimento all'indebitamento del Gruppo, sin dai primi mesi del 2013 il Gruppo Tiscali ha avviato un percorso negoziale finalizzato alla ristrutturazione su base consensuale dell'indebitamento finanziario senior al fine di assicurare una struttura patrimoniale e finanziaria tale da consentire, nel lungo periodo, il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario.

Ad esito del processo negoziale citato, il Gruppo Tiscali ha implementato, nel mese di dicembre 2014 e nei primi mesi dell'esercizio 2015, le seguenti azioni:

il 23 dicembre 2014 ha sottoscritto con i Finanziatori Senior un accordo di ristrutturazione del debito finanziario ai sensi del GFA - Accordi di Ristrutturazione -, il quale prevede, in estrema sintesi:
o la suddivisione dell'intero debito nei confronti dei Finanziatori Senior, pari a circa Euro 140 milioni alla data di sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione, in tre distinte linee di credito: (i) Facility A1, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare entro il 30 novembre 2015; (ii) Facility A2, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017; (iii) Facility B, di importo pari a circa Euro 55 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017;
o in caso di rimborso anticipato della Facility A1, la possibilità di beneficiare di uno sconto fino al 10% sul valore nominale del debito rimborsato, in funzione delle tempistiche di rimborso; a questo proposito si segnala che gli Accordi di Ristrutturazione prevedono uno sconto del 10% in caso di rimborso anticipato entro il 31 maggio 2015 (termine superato per cui Tiscali non potrà usufruire di tale sconto) e uno sconto del 5% in caso di rimborso effettuato dal 1° giugno 2015 al 31 agosto 2015 (termine superato per cui Tiscali non potrà usufruire di tale sconto);
o la possibilità per la Tiscali, valutando altre forme di finanziamento, di ricorrere ad incrementi di capitale e di negoziare con i finanziatori ai sensi della Facility A1 l'eventuale conversione in equity – a iniziativa di Tiscali medesima e subordinatamente al verificarsi di alcune specifiche condizioni – della residua porzione di tale linea di credito;
o un tasso di interesse pari al 6,5% per il 2014, 7,5% per il 2015, 9% per il 2016 e 10% per il 2017;

o covenants in linea con le performance del Gruppo Tiscali previste nel Piano Industriale.

il 24 dicembre 2014, ha definito con Société Générale un accordo relativo alla sottoscrizione da parte di quest'ultima di un aumento di capitale a pagamento per massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale").

In esecuzione degli accordi sopra indicati:

il 30 gennaio 2015, l'assemblea di Tiscali ha conferito al Consiglio di Amministrazione della società una delega per aumentare il capitale, in via scindibile, mediante l'emissione di massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie di Tiscalie mediante l'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, del Codice Civile;
il 16 febbraio 2015, in esecuzione della delega di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha approvato l'Aumento di Capitale.

Nei primi mesi dell'esercizio 2015 la società ha iniziato le trattative con il Gruppo Aria, finalizzate ad un'operazione di aggregazione industriale tra i due gruppi.

Nel marzo 2015, è stata siglata da parte di Tiscali una lettera di intesa non vincolante per l'operazione di aggregazione stessa.

Con il proseguire delle trattative, ha acquisito sempre maggiore concretezza la possibilità che Tiscali, nel contesto dell'integrazione di cui sopra, acquistasse la disponibilità delle risorse finanziarie da utilizzare ai fini del rimborso della Facility A1, pari a circa 42,4 milioni di Euro. Pertanto, una volta raggiunto un accordo su tale aspetto – e nella considerazione dei rilevanti profili industriali dell'integrazione e dei suoi potenziali effetti positivi di lungo periodo – Tiscali ha preferito perseguire tale ipotesi in sostituzione dell'Aumento di Capitale. Ciò detto, non si esclude in futuro di ricorrere a strumenti analoghi al previsto SEF, al fine di soddisfare le esigenze finanziarie del Gruppo Tiscali, anche in considerazione delle future condizioni di mercato.

L'operazione si è conclusa con la sottoscrizione degli Accordi di Fusione approvati dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali del 15 luglio 2015 e siglato in data 16 luglio 2015. L'efficacia della Fusione, prevista per la fine del mese di novembre 2015, è subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive (come descritto al par. 1.1.1.)

Si prevede che la finalizzazione dell'operazione di Fusione consenta a Tiscali di avere a disposizione le risorse finanziarie per procedere al rimborso della Facility A1 avente scadenza il 30 novembre 2015 (per l'importo di Euro 42,4 milioni), riducendo quindi l'indebitamento finanziario senior del Gruppo di tale importo.

Riguardo alle condizioni sospensive non ancora soddisfatte, deve essere infine segnalato che le Società Partecipanti stanno compiendo tutte le attività propedeutiche al loro verificarsi, con l'obiettivo di addivenire al relativo avveramento entro la predetta data del 30 novembre 2015.

Se le condizioni sospensive non si avverassero completamente, le Società Partecipanti non potrebbero finalizzare il processo di Fusione, e di conseguenza, Tiscali non avrebbe le risorse finanziarie sufficienti a far fronte al pagamento della Facility A1 dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione. Ciò potrebbe compromettere la continuità aziendale del Gruppo.

Per quanto concerne il rimborso della altre linee di credito oggetto degli Accordi di Ristrutturazione, pari a circa 87,5 milioni di Euro, la cui ultima rata ha scadenza il 30 settembre 2017, il Piano Stand-Alone ed il Piano Combined, prevedono quanto segue:

rimborso delle rate previste per gli esercizi 2015-2017, ad eccezione della rata finale avente scadenza il 30 settembre 2017, attraverso l'utilizzo di mezzi propri derivanti da flussi di cassa operativi;
con riferimento all'ultima rata, avente scadenza il 30 settembre 2017, la Società al momento ipotizza di procedere al rifinanziamento a condizioni di mercato, fermo restando che nessuna decisione sulle modalità tecniche di tale rifinanziamento è stata assunta e che:
o la possibilità di rifinanziare tale indebitamento potrebbe in futuro essere limitata, ovvero tale rifinanziamento potrebbe avere luogo a condizioni meno favorevoli per la Società rispetto a quelle attualmente riscontrabili sul mercato;
o il buon esito di tale rifinanziamento non dipende soltanto dalla volontà della società, ma anche da quella di soggetti terzi (ovverosia i nuovi finanziatori);
o l'impossibilità di reperire, ai fini del rifinanziamento di cui sopra, risorse finanziarie sufficienti (o il reperimento delle stesse a condizioni meno favorevoli per la Società rispetto a quelle attualmente riscontrabili sul mercato), potrebbe comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo. Nel caso quindi in cui la Società non riuscisse a reperire risorse finanziarie sufficienti a far fronte ai propri fabbisogni finanziari relativamente a quanto precede, la continuità aziendale potrebbe risultare compromessa.

Sa illetta

Per quanto riguarda l'operazione di cessione del Contratto di Leasing (per la quali Tiscali aveva accettato, in data 22 dicembre 2014 l'offerta pervenuta da un primario fondo immobiliare italiano - Castello SGR), Tiscali ha preso atto che, a seguito del mancato verificarsi di una delle condizioni sospensive contenute

nell'offerta del dicembre 2014, non potrà essere perfezionata la cessione stessa, pertanto sta procedendo alla ristrutturazione del relativo contratto di leasing immobiliare con il pool di leasing. Il pool stesso, infatti, aveva manifestato la propria disponibilità alla ridefinizione del piano di rimborso in caso di mancato perfezionamento dell'operazione di cessione acconsentendo a che le rate dovute negli esercizi 2015-2017 corrispondessero indicativamente al canone di locazione che il Gruppo avrebbe pagato a favore del fondo immobiliare cessionario. Dal 2018 il piano di ammortamento prevede il rimborso di circa 8 milioni di Euro annui e il rimborso del prezzo di riscatto pari a circa 12,4 milioni di euro.

In relazione a tale operazione di ristrutturazione, Tiscali, nel mese di giugno 2015, ha ricevuto il consenso da parte del pool di leasing guidato da Mediocredito Italiano per la rimodulazione del contratto di locazione finanziaria nei termini previsti nell'impegno manifestato dallo stesso. Tiscali è in attesa di definire con il pool di leasing la necessaria documentazione contrattuale.

Considerato quanto sopra esposto relativamente all'indebitamento finanziario del Gruppo, si segnala che la prospettiva della continuità aziendale del Gruppo è strettamente legata al buon esito dell'operazione di Fusione e al verificarsi delle ipotesi previste nel Piano Industriale. In particolare, il verificarsi di uno o più degli eventi di seguito descritti potrebbe compromettere il mantenimento del requisito della continuità aziendale del Gruppo Tiscali:

il mancato buon esito dell'operazione di Fusione non consentirebbe al Gruppo di procedere al rimborso della Facility A1 entro il 30 novembre 2015;
l'impossibilità di ricorrere al rifinanziamento a condizioni di mercato entro il 30 settembre 2017 non consentirebbe alla Società di rimborsare la rata finale della Facility A2 e della Facility B previste ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione (da rimborsare entro il 30 settembre 2017);
la mancata o parziale realizzazione delle assunzioni alla base del Piano Industriale non consentirebbe alla società di realizzare gli obiettivi del piano stesso.

Per quanto concerne il Gruppo Aria, si segnala che l'indebitamento attualmente in capo ad ATH nei confronti di Bank Otkritie Financial Corporation, (che invece farà capo ad Aria per un importo di Euro 15 milioni), verrà rimodulato nel contesto della Fusione, restando comunque inteso che, laddove tale indebitamento non fosse integralmente rimborsato entro il 31 marzo 2018, vi sarà la possibilità, ad opzione del Gruppo Tiscali, di conversione del medesimo in azioni ordinarie Tiscali a un valore già concordato, ovverosia Euro 0,06 per azione ordinaria e, pertanto, mediante l'emissione di massime n. 250.000.000 azioni ordinarie Tiscali prive di valore nominale, per il che è prevista un'espressa delega al Consiglio di Amministrazione di Tiscali.

1.1.8 Rischi connessi alle limitazioni dell'operatività delle società del Gruppo derivanti da clausole, covenants finanziari e impegni connessi agli Accordi di Ristrutturazione

Gli Accordi di Ristrutturazione prevedono il rispetto, da parte delle società parti dei medesimi, di requisiti finanziari ("covenant finanziari") su base consolidata. In relazione a detti parametri sussiste il rischio, connesso con l'operatività aziendale, che i medesimi possano non essere rispettati, con conseguente decadenza del mutuatario e dei garanti dal beneficio del termine e compromissione della continuità aziendale.

Più in particolare, i predetti parametri sono relativi:

al rapporto indebitamento netto/EBITDA;
al rapporto EBITDA/interessi netti);
al Debt Service Cover Ratio, definito negli Accordi di Ristrutturazione come rapporto tra i flussi di cassa in entrata e gli importi da destinarsi a rimborso dell'indebitamento finanziario;
all'ammontare di determinate soglie di investimento (CAPEX.

Con riferimento ad alcuni dei predetti parametri, deve essere osservato che, alle relative scadenze, gli Accordi di Ristrutturazione prevedono: (i) che il valore del Debt Service Cover Ratio si mantenga costante; (ii) che il rapporto indebitamento netto/EBITDA decresca a ciascuna di esse; e (iii) che il rapporto EBITDA/interessi netti aumenti a ciascuna di esse.

Gli Accordi di Ristrutturazione prevedono, inoltre, a carico di Tiscali, Tiscali UK e dei garanti, nonché delle proprie società controllate come individuate negli accordi medesimi, il rispetto, tra gli altri, di impegni non finanziari, che, fatte salve le eccezioni contrattualmente previste, comportano limitazioni, tra l'altro: (i) al pagamento di dividendi; (ii) all'acquisizione o all'esecuzione di investimenti in partecipazioni o joint-venture; (iii) alla realizzazione di pagamenti che non siano subordinati alle ragioni dei Finanziatori Senior ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione o delle relative garanzie; (iv) alla concessione di garanzie reali; (v) alla realizzazione di operazioni straordinarie (ivi inclusa la cessione di cespiti rilevanti), sicchè la presente operazione di Fusione, come sopra precisato, è subordinata tra l'altro la consenso dei finanziatori senior; (vi) all'assunzione di indebitamento e alla concessione delle relative garanzie; (vii) alla creazione di patrimoni destinati ex art. 2447 ter cod. civ.; (viii) all'emissione di strumenti finanziari;

Sussiste pertanto il rischio, connesso con l'operatività aziendale, che i predetti impegni possano non essere rispettati con le conseguenze di seguito descritte. Gli Accordi di Ristrutturazione prevedono, inoltre, alcuni event of default, tra cui: (a) l'inadempimento degli obblighi di rimborso dell'indebitamento; (b) l'inadempimento degli impegni contrattualmente previsti (alcuni dei quali sopra indicati); (c) il mancato rispetto dei covenant finanziari; (d) l'inizio di procedure concorsuali a carico di qualsivoglia delle principali società del Gruppo indicate negli accordi; (e) l'inadempimento degli obblighi derivanti da qualsiasi strumento di debito o garanzia di Tiscali e di taluna delle sue controllate per un importo superiore a Euro 1 milione.

Al verificarsi di un event of default, Wilmington Trust (London) Limited e Banca IMI S.p.A. (in qualità, rispettivamente, di Facility A Agent e Facility B Agent) potranno, tra l'altro e a seguito di decisione assunta ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, tramite avviso a Tiscali, dichiarare immediatamente pagabili tutte le somme dovute ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, con conseguente compromissione della continuità aziendale.

Deve essere inoltre segnalato che le garanzie prestate a favore dei Finanziatori Senior ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione potrebbero limitare l'operatività del Gruppo, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo.

1.1.9 Rischi derivanti dai contenziosi in essere

Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo Tiscali è parte in diversi procedimenti giudiziari da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori a carico dello stesso. Al riguardo, va evidenziato che la natura della base clienti e la sua numerosità alimentano un intenso contenzioso caratterizzato da pretese unitarie molto elevate (e mutevoli nel tempo), spesso risolto stragiudizialmente per importi modesti.

Fermo restando che, per la maggior parte, si tratta di vertenze di modesta entità unitaria con la clientela o con i dipendenti, vi sono tuttavia alcuni contenziosi potenzialmente significativi, pur non sussistendo allo stato attuale elementi sufficientemente definiti per quantificare la passività potenziale.

Alla luce di quanto precede, al momento non è stato effettuato alcun accantonamento specifico in bilancio, fatta eccezione per un fondo rischi iscritto nel bilancio consolidato, il quale ammonta a Euro 1,2 milioni circa al 30 giugno 2015, di cui circa Euro 0,8 milioni riconducibili a potenziali passività che potrebbero derivare da contenziosi verso dipendenti di società del Gruppo ed Euro 0,4 milioni riconducibili a potenziali passività che potrebbero derivare da altri procedimenti pendenti.

Tale fondo è stato determinato sulla base della valutazione del rischio relativo a ciascun procedimento effettuata dagli amministratori in seguito all'analisi dei fatti e della documentazione fornita da esperti e consulenti legali. Nell'ambito di tali valutazioni, il Gruppo non ha effettuato accantonamenti a fondi rischi in assenza di elementi certi e obiettivi o qualora l'esito negativo del contenzioso non sia stato ritenuto probabile.

Pertanto il Gruppo potrebbe essere in futuro tenuto a far fronte a passività correlate all'esito negativo di vertenze giudiziarie in corso o minacciate non coperte da fondi rischi con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo.

In considerazione della potenziale significativa rilevanza, si riassumono i seguenti contenziosi:

o contenziosi esistenti in Olanda con le associazioni Vereniging van Effectenbezitters e la fondazione Stichting Van der Goen WOL, intentati dai predetti soggetti nei confronti di World Online International NV ("WOL") rispettivamente nel mese di luglio 2001 e agosto 2001 e aventi per oggetto taluni profili di responsabilità di WOL e delle istituzioni finanziarie incaricate della quotazione in Borsa della medesima WOL, con riferimento alle connesse obbligazioni di completa correttezza informativa. La vertenza è stata in parte definita in via transattiva; con riferimento alla parte residua, l'importo richiesto a carico di WOL e delle predette istituzioni finanziarie è pari a Euro 111 milioni di Euro. Gli amministratori, supportati anche delle valutazioni dei propri legali, non ritengono, allo stato, probabile il rischio di soccombenza;
o contenzioso promosso da Tiscali Italia contro TeleTu S.p.A. nel mese di giugno 2011, nel quale Tiscali Italia ha contestato alla convenuta condotte illegittime nella migrazione degli utenti nel periodo gennaio 2009-aprile 2011. Tiscali Italia ha richiesto un risarcimento danni di Euro 10 milioni, mentre la parte convenuta ha presentato domanda riconvenzionale per un importo pari a oltre Euro 9 milioni;
o procedimento Consob: il 29 ottobre 2014, la CONSOB ha contestato a Tiscali, ai sensi degli artt. 193, comma 1, e 195, comma 1, del TUF, la mancata messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge: (i) della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013 (oltre che delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione aventi per oggetto quest'ultimo documento); nonché (ii) del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014. La Società, entro i termini di legge, ha formulato le proprie deduzioni difensive, eccependo, tra l'altro, l'assenza in capo a essa dell'elemento soggettivo o comunque la non sanzionabilità del suo comportamento, in quanto il contestato ritardo era dovuto al protrarsi delle trattative con i Finanziatori Senior e alla conseguente incertezza circa la possibilità di approvare la documentazione contabile in parola in un'ottica di continuità aziendale. Fermo restando che l'esito del giudizio non è preventivabile, per l'ipotesi in cui dovesse essere affermata una qualche responsabilità della Società l'eventuale sanzione sarebbe compresa tra un minimo di Euro 5.000,00 e un massimo edittale pari a Euro 500.000,00;
o Gara CONSIP: relativamente al procedimento di aggiudicazione della Gara CONSIP sono state notificate a Tiscali Italia le seguenti impugnative: (i) ricorso al T.A.R. del Lazio presentato da Telecom Italia, notificato il 24 giugno 2013, contro CONSIP e l'Agenzia per l'Italia Digitale per l'annullamento del bando di gara e di ogni altro atto

presupposto, connesso o consequenziale. In relazione a tale procedimento sono stati poi notificati alcuni motivi aggiunti; (ii) ricorso al T.A.R. del Lazio presentato da Fastweb S.p.A., notificato il 22 gennaio 2015, contro CONSIP per l'annullamento degli atti della CONSIP relativi alla procedura di gara; (iii) ricorso al T.A.R. del Lazio presentato da BT Italia con istanza di sospensione cautelare notificato il 16 gennaio 2015 contro CONSIP per l'annullamento, previa sospensione del verbale della seduta della commissione di gara del 19 dicembre 2014 con cui è stata stilata la graduatoria provvisoria, della nota prot. 523 del 12 gennaio 2015 con cui CONSIP ha assegnato il termine di 10 giorni ai concorrenti che hanno presentato la migliore offerta dopo la prima per adeguare le rispettive offerte economiche a quella proposta dal migliore offerente, e di ogni altro atto connesso, tutti gli atti relativi al procedimento di verifica di anomalia dell'offerta di Tiscali Italia, della nota 571 del 12 gennaio 2015 con cui CONSIP ha negato l'accesso agli atti richiesto da BT Italia e, in via subordinata, della documentazione di gara; (iv) ricorso al T.A.R. del Lazio presentato da Wind Telecomunicazioni S.p.A. notificato il 23 febbraio 2015 contro CONSIP per l'annullamento della nota prot. 34118/2014 del 24 dicembre 2014 trasmessa da CONSIP per comunicare la graduatoria, del provvedimento di aggiudicazione provvisoria (ignoto), del verbale della seduta di gara del 19 dicembre 2014 con cui è stata stilata la graduatoria provvisoria, della nota prot. 1795/2015 del 23 gennaio 2015 trasmessa da CONSIP per richiedere l'adeguamento ai prezzi del concorrente aggiudicatario provvisorio, della nota prot. 2202/2015 del 28 gennaio 2015 di diniego della richiesta di accesso agli atti presentata il 14 gennaio 2015 e di altri atti connessi, presupposti e conseguenti inclusa la documentazione di gara e gli atti relativi al sub procedimento di verifica dell'anomalia di offerta. Con riferimento ai predetti procedimenti, deve essere segnalato che la Società ha dato mandato ai propri legali di costituirsi in giudizio.

Il 1 luglio 2015, il TAR Lazio, in camera di consiglio, ha rinviato al 13 gennaio 2016 la trattazione nel merito della causa proposta da Telecom Italia e Fastweb avverso il provvedimento di aggiudicazione della Gara CONSIP da parte di Tiscali Italia.

1.1.10 Rischi relativi alla dipendenza dei servizi da altri operatori

L'attività del Gruppo Tiscali dipende dai contratti in essere con Telecom Italia aventi per oggetto sia l'utilizzo delle infrastrutture di rete, sia l'interconnessione.

Nell'ipotesi in cui: (i) tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere; oppure (ii) Tiscali non riuscisse a concludere con Telecom Italia i nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business; oppure (iii) nei casi di cui ai precedenti punti, Tiscali non riuscisse a

concludere accordi equivalenti con operatori terzi; oppure (iv) si verificasse un grave inadempimento contrattuale da parte di Telecom Italia, potrebbero aversi effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo.

1.1.11 Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo e alla difficoltà di acquisire nuove risorse qualificate

L'evoluzione tecnologica e l'esigenza di soddisfare una domanda di prodotti e servizi sempre più sofisticati richiedono alle aziende operanti in tale settore di dotarsi di risorse con elevata specializzazione su tecnologie, applicazioni e soluzioni correlate con un conseguente aumento della concorrenza sul mercato del lavoro e dei livelli retributivi.

Nel caso in cui un numero significativo di professionisti specializzati o interi gruppi di lavoro dedicati a specifiche tipologie di prodotto dovessero lasciare il Gruppo e lo stesso non fosse in grado di attrarre personale qualificato in sostituzione, la capacità d'innovazione e le prospettive di crescita del Gruppo Tiscali potrebbero risentirne, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo.

1.1.12 Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza

L'abilità del Gruppo Tiscali di attrarre e mantenere clienti dipende in misura significativa dall'operatività della propria rete e dei propri sistemi informativi, e in particolare dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri Server, hardware e software.

L'eventuale mancanza di energia elettrica ovvero eventuali interruzioni nelle telecomunicazioni, violazioni nel sistema di sicurezza e altri simili imprevedibili eventi negativi (quali anche la distruzione completa del data center del Gruppo Tiscali) potrebbero causare interruzioni o ritardi nell'erogazione dei servizi, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo.

Le società del Gruppo Tiscali stipulano specifiche polizze assicurative a copertura dei danni che le proprie infrastrutture potrebbero subire in conseguenza dei predetti eventi. Ciò nonostante, nel caso in cui si dovessero verificare eventi dannosi non coperti dalle polizze assicurative o, seppur coperti, tali eventi causassero danni eccedenti i massimali assicurati, potrebbero aversi effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione

Il presente documento informativo illustra i termini, le condizioni e le motivazioni della Fusione per incorporazione di Aria Italia in Tiscali, nonché i relativi vantaggi per gli Azionisti.

Detta operazione ha l'obiettivo di realizzare l'integrazione di carattere industriale tra le attività facenti capo a Tiscali nel settore delle telecomunicazioni, dell'accesso a Internet e dei digital media con le attività facenti capo ad Aria nel settore delle telecomunicazioni e dell'accesso a Internet in modalità BroadBand Fixed Wireless, nonché di far acquisire la disponibilità di risorse finanziarie ovvero di crediti al fine di ridurre l'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali nel contesto del perfezionamento dell'integrazione.

Il perfezionamento della Fusione è subordinato – oltre che all'approvazione del relativo progetto da parte delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti – al verificarsi, entro la data del 30 novembre 2015 delle seguenti condizioni (salvo che a tale data non sia possibile effettuare la Fusione per motivi non dipendenti dalle parti degli Accordi di Fusione, nel qual caso la medesima data potrà essere prorogata fino al 30 gennaio 2016, purché consti il consenso dei finanziatori ai sensi della Facility A1 di cui agli Accordi di Ristrutturazione dell'indebitamento senior del Gruppo Tiscali sottoscritti il 23 dicembre 2014):

(i) approvazione del progetto di Fusione da parte dell'assemblea straordinaria di Tiscali senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci: (i) che verrebbero ad acquistare una partecipazione in Tiscali post-Fusione superiore al 30%; (ii) che detengono, anche di concerto fra di loro, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, in Tiscali purché superiore al 10%;
(ii) perfezionamento di una delle seguenti operazioni alternative:
a. trasferimento a terzi del contratto di leasing riguardante l'immobile ove ora ha sede Tiscali contestuale conclusione di un contratto di locazione a condizioni di mercato avente per oggetto il medesimo; oppure;
b. ridefinizione dei termini del predetto Contratto di Leasing, al fine di prevedere: (1) un canone annuo complessivo pari a Euro 3,7 milioni (oltre IVA) relativamente agli anni 2016 e 2017; (2) un canone finale dovuto nel 2022 per un ammontare di Euro 12,24 milioni circa;
(iii) rinegoziazione dell'indebitamento attualmente in essere in ATH nei confronti di Bank Otkritie Financial Corporation, che farà invece capo ad Aria, con possibilità di conversione del medesimo in azioni Tiscali;
(iv) consenso al perfezionamento dell'operazione da parte dei finanziatori senior ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014;
(v) consenso da parte del Ministero dello Sviluppo Economico con riferimento al cambio del controllante ultimo di Aria, ai fini del mantenimento delle licenze di cui essa è titolare alla data odierna;
(vi) conferma che, alla data di stipula dell'atto di Fusione:
a. la Società Incorporanda disponga della somma liquida di Euro 42.444.179,51 (ove tali risorse non siano già state messe a disposizione del Gruppo Tiscali) ovvero dei crediti di pari importo derivanti dalla Facility A1 ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014;
b. l'indebitamento finanziario netto della Società Incorporanda sia pari a zero;
c. l'indebitamento finanziario netto di Aria e delle sue controllate non sia superiore all'importo di Euro 5.000.000,00 (senza che alcuna posta sia superiore a Euro 2.000.000,00), in aggiunta all'indebitamento di cui al precedente punto (iii);
d. l'importo dei debiti verso i fornitori di Aria e delle sue controllate non ecceda complessivi Euro 24.000.000,00;
(vii) conferma che, alla data di stipula dell'atto di Fusione:
a. l'indebitamento finanziario netto consolidato di Tiscali non sia superiore all'importo di Euro 220.000.000,00;
b. l'importo dei debiti verso i fornitori di Tiscali non ecceda, a livello consolidato, complessivi Euro 120.000.000,00;
(viii) l'assenza di fatti, eventi o circostanze (anche complessivamente considerati) che abbiano o possano ragionevolmente avere un effetto pregiudizievole significativo con riferimento all'attività, gli attivi, le prospettive o la situazione finanziaria del Gruppo Tiscali o del Gruppo Aria;
(ix) l'assenza di fatti, eventi o circostanze (anche complessivamente considerati) che possano implicare la non corrispondenza al vero delle dichiarazioni e garanzie che le parti degli Accordi di Fusione si sono reciprocamente rilasciate con riferimento ad alcuni aspetti di fondamentale importanza relativamente, a seconda dei casi, alla situazione del Gruppo Tiscali o del Gruppo Aria;
(x) l'ottenimento da parte della CONSOB del giudizio di equivalenza del documento informativo che sarà reso pubblico in relazione alla Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;
(xi) la ridefinizione di alcuni termini e condizioni dell'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali derivante dalla Facility B ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014.

2.1.1 Descrizione delle società oggetto dell'operazione

2.1.1.A Società Incorporante: Tiscali S.p.A.

2.1.1.A.1 Dati societari

Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195, Km 2,300, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02375280928, capitale sociale pari a Euro 92.052.029,67 suddiviso in n. 1.861.535.343 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le azioni ordinarie di Tiscali sono quotate sul MTA.

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. in carica alla data del presente Documento Informativo è composto da n. 5 Amministratori, è stato nominato dall'assemblea degli azionisti il 30 aprile 2015 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue.

	Carica	Luogo e data di nascita
Renato Soru	Presidente e Amministratore Delegato	Sanluri, 6 agosto 1957
Luca Scano	Amministratore	Cagliari, 30 gennaio 1971
Gabriele Racugno	Amministratore	Cagliari, 27 settembre 1944
Franco Grimaldi	Amministratore (1)	Roma, 16 giugno 1955
Assunta Brizio	Amministratore (1)	Napoli, 8 gennaio 1950

(1) Amministratore indipendente

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data del presente Documento informativo è composto da n. 3 membri effettivi e n. 2 membri supplenti, è stato nominato dall'assemblea degli azionisti il 30 aprile 2015 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. I componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue.

	Carica	Luogo e data di nascita
Paolo Tamponi	Presidente	Lissone, 24 luglio 1962
Andra Zini	Sindaco Effettivo	Roma, 31 gennaio 1963
Rita Casu	Sindaco Effettivo	Oristano, 7 novembre 1963
Piero Maccioni	Sindaco Supplente	Cagliari, 7 aprile 1962
Valeria Secchi	Sindaco Supplente	Cagliari, 30 agosto 1965

La società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. con sede in Roma, Via Po n. 32, iscritta al n. 2 dell'Albo Speciale CONSOB di cui all'articolo 161 del Testo Unico e iscritta al n. 70945 del Registro dei Revisori Contabili ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, ha ricevuto dall'Assemblea dei soci della Tiscali del 29 aprile 2008 l'incarico per la revisione legale dei conti dei bilanci separati e consolidati, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, per gli esercizi che chiudono dal 31 dicembre 2008 al 31 dicembre 2016.

2.1.1.A.2 Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale, Tiscali ha per oggetto:

"- la progettazione, la realizzazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione, con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà della Società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie;

- lo svolgimento delle attività e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informazioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi formato, anche per conto terzi;

- lo svolgimento di attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multimediali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato;

- l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese operanti nel campo delle attività manifatturiere, elettroniche ed assicurative, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente legislazione in materia.

La Società può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o soltanto utili per il conseguimento dell'oggetto sociale: così in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobiliari, industriali, commerciali e finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali, anche a favore di terzi e quale terza datrice di ipoteca, nonché la conclusione di contratti di finanziamento in forma passiva, il tutto nei limiti delle vigenti norme di legge; le operazioni finanziarie, compresa l'assunzione di partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico.

È per altro inibita l'attività finanziaria verso il pubblico o la raccolta del risparmio".

2.1.1.A.3 Descrizione dell'attività

Fondata nel 1998, Tiscali è uno dei principali operatori di telecomunicazioni alternativi in Italia.

La struttura societaria del Gruppo Tiscali è illustrata nel grafico che segue.

Attraverso una rete all'avanguardia basata su tecnologia IP, Tiscali fornisce ai suoi clienti un'ampia gamma di servizi, dall'accesso Internet, in modalità broadband e fibra, unitamente a prodotti più specifici e tecnologicamente avanzati. Tale offerta include anche servizi voce (VoIP e CPS), servizi da portale e di telefonia mobile, grazie all'accordo per la fornitura di servizi raggiunto con Telecom Italia Mobile (MVNO).

Il Gruppo offre i propri prodotti a clienti consumer e business sul mercato Italiano, principalmente attraverso quattro linee di business:

(i) "Accesso", nelle modalità broadband (ULL, Bitstream), comprensiva dei servizi VoIP e telefonia mobile (MVNO);
(ii) "Voce", comprensiva dei servizi di traffico telefonico tradizionale (CS e CPS) e wholesale;
(iii) "Servizi alle Imprese" (B2B), che comprende, tra gli altri, i servizi VPN, hosting, concessione di domini e leased lines, forniti alle imprese;
(iv) "Media e servizi a valore aggiunto", che raccoglie servizi media, di advertising e altri.

Tiscali è tra i principali fornitori in Italia di servizi broadband con tecnologia ADSL e di servizi voce. Il totale dei clienti ADSL al 30 giugno 2015 è pari a circa 457.200 unità (al 30 giugno 2014 erano pari a circa 489.300). Il numero di SIM attive e trafficanti voce al 30 giugno 2015 ammonta a 107.100 unità (al 30 giugno 2014 ammontavano a 64.600.

In via residuale, Tiscali offre anche servizi narrowband (dialup), i quali, in linea con il trend di mercato, stanno progressivamente e rapidamente esaurendosi.

Si segnala, inoltre, che Tiscali ha partecipato nel 2014 alla Gara indetta da CONSIP ed è risultata, il 14 maggio 2014, la società con l'offerta economica migliore. Dopo aver superato il vaglio di congruità da parte della commissione aggiudicatrice di CONSIP come da comunicazione del 24 dicembre 2014), la Società in data 17 febbraio 2015 ha ricevuto conferma che Tiscali dovrà eseguire le prestazioni oggetto della gara per una quota di fornitura pari al 60% dell'importo globale massimo. L'aggiudicazione definitiva della Gara CONSIP è stata comunicata il 28 aprile 2015. La Società prevede di iniziare la fase di collaudo nel mese di dicembre 2015.

Nel corso del 2015 Tiscali ha finalizzato le attività legate all'ottenimento della cauzione, per l'importo di Euro 10,8 milioni (in data 11 maggio 2015), necessaria alla stipula del contratto, ha provveduto alla stipula di una copertura assicurativa per la responsabilità civile (in data 10 maggio 2015) ed all'invio a CONSIP di una dichiarazione attestante gli estremi del conto corrente dedicato all'appalto (in data 4 maggio 2015).

Si segnala, inoltre che, come da prassi per tali tipologie di gara, sono stati presentati al TAR del Lazio alcuni ricorsi. Il TAR ha deciso il rinvio al 13 gennaio 2016 della decisione nel merito ai ricorsi presentati dai competitors. Tiscali sta attualmente interloquendo con CONSIP e AgID (Agenzia per l'Italia Digitale) al fine di definire il piano dei collaudi dei servizi oggetto della convenzione.

2.1.1.A.4 Sintesi dei dati più significativi riguardanti Tiscali

Bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014

I ricavi del Gruppo Tiscali nell'esercizio 2014 si sono attestati a Euro 212,8 milioni, in calo del 4,7% rispetto al dato analogo registrato nei 2013 (Euro 223,4 milioni). La riduzione dei ricavi è imputabile prevalentemente alla flessione dei ricavi di Accesso (-5,3%), e in particolare della componente ADSL e VoIP.

Il calo dei ricavi dell'accesso è imputabile prevalentemente alla riduzione dell'ARPU, determinato da maggiori promozioni sul prezzo dei servizi rispetto al 2013 in un contesto di mercato sempre più competitivo. Il segmento di mercato dell'ADSL è in fase di saturazione, per cui acquisiscono sempre maggiori importanza le politiche di prezzo e di fidelizzazione per contrastare la tendenza all'aumento del churn rate e sottrarre clienti ai diretti concorrenti (la quota di mercato di Tiscali è pari al 3,4%). La base clienti ADSL, ammontante a 481.292 unità al 31 dicembre 2014 si riduce leggermente rispetto al dato del 2013 (-3,4%).

I ricavi MVNO sono in crescita del 125,8%, passando da Euro 2,6 milioni a Euro 5,8 milioni. La crescita dei ricavi è dovuta ai risultati raggiunti nella strategia di upselling e di comunicazione oltre a un'offerta competitiva voce-SMS e dati. Il numero di SIM attive e operative al 31 dicembre 2014 ammonta 91.699 in crescita rispetto al dato comparabile del 2013, pari a 38.671 unità.

I ricavi business-to-business crescono di circa Euro 1 milione (incremento del 5,4%).

I ricavi voce analogica si riducono di Euro 1,5 milioni (decremento del 9,1%) principalmente per effetto della diminuzione del volume dei servizi Wholesale (Euro -1,8 milioni, pari al - 29,5% rispetto al dato comparabile del 2013).

I ricavi media si riducono di circa Euro 0,7 milioni per effetto della forte contrazione del mercato che ha toccato anche il segmento on line, a partire dal secondo semestre 2013. La riduzione dei ricavi media risulta essere comunque inferiore al calo del mercato, conseguenza della congiuntura economica sfavorevole oltre che di un affollamento dell'offerta pubblicitaria complessiva, tradizionale e on line, che erode i prezzi unitari.

Il risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato, prima degli accantonamenti a fondi rischi, svalutazioni e ammortamenti, è di Euro 49,1 milioni (23,1% dei ricavi), in peggioramento rispetto all'esercizio 2013 per (Euro 67,1 milioni, 30% dei ricavi).

Gli accantonamenti a svalutazione crediti dell'esercizio 2014 passano da Euro 14,6 milioni del 2013 ad Euro 10,3 milioni alla luce del miglioramento della qualità della customer base ed alla prosecuzione delle attività di razionalizzazione della stessa.

Il risultato operativo lordo (EBITDA) al netto della svalutazione crediti e di altri accantonamenti è pari a Euro 38,8 milioni nell'esercizio 2014 (18,3% dei ricavi), in diminuzione rispetto al dato comparabile del 2013 (Euro 52,4 milioni di Euro, 23,5% dei ricavi).

Gli ammortamenti dell'esercizio 2014 ammontano a Euro 36,4 milioni (39,8 milioni nell'esercizio 2013).

Il risultato operativo (EBIT) dell'esercizio 2014, al netto degli accantonamenti, svalutazioni e dei costi di ristrutturazione, è negativo per Euro 0,3 milioni, rispetto al dato comparabile del 2013, positivo per Euro 9,3 milioni. Il risultato netto del Gruppo è negativo per Euro 16,4 milioni di Euro (perdita di Euro 4,8 milioni nell'esercizio 2013).

Conto Economico

	2014	2013
(Migliaia di Euro)
Ricavi	212.800	223.371
	2.116	2.125
Altri proventi
Acquisti di materiali e servizi esterni	132.501	128.494
Costi del personale	35.059	34.627
Altri oneri (proventi) operativi	(1.772)	(4.708)
Svalutazione crediti verso clienti	10.285	14.636
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	2.679	3.366
Ammortamenti	36.439	39.797
Risultato operativo	(274)	9.283
Proventi (Oneri) finanziari netti	(15.723)	(13.226)
Risultato prima delle imposte	(15.997)	(3.943)
Imposte sul reddito	(437)	(839)
Risultato netto delle attività in funzionamento
(continuative) . Nounano UUUUU	(16.434)	(4.782)
cessione	0	0
Risultato netto del periodo	(16.434)	(4.782)

Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo	(16.434)	(4.782)
- Risultato di pertinenza di Terzi	0,00	0,0
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione da attività in funzionamento e cessate:
- Base	(0, 01)	(0,00)
- Diluito	(0, 01)	(0,00)
Utile per azione da attività in funzionamento:
- Base	(0, 01)	(0,00)
- Diluito	(0, 01)	(0,00)

Conto Economico Complessivo

(Migliaia di Euro)	2014	2013

Risultato del periodo	(16.434)	(4.782)

Altre componenti di conto economico
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate	0	0

Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio	(517)	102

(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	(517)	102

Totale altre componenti di conto economico complessivo	(517)	102

Totale risultato di Conto economico complessivo	(16.951)	(4.680)

Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	(16.951)	(4.680)
Azionisti di minoranza	0	0
	(16.951)	(4.680)

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Attività non correnti
Attività immateriali	59.990	67.792
Immobili, impianti e macchinari	77 107	84.934
Altre attività finanziarie	10.775	10.713
	147.871	163.440
Attività correnti
Rimanenze	1.129	744
Crediti verso clienti	43.457	45.213
Altri crediti ed attività diverse correnti	10.518	10.128
Altre attività finanziarie correnti	162	97
Disponibilità liquide	4.801	3.112
	60.066	59.293
Attività detenute per la vendita	(0)	(0)
Totale Attivo	207.938	222.733
Capitale e riserve
Capitale	92.052	92.023
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve	(244.437)	(239.136)
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	(16.434)	(4.782)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(168.818)	(151.896)
Interessi di terzi	0	0
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	0	0
Totale Patrimonio netto	(168.818)	(151.896)
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	80.535	(0)
Debiti per locazioni finanziarie	47.975	53.742
Altre passività non correnti	1.323	3.346
rapporto	5.550	5.146
Fondi rischi ed oneri	1.600	1.863
	136.982	64.097
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	65.351	143.730
Debiti per locazioni finanziarie	10.464	4.208
Debiti verso fornitori	91.348	94.001
Altre passività correnti	72.611	68.592
	239.774	310.531
Passività direttamente correlate ad attività cedute	(0)	(0)
Totale Patrimonio netto e Passivo	207.938	222.733

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

Rendiconto Finanziario

		31 dicembre 2014 31 dicembre 2013

(migliaia di Euro)
ATTIVITA' OPERATIVA Risultato delle attività in funzionamento	(16.434)	(4.782)
Rettifiche per:
Ammortamenti materiali	11.624	13.541
Ammortamenti immateriali	24.815	26.256
Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti	10.285	14.636
Plusvalenza da alienazione di attività non correnti	(2.108)	(2.108)
Imposte sul reddito	437	839
Rilascio fondi rischi	(645)	(155)
Altre variazioni	501	(7.548)
Oneri/Proventi finanziari	15.723	13.226
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle	44.197	53.905
variazioni di capitale circolante
Variazione crediti	(8.513)	(2.415)
Variazione del magazzino	(386)	(435)
Variazione debiti verso fornitori	(1.593)	(21.516)
Variazione debiti verso fornitori a lungo	(2.610)	(1.787)
Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri	$\mathbf 0$	(1.953)
Variazione netta del fondo TFR	(258)	(230)
Variazioni altre passività	3.676	5.108
Variazioni altre attività	(390)	853
Variazioni capitale circolante	(10.072)	(22.375)
	34.125	31.530
DISPONIBILITA' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Variazione altre attività finanziarie	(126)	(612)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	(4.115)	(3.702)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali	(16.695)	(21.199)
Corrispettivi per la vendita di assets	(0)	0

DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(20.936)	(25.514)

ATTIVITA' FINANZIARIA
Variazione debiti verso banche	(10.712)	(6.417)
di cui:
Rimborso quote capitale e interessi Indebitamento Senior	(8.049)	(8.972)
Incremento/Decremento degli scoperti di c/c	(2.663)	2.554
Rimborso/Accettazione di leasing finanziari	(800)	(924)
Effetto cambio	(16)	28
Riserva OCI	$\circ$	0
Movimenti di patrimonio netto	28	4
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA)	(11.500)	(7.310)
DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA
Effetto delle Variazioni nei tassi di cambio delle valute estere
Disponibilità liquide generate/ Assorbite delle attività cedute/destinate alla cessione
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA incluso disponibilità liquide	(11.500)	(7.310)

INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	1.689	(1.293)

DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESEDCIZIO	3.112	4.406
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	4.801	3.112

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

		Riserva		Riserve per		Perdite Patrimonio netto
		sovrapprezzo	Riserva di	benefici ai		cumulate e di pertinenza del	Interessenze
	Capitale	azioni	stock option	dipendenti	Altre Riserve	Gruppo	di minoranza	Totale
Saldo al 31 dicembre 2013	92.023			(1.294)	(242.624)	(151.896)		(151.896)

Aumento di capitale
Incrementi/(Decrementi)	29				(1)	28		28

Risultato di Conto Economico
Complessivo				(517)	(16.434)	(16.951)		(16.951)

Saldo al 30 dicembre 2014	92.052			(1.811)	(259.059)	(168.818)		(168.818)

Con riferimento all'indebitamento del Gruppo, sin dai primi mesi del 2013 la Società ha avviato un percorso negoziale finalizzato alla ristrutturazione su base consensuale dell'indebitamento finanziario senior al fine di assicurare una struttura patrimoniale e finanziaria tale da consentire, nel lungo periodo, il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario.

Ad esito del processo negoziale citato, il Gruppo Tiscali ha implementato, nel mese di dicembre 2014 e nei primi mesi dell'esercizio 2015, le seguenti azioni:

il 23 dicembre 2014 ha sottoscritto con i Finanziatori Senior un accordo di ristrutturazione del debito finanziario ai sensi del GFA ("Accordi di Ristrutturazione"), il quale prevede, in estrema sintesi:
o la suddivisione dell'intero debito nei confronti dei Finanziatori Senior, pari a circa Euro 140 milioni alla data di sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione, in tre distinte linee di credito: (i) Facility A1, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare entro il 30 novembre 2015; (ii) Facility A2, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017; (iii) Facility B, di importo pari a circa Euro 55 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017;
o in caso di rimborso anticipato della Facility A1, la possibilità di beneficiare di uno sconto fino al 10% sul valore nominale del debito rimborsato, in funzione delle tempistiche di rimborso;
o la possibilità per la Società, valutando altre forme di finanziamento, di ricorrere ad incrementi di capitale e di negoziare con i finanziatori ai sensi della Facility A1 l'eventuale conversione in equity – a iniziativa della Società medesima e subordinatamente al verificarsi di alcune specifiche condizioni – della residua porzione di tale linea di credito;
o un tasso di interesse pari al 6,5% per il 2014, 7,5% per il 2015, 9% per il 2016 e 10% per il 2017;
o covenants finanziari in linea con le performance del Gruppo Tiscali previste nel Piano Industriale.

Il 24 dicembre 2014, la Società ha definito con Société Générale un accordo relativo alla sottoscrizione da parte di quest'ultima di un aumento di capitale a pagamento per massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, cod. civ. ("Accordo SEF").

Il 22 dicembre 2014, la Società ha inoltre accettato l'offerta pervenuta da un primario fondo immobiliare italiano relativamente alla cessione del Contratto di Leasing. Gli accordi preliminari prevedevano che Tiscali continuasse ad utilizzare l'immobile di Sa Illetta e stipulasse un contratto di locazione pluriennale a condizioni di mercato avente per oggetto tale immobile. La cessione era subordinata al verificarsi di determinate condizioni in linea con la prassi di mercato.

La posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2014 ammonta a 199,5 milioni Euro.

La Posizione Finanziaria Netta include gli effetti sull'indebitamento finanziario senior del Gruppo derivanti dagli Accordi di Ristrutturazione sopracitati, siglati in data 23 Dicembre 2014. Il debito oggetto degli Accordi di Ristrutturazione, contabilizzato al valore attualizzato, ammonta a complessivi Euro 133,4 milioni. Il valore nominale del debito in oggetto, al netto della quota capitale di Euro 5 milioni rimborsata il 23 dicembre 2014,ammonta al 31 dicembre 2014 a 135 milioni.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015

I ricavi del Gruppo Tiscali nel corso del primo semestre dell'esercizio 2015 si sono attestati a 103,8 milioni di Euro, in diminuzione rispetto al dato di 106,7 milioni di Euro registrato nel primo semestre dell'esercizio 2014. Il mix dei ricavi per linea di business è variato, come di seguito descritto:

crescita per 0,2 milioni di Euro (incremento del 0,2%) dei ricavi del segmento "Accesso, VOIP e MVNO". Il core business registra una sostanziale tenuta, nonostante la forte pressione competitiva e la perdita di clienti ADSL (-6,6%), dovuta principalmente alle cancellazioni massive per circa 14 mila unità;
Il segmento MVNO, registra una crescita del 100,5%, passando da 2,2 milioni di Euro nel primo semestre 2014 a 4,3 milioni di Euro nel primo semestre 2015, grazie all'incremento delle Sim attive e trafficanti ( pari a 107,1 mila, in forte crescita (+42,4 mila unità) rispetto al dato comparabile al 30 giugno 2014;
i ricavi BTB decrescono di circa 0,4 milioni di Euro (decremento del 3,9%);
i ricavi Voce analogica si riducono di 1,4 milioni di Euro (decremento del 19,7%) principalmente per effetto della diminuzione del volume dei servizi wholesale (-1 milione di Euro, pari al -51,8% rispetto al primo semestre 2014);
i ricavi Media si riducono di 0,9 milioni di Euro rispetto al dato del primo semestre 2014 a causa della forte contrazione del mercato che ha toccato anche il segmento on line.

I costi per gli acquisti di materiali e servizi pari a 65,9 milioni di Euro sono aumentati rispetto ai dati del primo semestre dell'anno precedente (pari a 64,5 milioni di Euro).

Gli effetti sopra esposti determinano un incremento del Risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato pari a 36,8 milioni di Euro nel primo semestre 2015 rispetto ai dati del primo semestre dell'anno precedente (pari a 25,7 milioni di Euro). Il Risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato è influenzato dal positivo impatto riveniente dalle operazioni non ricorrenti per circa 13,8 milioni di Euro.

Il Risultato operativo (EBIT) del primo semestre 2015, al netto degli accantonamenti, svalutazioni e degli ammortamenti, è positivo per 7,1 milioni di Euro, in aumento rispetto al dato comparabile del 2014, positivo per 2,1 milioni di Euro.

Il Risultato netto del Gruppo è negativo per 2 milioni di Euro, in miglioramento rispetto al dato comparabile del primo semestre 2014, negativo per 5,7 milioni di Euro, come menzionato in precedenza tale risultato è influenzato dal positivo impatto riveniente dalle operazioni non ricorrenti per circa 13,8 milioni di Euro.

Qui di seguito si riportano i dati economici e finanziari del Gruppo al 30 giugno 2015.

Conto Economico

	1° semestre 2015	1° semestre 2014
(Migliaia di Euro)
Ricavi	103.785	106.694
Altri proventi	14.087	1.055
Acquisti di materiali e servizi esterni	65.854	64.477
Costi del personale	19.893	17.750
Altri oneri (proventi) operativi	(4.667)	(153)
Svalutazione crediti verso clienti	12.014	5.148
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	315	179
Ammortamenti	17.345	18.245
Risultato operativo	7.119	2.103
Proventi (Oneri) finanziari netti	(9.020)	(7.394)
Risultato prima delle imposte	(1.901)	(5.291)
Imposte sul reddito	(139)	(441)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)	(2.040)	(5.732)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	0	0
Risultato netto del periodo	(2.040)	(5.732)
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo	(2.040)	(5.732)
- Risultato di pertinenza di Terzi	0,00	0,0
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione da attività in funzionamento e cessate: - Base - Diluito	(0,00) (0,00)	(0,00) (0,00)
Utile per azione da attività in funzionamento: - Base - Diluito	(0,00) (0,00)	(0,00) (0,00)

Conto Economico Complessivo

(Migliaia di Euro)	1° semestre 2015	1° semestre 2014

Risultato del periodo	(2.040)	(5.732)
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio	0	0
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio	152	(285)
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	152	(285)
Totale altre componenti di conto economico complessivo	152	(285)
Totale risultato di Conto economico complessivo	(1.888)	(6.017)
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	(1.888)	(6.017)
Azionisti di minoranza	0	0
	(1.888)	(6.017)

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

(Migliaia di Euro)	1° semestre 2015	31 Dicembre 2014
Attività non correnti
Attività immateriali	55.969	59.990
Immobili, impianti e macchinari	81.961	77.107
Altre attività finanziarie	11.336	10.775
	149.266	147.871
Attività correnti
Rimanenze	813	1.129
Crediti verso clienti	32.004	43.457
Altri crediti ed attività diverse correnti	11.080	10.518
Altre attività finanziarie correnti	6.208	162
Disponibilità liquide	3.589	4.801
	53.693	60.066
Attività detenute per la vendita	(0)	(0)
Totale Attivo	202.960	207.938

Capitale e riserve
Capitale	92.052	92.052
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve	(260.718)	(244.437)
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	(2.040)	(16.434)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(170.707)	(168.818)
Interessi di terzi	0	0
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	0	0
Totale Patrimonio netto	(170.707)	(168.818)
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	76.584	80.535
Debiti per locazioni finanziarie	49.859	47.975
Altre passività non correnti	2.820	1.323
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	5.330	5.550
Fondi rischi ed oneri	1.213	1.600
	135.806	136.982
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	67.042	65.351
Debiti per locazioni finanziarie	9.701	10.464
Debiti verso fornitori	86.313	91.348
Altre passività correnti	74.805	72.611
	237.860	239.774
Passività direttamente correlate ad attività cedute	(0)	(0)
Totale Patrimonio netto e Passivo	202.960	207.938

Rendiconto Finanziario

	30 Giugno 2015	30 Giugno 2014
(Migliaia di Euro)
Risultato netto del periodo delle attività in funzionamento (continuative)	(2.040)	(5.732)
FLUSSI GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA (incluso Risultato)	33.846	17.206
FLUSSI GENERATI DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(25.378)	(9.361)
FLUSSI GENERATI DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA	(9,680)	(3.202)
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	(1.212)	4.644
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	4.801	3.112
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PRIMO SEMESTRE DELL'ESERCIZIO	3.589	7.756

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

		Riserva		Riserve per	Perdite	Patrimonio netto
		sovrapprezzo	Riserva di	benefici ai		cumulate e di pertinenza del	Interessenze
	Capitale	azioni	stock option	dipendenti	Altre Riserve	Gruppo	di minoranza	Totale
Saldo al 1 gennaio 2015	92.052			(1.811)	(259.059)	(168.818)		(168.818)

Aumento di capitale
Incrementi/(Decrementi)

Risultato di Conto Economico
Complessivo				152	(2.040)	(1.888)		(1.888)

Saldo al 30 giugno 2015	92.052			(1.659)	(261.099)	(170.707)		(170.707)

Per quanto riguarda il prosieguo dell'esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione siglati il 23 dicembre 2014, si segnala che, in data 30 gennaio 2015, l'Assemblea di Tiscali ha conferito al Consiglio di Amministrazione di Tiscali una delega per aumentare il capitale. Il 16 febbraio 2015, in esecuzione della delega di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha approvato l'Aumento di Capitale.

Per quanto concerne l'operazione di cessione del Contratto di Leasing nei primi mesi dl 2015 la Società ha preso atto che, a seguito del mancato verificarsi di una delle condizioni sospensive contenute nell'offerta del dicembre 2014, non potrà essere perfezionata la cessione stessa, pertanto ha proceduto alla ristrutturazione del relativo Contratto di Leasing immobiliare con il pool di leasing. Il pool stesso, infatti, aveva manifestato la propria disponibilità alla ridefinizione del piano di rimborso in caso di mancato perfezionamento dell'operazione di cessione acconsentendo a che le rate dovute negli esercizi 2015-2017 corrispondessero indicativamente al canone di locazione che il Gruppo avrebbe pagato a favore del fondo immobiliare cessionario. In relazione a tale operazione di ristrutturazione, la Società, nel mese di giugno 2015, ha ricevuto il consenso da parte del pool di leasing guidato da Mediocredito Italiano per la rimodulazione del contratto di locazione finanziaria nei termini previsti nell'impegno manifestato dallo stesso.

2.1.1.A.5 Capitale sociale e principali azionisti

Alla data odierna, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Tiscali ammonta a Euro 92.052.029,67 ed è suddiviso in n. 1.861.535.343 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Sempre alla data odierna, secondo le informazioni pubblicate ai sensi di legge, nonché in base alle informazioni in possesso della Società Incorporante, il soggetto che possiede una percentuale del capitale sociale di Tiscali superiore al 5% è il seguente:

Dichiarante	Azionista	Partecipazione al capitale	Partecipazione al capitale
	diretto	ordinario	votante
Renato Soru	Cuccureddus	1,779%	1,779%
	S.r.l.
	Monteverdi	0,946%	0,946%
	S.p.A.
	Renato Soru	14,984%	14,984%
	Andalas Ltd	0,080%	0,080%
TOTALE		17,788%	17,788%

2.1.1.B Società Incorporanda: Aria Italia S.p.A.

2.1.1.B.1 Dati societari

Aria Italia S.p.A., con sede in Roma, via Ludovisi n. 16, codice fiscale 13480121006 e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma RM-1450462, capitale sociale pari a Euro 34.604.944 suddiviso in n. 34.604.944 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 l'una.

Le azioni ordinarie di Aria Italia non sono quotate presso alcun mercato.

L'Amministratore unico di Aria Italia S.p.A. è in carica dal 24 luglio 2015, data di costituzione della società, e rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Nella tabella che segue i suoi dati:

	Carica	Luogo e data di
		nascita
Alex Okun	Amministratore	San Pietroburgo, 12
	Unico	agosto 1952

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data del presente Documento informativo è composto da n. 3 membri effettivi e n. 2 membri supplenti, è in carica dal 24 luglio 2015, data di costituzione della società e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. I componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue:

	Carica	Luogo e data di
		nascita
Alessandro Atzeni	Presidente	Milano, 13 novembre
		1960
Bifulco Paolo	Sindaco effettivo	Vico Equense, 8
Giosuè Maria		luglio 1963
Chisoli Stefano	Sindaco effettivo	Milano, 8 ottobre
		1962
Andreazza Alberto	Sindaco supplente	Padova, 24 maggio
		1963
Francabandiera	Sindaco supplente	Venosa, 10 novembre
Michele		1973

A norma dell'art. 20 dello statuto della Società, la revisione legale dei conti è esercitata dal Collegio Sindacale.

2.1.1.B.2 – Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, Aria Italia ha per oggetto:

"a) l'acquisto, la vendita e la gestione finanziaria dei titoli e delle partecipazioni sociali, in aziende controllate, collegate e partecipate. Inoltre, potrà acquistare, vendere, gestire e amministrare partecipazioni infra gruppo e svolgere l'attività di holding finanziaria, non nei confronti del pubblico;

b) l'assunzione di partecipazioni sociali sia rappresentate da azioni, sia rappresentate da quote in società italiane controllate e collegate, commerciali e non, non nei confronti del pubblico;

c) la gestione indirette ed il coordinamento amministrativo, finanziario ed industriale delle società partecipate. In questo ambito potrà essere svolta l'attività di assunzione e rilascio di garanzie, fideiussioni, lettere di patronage, emissione e sottoscrizione di prestiti obbligazionari, prestiti sindacati e quant'altro, nessuna operazione finanziaria esclusa, non nei confronti del pubblico;

d) inoltre, potrà acquistare, vendere, gestire e amministrare immobili, nonché costruire e ristrutturare fabbricati di ogni tipo;

e) la possibilità della Società di assumere partecipazioni sociali, con i limiti sopra indicati, ricomprende in ogni caso la partecipazione a fondi comuni di investimento immobiliare e, di converso, la società potrà essere partecipata da fondi comune di investimento.

La Società, in via non prevalente, ma strumentalmente all'esercizio delle attività di cui sopra, può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari ritenute dall'amministrazione necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; per il medesimo fine si può compiere, non nei confronti del pubblico, operazioni finanziarie, prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche a favore di debiti di terzi.

Alla Società è vietato:

- Compiere atti riservati per legge ai soggetti previsti dalle norme di cui al D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e al D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
- Compiere attività sopra non espressamente menzionate e per le quali la legge preveda speciali requisiti o autorizzazioni (atti professionali riservati a persone fisiche o giuridiche iscritti in appositi albi o elenchi).

L'assunzione di partecipazioni comportanti una responsabilità illimitata della società dovrà essere deliberata dall'assemblea ordinaria dei soci.

La società non può sottoscrivere azioni proprie salvo quanto previsto dall'art. 2357 ter, c. 2, c.c. accettare azioni proprie in garanzia nonché concedere prestiti o garanzie a chiunque per l'acquisto o la sottoscrizione della azioni della società.

La società può acquistare azioni proprie nei limiti e nelle previsioni degli artt. 2357 e 2357 bis c.c.

La società potrà svolgere per le società partecipate e consociate servizi tecnico – amministrativi e di coordinamento, servizi promozionali e di marketing e attività per la soluzione dei problemi nelle aree finanziarie, quali prestare avalli, fideiussioni ed ogni garanzia anche reale, effettuare versamenti fatti sotto qualsiasi forma, quali versamenti in conto futuri aumenti di capitale, in conto capitale, senza diritto alla restituzione delle somme versate, e/o a copertura delle perdite e finanziamenti nel rispetto della normativa prevista per la trasparenza bancaria in materia.

Sono tassativamente precluse la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito e le operazioni rientranti nell'attività bancaria e degli intermediari mobiliari".

2.1.1.B.3 Descrizione dell'attività

Aria Italia è una società di diritto italiano costituita in data 24 luglio 2015. Il capitale sociale di costituzione, pari ad Euro 50.000,00 è stato interamente versato il giorno della costituzione da Aria Telecom Holdings B.V. ("ATH"), società di diritto olandese con sede in Amsterdam, in via Prins Bernhardplein 200, 1097 JB.

Aria Italia controlla integralmente la controllata Aria S.p.A. ("Aria"). Aria rappresenta l'unica partecipazione diretta della Società. Il conferimento della partecipazione è avvenuto in data 24 agosto 2015. Il valore di conferimento, stabilito in Euro 34.600.000,00, è stato oggetto di relazione di stima ex art. 2343 ter del codice civile, relazione giurata dal professor Raffaele Oriani in data 31 luglio 2015.

Aria Italia è a capo di un gruppo di società la cui struttura può essere rappresentata come segue:

Nome		Indirizzo	Capitale	% di	% di	Partecipazione
	Sede Legale		sociale (Euro)	consolidamento	possesso	detenuta da
Aria S.p.A	Via Cadorna 67.	Via Cadorna 67.	55.000.000	100%	100%	Aria Italia
	Vimodrone (MI)	Vimodrone (MI)
Media PA Srl	ViaAmendola 168/5.	ViaAmendola 168/5.	49,000	100%	100%	Aria S.p.A
	Bari (BA)	Bari (BA)

Aria Italia è una holding di partecipazioni e non ha dipendenti. Aria, controllata da Aria Italia, opera nel mercato delle telecomunicazioni, offrendo ai propri clienti servizi dati a banda larga e servizi voce in tecnologia Voice Over IP.

Aria nasce nel 2005 come piccolo operatore specializzato nel fornire connettività in banda larga mediante rete HyperLan ai clienti locali, impossibilitati ad accedere a servizi di internet veloce attraverso la rete degli operatori tradizionali.

Nel 2008 la società viene fortemente ricapitalizzata da un gruppo di soci internazionali e partecipa nel febbraio 2008 alla gara indetta dal ministero delle Comunicazioni per l'assegnazione di una porzione rilevante dello spettro su frequenza 3.5GHz.

Grazie a un investimento di 47,5 milioni di euro, Aria si aggiudica – unico provider italiano – la licenza per l'utilizzo su tutto il territorio nazionale di 40MHz di spettro su frequenza 3.5GHz per offrire servizi di telecomunicazione (Internet e telefonia) alla clientela Retail. L'assegnazione di tale licenza ha durata di 15 anni. Tale frequenza è stata riconosciuta "technology neutral" ovvero qualunque apparato trasmissivo in grado di fornire servizio dati/voce può essere su di essa utilizzato. Attualmente la rete proprietaria di Aria si basa su uno standard tecnologico di trasmissione che consente la fornitura di servizi di telecomunicazioni a banda larga (BWA - Broadband Wireless Access) di tipo wireless su tecnologia WiMax (acronimo di Worldwide Interoperability for Microwave Access). E' già però largamente maturo un ecosistema tecnologico LTE-TDD su frequenza 3.5GHz totalmente compatibile ed interoperabile con i sistemi LTE

ad oggi operanti su altre frequenze. Tutti i principali vendor di apparati di telecomunicazione (Huawei, ZTE, Nokia, Alcatel, Ericsson) hanno attualmente disponibile nel loro portafoglio prodotti una suite completa di apparati LTE-TDD su frequenza 3.5GHz. Ciò rende possibile la migrazione della rete Aria da WiMax ad LTE, consentendo un significativo miglioramento della qualità del servizio offerto ai propri clienti (da offerte Larga Banda a 7Mbps ad offerte UltraBroadBand fino a 50Mbps).

Ad oggi Aria ha una infrastruttura di rete di accesso proprietaria di circa 540 Base Stations WiMax, distribuite in tutta Italia e grazie alle quali nel 2012 ha ricevuto l'attestazione finale dal Ministero dello Sviluppo Economico del rispetto degli obblighi di copertura legati alla licenza acquisita nel 2008 su frequenza 3.5GHz.

La strategia di sviluppo di Aria si è focalizzata in particolare sul coprire con la propria rete di accesso proprietaria le aree Digital Divide, ovvero quelle aree dove i servizi ADSL non sono disponibili. Pertanto, il modello che ha guidato lo sviluppo della rete di Aria è basato su una precisa strategia geo-marketing sviluppata e consolidata dal management, focalizzata a portare la capacità di banda nelle zone dove vi è la necessità. Nelle aree coperte dal servizio, Aria offre ai propri clienti abbonamenti post-pagati con canone mensile flat per servizi Larga Banda illimitati, cui il cliente può aggiungere servizi voce flat o a consumo.

L'offerta di Aria è rivolta in particolare ai segmenti di clientela Consumer e SOHO (Small Office and Home Office).

2.1.1.B.4 Sintesi dei dati più significativi riguardanti il Gruppo Aria

Si riportano di seguito i principali prospetti del Bilancio Speciale al 30 giugno 2015 redatto ai fini dell'operazione di integrazione con Tiscali, relativi al Gruppo facente capo ad Aria S.p.A.. Ai fini della Fusione, i dati in oggetto sono stati rettificati per renderli omogenei ai criteri contabili utilizzati per la predisposizione dei dati Tiscali:

Conto Economico	1° semestre 2015
(Migliaia di Euro)

Ricavi	8.426
Altri proventi	1.318
Acquisti di materiali e servizi esterni	$-7.520$
Costi del personale	$-2.247$
Altri oneri (proventi) operativi	$-217$
Svalutazione crediti verso clienti	$-1.431$
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	$-674$
Ammortamenti	$-8.074$
Risultato operativo	$-10.419$
Proventi (Oneri) finanziari netti	$-1.966$
Risultato prima delle imposte	$-12.385$
Imposte sul reddito	$-9$
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)	$-12.394$
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	0
Risultato netto del periodo	$-12.394$

Conto economico complessivo	1° semestre 2015
(Migliaia di Euro)
Risultato netto del periodo	$-12.394$
Altre componenti di conto economico complessivo: Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente ٠ riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio
Utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	65
Totale altre componenti di conto economico complessivo	65
Totale risultato di Conto economico complessivo	$-12.329$

Situazione patrimoniale e Finanziaria	30 giugno 2015	31 dicembre 2014
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti	81 302	85.571
Awiamento	1.500	1.500
Attività immateriali	35.138	36.912
Immobili, impianti e macchinari	44 4 64	46.963
Altre attività finanziarie	200	196
Attività correnti	23.910	24.593
Crediti verso clienti	4.908	6.434
Altri crediti ed attività diverse correnti	17 479	17 093
Disponibilità liquide	1.523	1 0 6 5
Totale Attivo	105.212	110.164
Capitale e riserve
Capitale	55.000	55.000
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve	$-18.265$	6.280
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	$-12.394$	$-31.177$
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	24.341	30.103
Interessi di terzi	$\mathbf{0}$	0
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	O	0
Totale Patrimonio netto	24.341	30.103
Passività non correnti	6.267	6 7 9 9
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori non correnti	3.073	2.979
Altre passività non correnti	1 1 1 1	1830
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	1.091	1.100
Fondi rischi ed oneri	992	890
Passività correnti	74.604	73.262
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori correnti	33.204	34 310
Debiti verso fornitori	28,468	27.207
Altre passività correnti	12.932	11.745
Totale Patrimonio netto e Passivo	105.212	110.164

	30 Giugno 2015
(Migliaia di Euro)

Risultato netto del periodo delle attività in funzionamento (continuative)	(12.394)
FLUSSI GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA (incluso Risultato)	(776)
FLUSSI GENERATI DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(4.321)
FLUSSI GENERATI DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA	5.555
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	458
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	1.065
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PRIMO SEMESTRE DELL'ESERCIZIO	1.523

	Capitale	Riserve per benefici ai dipendenti	Perdite cumulate e altre riserve	Totale
Saldo al 31 dicembre 2014	55.000	$-219$	$-24.678$	30.103
Aumento di capitale Risultato di Conto Economico Complessivo		65	6.566 $-12.394$	6.566 $-12.329$
Saldo al 30 Giugno 2015	55.000	$-154$	$-30.505$	24.341

Nei primi 6 mesi del 2015, Aria ha contabilizzato ricavi complessivi (inclusi Altri Proventi) per circa 9,7 milioni di euro (tutti i ricavi sono relativi ai servizi Larga Banda Wireless forniti ai clienti finali Retail) a fronte di costi per acquisto di materiali e servizi pari a circa 7,5 milioni di euro (gran parte dei quali relativi all'affitto dei siti su cui sono installate le Base Stations WiMax che erogano il servizio Larga Banda Wireless ai clienti finali) e costi del personale pari a circa 2,2 milioni di euro. Tale evoluzione ha consentito ad Aria di avere nei primi 6 mesi del 2015 un Risultato Operativo Lordo sostanzialmente a break-even. Nello stesso periodo Aria ha contabilizzato ammortamenti per circa 8,1 milioni di euro (legati principalmente all'ammortamento della licenza sulle frequenze 3.5GHz e degli apparati di rete WiMax installati per rispettare gli obblighi di licenza e fornire il servizio Larga Banda Wireless ai clienti finali oltreché dei costi commerciali di acquisizione clienti sostenuti in particolare negli anni 2013 e 2014)e costi per svalutazione crediti, costi di ristrutturazione e altri oneri per un ammontare complessivo pari a circa 2,3 milioni di euro. Tale evoluzione ha portato Aria ad avere un risultato operativo per i primi 6 mesi del 2015 pari a -10,4 milioni di euro. Sommando a questo oneri finanziari per circa 2,0 milioni di euro il risultato netto di periodo è stato pari a -12,4 milioni di euro.

Alla stessa data del 30 giugno 2015 Aria presentava un attivo a Stato patrimoniale pari a circa 105 milioni di euro a fronte di passività correnti e non correnti pari a circa 81 milioni di euro e un patrimonio netto positivo per circa 24 milioni di euro.

Le disponibilità liquide nel corso dei primi 6 mesi del 2015 si sono incrementate di circa 0,5 milioni di euro, passando da circa 1 milione di euro al 31 dicembre 2014 a circa 1,5 milioni di euro al 30 giugno 2015, grazie a un apporto di capitale da parte degli azionisti di Aria pari a circa 6,5 milioni di euro che hanno consentito di supportare la società nei suoi fabbisogni legati all'attività operativa (circa 0,8 milioni di euro di cassa assorbita), alle attività di investimento (circa 4,3 milioni di euro di cassa assorbita) e ai fabbisogni legati agli oneri finanziari.

2.1.1.B.5 Capitale sociale e principali azionisti di Aria Italia

Alla data odierna, Il capitale sociale è pari a 34.604.944 euro.

La società risulta aver emesso solo azioni di categoria ordinaria, il numero totale di azioni ordinarie emesse ammonta a 34.604.944 azioni, tutte le azioni ordinarie hanno valore nominale pari ad euro 1. La società risulta integralmente posseduta e controllata da Aria Telecom Holdings B.V..

Si ricorda che in data 28 luglio, Otkritie Disciplined Equity Fund SPC ha assunto impegno irrevocabile di sottoscrizione di un aumento di capitale sociale di Euro 42,4 milioni allo stesso destinato nel contesto della operazione con Tiscali, con obbligo assunto di versamento entro il 31 agosto 2015. In data 7 settembre 2015 Aria Italia ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale, cui farà seguito il versamento da parte di Otkritie Disciplined Equity Fund SPC.

2.1.2.A Modalità, termini e condizioni dell'operazione

L'operazione oggetto del progetto di Fusione consiste nella Fusione per incorporazione di Aria Italia in Tiscali. Detta operazione: (i) si realizzerà mediante un aumento del capitale sociale di Tiscali con emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in concambio agli azionisti di Aria Italia; e (ii) determinerà l'estinzione di Aria Italia, con conseguente prosecuzione in capo alla Società Incorporante di tutti i rapporti prima facenti capo alla medesima Aria Italia, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis Codice Civile.

Il 25 agosto 2015, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti hanno approvato, fra l'altro:

(a) il Progetto di Fusione ex art. 2501-ter cod. civ., riportato in allegato alla relazione sub "A", comprensivo dello statuto della Società Incorporante post-Fusione e redatto sulla base della relazione semestrale di Tiscali al 30 giugno e del bilancio speciale di Aria Italia al 24 agosto 2015 redatto ai fini della operazione di Fusione con Tiscali;
(b) le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ.;
(c) di adottare il rapporto di cambio nella seguente misura: n. 50 azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale e aventi caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di efficacia della Fusione per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia, del pari prive di valore nominale (il "Rapporto di Cambio").

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali si è avvalso della fairness opinion emessa da Borghesi e Associati S.p.A il 25 agosto 2015, riportata in allegato al punto E del presente Documento Informativo la quale conferma che il Rapporto di Concambio debba ritenersi congruo, sotto il profilo finanziario, per la Società".

Si segnala che Borghesi e Associati S.p.A. ha altresì agito in qualità di advisor di Tiscali nel contesto dell'operazione di Fusione in corso di esecuzione.

2.1.2.A.1 Modifiche allo statuto della Società Incorporante

In conseguenza dell'efficacia della Fusione, tutte le azioni ordinarie Aria Italia verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie Tiscali secondo il Rapporto di Cambio.

A servizio del Rapporto di Cambio, Tiscali dovrà procedere all'aumento del proprio capitale sociale per l'importo di Euro 77.024.793, mediante emissione di n. 1.283.746.550 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Inoltre, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, si propone che lo statuto della Società Incorporante sia modificato come di seguito illustrato.

TESTO VIGENTE	TESTO MODIFICATO
Articolo 3 - Oggetto sociale	Articolo 3 - Oggetto sociale
La Società ha per oggetto:	La Società ha per oggetto:
- la progettazione, la realizzazione,	- la progettazione, la realizzazione,
l'installazione, la manutenzione e la	l'installazione, la manutenzione e la
gestione, con qualsiasi tecnica,	gestione, con qualsiasi tecnica,
mezzo e sistema, di impianti e reti	mezzo e sistema, di impianti e reti
di telecomunicazione, di proprietà	di telecomunicazione, di proprietà
della società o di terzi, siano essi	della società o di terzi, siano essi
fissi, mobili o satellitari, per	fissi, mobili o satellitari, per
l'espletamento e l'esercizio, senza	l'espletamento e l'esercizio, senza
limiti territoriali, dei servizi di	limiti territoriali, dei servizi di
comunicazione anche risultanti	comunicazione anche risultanti
dall'evoluzione delle tecnologie;	dall'evoluzione delle tecnologie,
- lo svolgimento delle attività e la	compreso il servizio di accesso
prestazione di servizi connessi ai	diretto al pubblico di cui alla
settori sopra indicati, ivi compresa	Delibera AEG/2009/07/CONS;
la commercializzazione dei prodotti,	- lo svolgimento, quale attività non
servizi e sistemi di	prevalente, delle attività e la
telecomunicazione, telematici,	prestazione di servizi connessi ai
multimediali ed elettronici, di	settori sopra indicati, ivi compresa
connessione e/o interconnessione alle	la commercializzazione dei prodotti,
diverse reti e la diffusione,	servizi e sistemi di
attraverso le reti stesse, di	telecomunicazione, telematici,
informazioni di tipo culturale,	multimediali ed elettronici, di
tecnico, educativo, pubblicitario, di	connessione e/o interconnessione alle
intrattenimento o di qualsiasi altro	diverse reti e la diffusione,
genere ed in qualsiasi formato, anche	attraverso le reti stesse, di
per conto terzi;	informazioni di tipo culturale,
- lo svolgimento di attività	tecnico, educativo, pubblicitario, di
editoriali, pubblicitarie,	intrattenimento o di qualsiasi altro

informatiche, telematiche,	genere ed in qualsiasi formato, anche
multimediali, di ricerca, formazione	per conto terzi;
e consulenza che si presentino	- lo svolgimento, quale attività non
comunque attinenti a quanto sopra	di attività editoriali, prevalente,
indicato;	pubblicitarie, informatiche,
- l'assunzione, quale attività non	telematiche, multimediali, di
prevalente, di interessenze e	ricerca, formazione e consulenza che
partecipazioni in società o imprese	si presentino comunque attinenti a
in genere che svolgano attività	quanto sopra indicato;
rientranti nello scopo sociale o	- l'assunzione, quale attività non
comunque ad esso connesse,	prevalente, di interessenze e
complementari o analoghe, ivi	partecipazioni in società o imprese
comprese le imprese operanti nel	in genere che svolgano attività
campo delle attività manifatturiere,	rientranti nello scopo sociale o
elettroniche ed assicurative, nel	comunque ad esso connesse,
rispetto dei limiti previsti dalla	complementari o analoghe, ivi
vigente legislazione in materia.	comprese le imprese operanti nel
La Società può compiere tutti gli	campo delle attività manifatturiere,
atti ritenuti necessari o soltanto	elettroniche ed assicurative, nel
utili per il conseguimento	rispetto dei limiti previsti dalla
dell'oggetto sociale: così in breve	vigente legislazione in materia.
può porre in essere operazioni	La Società può compiere tutti gli
mobiliari, immobiliari, industriali,	atti ritenuti necessari o soltanto
commerciali e finanziarie, compreso	utili per il conseguimento
il rilascio di garanzie reali e	dell'oggetto sociale: così in breve
personali, anche a favore di terzi e	può porre in essere operazioni
quale terza datrice di ipoteca,	mobiliari, immobiliari, industriali,
nonché la conclusione di contratti di	commerciali e finanziarie, compreso
finanziamento in forma passiva, il	il rilascio di garanzie reali e
tutto nei limiti delle vigenti norme	personali, anche a favore di terzi e
di legge; le operazioni finanziarie,	quale terza datrice di ipoteca,
compresa l'assunzione di	nonché la conclusione di contratti di
partecipazioni non dovranno comunque	finanziamento in forma passiva, il
essere svolte nei confronti del	tutto nei limiti delle vigenti norme
pubblico.	di legge; le operazioni finanziarie,
E' per altro inibita l'attività	compresa l'assunzione di
finanziaria verso il pubblico o la	partecipazioni non dovranno comunque

raccolta del risparmio.	essere svolte nei confronti del
	pubblico.
	E' per altro inibita l'attività
	finanziaria verso il pubblico o la
	raccolta del risparmio.

Art. 5 - Capitale sociale e azioni	Art. 5 - Capitale sociale e azioni
Il capitale sociale è di Euro	Il capitale sociale è di Euro
92.052.029,67 (novantadue milioni	92.052.029,67 (novantadue milioni
cinquantadue mila ventinove virgola	cinquantadue mila ventinove virgola
sessantasette). Le partecipazioni	sessantasette) [●] ([●]). Le
sociali sono rappresentate da numero	partecipazioni sociali sono
1.861.535.343 (un miliardo	rappresentate da numero 1.861.535.343
ottocentosessantuno milioni	(un miliardo ottocentosessantuno
cinquecentotrentacinque mila	milioni cinquecentotrentacinque mila
trecentoquarantatre) azioni prive di	trecentoquarantatre) [●] ([●]) azioni
valore nominale. Le azioni	prive di valore nominale. Le azioni
interamente liberate, sono	interamente liberate, sono
indivisibili e liberamente	indivisibili e liberamente
trasferibili.	trasferibili.
Il Consiglio di Amministrazione del	Il Al Consiglio di Amministrazione è
16 (sedici) febbraio 2015	attribuita, ai sensi dell'art. 2443,
(duemilaquindici), in attuazione	comma 2, del 16 (sedici) febbraio
della delega conferitagli	2015 (duemilaquindici), in attuazione
dall'Assemblea Straordinaria del 30	della delega conferitagli
(trenta) gennaio 2015	dall'Assemblea Straordinaria del 30
(duemilaquindici), verbalizzata con	(trenta) gennaio 2015
atto a rogito Dr. Gianluigi	(duemilaquindici), verbalizzata con
Cornaglia, notaio in Tortolì, in pari	atto a rogito Dr. Gianluigi
data, repertorio n. 10.338, raccolta	Cornaglia, notaio in Tortolì, in pari
n. 4.789, registrato a Lanusei il	data, repertorio n. 10.338, raccolta
giorno 5 febbraio 2015 al n. 83/1T,	n. 4.789, registrato a Lanusei il
iscritto al Registro delle Imprese	giorno 5 febbraio 2015 al n. 83/1T,
presso la C.C.I.A.A. di Cagliari in	iscritto al Registro delle Imprese
data 5 febbraio 2015, ha deliberato	presso la C.C.I.A.A. di Cagliari in
di aumentare il capitale sociale a	data 5 febbraio 2015, ha deliberato
pagamento in una o più volte, entro	di la facoltà di aumentare il

il 31 (trentuno) dicembre 2017	capitale sociale secondo quanto di
(duemiladiciassette), per massime	seguito indicato:
1.000.000.000 (unmiliardo) di azioni	- facoltà di aumentare il capitale
ordinarie, con esclusione del diritto	sociale a pagamento, in una o più
di opzione ai sensi dell'art. 2441,	volte tranche, in via scindibile,
comma 5, cod. civ., mediante	entro il 31 (trentuno) dicembre 2017
emissione, anche in più tranche, di	(duemiladiciassette), per massime
azioni ordinarie prive di valore	1.000.000.000 (unmiliardo) di azioni
nominale, da destinarsi	ordinarie, con esclusione del diritto
esclusivamente e irrevocabilmente	di opzione ai sensi dell'art. 2441,
alla sottoscrizione da parte di	comma 5, cod. civ., mediante
Société Générale, a fronte di	emissione, anche in più tranche, di
richieste di sottoscrizione	complessive massime 1.000.000.000 (un
discrezionali formulate dalla	miliardo) azioni ordinarie prive di
Società. Come stabilito	valore nominale, da destinarsi senza
dall'Assemblea Straordinaria, il	esclusivamente e irrevocabilmente
prezzo di sottoscrizione delle azioni	alla sottoscrizione da parte di
rivenienti da ciascuna tranche	Société Générale, a fronte di
dell'aumento di capitale, comprensivo	richieste di sottoscrizione
dell'eventuale sovrapprezzo, sarà	discrezionali formulate dalla Società
pari al 95% (novantacinque per cento)	("SG"). Come stabilito dall'Assemblea
del prezzo medio giornaliero	Straordinaria, i Il prezzo di
ponderato per i volumi scambiati	sottoscrizione delle azioni
(Volume Weighted Average Price ovvero	rivenienti da emesse per ciascuna
"VWAP") delle azioni ordinarie della	tranche dell'aumento di capitale,
Società registrato nei tre giorni di	comprensivo dell'eventuale
mercato aperto successivi alla	sovraprezzo, sarà pari al 95%
presentazione della relativa	(novantacinque per cento) del prezzo
richiesta di sottoscrizione (il	medio giornaliero ponderato per i
"Periodo di Pricing") fermo restando	volumi scambiati (Volume Weighted
che, qualora il prezzo di chiusura	Average Price ovvero "VWAP") delle
delle azioni ordinarie della Società	azioni ordinarie della Società
registrato nell'ultimo giorno del	registrato nel periodo di tre giorni
Periodo di Pricing sia inferiore al	di mercato aperto successivi alla
97% (novantasette per cento) del VWAP	presentazione di ciascuna della
registrato nell'arco del medesimo	relativa richiesta di sottoscrizione
periodo, la Società e/o Société	da parte della Società (il "Periodo

Générale, avranno facoltà,	di Pricing") fermo restando che,
esercitabile fino a un massimo di	qualora. Qualora il prezzo di
cinque volte, di posticipare la	chiusura delle azioni ordinarie della
chiusura del Periodo di Pricing al	Società registrato nell'ultimo giorno
giorno di mercato aperto successivo.	del Periodo di Pricing sia inferiore
I versamenti in denaro fatti dagli	al 97% (novantasette per cento) del
azionisti alla Società a titolo di	VWAP Volume Weighted Average Price
finanziamento possono essere	registrato nell'arco del medesimo
effettuati nei limiti di legge:	periodo, la Società e/o SG Société
- sotto forma di apporto in conto	Générale, avranno facoltà,
capitale senza diritto a	esercitabile fino a un massimo di
restituzione;	cinque volte, di posticipare la
- sotto forma di finanziamento	chiusura del Periodo di Pricing al
fruttifero o infruttifero con	giorno di mercato aperto successivo.;
naturale diritto alla restituzione.	- facoltà di aumentare il capitale
Il capitale sociale è preordinato al	sociale a pagamento, in una o più
conseguimento dell'oggetto sociale e	tranche, in via scindibile, a
potrà essere aumentato anche mediante	decorrere dall'1 marzo 2018 e fino al
conferimento in natura e/o crediti ai	31 marzo 2018, con esclusione del
sensi del combinato disposto degli	diritto di opzione ai sensi dell'art.
articoli 2342, 2343 e seguenti del	2441, comma 5, del Codice Civile,
Codice Civile.	mediante emissione di complessive
L'Assemblea può deliberare la	massime 250.000.000 di azioni
riduzione del capitale, anche	ordinarie senza valore nominale da
mediante assegnazione a singoli	destinarsi alla sottoscrizione da
azionisti o a gruppi di azionisti di	parte di "Bank Otkritie Financial
determinate attività sociali o di	Corporation" (Public Joint-Stock
azioni o di quote di altre imprese,	Company). Il prezzo di sottoscrizione
nelle quali la Società abbia	delle azioni emesse in occasione di
compartecipazione. L'Assemblea può	ciascuna tranche, comprensivo
deliberare l'aumento del capitale	dell'eventuale sovraprezzo, sarà pari
sociale ai sensi e nei limiti di cui	a Euro 0,06. Rimane in ogni caso
all'articolo 2441, comma 4, secondo	inteso che l'ammontare dell'aumento
periodo, del Codice Civile, ed	che dovesse eventualmente residuare
attribuire all'organo amministrativo	al 31 marzo 2018 dopo la
la facoltà di aumentare il capitale	sottoscrizione di eventuali tranche
sociale ai sensi dell'articolo 2443	sino a tale data verrà comunque

del codice civile.	sottoscritto per l'intero laddove, a
	tale data, il finanziamento erogato
	dal predetto soggetto a favore di
	società del Gruppo Tiscali non fosse
	stato interamente rimborsato (per
	capitale, interessi, spese e
	quant'altro).
	Il Consiglio di Amministrazione, e
	per esso il suo Presidente, ha il
	potere di depositare presso il
	competente Registro delle Imprese il
	testo di statuto sociale aggiornato
	alle sottoscrizioni che avverranno
	dell'aumento delegato al consiglio di
	amministrazione e comunque al termine
	delle operazioni dell'aumento
	medesimo.
	I versamenti in denaro fatti dagli
	azionisti alla Società a titolo di
	finanziamento possono essere
	effettuati nei limiti di legge:
	- sotto forma di apporto in conto
	capitale senza diritto a
	restituzione;
	- sotto forma di finanziamento
	fruttifero o infruttifero con
	naturale diritto alla restituzione.
	Il capitale sociale è preordinato al
	conseguimento dell'oggetto sociale e
	potrà essere aumentato anche mediante
	conferimento in natura e/o crediti ai
	sensi del combinato disposto degli
	articoli 2342, 2343 e seguenti del
	Codice Civile.
	L'Assemblea può deliberare la
	riduzione del capitale, anche
	mediante assegnazione a singoli

	azionisti o a gruppi di azionisti di
	determinate attività sociali o di
	azioni o di quote di altre imprese,
	nelle quali la Società abbia
	compartecipazione. L'Assemblea può
	deliberare l'aumento del capitale
	sociale ai sensi e nei limiti di cui
	all'articolo 2441, comma 4, secondo
	periodo, del Codice Civile, ed
	attribuire all'organo amministrativo
	la facoltà di aumentare il capitale
	sociale ai sensi dell'articolo 2443
	del codice civile.

	Articolo 9 - Presidenza e conduzione
Articolo 9 - Presidenza e conduzione	dell'Assemblea
dell'Assemblea	Le Assemblee dei soci sono presiedute
Le Assemblee dei soci sono presiedute	dal Presidente del Consiglio di
dal Presidente del Consiglio di	Amministrazione o, in mancanza di
Amministrazione o, in mancanza di	questo dal Vice-Presidente, se
questo dal Vice-Presidente, se	nominato, o dall'Amministratore Unico
nominato, o dall'Amministratore Unico	o, in assenza di questi, da persona
o, in assenza di questi, da persona	designata dall'Assemblea.
designata dall'Assemblea.	L'Assemblea nomina un segretario,
L'Assemblea nomina un segretario,	anche non azionista e nomina altresì,
anche non azionista e nomina altresì,	ove lo ritenga opportuno, due
ove lo ritenga opportuno, due	scrutatori tra gli azionisti ed i
scrutatori tra gli azionisti ed i	sindaci.
sindaci.	Le deliberazioni dell'Assemblea sono
Le deliberazioni dell'Assemblea sono	fatte constatare da apposito verbale
fatte constatare da apposito verbale	firmato dal Presidente, dal
firmato dal Presidente, dal	segretario ed eventualmente dagli
segretario ed eventualmente dagli	scrutatori.
scrutatori.	Nei casi di legge e ogni qualvolta lo
Nei casi di legge e ogni qualvolta lo	ritenga opportuno, il Presidente farà
ritenga opportuno, il Presidente farà	redigere il verbale da un Notaio.

Articolo 10 - Amministrazione della Società

L'Amministrazione della Società è affidata ad un Amministratore Unico o ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da tre a undici secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina ed assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente.

Articolo 11 - Consiglio di Amministrazione

Ove l'amministrazione della Società sia affidata ad un Consiglio di Amministrazione, il Consiglio provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un triennio o per la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro nomina e sono rieleggibili.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo. Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà

Articolo 10 - Amministrazione della Società

L'Amministrazione della Società è affidata ad un Amministratore Unico o ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di 9 membri variabile da tre a undici secondo quanto de-liberato dall'Assemblea all'atto della nomina ed assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente.

Articolo 11 - Consiglio di Amministrazione

Ove l'amministrazione della Società sia affidata ad un Il Consiglio di Amministrazione, il Consiglio provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un triennio o per la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro nomina e sono rieleggibili.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. nelle quali i Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati dovranno essere pari a 9, elencati mediante un numero progressivo. Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti i soci che, da soli o insieme assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria rappresentante almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a pre-sentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione). Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato

l'inesistenza di cause di	nell'avviso di convocazione, presso
ineleggibilità o di incompatibilità	la sede della Società entro il
nonché l'esistenza dei requisiti di	venticinquesimo giorno precedente la
onorabilità e professionalità	data dell'Assemblea chiamata a
prescritti per la carica dalla	deliberare sulla nomina dei
normativa applicabile e dallo statuto	componenti del Consiglio di
e l'eventuale possesso dei requisiti	Amministrazione.
di indipendenza stabiliti dalla	Ciascuna lista dovrà essere corredata
normativa vigente applicabile.	delle informazioni richieste dalla
Ciascuna lista dovrà indicare almeno	normativa applicabile ed indicare
un candidato che presenti i requisiti	l'identità dei soci che la hanno
di indipendenza stabiliti dalla	presentata e la percentuale di
normativa applicabile.	partecipazione complessivamente
Ciascuna lista dovrà indicare almeno	detenuta. In calce alle liste
un candidato che presenti i requisiti	presentate dai soci ovvero in
di indipendenza stabiliti dalla	allegato alle stesse, deve essere
normativa applicabile ove il	fornita un'esauriente informativa
Consiglio di Amministrazione sia	sulle caratteristiche personali e
composto da un numero di membri pari	professionali dei soggetti candidati.
o inferiore a sette, almeno due	Unitamente a ciascuna lista dovranno
candidati che presentino i suddetti	essere depositate le dichiarazioni
requisiti di indipendenza negli altri	con le quali i singoli candidati
casi. Ciascuna lista deve presentare	accettano la candidatura e attestano,
un numero di candidati appartenente	sotto la propria responsabilità,
al genere meno rappresentato almeno	l'inesistenza di cause di
pari al numero minimo richiesto dalla	ineleggibilità o di incompatibilità
normativa vigente.	nonché l'esistenza dei requisiti di
La lista presentata senza	onorabilità e professionalità
l'osservanza delle prescrizioni di	prescritti per la carica dalla
cui sopra sarà considerata come non	normativa applicabile e dallo statuto
presentata.	e l'eventuale possesso dei requisiti
Ogni azionista non potrà votare più	di indipendenza stabiliti dalla
di una lista, anche se per interposta	normativa vigente applicabile
persona o per il tramite di società	Ciascuna lista dovrà indicare almeno
fiduciarie.	un candidato che presenti un numero
Alla elezione degli Amministratori si	di candidati che presentino i
procederà come segue:	requisiti di indipendenza stabiliti

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista i cinque settimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore; b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, cinque ecc. secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso dalla normativa applicabile in conformità a quest'ultima. Ciascuna lista dovrà indicare almeno un candidato che presenti i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applica-bile ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri pari o inferiore a sette, almeno due candida-ti che presentino i suddetti requisiti di indipendenza negli altri casi. Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata. Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue.: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressi-vo con il quale sono elencati nella lista i cinque settimi de-gli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore; b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste;

numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso. di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti . Qualora, in caso di presentazione di più liste, nessuno dei candidati indicati nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista sia risultato eletto ai sensi delle disposizioni che precedono, risulterà comunque eletto in sostituzione dell'ultimo candidato in ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a quello conseguito dalla lista di minoranza, il candidato primo in ordine di presentazione della lista di minoranza. Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri fino a sette e, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultasse eletto alcun membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, cinque ecc. secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti co-sì ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso. di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti . Qualora, in caso di presentazione di degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.

Qualora invece il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri e, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcune modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti. Qualora il Consiglio di

più liste, nessuno dei candidati indicati nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista sia risultato eletto ai sensi delle disposizioni che precedono, risulterà comunque eletto in sostituzione dell'ultimo candidato in ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a quello conseguito dalla lista di minoranza, il candidato primo in ordine di presentazione della lista di minoranza. Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un nu-mero di membri fino a sette e, ai sensi della procedura di no-mina di cui sopra, non risultasse eletto alcun membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti

dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di

Qualora invece il Consiglio di Amministrazione sia composto da più

a.1) A prescindere dal numero di liste presentate, potranno essere

tali requisiti.

di sette membri e

Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente; c) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei eletti solo coloro i quali siano stati candidati in una lista votata da almeno il 5% (cinque per cento) del capitale. a.2) In caso sia presentata una sola lista, saranno eletti tutti i 9 (nove) candidati della medesima. a.3) Nel caso in cui siano presentate due o più liste e nessuna di esse sia votata da almeno il 34% (trentaquattro per cento) del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato: a.3.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.3.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 4 (quattro) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.3.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi

requisiti normativi di rappresentanza	dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due)
dei generi;	candidati della seconda lista per
tale requisito si applica anche alle	numero di voti espressi dagli
cooptazioni effettuate dallo stesso	azionisti; (iii) i primi 2 (due)
Consiglio di Amministrazione ai sensi	candidati della terza lista per
della normativa applicabile.	numero di voti espressi dagli
L'Assemblea anche nel corso del	azionisti; (iv) i primi 2 (due)
mandato non può variare il numero	candidati della quarta lista per
componenti il Consiglio di	numero di voti espressi dagli
Amministrazione se non entro il	azionisti;
limite di cui al presente statuto,	a.3.d) in presenza di cinque
provvedendo alle relative nomine. Gli	liste, risulteranno eletti: (i) i
Amministratori così eletti scadranno	primi 3 (tre) candidati della prima
con quelli in carica.	lista per numero di voti espressi
Qualora per dimissioni o per altre	dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due)
cause vengano a mancare la metà, in	candidati della seconda lista per
caso di numero pari, e più della	numero di voti espressi dagli
metà, in caso di numero dispari,	azionisti; (iii) i primi 2 (due)
degli Amministratori, si intende	candidati della terza lista per
decaduto l'intero Consiglio e deve	numero di voti espressi dagli
immediatamente convocarsi l'Assemblea	azionisti; (iv) il primo candidato
per la nomina di tutti gli	della quarta lista per numero di voti
Amministratori.	espressi dagli azionisti; (v) il
	primo candidato della quinta lista
	per numero di voti espressi dagli
	azionisti;
	a.3.e) in presenza di sei o più
	liste, risulteranno eletti: (i) i
	primi 3 (tre) candidati della prima
	lista per numero di voti espressi
	dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due)
	candidati della seconda lista per
	numero di voti espressi dagli
	azionisti; (iii) il primo candidato
	della terza lista per numero di voti
	espressi dagli azionisti; (iv) il
	primo candidato della quarta lista

per numero di voti espressi dagli
azionisti; (v) il primo candidato
della quinta lista per numero di voti
espressi dagli azionisti; (vi) il
primo candidato della sesta lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti;
a.4) nel caso in cui siano
presentate due o più liste e una sola
di esse sia votata da almeno il 34%
del capitale, i candidati saranno
ripartiti tra le varie liste come di
seguito indicato:
a.4.1) in presenza di due liste,
risulteranno eletti: (i) i primi 6
(sei) candidati della prima lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti; (ii) i primi 3 (tre)
candidati della seconda lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti;
a.4.2) in presenza di tre liste,
risulteranno eletti: (i) i primi 5
(cinque) candidati della prima lista
per numero di voti espressi dagli
azionisti; (ii) i primi 3 (tre)
candidati della seconda lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti; (iii) il primo candidato
della terza lista per numero di voti
espressi dagli azionisti;
a.4.3) in presenza di quattro
liste, risulteranno eletti: (i) i
primi 5 (cinque) candidati della
prima lista per numero di voti
espressi dagli azionisti; (ii) i
primi 2 (due) candidati della seconda

lista per numero di voti espressi
dagli azionisti; (iii) il primo
candidato della terza lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti; (iv) il primo candidato
della quarta lista per numero di voti
espressi dagli azionisti;
a.4.4) in presenza di cinque o
più liste, risulteranno eletti: (i) i
primi 5 (cinque) candidati della
prima lista per numero di voti
espressi dagli azionisti; (ii) il
primo candidato della seconda lista
per numero di voti espressi dagli
azionisti; (iii) il primo candidato
della terza lista per numero di voti
espressi dagli azionisti; (iv) il
primo candidato della quarta lista
per numero di voti espressi dagli
azionisti; (v) il primo candidato
della quinta lista per numero di voti
espressi dagli azionisti;
a.5) nel caso in cui vi siano due
liste votate da almeno il 34% del
capitale senza che alcuna di esse
abbia raggiunto una percentuale
superiore al 50%, troverà
applicazione quanto previsto al
precedente punto a.3);
a.6) nel caso in cui vi siano due
liste votate da almeno il 34% del
capitale di cui una di esse abbia
raggiunto una percentuale superiore
al 50%, troverà applicazione quanto
previsto al precedente punto a.4);
b) qualora, ai sensi della procedura
di nomina di cui sopra, non

risultassero eletti almeno due membri
in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti dalla
normativa applicabile, l'ultimo degli
eletti non in possesso di tali
requisiti tratto dalla lista che
abbia ottenuto il maggior numero di
voti espressi dagli azionisti dopo la
prima e che non sia collegata in
alcune modo, neppure indirettamente,
con i soci che hanno presentato o
votato tale ultima lista dovrà essere
sostituito con il primo candidato
successivamente elencato in tale
lista che sia in possesso di tali
requisiti e, qualora a seguito di
tale sostituzione rimanesse ancora da
eleggere un membro in possesso dei
requisiti di indipendenza stabiliti
dalla normativa applicabile, l'ultimo
degli eletti non in possesso di tali
requisiti tratto dalla lista che
abbia ottenuto il maggior numero di
voti dovrà essere sostituito con il
primo candidato successivamente
elencato in tale lista che sia in
possesso di tali requisiti;
c) qualora . Qualora il Consiglio di
Amministrazione eletto ai sensi di
quanto sopra non consenta il rispetto
dell'equilibrio tra i generi previsto
dalla normativa vigente, gli ultimi
eletti del genere più rappresentato,
della lista Lista di maggioranza
risultata prima per numero di voti
espressi dagli azionisti, del genere
più rappresentato decadono nel numero

necessario ad assicurare
l'ottemperanza al requisito e sono
sostituiti dai primi candidati non
eletti della stessa lista del genere
meno rappresentato. In mancanza di
candidati del genere meno
rappresentato all'interno della lista
risultata prima per numero di voti
di espressi dagli azionisti
maggioranza in numero sufficiente a
procedere alla sostituzione, il
suddetto criterio si applicherà alle
liste di minoranza via via successive
più votate dalle quali siano stati
tratti dei candidati eletti. Qualora
applicando i criteri di cui sopra non
sia comunque possibile individuare
dei sostituiti idonei, l'Assemblea
integra l'organo con le maggioranze
di legge, assicurando il
soddisfacimento del requisito
dell'equilibrio fra i generi previsto
dalla normativa vigente;
dc) il meccanismo di nomina mediante
voto di lista sopra previsto trova
applicazione per il solo caso di
integrale rinnovo degli
Amministratori; per la nomina di
Amministratori per qualsiasi ragione
non nominati ai sensi del
procedimento sopra previsto
l'Assemblea delibera con la
maggioranza di legge nel rispetto dei
requisiti normativi di rappresentanza
dei generi;
tale requisito si applica anche alle
cooptazioni effettuate dallo stesso

Articolo 14 - Poteri dell'organo amministrativo Al Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Unico, secondo la forma adottata, spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, eccetto quelli specificamente riservati dalla legge all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione entro i limiti di legge può nominare altresì uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge (art. 2381 del Codice Civile). Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico possono, nelle forme di legge, adottare ogni deliberazione concernente l'adeguamento dello Statuto Sociale a Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile. L'Assemblea anche nel corso del mandato non può variare il nu-mero componenti il Consiglio di Amministrazione se non entro il limite di cui al presente statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso di nu-mero dispari, degli Amministratori, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori. Articolo 14 - Poteri dell'organo amministrativo Al Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Unico, secondo la forma adottata, spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, eccetto quelli specificamente riservati dalla legge all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione entro i limiti di legge può nominare altresì uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge (art. 2381 del Codice Civile). Il Consiglio di Amministrazione o

disposizioni normative.	l'Amministratore Unico possono può,
Il Consiglio di Amministrazione o	nelle forme di legge, adottare ogni
l'Amministratore Unico:	deliberazione concernente
(i) possono, nelle forme di legge,	l'adeguamento dello Statuto Sociale a
nominare uno o più Direttori	disposizioni normative.
Generali, Procuratori, determinandone	Il Consiglio di Amministrazione o
attribuzioni e poteri;	l'Amministratore Unico:
(ii) nominano, su proposta	(i) possono, nelle forme di può
dell'Amministratore Delegato ove	legge, nominare uno o più Direttori
l'amministrazione della Società sia	Generali, Procuratori, determinandone
affidata ad un Consiglio di	attribuzioni e poteri;
Amministrazione, e comunque previo	(ii) nominare nominano, su proposta
parere obbligatorio del Collegio	dell'Amministratore Delegato ove
Sindacale, il dirigente preposto alla	l'amministrazione della Società sia
redazione dei documenti contabili	affidata ad un Consiglio di
societari, determinandone	Amministrazione, e comunque previo
attribuzioni e poteri. Il dirigente	parere obbligatorio del Collegio
preposto alla redazione dei documenti	Sindacale, il dirigente preposto alla
contabili e societari deve possedere	redazione dei documenti contabili
i requisiti di onorabilità previsti	societari, determinandone
per gli Amministratori ed aver	attribuzioni e poteri. Il dirigente
maturato una significativa esperienza	preposto alla redazione dei documenti
professionale in attività di	contabili e societari deve possedere
amministrazione e finanza. Egli	i requisiti di onorabilità previsti
rimane in carica per un triennio o	per gli Amministratori ed aver
per la minore durata fissata all'atto	maturato una significativa esperienza
della sua nomina ed è rieleggibile.	professionale in attività di
Il dirigente preposto alla redazione	amministrazione e finanza. Egli
dei documenti contabili societari	rimane in carica per un triennio o
partecipa alle riunioni del Consiglio	per la minore durata fissata all'atto
di Amministrazione e del Comitato	della sua nomina ed è rieleggibile.
Esecutivo, ove istituito, che	Il dirigente preposto alla redazione
prevedano la trattazione di materie	dei documenti contabili societari
rientranti nelle sue competenze.	partecipa alle riunioni del Consiglio
Il Consiglio di Amministrazione può	di Amministrazione e del Comitato
delegare proprie attribuzioni ad un	Esecutivo, ove istituito, che
Comitato Esecutivo composto da alcuni	prevedano la trattazione di materie

dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico devono riferire trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare devono riferire sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi, mediante una relazione scritta inviata al domicilio dei sindaci ovvero mediante trasmissione telematica.

Articolo 15 - Rappresentanza legale della Società

La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all'Amministratore Unico, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente, se nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente ed agli eventuali Amministratori Delegati, nei limiti della delega loro conferita.

Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice-Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità in proposito. In caso di nomina di più Vice-Presidenti, il Consiglio stesso determinerà le modalità di

rientranti nelle sue competenze. Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico devono deve riferire trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare devono riferire sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi, mediante una relazione scritta inviata al domicilio dei sindaci ovvero mediante trasmissione telematica.

Articolo 15 - Rappresentanza legale della Società

Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice-Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni

sostituzione del Presidente.	accertamento o responsabilità in
	proposito. In caso di nomina di più
	Vice-Presidenti, il Consiglio stesso
	determinerà le modalità di
	sostituzione del Presidente.

Il testo integrale dello statuto della Società Incorporante che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione è allegato al Progetto di Fusione.

2.1.2.A.2 Motivazioni, obiettivi gestionali e programmi per il loro conseguimento

La prospettata operazione di Fusione presenta vantaggi da un punto di vista finanziario e industriale.

Dal punto di vista finanziario il vantaggio è dato dalla sottoscrizione da parte di Otkritie Disciplined Equity Fund SPC di un aumento di capitale per 42,4 milioni di Euro che, una volta eseguita la Fusione, verranno destinati al ripagamento della Facility A1 dell'indebitamento senior del Gruppo Tiscali così come ristrutturato nello scorso dicembre 2014. In tal modo si consente al Gruppo di ridurre in misura sostanziale il proprio indebitamento finanziario in linea con le previsioni del piano industriale. Inoltre la prospettata operazione di Fusione con Aria Italia consente di espandere l'azionariato di Tiscali con l'ingresso di nuovi soci finanziari. A seguito dell'operazione, gli attuali azionisti di Aria deterranno una partecipazione complessiva pari al 18% circa della nuova Tiscali, e un altro 22% circa verrà detenuto da Otkritie Disciplined Equity Fund SPC, per un totale di nuove azioni emesse pari al 40,81% della nuova Tiscali.

Nel contesto della Fusione, avrà altresì luogo la rimodulazione dell'indebitamento attualmente in capo ad ATH nei confronti di Bank Otkritie Financial Corporation, che invece farà capo ad Aria per un importo di Euro 15 milioni, restando comunque inteso che, laddove tale indebitamento non fosse integralmente rimborsato entro il 31 marzo 2018, vi sarà la possibilità, ad opzione del Gruppo Tiscali, di conversione del medesimo in azioni ordinarie Tiscali a un valore già concordato, ovverosia Euro 0,06 per azione ordinaria e, pertanto, mediante l'emissione di massime n. 250.000.000 azioni ordinarie Tiscali prive di valore nominale, per il che è prevista un'espressa delega al Consiglio di Amministrazione di Tiscali (cfr. l'art. 5 dello statuto che entrerà in vigore successivamente all'efficacia della Fusione).

Dal punto di vista industriale, l'operazione espande significativamente il portafoglio di asset di Tiscali consentendo un migliore posizionamento competitivo su un mercato, quale quelle delle telecomunicazioni, oggetto di continua evoluzione tecnologica. I principali vantaggi sono dati da:

la disponibilità, a Fusione avvenuta, di un asset strategico quale la frequenza 3,5 GHz che costituisce un attivo di altissimo valore industriale in un settore delle telecomunicazioni che vede un'esplosione della larga banda in mobilità. La validità della licenza 3,5 GHz in chiave di sviluppo del business delle telecomunicazioni future sono testimoniate dagli sviluppi in corso sul mercato Italiano e in alcuni mercati esteri;
le sinergie di costo e di ricavo ottenibili sia nel breve sia nel medio periodo. Le principali aree di sinergia sono:
o la migrazione di una quota parte dei clienti Tiscali in aree Bitstream sulla frequenza 3.5 GHz di Aria. Tali clienti sono quelli a minore marginalità in quanto il costo sostenuto da Tiscali è superiore ai 13 Euro/mese. Si stima un un potenziale di migrazioni dalla modalità Bitstream su modalità wireless pari a circa 55 mila clienti nell'arco del piano industriale. Ulteriori sinergie saranno anche ottenibili grazie alla riduzione delle mancate attivazioni di clienti Tiscali a seguito di problematiche tecniche sulla rete d'accesso, in quanto una quota parte di tali clienti potrà essere attivata in modalità BroadBand Fixed Wireless utilizzando lo spettro di Aria;
o l'integrazione della rete di trasporto di Aria all'interno dell'infrastruttura tecnica di Tiscali;
o la razionalizzazione della struttura di costi generali e del personale di Aria grazie alla combinazione con Tiscali;
o il lancio dei servizi UltraBroadband LTE utilizzando in maniera sinergica lo spettro apportato da Aria e gli asset esistenti di Tiscali (infrastruttura di rete in Fibra Ottica, marchio Tiscali e struttura organizzativa consolidata). In questo modo sarà possibile ottenere sinergie implicite al lancio del nuovo servizio Ultrabroadband in particolare nei costi di rete di trasporto (grazie all'utilizzo dell'esistente infrastruttura di Backbone e Backhaul di Tiscali), nei costi Sales e Marketing (lanciando il nuovo servizio a marchio Tiscali, brand pienamente affermato sul mercato) e nei costi generali (facendo leva sulla struttura organizzativa consolidata di Tiscali).

Si prevede che le sopracitate aree di risparmi e sinergie possano ammontare a circa 50 milioni di Euro per il periodo 2016-2018.

In prospettiva, si apre per Tiscali anche la possibilità di lanciare sul mercato un prodotto UltraBroadBand convergente fissomobile tramite l'utilizzo della frequenza 3,5 GHz, che consenta di gestire su rete proprietaria Tiscali anche servizi di Mobile Data nelle aree coperte dalla rete LTE su frequenza 3.5GHz. Tale possibilità diverrà sempre più attuale con il prospettato sviluppo di chipset aventi in maniera nativa anche la frequenza 3.5GHz tra le frequenze gestite, che renderà possibile lo sviluppo di smartphone e tablet LTE 3.5GHz compatibili.

2.1.2.B Valori attribuiti alle Società Partecipanti

2.1.2.B.1 Situazioni patrimoniali di Fusione

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ., il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base delle seguenti situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti:

situazione patrimoniale e finanziaria riferita alla sola Tiscali al 30 giugno 2015;
bilancio speciale di Aria Italia al 24 agosto 2015, redatto ai fini della operazione di Fusione con Tiscali.

La documentazione a supporto della determinazione del Rapporto di Cambio da parte del Consiglio di Amministrazione di Tiscali comprende, tra l'altro, i seguenti documenti:

lo statuto vigente di Tiscali e di Aria Italia S.p.A. e di Aria S.p.A.;
la Cash Confirmation Letter datata 13 luglio 2015 di Otkritie Holding ;
il Capital Raise Commitment datato 28 luglio 2015 di Otkritie Disciplined Equity Fund (di seguito "ODEF);
gli Accordi di Fusione sottoscritti da Tiscali, Aria Telecom Holding BV e ODEF;
il dettaglio della compagine azionaria e del capitale sociale di Tiscali e di Aria al 30 giugno 2015 e di Aria Italia al 24 agosto 2015;
i bilanci di Tiscali per gli esercizi 2013 e 2014, corredati dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di revisione della società di revisione;
i bilanci di Aria per gli esercizi 2013 e 2014, corredati dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di revisione della società di revisione;
la relazione semestrale di Tiscali al 30 giugno 2015 e la situazione patrimoniale e finanziaria riferita alla sola Tiscali alla medesima data;
il bilancio speciale consolidato al 30 giugno 2015 di Aria redatto ai fini dell'operazione di Fusione con Tiscali;
il bilancio speciale di Aria Italia al 24 agosto 2015, redatto ai fini della operazione di Fusione con Tiscali;
le proiezioni economico-patrimoniali di natura gestionale relative al contratto da sottoscriversi tra Tiscali e CONSIP avente ad oggetto la fornitura dei servizi di connettività nell'ambito del Sistema Pubblico di Connettività (SPC) per le Pubbliche Amministrazioni;
ulteriori dati ed informazioni di carattere gestionale, economico-patrimoniale e finanziario forniti, in forma scritta, dal management delle due società;
l'andamento del prezzo borsistico di Tiscali e il volume giornaliero delle transazioni sul titolo;
le informazioni relative all'andamento dei prezzi dei titoli di società comparabili a quelle oggetto di valutazione e relativi report di consensus elaborati da analisti finanziari;
i documenti relativi alla costituzione di Aria Italia S.p.A.;
la Relazione di Stima ex art. 2343-ter del Codice Civile relativa al valore di Aria S.p.A. redatta dal Prof. Oriani e datata 31 luglio 2015;
la Relazione di Stima relativa al valore di Aria Italia S.p.A. redatta dal prof. Oriani e datata 24 agosto 2015;
documentazione relativa ai diritti d'uso di frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda 3.4 – 3.6 GHz per l'offerta di servizi di accesso diretto al pubblico, assegnati ad Aria S.p.A. dal Ministero delle Telecomunicazioni in data 3 marzo 2008.

Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti sono giunti alla determinazione del Rapporto di Cambio a seguito di una ponderata valutazione di Tiscali e Aria Italia, tenendo conto della natura dell'operazione e adottando metodi di valutazione comunemente utilizzati, anche a livello internazionale, per operazioni di tale natura, per imprese operanti in questo settore e adeguati alle caratteristiche di ciascuna Società Partecipante. Detti metodi sono meglio descritti nel successivo paragrafo III.b.

Rdi Cambio, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali si è avvalso della fairness opinion emessa da Borghesi e Associati S.p.A. il 25 agosto 2015, riportata in allegato alla Relazione degli Amministratori di Tiscali ex art. 2501-quinquies Codice Civile.

A ciò deve aggiungersi che Reconta Ernst & Young S.p.A., – nominato con provvedimento dell'11 agosto 2015 dal Tribunale di Cagliari quale esperto comune ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies Codice Civile – ha emesso la propria relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio adottato in data 28 agosto 2015.

2.1.2.B.2 Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali, ai fini dell'analisi valutativa funzionale alla determinazione del concambio, ha fatto principalmente riferimento alle metodologie normalmente adottate nella prassi di mercato in relazione ad operazioni similari e si è altresì tenuto conto delle specifiche caratteristiche di Tiscali e Aria Italia e dell'operazione nel suo complesso.

La selezione dei metodi di valutazione da utilizzare dipende dalle

caratteristiche specifiche delle società oggetto di valutazione, dalle loro attività, dalle caratteristiche peculiari dell'operazione e dagli obiettivi della valutazione stessa. In ogni caso la prassi valutativa indica il principio di omogeneità dei criteri di stima quale elemento cardine delle valutazioni propedeutiche alla determinazione del rapporto di cambio in un operazione di Fusione.

Sulla base di tale assunto, la finalità delle valutazioni effettuate non è stata la stima in termini assoluti del valore del capitale economico di Tiscali e Aria Italia, quanto piuttosto l'ottenimento di valori confrontabili in fase di determinazione del rapporto di cambio.

Si sottolinea il fatto che le valutazioni sono state effettuate considerando entrambe le società come entità disgiunte, in ottica cosiddetta "stand alone" e quindi prescindendo da ogni considerazione concernente sinergie strategiche, operative e finanziarie delle stesse.

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha ritenuto più opportuno effettuare le valutazioni in un'ottica di valorizzazione dei singoli assets, in quanto tale metodo consente di non tenere conto degli effetti finanziari rinvenienti dalla Fusione, in primis l'apporto di capitale di Otkritie per 42,4 milioni di euro, il quale è condizionato al buon esito della Fusione.

Anche per quanto riguarda Aria Italia, essendo la società neocostituita e risultante dal conferimento di Aria S.p.A., si è ritenuto opportuno effettuare le valutazioni in un'ottica di valorizzazione dei singoli assets, in quanto tale metodo consente di riesprimerne il valore secondo un'ottica di mercato, tenendo altresì conto dell'impegno irrevocabile assunto da Otkritie a sottoscrivere per cassa entro il 31 agosto 2015 un aumento di capitale sociale di Aria Italia di 42,4 milioni di euro alla stessa dedicato.

Le analisi valutative sono riferite alle informazioni, alle condizioni di mercato e regolamentari conosciute e valutabili alla data di riferimento delle stesse. Tali valutazioni, pertanto, non possono essere considerate rappresentative di una valutazione a se stante di Tiscali e Aria Italia, né possono essere messe a confronto con eventuali prezzi di acquisizione o cessione, ma sono utilizzabili esclusivamente per una comparazione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Nel caso di specie, alla luce della prassi valutativa e tenuto conto delle caratteristiche peculiari di Tiscali, sono state utilizzate le seguenti metodologie valutative:

il metodo patrimoniale, nell'accezione del metodo patrimoniale complesso di 2° grado;
il metodo dei multipli di mercato.

il metodo patrimoniale, nell'accezione del metodo patrimoniale complesso di 2° grado;
il metodo dei multipli di mercato.

I paragrafi che seguono contengono una dettagliata illustrazione, dal punto di vista teorico, dei metodi e dei principi adottati nella valutazione del capitale economico delle Società partecipanti alla Fusione. Tali metodi e principi devono peraltro essere considerati come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto, l'analisi dei risultati ottenuti con ciascuna metodologia dovrà essere letta alla luce della complementarità che si crea con gli altri criteri all'interno di un processo valutativo unitario.

2.1.2.B.3 Scelta dei Metodi di Valutazione

In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali non ha potuto utilizzare la metodologia più diffusa nella prassi valutativa, ovvero quella basata sulla attualizzazione dei flussi di cassa attesi ("Discounted Cash Flow"), in quanto tale metodologia avrebbe implicato l'assunzione di alcune ipotesi, quali a) l'aumento di capitale in Tiscali di 42,4 milioni di Euro da parte di ODEF e b) la conversione nel 2018 del finanziamento che sarà in capo ad Aria, erogato da parte di Bank Otkritie Financial Corporation, che, come si evince dalla documentazione contrattuale, sono condizionate all'esito della Fusione. Pertanto si è ritenuto opportuno utilizzare come metodologia di valutazione principale per la determinazione del valore del capitale economico di Tiscali e di Aria Italia, quella del metodo patrimoniale, rispettivamente nella sua accezione di patrimoniale complesso e patrimoniale semplice, in quanto idoneo, anche in un'ottica teorica di break-up, ad esprimere il valore dell'avviamento delle società oggetto di valutazione, coerentemente con il principio di omogeneità tra i metodi di valutazione prescelti. Inoltre, con riferimento ad Aria Italia la scelta del metodo patrimoniale è ulteriormente dettata dalla mancanza di un piano economico-patrimoniale prospettico della società medesima.

Si è altresì scelto di utilizzare un ulteriori metodo, definito "di controllo" ed individuato nel metodo dei multipli di borsa. Il metodo di controllo considerato è utile a verificare la sostanziale attendibilità dei risultati di valutazione derivanti dall'applicazione del metodo principale e possono contribuire all'individuazione di opportune correzioni ai risultati derivanti dall'applicazione del metodo principale.

2.1.2.B.4 Metodi Patrimoniali

I metodi patrimoniali si basano sulla valutazione analitica dei singoli elementi attivi e passivi che formano il patrimonio netto mediante la loro riespressione a valori correnti e si distinguono tra metodo "patrimoniale semplice" e metodo "patrimoniale complesso" a seconda che sia stimato il valore dei soli beni materiali o anche quello di elementi produttivi intangibili non iscritti nel bilancio.

In particolare la metodologia patrimoniale semplice si basa sul concetto secondo cui il valore dell'azienda viene determinato in funzione del suo patrimonio netto contabile alla data di riferimento della valutazione, eventualmente rettificato per tenere in considerazione le eventuali differenze tra il valore corrente ed il valore contabile delle attività e delle passività iscritte in bilancio.

Il metodo patrimoniale complesso determina, oltre al valore del patrimonio netto rettificato con il criterio semplice (K), anche il valore delle immobilizzazioni immateriali. Si definisce di primo grado il metodo patrimoniale complesso che mira a determinare il valore dei beni immateriali di cui è possibile una valutazione autonoma (ad esempio marchi, brevetti e licenze), mentre si definisce di secondo grado il metodo patrimoniale complesso che assegna un valore ai beni immateriali non valutabili separatamente nell'ambito di un concetto generale di avviamento (l'immagine aziendale, il portafoglio clienti, il talento dei manager, ecc.).

In sintesi:

$$
W=K+I
$$

Dove:

W= Valore del Capitale economico
K= Valore del patrimonio netto rettificato con metodologia semplice
I= Valore di mercato complessivo dei componenti immateriali

2.1.2.B.5 Metodo dei multipli di mercato

Il metodo dei multipli di mercato determina il prezzo di mercato di un'impresa (e dunque non il valore del capitale economico, sebbene per le società quotate i due valori tendono a coincidere), prendendo come riferimento un campione di società quotate operanti nello stesso settore ed aventi caratteristiche analoghe a quelle dell'azienda oggetto di analisi.

In ipotesi di perfezione de mercati, infatti, i prezzi delle società quotate riflettono le aspettative degli operatori relativamente alla capacità aziendale di generare ricchezza. Il metodo consiste, quindi, nell'individuare un insieme di variabili che il mercato ritiene strettamente correlate alla capitalizzazione di mercato dell'azienda quotata e nella successiva parametrizzazione di mercato dell'azienda quotata al valore di tali variabili. In particolare, le variabili comunemente utilizzate sono: fatturato e il margine operativo lordo (di seguito "EBITDA").

Pertanto, il valore del capitale economico dell'azienda oggetto di stima è determinato mediante la seguente relazione:

Dove:

• W= Valore del capitale economico della società

• M= Rapporto Enterprise Value/Variabile delle società comparabili

Variabile= Fatturato o EBITDA dell'azienda oggetto di valutazione
PFN= Indebitamento finanziario netto

Principali limiti e difficoltà di valutazione

Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione è pervenuto per la determinazione del Rapporto di Cambio devono essere considerate alla luce di talune difficoltà che, nel caso in esame, possono così sintetizzarsi:

l'impossibilità tecnica di applicare la metodologia del Discounted Cash Flow tenuto conto dell'ottica teorica di break-up alla base delle valutazioni in considerazione delle caratteristiche specifiche di Tiscali e Aria Italia; inoltre, con riferimento a quest'ultima si ribadisce la mancanza di un suo piano economico-patrimoniale prospettico. Si ricorda che il metodo del Discounted Cash Flow rappresenta la metodologia più diffusa nella prassi valutativa;
102 W (M Variabile) PFN • l'utilizzo del metodo dei multipli di mercato presenta difficoltà e limitazioni applicative dovute all'individuazione delle società comparabili che devono essere selezionate riscontrando elementi di omogeneità in termini di settore di appartenenza, caratteristiche dell'ambito competitivo, sistema di prodotto offerto, rischi finanziari, andamento dei risultati storici e prospettici. Inoltre, i multipli di mercato risentono dell'andamento delle quotazioni di mercato che può essere caratterizzato da fenomeni di volatilità, specie nel breve termine;
per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione di Tiscali, si segnala che alla data della Relazione non si sono verificati eventi idonei ad alterare in modo significativo i risultati delle valutazioni.

2.1.2.C Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e metodi di valutazione seguiti

2.1.2.C.1 Il Rapporto di Cambio

Il 25 agosto 2015, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti hanno approvato il Rapporto di Cambio nella seguente misura: n. 50 azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale e aventi caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di efficacia della Fusione per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia, del pari prive di valore nominale. Non sono previsti conguagli in denaro.

Come sopra indicato, la congruità del Rapporto di Cambio è stata confermata dalla fairness opinion rilasciata da Borghesi e Associati S.p.A. il 25 agosto 2015 su incarico del Consiglio di Amministrazione di Tiscali e riportata in allegato alla relazione sub "B". Si segnala che Borghesi e Associati S.p.A. ha altresì agito in qualità di advisor della società nel contesto dell'operazione. Si ricorda che Reconta Ernst & Young S.p.A. ha ricevuto incarico

da parte del Tribunale di Cagliari a emettere apposito parere di congruità sul Rapporto di Cambio adottato ex art. 2501-sexies cod. civ.

In considerazione del fatto che la Società Incorporanda non possiede azioni della Società Incorporante, non troverà applicazione in occasione della presente operazione quanto previsto all'art. 2504-ter del Codice Civile.

2.1.2.C.2 Criteri di determinazione del Rapporto di Cambio

2.1.2.C.3 Premessa

Come precedentemente descritto la valutazione ai fini della determinazione del concambio tra Tiscali e Aria Italia è stata realizzata sulla base delle risultanze delle metodologie sopraindicate, ovvero metodo patrimoniale (complesso di 2° grado per Tiscali e semplice per Aria Italia) e metodo dei multipli di mercato.

Il Rapporto di Cambio è stato determinato assumendo l'esistenza di un numero di azioni di Tiscali e Aria Italia pari al numero totale di azioni rispettivamente emesse dalle Società Partecipanti alla Fusione.

2.1.2.C.4 Metodo patrimoniale

Nell'applicazione della metodologia patrimoniale al fine di determinare il valore del capitale economico di Tiscali e Aria Italia è stato utilizzato l'approccio di seguito indicato

Tiscali

Per l'applicazione a Tiscali del metodo patrimoniale nella sua accezione di patrimoniale complesso di 2° grado è stato utilizzato, quale riferimento iniziale, il patrimonio netto contabile consolidato, comprensivo del risultato di periodo, risultante dalla relazione semestrale al 30 giugno 2015, a cui sono state apportate le seguenti rettifiche:

• il valore della Customer Relationship, determinato sulla base dei clienti attivi al 30 giugno 2015 e delle stime di evoluzione dei medesimi per i prossimi 9,5 anni, alla luce di un tasso di mortalità medio storico registrato dalla Società sulla clientela in oggetto. A ciascun cliente è stato attribuito un valore di marginalità operativa lorda per cliente, opportunamente rettificata per bad debt, contributory asset charges (intesi sia come return on che come return of) e fiscalità figurativa per cliente registrato nel corso dell'esercizio 2014. I flussi prospettici così determinati sono stati opportunamente attualizzati. Al valore ottenuto mediante l'attualizzazione dei flussi di reddito è stato sommato il valore del cd. "Tax Amortization Benefit", ossia il beneficio per il potenziale acquirente legato alla deducibilità fiscale dell'ammortamento del valore della Customer Relationship;

il valore del Marchio di Tiscali, stimato sulla base dei flussi di reddito prospettici che potrebbero essere generati dalle royalties nette pagate da un potenziale licenziatario a cui il titolare del marchio (i.e. licenziante) potrebbe concederne l'utilizzo. Al valore ottenuto mediante l'attualizzazione dei flussi di reddito è stato sommato il valore del cd. "Tax Amortization Benefit", ossia il beneficio per il potenziale acquirente legato alla deducibilità fiscale dell'ammortamento del valore del Marchio;
il valore di mercato delle infrastrutture di proprietà di Tiscali calcolato sulla base della stima del costo di sostituzione (costo da sostenere per ricreare o duplicare un asset esistente, al netto della diminuzione di valore dovuta al passare del tempo);
il valore della fornitura oggetto del contratto con CONSIP, grazie al quale Tiscali si è garantita una quota della fornitura oggetto della relativa gara pari al 60%. La valorizzazione della fornitura è stata realizzata sulla base dei flussi finanziari prospettici attesi opportunamente attualizzati;
i flussi di reddito prospettici relativi alla stima del valore della Customer Relationship, del Marchio e della fornitura CONSIP sono stati attualizzati ad un tasso di attualizzazione pari al costo medio del capitale (WACC) calcolato facendo riferimento a un campione di società comparabili attive nel settore delle telecomunicazioni in Europa;
tutti i plusvalori risultanti dalle rettifiche sopra esposte sono stati rettificati della fiscalità IRES, al netto dell'utilizzo delle perdite fiscali pregresse della capogruppo italiana
il valore attualizzato del beneficio fiscale derivante da tali perdite fiscali pregresse residue valorizzabili nell'ambito del gruppo; in particolare ci si riferisce alle perdite fiscali della società inglese e la valorizzazione è stata stimata sulla base del possibile periodo di utilizzo di tali perdite da parte di operatori del settore in UK.

Aria Italia

Per l'applicazione ad Aria Italia del metodo patrimoniale nella sua accezione di patrimoniale semplice si è proceduto innanzitutto alla determinazione del valore economico della partecipata Aria tramite l'applicazione del metodo patrimoniale complesso di 2° grado. Per l'applicazione ad Aria di tale metodologia è stato utilizzato quale riferimento iniziale, il patrimonio netto contabile civilistico risultante dalla situazione patrimoniale di Aria al 30 giugno 2015, a cui sono state apportate le seguenti rettifiche:

o il valore delle frequenze dello spettro di proprietà di Aria è stato rideterminato sulla base di quanto pagato da H3G per aggiudicarsi l'asta per utilizzare lo spettro 2.6 GHz TDD nel 2011, opportunamente modificato per tenere in considerazione la diversa larghezza di banda e la differente frequenza;
o il valore della Customer Relationship di Aria è stato determinato sulla base del valore della base clienti di Tiscali a cui è stato applicato un determinato sconto, date le caratteristiche della società oggetto di valutazione, ed a normalizzare il valore risultante per il numero clienti Aria come indicato da bilancio civilistico;
o il valore della Posizione Finanziaria Netta di Aria al 30.06.2015 è stato rettificato per riflettere gli effetti dell'accordo sottoscritto tra ATH e Aria stessa;
o i plusvalori risultanti dalle rettifiche sopra esposte sono stati rettificati della fiscalità IRES, al netto dell'utilizzo delle perdite fiscali pregresse;
o il valore attualizzato del beneficio fiscale derivante da tali perdite fiscali pregresse residue.

Una volta definito il valore di Aria si è proceduto ad applicare il metodo patrimoniale semplice ad Aria Italia determinando così il suo valore come somma del valore economico del capitale della partecipata Aria e dell'ammontare di risorse finanziarie oggetto del Capital Raise Commitment sottoscritto da ODEF, al netto della fiscalità sulla plusvalenza latente tra il valore di libro della partecipazione ed il suo valore stimato con il metodo patrimoniale complesso.

Nell'ambito delle valutazioni con il metodo principale, sono state svolte le seguenti analisi di sensitività:

per Tiscali è stato analizzato l'impatto di scenari alternativi, in considerazione dell'andamento del mercato di riferimento, relativi, principalmente, al valore di marginalità attribuibile alla Customer Relationship e al tasso di royalty utilizzato per la valorizzazione del marchio, nonché sul valore di mercato delle Infrastrutture di proprietà;
per Aria Italia è stato analizzato l'impatto di scenari alternativi in merito alla valorizzazione dello spettro di

frequenze di proprietà della partecipata Aria nonché della Customer Relationship.

Sulla base di tale metodologia si è pervenuti a una valutazione di Tiscali e Aria Italia, negli intervalli determinati sulla base delle sopracitate analisi di sensitività, indicati nella seguente tabella.

			Valore per azione (Euro)
		Tiscali			Aria		Rapporto di Cambio
Valori per azione	0.087	-	0.103	1.317	-	1.899	15.06x	-	18.51x

Il rapporto di cambio di n. 50 azioni ordinarie Tiscali per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia è pari a circa 16,67.

2.1.2.C.5 Metodo dei multipli di mercato

Con riferimento a Tiscali, l'applicazione del metodo dei multipli di borsa si è basata sul multiplo EV/EBITDA 2015 implicito nella capitalizzazione media di Tiscali a 6 mesi ed è stato confrontato con i multipli di mercato di società operanti nel settore delle telecomunicazioni in Europa.

Con riferimento a Aria Italia, l'applicazione del metodo dei multipli di borsa è stata effettuata al fine di determinare il valore della partecipata Aria, utilizzando i multipli di mercato di società operanti nel settore di fornitura di servizi internet wireless nel Mondo, ai quali è stato applicato uno sconto per riflettere la situazione di non equilibrio economico-finanziario in cui attualmente si trova la società. Una volta definito il valore di Aria, si è definito il valore di Aria Italia come somma del valore economico del capitale di Aria e dell'ammontare di risorse finanziarie oggetto del Capital Raise Commitment sottoscritto da ODEF.

Valore per azione (Euro)

	Tiscali			Aria	Rapporto di Cambio
Valori per azione	0,049 -	0,062	0,748	- 1,119	15,22x - 18,14x

Il rapporto di cambio di n. 50 azioni ordinarie Tiscali per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia è pari a circa 16,67.

2.1.2.D Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e data di godimento delle stesse

In conseguenza dell'efficacia della Fusione, tutte le azioni della Società Incorporanda saranno annullate e sostituite con azioni ordinarie Tiscali di nuova emissione sulla base del Rapporto di Cambio.

A servizio del Rapporto di Cambio, e nel contesto della Fusione, Tiscali procederà all'aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro 77.024.793, mediante emissione di massime n. 1.283.746.550 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni ordinarie Tiscali di nuova emissione assegnate in sede di concambio agli azionisti di Aria Italia saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. al pari delle altre azioni ordinarie di Tiscali già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di Tiscali o di Aria Italia in sede di concambio.

La Società Incorporante metterà a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità più vicina il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Le azioni della Società Incorporante assegnate agli azionisti della Società Incorporanda a servizio del Rapporto di Cambio saranno messe a disposizione alla data di efficacia della Fusione in regime di gestione accentrata tramite Monte Titoli S.p.A..

2.1.2.E Data a decorrere dalla quale le operazioni delle Società Partecipanti sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della Società Incorporante

L'efficacia giuridica della Fusione decorrerà dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ. o dalla successiva data indicata nel relativo atto.

Gli effetti fiscali e contabili della Fusione decorreranno dalla data di efficacia giuridica della stessa.

Le azioni ordinarie Tiscali che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti di Aria Italia avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari i medesimi diritti spettanti ai titolari di azioni ordinarie Tiscali in circolazione a tale data.

2.1.2.F Riflessi tributari dell'operazione sull'Emittente

2.1.2.F.1 Neutralità fiscale della Fusione

Ai fini delle imposte sui redditi, la Fusione è disciplinata dall'art. 172, D.P.R. n. 917/1986 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi, di seguito "T.U.I.R."): tale disposizione, da leggersi congiuntamente, per i soggetti che come Tiscali redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali, all'art. 4, comma 2, lett. a) del decreto 1 aprile 2009, sancisce il principio di neutralità e di continuità dei valori fiscali.

Di conseguenza, la Fusione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni della società incorporante ed incorporata. I maggiori valori iscritti in bilancio dall'incorporante non rileveranno ai fini fiscali, fatta salva la facoltà di esercitare l'opzione per ottenerne il riconoscimento fiscale ai sensi dell'art. 172, comma 10-bis, T.U.I.R., mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva secondo le modalità, le condizioni e i termini di cui all'art. 176, comma 2-ter, T.U.I.R..

2.1.2.F.2 Il regime fiscale delle riserve e dell'aumento del patrimonio netto

La natura del patrimonio di Tiscali post Fusione che assume concreto rilievo solo in caso di distribuzione di esso ai soci, verrà individuata secondo quanto previsto dall'art. 172, commi 5 e 6 T.U.I.R. da leggersi – per i soggetti IAS/IFRS – congiuntamente all'art. 4, comma 2, lett. b) del decreto 1 aprile 2009, il quale dispone che all'incremento di patrimonio netto dell'incorporante si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve dell'incorporata, diverse da quelle eventualmente ricostituite perché in sospensione d'imposta, che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione.

2.1.2.F.3 Gli effetti della Fusione sulla tassazione consolidata

Tiscali ha esercitato, in qualità di società consolidante, l'opzione per la tassazione di gruppo di cui all'art. 117 T.U.I.R. (cd. Consolidato fiscale nazionale).

La Fusione per incorporazione di una società esterna al consolidato (Aria Italia) in una società inclusa nel consolidato (Tiscali) si colloca nell'ambito delle operazioni disciplinate dall'art. 11, comma 3, D.M. 9 giugno 2004, il quale stabilisce che la tassazione di gruppo non si interrompe qualora permangano i requisiti di cui all'art. 117, T.U.I.R.. Pertanto, dal momento che la Fusione in parola non incide sul rapporto di controllo tra Tiscali e le società già incluse nel consolidato che permane inalterato, nel rispetto delle soglie percentuali stabilite dagli artt. 117 e 120, T.U.I.R., nel caso in esame la continuazione del consolidato è ammessa senza che sia necessario, a tal fine, il parere favorevole espresso dall'Agenzia delle Entrate in risposta ad una specifica istanza di interpello.

2.1.2.F.4 Trattamento delle perdite fiscali e delle eccedenze di interessi passivi indeducibili

In linea di principio, le perdite fiscali generate dalle società partecipanti alla Fusione, così come eventuali eccedenze di interessi passivi indeducibili oggetto di riporto ai sensi dell'art. 96, comma 4, T.U.I.R., possono essere portati in diminuzione del reddito della società incorporante solamente al ricorrere dei requisiti e nei limiti stabiliti dall'art. 172, comma 7, T.U.I.R..

Tuttavia, poiché nel caso in esame si è in presenza di una Fusione che non interrompe la tassazione di gruppo, in linea con l'orientamento espresso sul punto dall'Amministrazione finanziaria (cfr., Circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 9/E del 9 marzo 2010), si ritiene che alle perdite fiscali maturate da Tiscali nei periodi d'imposta in vigenza del consolidato non si applichino le limitazioni contenute nel suddetto art. 172, comma 7, T.U.I.R.. Le suddette perdite potranno, pertanto, essere utilizzate in compensazione, anche nell'ambito del consolidato fiscale, senza che sia necessario a tal fine presentare un'apposita istanza di interpello, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 8, D.P.R. n. 600/1973.

Non avendo Tiscali eccedenze di interessi passivi indeducibili oggetto di riporto in avanti ai sensi dell'art. 96, comma 4, T.U.I.R., non assume poi rilevanza il disposto dell'art. 172, comma 7, T.U.I.R., ultimo periodo.

2.1.2.F.5 Effetti sugli azionisti della società incorporata

Ai sensi dell'art. 172, comma 3, T.U.I.R., il cambio delle azioni della Società Incorporanda con quelle della Società Incorporante non comporta il realizzo di plusvalenze né di minusvalenze sulle azioni date in cambio, il cui valore fiscale verrà assunto dalle azioni ricevute.

Nel caso di azionisti non residenti, tuttavia, gli effetti fiscali dell'operazione dovranno essere verificati anche sulla base della disciplina tributaria vigente nello Stato di residenza del socio.

2.1.2.F.6 Imposte indirette

La Fusione costituisce un'operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), D.P.R. n. 633/1972 ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa pari a euro 200,00, ai sensi dell'art. 4, lett. b), Tariffa, Parte prima allegata al D.P.R. n. 131/1986.

2.1.3 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della Società Incorporante a seguito dell'operazione

2.1.3.A Azionariato rilevante di Tiscali

Come indicato al paragrafo I.a.5, alla data odierna, secondo le informazioni pubblicate ai sensi di legge, nonché in base alle informazioni in possesso della Società Incorporante, il soggetto che possiede una percentuale del capitale sociale di Tiscali superiore al 5% è il seguente.

Dichiarante	Azionista diretto	Partecipazione al capitale ordinario	Partecipazione al capitale votante
Renato Soru	Cuccureddus S.r.l.	1,779%	1,779%
	Monteverdi S.p.A.	0,946%	0,946%
	Renato Soru	14,984%	14,984%
	Andalas Ltd	0,080%	0,080%
TOTALE		17,788%	17,788%

2.1.3.B - Azionariato rilevante di Aria Italia

Come indicato al paragrafo I.b.5, alla data odierna il capitale di Aria Italia è posseduto come segue: il 100% del capitale sociale è posseduto e controllato da Aria Telecom Holdings B.V.

In data 7 settembre 2015 Aria Italia ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale, cui farà seguito il versamento da parte di Otkritie Disciplined Equity Fund SPC.

2.1.3.C – Azionariato rilevante di Tiscali post-Fusione

Tenuto conto del Rapporto di Cambio, e assumendo che non si verifichino modifiche degli attuali assetti azionari di Tiscali e Aria Italia, si stima che a esito della Fusione l'assetto azionario di Tiscali si modificherà come segue.

		% SUL CAPITALE
AZIONISTA	N. AZIONI	DI TISCALI POST
		FUSIONE
Renato Soru	331.133.617	10,53
Aria Telecom Holdings B.V.	576.749.067	18,34
Otkritie Disciplined Equity Fund	706.997.483	22,48
SPC
Flottante	1.530.414.027	48,66

A esito della Fusione nessun azionista deterrà il controllo diretto o indiretto di Tiscali ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

2.1.4 Effetti della Fusione sui patti parasociali in essere

2.1.4.A Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla ricorrenza del diritto di recesso

In considerazione del fatto che, successivamente al perfezionamento della Fusione, le azioni della Società Incorporante continueranno a essere quotate sul MTA, non competerà il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ. in capo agli azionisti Tiscali che non avranno concorso alla relativa deliberazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene inoltre che, anche con riferimento alle altre ipotesi di diritto di recesso previste dalla legge, non spetterà il diritto di recesso in capo agli azionisti Tiscali che non avranno concorso alla deliberazione riguardante la Fusione oggetto della relazione.

2.1.4.B Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla sussistenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Tiscali

Alla luce del fatto che la stipula dell'atto relativo alla Fusione sarà subordinata, tra l'altro, all'approvazione assembleare dell'operazione con le maggioranze di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, ovverosia "senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento", non si ritiene che il perfezionamento della Fusione possa dare luogo a obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Tiscali.

2.2 Motivazioni e finalità dell'operazione

2.2.1 Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

La prospettata operazione di Fusione presenta vantaggi da un punto di vista finanziario e industriale.

Dal punto di vista finanziario il vantaggio è dato dalla sottoscrizione da parte di Otkrite Disciplined Fund SPC Capital di un aumento di capitale per 42,4 milioni di Euro che, una volta eseguita la Fusione, verranno destinati al ripagamento della Facility A1 dell'indebitamento senior del Gruppo Tiscali così come ristrutturato nello scorso dicembre 2014. In tal modo si consente al Gruppo di ridurre in misura sostanziale il proprio indebitamento finanziario in linea con le previsioni del piano industriale. Inoltre la prospettata operazione di Fusione con Aria Italia consente di espandere l'azionariato di Tiscali con l'ingresso di nuovi soci finanziari. A seguito dell'operazione, gli attuali azionisti di Aria deterranno una partecipazione complessiva pari al 18% circa della nuova Tiscali, e un altro 22% circa verrà detenuto da Otkritie Disciplined Equity Fund, per un totale di nuove azioni emesse pari al 40,81% della nuova Tiscali.

Inoltre, anche successivamente alla Fusione permarrà in essere la delega al Consiglio di Amministrazione di Tiscali per procedere a operazioni di aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, e riservate in sottoscrizione al Société Générale ai sensi dell'accordo sottoscritto il 23/24 dicembre 2014 e noto al mercato. Per quanto non sia possibile formulare allo stato alcuna previsione sull'esecuzione di tali operazioni, Tiscali ha ritenuto opportuno mantenere tale possibilità al fine di non privarsi di un flessibile strumento di raccolta di risorse finanziarie.

la disponibilità, a Fusione avvenuta, di un asset strategico quale la frequenza 3,5 GHz che costituisce un attivo di altissimo valore industriale in un settore delle telecomunicazioni che vede un'esplosione della larga banda in mobilità. La validità della licenza 3,5 GHz in chiave di sviluppo del business delle telecomunicazioni future sono testimoniate dagli sviluppi in corso sul mercato Italiano e in alcuni mercati esteri;
le sinergie di costo e di ricavo ottenibili sia nel breve sia nel medio periodo integrando gli asset strategici delle due Società;
L'opportunità prospettica, per Tiscali di lanciare sul mercato un prodotto UltraBroadBand convergente fisso-mobile tramite l'utilizzo della frequenza 3,5 GHz, che consenta di gestire su rete proprietaria Tiscali anche servizi di Mobile Data nelle aree coperte dalla rete LTE su frequenza 3.5GHz. Tale possibilità diverrà sempre più attuale con il prospettato sviluppo di chipset aventi in maniera nativa anche la frequenza 3.5GHz tra le frequenze gestite, che

renderà possibile lo sviluppo di smartphone e tablet LTE 3.5GHz compatibili.

2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente

Dal punto di vista della struttura finanziaria e delle prospettive industriali della Società post-Fusione, i programmi elaborati dall'Emittetne sono riflessi nel Piano Combined elaborato congiuntamente dalle due Società ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali in data 25 agosto 2015.

2.3 Documenti a disposizione del pubblico

Sono stati messi a disposizione del pubblico il Documento Informativo e i documenti previsti dall'articolo 2501-septies, comma 1 del Codice Civile e dell'articolo 70, comma 1 del Regolamento Emittenti.

Tale documentazione è disponibile per chiunque ne faccia richiesta presso la sede legale di Tiscali, Località Sa Illetta, SS 195, Km 2,300, e sul sito internet di www.tiscali.com

3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'emittente medesimo.

La Fusione non avrà effetti significativi sui fattori chiave che caratterizzano l'attività del Gruppo Tiscali, posto che il Gruppo Aria svolge la propria attività nei medesimi settori in cui opera Tiscali stessa e si prevede che la società risultante dalla Fusione proseguirà in modo omogeneo e sinergico l'attività attualmente svolta alla Data del Documento Informativo dalle Società Partecipanti alla Fusione.

3.2 Implicazioni della Fusione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo.

La Fusione non avrà implicazioni sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le società del Gruppo Tiscali.

4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla Società Partecipanti alla Fusione

4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Aria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014

Nel presente paragrafo sono riportati i principali dati finanziari (economici e patrimoniali) relativi al Gruppo facente capo ad Aria S.p.A. per l'esercizio 2014

Si ricorda, infatti, che la Società Incorporata, Aria Italia, risulta costituita in data 24 luglio 2015, pertanto si ritiene di dover fornire nel seguito anche i dati più significativi del gruppo facente capo alla partecipata diretta Aria, ovvero il Gruppo Aria.

I dati della società incorporata sono invece presentati nel par 4.3, cui si rimanda.

I dati oggetto del presente paragrafo sono stati predisposti dagli amministratori di Aria in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB (International Accounting Standard Board), omologati dall'Unione Europea, e allo loro interpretazione da parte degli organismi ufficiali.

Tali dati non sono stati assoggettati a revisione contabile; mentre il bilancio di esercizio di Aria per l'esercizio chiuso al 2014, redatto secondo principi contabili italiani, è stato assoggettato a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A. che ha emesso la propria relazione senza rilievi ma contenente un richiamo di informativa in merito alle considerazioni degli amministratori sull'applicabilità del presupposto della continuità aziendale per effetto degli impegni di sostegno patrimoniale e finanziario assunti dagli azionisti nel contesto dell'operazione di integrazione con Tiscali

La relazione di Deloitte & Touche è stata emessa in data 16 luglio 2015.

Conto Economico	2014	2013
(Migliaia di Euro)
Ricavi	19.520	16 866
Altri proventi	980	1.251
Acquisti di materiali e servizi esterni	$-16.458$	$-15.315$
Costi del personale	$-3.482$	$-4.170$
Altri oneri (proventi) operativi	$-819$	$-1.029$
Svalutazione crediti verso clienti	$-4.814$	$-2.884$
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	$-2.426$	$-2.379$
Ammortamenti	$-15.602$	$-17.443$
Risultato operativo	$-23.100$	$-25.103$
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	0	$\Omega$
Proventi (Oneri) finanziari netti	$-4.263$	$-4.420$
Risultato prima delle imposte	$-27.363$	$-29.522$
Imposte sul reddito	-58	39
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)	$-27.420$	$-29.483$
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	0	0
Risultato netto del periodo	$-27.420$	$-29.483$
Conto economico complessivo	2014	2013
(Migliaia di Euro)
Risultato netto del periodo	$-27.420$	$-29.483$
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	$-167$	0
Totale altre componenti di conto economico complessivo	$-167$	0
Totale risultato di Conto economico complessivo	.27.587	$-29.483$

Situazione patrimoniale e Finanziaria	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti	90.790	92.128
Awiamento	1.500	1.500
Attività immateriali	42.786	40.914
Immobili, impianti e macchinari	46.308	49.543
Altre attività finanziarie	196	171
Attività correnti	25.247	24.412
Rimanenze	655	332
Crediti verso clienti	6434	6.030
Altri crediti ed attività diverse correnti	17.093	17.664
Altre attività finanziarie correnti	0	n
Disponibilità liquide	1.065	385
Totale Attivo	116.037	116.540

Capitale e riserve
Capitale	55.000	55.000
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve	8.397	10.593
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	$-27.420$	$-29.483$
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	35.977	36.110
Interessi di terzi	$\mathbf{0}$	0
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	$\bf{0}$	$\bf{0}$
Totale Patrimonio netto	35.977	36.110
Passività non correnti	6.799	27.661
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori non correnti	2.979	24.656
Altre passività non correnti	1.830	876
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	1.100	837
Fondi rischi ed oneri	890	1.292
Passività correnti	73.262	52.768
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori correnti	34 310	13 013
Debiti verso fornitori	27, 207	28.903
Altre passività correnti	11.745	10.852
Totale Patrimonio netto e Passivo	116.037	116.540

Il bilancio 2014 presenta un miglioramento dei ricavi caratteristici pari a circa il 16%, dato molto positivo se si considera che tale crescita è avvenuta a fronte di un parco antenne in riduzione. La società dunque sta percorrendo il percorso virtuoso di incremento del numero medio di clienti attivati per antenna andando progressivamente a massimizzare il ritorno degli investimenti effettuati. Il risultato netto della Società permane comunque in perdita. Il margine operativo infatti non ha ancora raggiunto livelli sufficienti per compensare

l'elevato volume di ammortamenti e svalutazioni (circa 22,8 milioni di euro).

4.2 Relazione della Società di Revisione sui dati consolidati del del Gruppo Aria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014

I dati riportati al par 4.1 non sono stati sottoposti a controllo da parte di una società di revisione.

4.3 Dati economici, patrimoniali e finanziari di Aria Italia Spa redatti ai fini dell'operazione di Fusione con Tiscali Spa al 24 agosto 2015

Nel presente paragrafo è illustrata l'ultima situazione finanziaria approvata da Aria Italia S.p.A., riportante i dati economici finanziari al 24 agosto 2015. Tale situazione è conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB (International Accounting Standard Board), omologati dall'Unione Europea, e allo loro interpretazione da parte degli organismi ufficiali.

Conto Economico	dal 24.07.2015 al 24.08.15
(Migliaia di Euro)
Acquisti di materiali e servizi esterni	-5
Risultato operativo	-5
Risultato prima delle imposte	-5
Risultato netto del periodo	-5
Totale risultato di Conto economico complessivo	-5

La voce "Acquisti di materiale e servizi esterni" si riferisce agli oneri notarili di costituzione della Società e ai compensi spettanti alla società di revisione.

Situazione patrimoniale e finanziaria	24.08.2015
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti	34.600
Altre attività finanziarie	34.600
Attività correnti	50
Disponibilità liquide	50
Totale Attivo	34.650
Capitale e riserve	34.645
Capitale	34.605
Risultato del periodo	-5
Totale Patrimonio netto	34.645
Passività correnti	5
Debiti verso fornitori	4
Altre passività correnti	1
Totale Patrimonio netto e Passivo	34.650

La voce "Altre attività finanziarie" è data dal valore della partecipazione detenuta in Aria S.p.A.; il conferimento di tale partecipazione è avvenuto in data 24 agosto 2015 da parte di Aria Telecom Holdings BV.

Il valore della partecipazione è stato stabilito in Euro 34.600.000 ed è stato oggetto di relazione di stima ex art. 2343 ter del codice civile, relazione giurata dal professor Raffaele Oriani innanzi al notaio Luca Troili in data 31 luglio 2015.

Le "Disponibilità liquide" sono interamente riconducibili al versamento iniziale del capitale sociale all'atto di costituzione della Società del 24 luglio.

La voce "Capitale" è composta da azioni di categoria ordinaria; il numero totale di azioni ordinarie emesse ammonta a 34.604.944 azioni, tutte le azioni ordinarie hanno valore nominale pari ad euro 1.

La voce "debiti verso fornitori" si riferisce alla parcella notarile per gli oneri di costituzione della Società e ai compensi spettanti alla società di revisione.

Le "Altre passività correnti" invece si riferiscono dalle ritenute non versate rinvenienti dai servizi notarili di cui al punto precedente.

Di seguito si riporta la movimentazione del Patrimonio Netto:

	Capitale	Perdite cumulate e altre riserve	Totale
Saldo al 24 luglio 2015	$\bf{0}$
Versamento del capitale sociale di costituzione	50		50
Aumento di capitale	34.555	45	34.600
Risultato di periodo		-5	-5
Saldo al 24 agosto 2015	34.605	40	34.645

Di seguito si riporta il rendiconto finanziario del periodo:

Rendiconto finanziario	dal 24.07.2015 al 24.08.15
(Migliaia di Euro)
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento	-5
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	$-5$
Variazione debiti verso fornitori	4
Variazioni altre passività	1
Variazioni capitale circolante	5
DISPONIBILITA' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	$\bf{0}$
ATTIVITA' FINANZIARIA
Incrementi del Capitale Sociale	50
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA	50
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	50
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO PERIODO	$\bf{0}$
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	50

4.4 Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Aria per il semestre chiuso al 30 giugno 2015

Nel presente paragrafo sono riportati i principali dati finanziari (economici e patrimoniali) relativi al Gruppo facente capo ad Aria S.p.A. per il semestre chiuso al 30 giugno 2015.

I dati della società incorporata sono invece presentati nel par 4.3, cui si rimanda.

Nel presente paragrafo è illustrata l'ultima situazione finanziaria approvata del Gruppo Aria, riportante i dati economici finanziari al 30 giugno 2015. Tale situazione è conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB (International Accounting Standard Board), omologati dall'Unione Europea, e allo loro interpretazione da parte degli organismi ufficiali.

Conto Economico	1° semestre 2015	1° semestre 2014
(Migliaia di Euro)
Ricavi	9 9 38	9.892
Altri proventi	1.318	242
Acquisti di materiali e servizi esterni	$-7.520$	$-8.595$
Costi del personale	$-1.872$	$-1.742$
Altri oneri (proventi) operativi	$-217$	$-680$
Svalutazione crediti verso clienti	$-1.431$	$-2.407$
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	$-675$	$-67$
Ammortamenti	$-8.504$	$-7.876$
Risultato operativo	$-8.963$	$-11.232$
Proventi (Oneri) finanziari netti	$-1.966$	$-2.058$
Risultato prima delle imposte	$-10.929$	$-13.290$
Imposte sul reddito	-9	$-29$
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)	$-10.938$	$-13.319$
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	0	$\Omega$
Risultato netto del periodo	$-10.938$	$-13.319$

Conto economico complessivo	1° semestre 2015	1° semestre 2014
(Migliaia di Euro)
Risultato netto del periodo	$-10.938$	$-13.319$
Altre componenti di conto economico complessivo: Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno ÷. successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	65	-83
Totale altre componenti di conto economico complessivo	65	-83
Totale risultato di Conto economico complessivo	$-10.873$	$-13.402$

Situazione patrimoniale e Finanziaria	30 giugno 2015	31 dicembre 2014
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti	88.575	90.790
Awiamento	1.500	1.500
Attività immateriali	42.468	42.786
Immobili, impianti e macchinari	44 406	46.308
Altre attività finanziarie	201	196
Attività correnti	23.967	25.247
Rimanenze	57	655
Crediti verso clienti	4 908	6434
Altri crediti ed attività diverse correnti	17.479	17.093
Disponibilità liquide	1.523	1.065
Totale Attivo	112.542	116.037
Capitale e riserve
Capitale	55.000	55.000
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve	$-12.391$	8.397
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	$-10.938$	$-27.420$
Totale Patrimonio netto	31.671	35.977
Passività non correnti	6.267	6 798
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori non correnti	3.073	2.979
Altre passività non correnti	1.111	1.830
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	1.091	1.100
Fondi rischi ed oneri	992	889
Passività correnti	74 604	73 262
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori correnti	33.204	34.310
Debiti verso fornitori	28.468	27.207
Altre passività correnti	12.932	11.745
Totale Patrimonio netto e Passivo	112.542	116.037

Nei primi 6 mesi del 2015, Aria ha contabilizzato ricavi complessivi (inclusi Altri Proventi) per circa 11,3 milioni di euro (tutti i ricavi sono relativi ai servizi Larga Banda Wireless forniti ai clienti finali Retail) a fronte di costi per acquisto di materiali e servizi pari a circa 7,5 milioni di euro (gran parte dei quali relativi all'affitto dei siti su cui sono installate le Base Stations WiMax che erogano il servizio Larga Banda Wireless ai clienti finali) e costi del personale pari a circa 1,9 milioni di euro. Tale evoluzione ha consentito ad Aria di avere nei primi 6 mesi del 2015 un Risultato Operativo Lordo sostanzialmente a break-even. Nello stesso periodo Aria SpA ha contabilizzato ammortamenti per circa 8,5 milioni di euro (legati principalmente all'ammortamento della licenza sulle frequenze 3.5GHz e degli apparati di rete WiMax installati per rispettare gli obblighi di licenza e fornire il servizio Larga Banda Wireless ai clienti finali oltreché dei costi commerciali di acquisizione clienti sostenuti in particolare negli anni 2013 e 2014) e costi per svalutazione crediti, costi di ristrutturazione e altri oneri per un ammontare complessivo pari a circa 2,3 milioni di euro. Tale evoluzione ha portato Aria ad avere un risultato operativo per i primi 6 mesi del 2015 pari a -10,4 milioni di euro. Sommando a questo oneri finanziari per circa 2,0 milioni di euro il risultato netto di periodo è stato pari a -12,4 milioni di euro. Rispetto al primo semestre 2014, si segnala un buon risultato dei primi sei mesi 2015 considerando che i ricavi sono rimasti pressoché stabili nonostante l'attività di razionalizzazione della rete di Base Stations Aria, con la chiusura di circa una sessantina di antenne non profittevoli nel corso del 2014 e primi mesi del 2015 che ha permesso di contro un risparmio in termini di costi operativi. Il miglioramento del risultato operativo è anche frutto di un miglioramento nella gestione degli incassi da clienti che hanno permesso una minore svalutazione dei crediti verso clienti.

Alla stessa data del 30 giugno 2015 Aria presentava un attivo a Stato patrimoniale pari a circa 113 milioni di euro a fronte di passività correnti e non correnti pari a circa 81 milioni di euro e un patrimonio netto positivo per circa 32 milioni di euro.

4.5 Rendiconto Finanziario e Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Aria per il semestre chiuso al 30 giugno 2015

Rendiconto Finanziario

	1 ^° semestre 2015
(migliaia di Euro)
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento	$-10.938$
Rettifiche per:
Ammortamenti materiali	3.998
Ammortamenti immateriali	4.501
Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti	1.431
Svalutazioni di attività non correnti	521.60
Imposte sul reddito	9
Altre variazioni	65
Oneri/Proventi finanziari	131
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	$-281$
Variazione crediti	95
Variazione del magazzino	597
Variazione debiti verso fornitori	1.261
Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri	103
Variazione netta del fondo TFR	$-9$
Variazioni altre passività	328
Variazioni altre attività	$-386$
Variazioni capitale circolante	1.989
DISPONIBILITA' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	1.708
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Variazione altre attività finanziarie	$-4$
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	$-2.559$
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali	$-4.243$
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	$-6.806$
ATTIVITA' FINANZIARIA
Variazione debiti verso banche	$-1.013$
di cui:
Rimborso quote capitale e interessi	$-985$
Incremento/Decremento degli scoperti di c/c	$-28$
Rimborso/Accensione di leasing finanziari	2
Incrementi delle riserve straordinarie di Patrimonio Netto	6.566
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA	5.555
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	457
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	1.065
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	1.523

Posizione Finanziaria Netta

Migliaia di Euro	30-giu-15
A. Cassa e Depositi bancari	1.523
B. Altre disponibilità liquide	0
C. Titoli detenuti per la negoziazione	0
D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$	1.523
E. Crediti finanziari correnti	$\boldsymbol{\theta}$
F. Crediti finanziari non correnti	$\mathbf{0}$
G. Debiti bancari correnti	32.806
H. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	$\mathbf{0}$
I. Altri debiti finanziari correnti (*)	398
J. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)	33.204
K. Indebitamento finanziario corrente netto $(J) - (E) - (D) - (F)$	31.681
L. Debiti bancari non correnti	3.068
M. Obbligazioni emesse	0
N. Altri debiti non correnti (**)	5
O. Indebitamento finanziario non corrente $(N) + (L) + (M)$	3.073
P. Indebitamento finanziario netto $(K) + (O)$	34.754

I debiti bancari correnti includono circa 25,3 milioni di euro relativi al finanziamento di Aria S.p.A. contratto con ATH. Nei debiti bancari è inoltre esposto un importo pari a circa 0,8 milioni di euro derivanti da un operazione di "vendor financing" per l'acquisto di apparati trasmissivi WiMax.

4.6 Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Tiscali per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014

Il calo dei ricavi dell'accesso è imputabile prevalentemente alla riduzione dell'ARPU, determinato da maggiori promozioni sul prezzo dei servizi rispetto al 2013 in un contesto di mercato sempre più competitivo. Il segmento di mercato dell'ADSL è in fase di saturazione, per cui acquisiscono sempre maggiori importanza le politiche di prezzo e di fidelizzazione per contrastare la tendenza all'aumento del churn rate e sottrarre clienti ai diretti concorrenti (la quota di mercato di Tiscali è pari al 3,4%). La base clienti ADSL, ammontante a 481.300 unità al 31 dicembre 2014 si riduce leggermente rispetto al dato del 2013 (-3,4%).

I ricavi business-to-business crescono di circa Euro 1 milione (incremento del 5,4%).

ricavi).

Gli ammortamenti dell'esercizio 2014 ammontano a Euro 36,4 milioni (39,8 milioni nell'esercizio 2013).

	2014	2013
(Migliaia di Euro)
Ricavi	212 800	223.371
Altri proventi	2.116	2 1 2 5
Acquisti di materiali e servizi esterni	132.501	128.494
Costi del personale	35.059	34.627
Altri oneri (proventi) operativi	(1.772)	(4.708)
Svalutazione crediti verso clienti	10.285	14.636
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	2.679	3.366
Ammortamenti	36 439	39.797
Risultato operativo	(274)	9.283
Proventi (Oneri) finanziari netti	(15.723)	(13.226)
Risultato prima delle imposte	(15.997)	(3.943)
Imposte sul reddito	(437)	(839)
Risultato netto delle attività in funzionamento
(continuative)	(16.434)	(4.782)
cessione	0
Risultato netto del periodo	(16.434)	(4.782)
Attribuibile a:

- Risultato di pertinenza della Capogruppo	(16.434)	(4.782)
- Risultato di pertinenza di Terzi	0,00	0,0
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione da attività in funzionamento e cessate:
- Base	(0.01)	(0,00)
- Diluito	(0, 01)	(0,00)
Utile per azione da attività in funzionamento:
- Base	(0.01)	(0,00)
- Diluito	(0, 01)	(0,00)

Conto Economico

Conto Economico Complessivo

(Migliaia di Euro)	2014	2013

Risultato del periodo	(16.434)	(4.782)

Altre componenti di conto economico
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate	$\Omega$	0

Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio	(517)	102

(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	(517)	102

Totale altre componenti di conto economico complessivo	(517)	102

Totale risultato di Conto economico complessivo	(16.951)	(4.680)
Attribuibile a:
	(16.951)	(4.680)
Azionisti della Capogruppo	$\mathbf{0}$	$\Omega$
Azionisti di minoranza
	(16.951)	(4.680)

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2014	31 dicembre 2013
Attività non correnti
Attività immateriali	59.990	67.792
Immobili, impianti e macchinari	77.107	84.934
Altre attività finanziarie	10.775	10.713
	147.871	163.440
Attività correnti
Rimanenze	1.129	744
Crediti verso clienti	43.457	45.213
Altri crediti ed attività diverse correnti	10.518	10.128
Altre attività finanziarie correnti	162	97
Disponibilità liquide	4.801	3.112
	60.066	59.293
Attività detenute per la vendita	(0)	(0)
Totale Attivo	207.938	222.733
Capitale e riserve
Capitale	92.052	92.023
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve	(244.437)	(239.136)
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	(16.434)	(4.782)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(168.818)	(151.896)
Interessi di terzi	0	0
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	0	0
Totale Patrimonio netto	(168.818)	(151.896)
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	80.535	(0)
Debiti per locazioni finanziarie	47.975	53.742
Altre passività non correnti	1.323	3.346
rapporto	5.550	5.146
Fondi rischi ed oneri	1.600	1.863
	136.982	64.097
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	65.351	143.730
Debiti per locazioni finanziarie	10.464	4.208
Debiti verso fornitori	91.348	94.001
Altre passività correnti	72.611	68.592
	239.774	310.531
Passività direttamente correlate ad attività cedute	(0)	(0)
Totale Patrimonio netto e Passivo	207.938	222.733

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

Ad esito del processo negoziale citato, il Gruppo Tiscali ha implementato, nel mese di dicembre 2014 e nei primi mesi dell'esercizio 2015, le seguenti azioni:

il 23 dicembre 2014 ha sottoscritto con i Finanziatori Senior un accordo di ristrutturazione del debito finanziario ai sensi del GFA ("Accordi di Ristrutturazione"), il quale prevede, in estrema sintesi:
o la suddivisione dell'intero debito nei confronti dei Finanziatori Senior, pari a circa Euro 140 milioni alla data di sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione, in tre distinte linee di credito: (i) Facility A1, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare entro il 30 novembre 2015; (ii) Facility A2, di importo pari a circa Euro 42,4 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017; (iii) Facility B, di importo pari a circa Euro 55 milioni, da rimborsare in rate semestrali, l'ultima delle quali avente scadenza alla data del 30 settembre 2017;
o in caso di rimborso anticipato della Facility A1, la possibilità di beneficiare di uno sconto fino al 10% sul valore nominale del debito rimborsato, in funzione delle tempistiche di rimborso;
o la possibilità per la Società, valutando altre forme di finanziamento, di ricorrere ad incrementi di capitale e di negoziare con i finanziatori ai sensi della Facility A1 l'eventuale conversione in equity – a iniziativa della Società medesima e subordinatamente al verificarsi di alcune specifiche condizioni – della residua porzione di tale linea di credito;
o un tasso di interesse pari al 6,5% per il 2014, 7,5% per il 2015, 9% per il 2016 e 10% per il 2017;
o covenants finanziari in linea con le performance del Gruppo Tiscali previste nel Piano Industriale.

La posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 Dicembre 2014 ammonta a 199,5 milioni Euro.

La Posizione Finanziaria Netta include gli effetti sull'indebitamento finanziario senior del Gruppo derivanti dagli Accordi di Ristrutturazione sopracitati, siglati in data 23 Dicembre 2014. Il debito oggetto degli Accordi di Ristrutturazione ristrutturato, contabilizzato al valore attualizzato, ammonta a complessivi Euro 133,4 milioni. Il valore nominale del debito in oggetto, al netto della quota capitale di Euro 5 milioni rimborsata il 23 dicembre 2014,ammonta al 31 dicembre 2014 a 135 milioni.

4.7 Relazione della Società di Revisione sui dati consolidati del del Gruppo Tiscali per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014

I bilanci di esercizio e i bilanci consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 2013 sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 20 marzo 2015 e 26 giugno 2014.

Non vi sono stati, rispetto ai bilanci dell'Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 20132 sopra menzionati, rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione.

Le relazioni della Società di Revisione relative ai bilanci consolidati e d'esercizio dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 2013, contengono un richiamo d'informativa circa quanto riportato nella nota "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione" in merito alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo, e circa quanto riportato nella nota "Contenziosi, passività potenziali e impegni" in relazione ai contenziosi intentati da talune associazioni e fondazioni in rappresentanza di ex-azionisti di minoranza della controllata olandese World Online International NV.

4.8 Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Tiscali per il semestre chiuso al 30 giugno 2015

• crescita per 0,2 milioni di Euro (incremento del 0,2%) dei ricavi del segmento "Accesso, VOIP e MVNO" . Il core business registra una sostanziale tenuta, nonostante la forte pressione competitiva e la perdita di clienti ADSL (-6,6%), dovuta principalmente alle cancellazioni massive per circa 14 mila unità;

Il segmento MVNO, registra una crescita del 100,5%, passando da 2,2 milioni di Euro nel primo semestre 2014 a 4,3 milioni di Euro nel primo semestre 2015, grazie all'incremento delle Sim attive e trafficanti ( pari a 107,1 mila, in forte crescita (+42,4 mila unità) rispetto al dato comparabile al 30 giugno 2014,
i ricavi BTB decrescono di circa 0,4 milioni di Euro (decremento del 3,9%);
i ricavi Voce analogica si riducono di 1,4 milioni di Euro (decremento del 19,7%) principalmente per effetto della diminuzione del volume dei servizi wholesale (-1 milione di Euro, pari al -51,8% rispetto al primo semestre 2014);
i ricavi Media si riducono di 0,9 milioni di Euro rispetto al dato del primo semestre 2014 a causa della forte contrazione del mercato che ha toccato anche il segmento on line.

I costi per gli acquisti di materiali e servizi pari a 65,9 milioni di Euro sono aumentati rispetto ai dati del primo semestre dell'anno precedente (pari a 64,5 milioni di Euro).

Qui di seguito si riportano i dati economici e finanziari del Gruppo al 30 giugno 2015.

Conto Economico

	1° semestre 2015	1° semestre 2014
(Migliaia di Euro)
Ricavi	103.785	106.694
Altri proventi	14.087	1.055
Acquisti di materiali e servizi esterni	65.854	64.477
Costi del personale	19.893	17.750
Altri oneri (proventi) operativi	(4.667)	(153)
Svalutazione crediti verso clienti	12.014	5.148
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	315	179
Ammortamenti	17.345	18.245
Risultato operativo	7.119	2.103
Proventi (Oneri) finanziari netti	(9.020)	(7.394)
Risultato prima delle imposte	(1.901)	(5.291)
Imposte sul reddito	(139)	(441)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)	(2.040)	(5.732)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	0	0
Risultato netto del periodo	(2.040)	(5.732)
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo	(2.040)	(5.732)
- Risultato di pertinenza di Terzi	0,00	0,0
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione da attività in funzionamento e cessate:
- Base	(0,00)	(0,00)
- Diluito	(0,00)	(0,00)
Utile per azione da attività in funzionamento:
- Base	(0,00)	(0,00)
- Diluito	(0,00)	(0,00)

Conto Economico Complessivo

(Migliaia di Euro)	1° semestre 2015	1° semestre 2014

Risultato del periodo	(2.040)	(5.732)
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio	0	0
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio	152	(285)
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	152	(285)
Totale altre componenti di conto economico complessivo	152	(285)
Totale risultato di Conto economico complessivo	(1.888)	(6.017)
Attribuibile a:	(1.888)	(6.017)
Azionisti della Capogruppo	0	0
Azionisti di minoranza	(1.888)	(6.017)

	1° semestre
(Migliaia di Euro) Attività non correnti	2015	31 Dicembre 2014

Attività immateriali	55.969	59.990
Immobili, impianti e macchinari	81.961	77.107
Altre attività finanziarie	11.336	10.775
Attività correnti	149.266	147.871
Rimanenze	813	1.129
Crediti verso clienti	32.004	43.457
Altri crediti ed attività diverse correnti	11.080	10.518
Altre attività finanziarie correnti	6.208	162
Disponibilità liquide	3.589	4.801
	53.693	60.066
Attività detenute per la vendita	(0)	(0)
Totale Attivo	202.960	207.938

Capitale e riserve
Capitale	92.052	92.052
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve	(260.718)	(244.437)
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	(2.040)	(16.434)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(170.707)	(168.818)
Interessi di terzi	0	0
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	0	0
Totale Patrimonio netto	(170.707)	(168.818)

Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	76.584	80.535
Debiti per locazioni finanziarie	49.859	47.975
Altre passività non correnti	2.820	1.323
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	5.330	5.550
Fondi rischi ed oneri	1.213	1.600
	135.806	136.982
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	67.042	65.351
Debiti per locazioni finanziarie	9.701	10.464
Debiti verso fornitori	86.313	91.348
Altre passività correnti	74.805	72.611
	237.860	239.774
Passività direttamente correlate ad attività cedute	(0)	(0)
Totale Patrimonio netto e Passivo	202.960	207.938

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

4.9 Rendiconto Finanziario e Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Tiscali per il semestre chiuso al 30 giugno 2015

	$1^\circ$ semestre 2015	1° semestre 2014

(migliaia di Euro)
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento	(2.040)	(5.732)
Rettifiche per:
Ammortamenti materiali	5.448	5.714
Ammortamenti immateriali	11.897	12.531
Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clieni	6.912	5.148
Plusvalenza da alienazione di attività non correnti	(1.054)	(1.054)
Imposte sul reddito	142	441
Rilascio fondi rischi	o	(22)
Stralci e accordi transattivi con i fornitori	(12.664)	(1.118)
Altre variazioni	975	1.137
Oneri/Proventi finanziari	9.020	7.394
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	18.635	24.439
Variazione crediti	(1.329)	(4.475)
Variazione del magazzino	317	(133)
Variazione debiti verso fornitori	12.632	(4.523)
Variazione debiti verso fornitori a lungo	2.090	(2.285)
Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri	(0)	(329)
Variazione netta del fondo TFR	(115)	(188)
Variazioni altre passività	2.178	5.413
Variazioni altre attività	(563)	(713)
Variazioni capitale circolante	15.211	(7.233)
DISPONIBILITA' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPFRATIVA	33.846	17.206

Rendiconto Finanziario

ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Variazione altre attività finanziarie	(6.607)	13
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	(10.201)	(709)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali	(8.570)	(8.664)
Corrispettivi per la vendita di assets	0	(0)
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(25.378)	(9.361)
ATTIVITA' FINANZIARIA
Variazione debiti verso banche	(9.934)	(2.989)
di cui:
Rimborso quote capitale e interessi Indebitamento Seni	(7.888)	(546)
Incremento/Decremento degli scoperti di c/c	(2.046)	(2.442)
Rimborso/Accettazione di leasing finanziari	261	(211)
Effetto cambio	$\sigma$	(1)
Riserva OCI	$\Omega$	0
Movimenti di patrimonio netto	(0)	(1)

DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA	(9.680)	(3.202)

Effetto delle Variazioni nei tassi di cambio delle valute estere
Disponibilità liquide generate/ Assorbite delle attività cedute/destinate alla cessione
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA incluso disponibilità	(9.680)	(3.202)

INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	(1.212)	4.644

DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	4.801	3.112
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	3.589	7.756

Posizione Finanziaria Netta

Migliaia di Euro	30 Giugno 2015	31 Dicembre
		2014
A. Cassa e Depositi bancari	3.589	4.801
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$	3.589	4.801
E. Crediti finanziari correnti	6.148	102
E. Crediti finanziari non correnti
G. Debiti bancari correnti	12.116	12.534
H. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	54.926	52.817
I. Altri debiti finanziari correnti (*)	9.812	10.551
J. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)	76.854	75.901
K. Indebitamento finanziario corrente netto $(J) - (E) - (D) - (F)$	67.118	70.999
L. Debiti bancari non correnti	76.584	80.535
M. Obbligazioni emesse
N. Altri debiti non correnti (**)	49.859	47.975
O. Indebitamento finanziario non corrente $(N) + (L) + (M)$	126.442	128.510
P. Indebitamento finanziario netto $(K) + (O)$	193.560	199.509

L'indebitamento finanziario è composto principalmente dai seguenti elementi:

dai debiti bancari, pari a 143,6 milioni di Euro, i quali sono principalmente rappresentati dall'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione siglati in data 23 dicembre 2014 (per 131,5 milioni di Euro) e dai debiti bancari correnti per scoperti di conto corrente ( per 12,1 milioni di Euro);
dai debiti per contratti di leasing finanziari principalmente rappresentati dal contratto di "sale and lease back" sottoscritto con riferimento alla sede di Cagliari (Sa Illetta) della Società (per 59,5 mlioni di Euro).

5. Dati economici e patrimoniali pro-forma dell'Emittente

Nel presente Capitolo sono presentati i prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Tiscali per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 corredati dalle relative note esplicative (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma") che danno effetto retroattivo all'operazione di Fusione, come più ampiamente descritta nel Capitolo 2 del presente Documento Informativo, nonché a determinate operazioni correlate, propedeutiche alla finalizzazione della Fusione (congiuntamente alla Fusione, le "Operazioni").

In data 25 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali e l'Amministratore Unico di Aria Italia (congiuntamente gli "Organi Amministrativi"), ai sensi degli articoli 2501 e seguenti del Codice Civile, hanno redatto ed approvato il Progetto di Fusione, che prevede un rapporto di cambio delle azioni dell'Incorporante con le azioni dell'Incorporata (il "Rapporto di Cambio") determinato nella misura di numero 50 azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale ed aventi caratteristiche identiche a quelle delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni numero 3 azioni ordinarie Aria Italia, di valore nominale pari a Euro 1, corredato da apposite relazioni degli Organi Amministrativi che indicano, illustrano e giustificano, ai sensi dell'art. 2501 quinquies del Codice Civile, il Rapporto di Cambio.

Il Progetto di Fusione approvato prevede che Tiscali proceda all'aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro 77.024.793, mediante emissione di massime n. 1.283.746.550 azioni ordinarie, prive di valore nominale, da attribuirsi agli azionisti di Aria Italia nel rispetto ed in attuazione del Rapporto di Cambio. Per effetto dell'applicazione del Rapporto di Cambio, il capitale sociale della società risultante dalla Fusione, alla data di efficacia della Fusione, sarà detenuto per circa il 40,81% dagli azionisti di Aria Italia.

In data 16 luglio 2015, Tiscali, ATH ed ODEF hanno stipulato gli

Accordi di Fusione, meglio descritto nel Capitolo 2 del presente Documento Informativo, con il quale, fra l'altro, le parti hanno definito i contenuti dell'operazione di Fusione e l'iter della procedura societaria di approvazione della Fusione stessa ed hanno disciplinato talune operazioni correlate e determinate condizioni sospensive alle quali risulta subordinato il perfezionamento della Fusione.

In particolare, gli Accordi di Fusione prevedono che, alla data di efficacia della stessa:

(i) Aria Italia disponga della somma liquida di Euro 42,4 milioni (ove tali risorse non siano già state messe a disposizione del Gruppo Tiscali) ovvero dei crediti di pari importo derivanti dalla Facility A1 ai sensi degli accordi di ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014;
(ii) l'indebitamento finanziario netto di Aria Italia sia pari a zero;
(iii) l'indebitamento finanziario netto di Aria e delle sue controllate (il "Gruppo Aria") non sia complessivamente superiore all'importo di Euro 20 milioni (senza che alcuna posta sia superiore a Euro 2 milioni, ad eccezione del Finanziamento Otkritie definito nel seguito);
(iv) l'importo dei debiti verso i fornitori del Gruppo Aria non ecceda complessivi Euro 24 milioni;
(v) l'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Tiscali non sia superiore all'importo di Euro 220 milioni;
(vi) l'importo dei debiti verso i fornitori del Gruppo Tiscali non ecceda, a livello consolidato, complessivi Euro 120 milioni.

Le parti hanno altresì convenuto che, nel contesto della Fusione, avrà luogo la rimodulazione dell'indebitamento attualmente in capo ad ATH ed Aria, operazione allo stato in corso di definizione, e che dovrà essere completata entro la data di efficacia della Fusione. In particolare è prevista l'erogazione da parte di Bank Otkritie Financial Corporation di un finanziamento a favore di Aria dell'importo di Euro 15 milioni (il "Finanziamento Otkritie"), alle medesime condizioni previste dagli Accordi di Fusione (scadenza in un'unica soluzione al 31 marzo 2018, con opzione, esercitabile da Tiscali, di conversione del medesimo in massime 250.000.000 azioni Tiscali di nuova emissione, ad Euro 0,06 per azione); la liquidità così ottenuta da Aria dovrà essere utilizzata per rimborsare l'indebitamento nei confronti di ATH, che a sua volta procederà all'estinzione dei propri rapporti finanziari con Bank Otkritie Financial Corporation. Contestualmente ATH si è impegnata nell'ambito degli Accordi di Fusione a rinunciare ai crediti finanziari residui vantati nei confronti di Aria per un ammontare pari a circa Euro 10 milioni (la "Rinuncia").

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti partendo dal bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2015, predisposto in conformità agli IFRS, e dai prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario del Gruppo Aria per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, predisposti dagli Amministratori di Aria applicando principi IFRS omogenei a quelli applicati dal Gruppo Tiscali (il "Bilancio Speciale Aria").

Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo Tiscali per la predisposizione dei dati storici consolidati, si rinvia alle note al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 predisposto da Tiscali in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea.

I prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma sono derivati dagli schemi inclusi nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2015 e sono esposti in forma sintetica.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2015 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 28 agosto 2015. Il Bilancio Speciale Aria al 30 giugno 2015, è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di altro revisore per le sole finalità dei Prospetti Consolidati Pro-Forma.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma presentano:

(i) nella prima colonna il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2015;
(ii) nella colonna denominata "Gruppo Aria" il Bilancio Speciale Aria per il semestre chiuso al 30 giugno 2015;
(iii)nella colonna denominata "Costituzione Aria Italia S.p.A.", gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici della costituzione di Aria Italia, società Incorporata, avvenuta in data 24 luglio 2015 in esecuzione di quanto previsto dagli Accordi di Fusione;
(iv) nella colonna denominata "Altre Rettifiche Pro-forma già realizzate" gli effetti patrimoniali, finanziari dei contributi in conto capitale già erogati dagli azionisti di Aria dal 30 giugno 2015 fino alla data del presente Documento Informativo, al fine di soddisfare le condizioni sospensive previste dagli Accordi di Fusione in relazione alle consistenze patrimoniali di Aria (in particolare consistenza dei debiti verso fornitori e indebitamento finanziario netto) alla data di efficacia della Fusione;
(v) nella colonna denominata "Versamento 42 MIL", gli effetti patrimoniali e finanziari del versamento in Aria Italia di disponibilità liquide ammontanti a Euro 42,4 milioni circa che ODEF dovrà effettuare in esecuzione di quanto previsto dagli Accordi di Fusione, sulla base della delibera di aumento di capitale dell'Assemblea di Aria Italia del 7 settembre 2015 (il "Versamento ODEF") da utilizzarsi per il rimborso della Facility A1;
(vi) nella colonna denominata "Altre Rettifiche Pro-forma da realizzarsi" gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici della Rinuncia e degli ulteriori contributi in conto capitale che gli azionisti di Aria si sono impegnati ad erogare al fine di soddisfare le condizioni sospensive previste dagli Accordi di Fusione in relazione alle consistenze patrimoniali di Aria (in particolare consistenza dei debiti verso fornitori e

indebitamento finanziario netto) alla data di efficacia della Fusione;

(vii)nella colonna denominata "Fusione" gli effetti patrimoniali derivanti dalla Fusione;
(viii)nella colonna denominata "Oneri operazione" gli effetti patrimoniali e finanziari legati agli oneri che la società Incorporante ed Incorporata stimano di dover sostenere per la finalizzazione delle Operazioni;
(ix)nella colonna denominata "Rimborso Facility A1" gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici del rimborso della Facility A1 di Euro 42,4 milioni, ipotizzato grazie alla liquidità relativa al Versamento ODEF ad esso dedicato;
(x) nell'ultima colonna i dati consolidati pro-forma del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2015.

Sulla base di quanto riportato nella comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, gli effetti significativi delle Operazioni sono stati riflessi retroattivamente nello stato patrimoniale consolidato pro-forma come fossero state poste in essere il 30 giugno 2015, nel conto economico consolidato proforma e nel rendiconto finanziario consolidato pro-forma, come se fossero state poste in essere il 1° gennaio 2015. Tali assunzioni rappresentano quindi un elemento convenzionale, pertanto qualora le Operazioni fossero intervenute alle sopra menzionate date, gli effetti contabili avrebbero potuto essere differenti.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati elaborati attribuendo all'operazione di Fusione la natura di business combination secondo quanto disposto dal principio contabile internazionale IFRS 3, identificando quale soggetto acquirente Tiscali e quale soggetto acquisito Aria Italia.

È da tenere presente, tuttavia, che il processo di allocazione contabile previsto dal citato principio (cd. Purchase Price Allocation, o "PPA") non è ancora iniziato da parte degli Amministratori di Tiscali; conseguentemente le allocazioni contabili effettuate ai fini della predisposizione dei Prospetti

Consolidati Pro-Forma sono da considerarsi preliminari e soggette a modifiche.

In particolare, il processo di PPA prevede che il fair value del corrispettivo trasferito dall'acquirente venga allocato al fair value delle attività nette acquisite dopo aver identificato e riconosciuto eventuali passività potenziali. Il fair value delle attività nette acquisite non è ancora stato determinato dagli Amministratori di Tiscali e la differenza attualmente presentata negli allegati Prospetti Consolidati Pro-Forma, calcolata confrontando il fair value del corrispettivo ed il valore contabile delle attività nette acquisite (comprese le passività potenziali), non assume un significato economico proprio. Se, a completamento del processo di PPA, confrontando il fair value del corrispettivo con il fair value delle attività nette acquisite (comprese le passività potenziali) emergerà un valore positivo, verrà alimentata la voce avviamento, mentre in caso di valore negativo, dopo aver riverificato e confermato la corretta valorizzazione a fair value delle attività nette acquisite (incluse le passività potenziali), la stessa andrà rilevata immediatamente a conto economico.

Negli allegati Prospetti Consolidati Pro-Forma la differenza contabile riscontrata al 30 giugno 2015, provvisoriamente rilevata alla voce avviamento, risulta negativa. Tale differenza potrebbe: a) variare in modo anche significativo sulla base della situazione patrimoniale contabile dell'entità acquisita alla data di effettiva efficacia della Fusione; b) essere parzialmente o completamente assorbita a seguito del processo di valorizzazione a fair value delle attività nette acquisite (comprese le passività potenziali) o perfino generare la rilevazione di un differenza residuale positiva, da allocare ad avviamento.

Inoltre, se al completamento del processo di allocazione del corrispettivo trasferito verranno identificate attività materiali ed immateriali a vita definita (o maggiori o minori valori delle stesse rispetto ai relativi valori contabili), i conti economici futuri rifletteranno anche i maggiori o minori ammortamenti relativi a tali allocazioni, i cui effetti non sono inclusi negli allegati Prospetti Consolidati Pro-Forma.

Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario, inoltre, considerare i seguenti aspetti:

(a) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le Operazioni fossero state realmente realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
(b) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili delle Operazioni, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti le operazioni stesse.

Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati proforma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti delle Operazioni con riferimento allo stato patrimoniale, al conto economico e al rendiconto finanziario, i Prospetti Consolidati Pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i tre documenti in conformità alla comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

In ultimo, ai sensi dell'Allegato II al Regolamento 809/2004/CE, si ritiene che tutte le rettifiche riflesse nei dati consolidati pro-forma avranno un effetto permanente su Tiscali, ad eccezione degli effetti non ricorrenti, principalmente correlati all'ipotesi di rimborso anticipato della Facility A1 effettuato a fronte della liquidità che sarà resa disponibile da ODEF, aventi un effetto negativo di circa Euro 0,6 milioni. Tali effetti sono stati inclusi nel conto economico consolidato pro-forma alla riga "Effetti non permanenti" e sono commentati nelle note esplicative.

5.1 Prospetti Consolidati Pro-Forma

5.1.1 Stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma dell'Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2015

	Gruppo Tiscali	Gruppo Aria	già realizzate	Rettifiche pro-forma			Rettifiche pro-forma da realizzarsi			Gruppo Tiscali
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PRO-FORMA (migliaia di Euro)	30 giugno 2015	30 giugno 2015	Costituzione Aria Italia S.p.A.	Altre rettifiche pro-forma già realizz.	Versamento 42 MIL	Altre rettifiche pro-forma da realizz.	Fusione	Oneri operazione	Rimborso Facility A1	30 giugno 2015 Pro-forma
Attività non correnti
Avviamento	-	1.500					(9.027)			(7.527)
Attività immateriali	55.969	35.138								91.107
Immobili, impianti e Macchinari	81.961	44.464								126.425
Altre attività finanziarie	11.336	200								11.536
Totale attività non correnti	149.266	81.302	-	-	-	-	(9.027)	-	-	221.541
Attività correnti
Rimanenze	813	-								813
Crediti verso clienti	32.004	4.908								36.912
Altri crediti ed attività diverse correnti	11.080	17.479								28.559
Altre attività finanziarie correnti	6.208	-								6.208
Disponibilità liquide	3.589	1.523	5 0		42.444				(42.444)	5.162
Totale attività correnti	53.694	23.910	5 0	-	42.444	-	-	-	(42.444)	77.654
Attività detenute per la vendita	-	-								-
TOTALE ATTIVITA'	202.960	105.212	5 0	-	42.444	-	(9.027)	-	(42.444)	299.195

Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(170.707)	24.341	4 5	2.950	42.444	16.272	(9.027)	(3.010)	(311)	(97.003)
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	-	-								-
Totale Patrimonio Netto	(170.707)	24.341	4 5	2.950	42.444	16.272	(9.027)	(3.010)	(311)	(97.003)
Passività non correnti										-
Debiti verso banche ed altri finanziatori	76.584	3.073								79.657
Debiti per locazioni finanziarie	49.859	-								49.859
Altre passività non correnti	2.820	1.111								3.931
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	5.330	1.091								6.421
Fondi rischi ed oneri	1.213	992								2.205
Totale passività non correnti	135.806	6.267	-	-	-	-	-	-	-	142.073
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	67.042	33.204				(14.754)			(42.133)	43.359
Debiti per locazioni finanziarie	9.701	-								9.701
Debiti verso fornitori	86.313	28.468	4	(2.950)		(1.518)		3.010		113.327
Altre passività correnti	74.805	12.932	1							87.738
Totale passività correnti	237.861	74.604	5	(2.950)	-	(16.272)	-	3.010	(42.133)	254.125
Passività direttamente correlate ad attività detenute per la vendita	-	-								-
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	202.960	105.212	5 0	-	42.444	-	(9.027)	-	(42.444)	299.195

	Gruppo Tiscali Gruppo Aria		Rettifiche pro-forma già realizzate	Rettifiche pro-forma da realizzarsi	Gruppo Tiscali
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA (migliaia di Euro)	1° semestre 2015	1° semestre 2015	Costituzione Aria Italia S.p.A.	Altre rettifiche pro-forma da realizz.	Rimborso Facility A1	1° semestre 2015 Pro-forma
Ricavi	103.785	8.426				112.211
Altri proventi	14.087	1.318				15.405
Acquisti di materiali e servizi esterni	65.853	7.520	5			73.378
Costi del personale	19.893	2.247				22.140
Altri oneri (proventi) operativi	(4.667)	217				(4.450)
Svalutazione crediti verso clienti	12.014	1.431				13.445
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	315	674				989
Ammortamenti	17.345	8.074				25.419
Risultato Operativo	7.119	(10.419)	(5)	-	-	(3.305)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(9.020)	(1.966)		785	1.291	(8.910)
Risultato prima delle imposte	(1.901)	(12.385)	(5)	785	1.291	(12.215)
Imposte sul reddito	(139)	(9)				(148)
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)	(2.040)	(12.394)	(5)	785	1.291	(12.363)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	-	-				-
Risultato netto	(2.040)	(12.394)	(5)	785	1.291	(12.363)
Effetti non permanenti	-	-			(643)	(643)
Risultato netto (al netto degli effetti non permanenti)	(2.040)	(12.394)	(5)	785	1.934	(11.720)

		Gruppo	Rettifiche pro-forma già realizzate		Rettifiche pro-forma da realizzarsi			Gruppo Tiscali
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA (migliaia di Euro)	Tiscali 1° semestre 2015	Aria 1° semestre 2015	Costituzione Aria Italia S.p.A.	Altre rettifiche pro-forma già realizz.	Versamento 42 MIL	Altre rettifiche pro-forma da realizz.	Oneri operazione	Rimborso Facility A1	1° semestre 2015 Pro-forma
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento	(2.040)	(12.394)	(5)			785		1.934	(11.720)
Rettifiche per:
Ammortamenti materiali	5.448	3.998							9.446
Ammortamenti immateriali	11.897	4.070							15.967
Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti	6.912	1.431							8.343
Plusvalenza da alienazione di attività non correnti	(1.054)	-							(1.054)
Imposte sul reddito Rilascio fondi rischi	142 -	9 -							151 -
Stralci e accordi transattivi con i fornitori	(12.664)	-							(12.664)
Altre variazioni	975	587							1.562
Oneri/Proventi finanziari	9.020	1.966				(785)		(1.934)	8.267
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	18.635	(333)	(5)	-	-	-	-	-	18.297
Variazione crediti	(1.329)	95							(1.234)
Variazione del magazzino	317	-							317
Variazione debiti verso fornitori	12.632	1.261	4	(2.950)		(1.518)	3.010		12.439
Variazione debiti verso fornitori a lungo	2.090	-							2.090
Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri	(0)	103							103
Variazione netta del fondo TFR	(115)	(9)							(124)
Variazioni altre passività	2.178	(1.508)	1						671
Variazioni altre attività	(563)	(385)							(948)
Variazioni capitale circolante	15.211	(443)	5	(2.950)	-	(1.518)	3.010	-	13.315
DISPONIBILITA' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	33.846	(776)	-	(2.950)	-	(1.518)	3.010	-	31.612
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Variazione altre attività finanziarie	(6.607)	(4)							(6.611)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	(10.201)	(1.961)							(12.162)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali	(8.570)	(2.356)							(10.926)
Corrispettivi per la vendita di assets	0	-							0
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(25.378)	(4.321)	-	-	-	-	-	-	(29.699)
ATTIVITA' FINANZIARIA
Variazione debiti verso banche	(9.934)	(1.013)				(4.305)		(41.587)	(56.839)
di cui:
Rimborso quote capitale e interessi Indebitamento Senior	(7.888)	(985)				785		(41.587)	(49.675)
Incremento/Decremento degli scoperti di c/c	(2.046)	(28)				(5.090)			(7.164)
Rimborso/Accettazione di leasing finanziari	261	2				-			263
Effetto cambio	(7)	-				-			(7)
Movimenti di patrimonio netto	(0)	6.566	50	2.950	42.444	6.608	(3.010)		55.608
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA	(9.680)	5.555	50	2.950	42.444	2.303	(3.010)	(41.587)	(975)
Effetto delle Variazioni nei tassi di cambio delle valute estere	-	-							-
Disponibilità liquide generate/ Assorbite delle attività cedute/destinate alla cessione	-	-							-
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA incluso disponibilità liquide generate/assorbite dalle attività cedute/ destinate alla cessione	(9.680)	5.555	50	2.950	42.444	2.303	(3.010)	(41.587)	(975)

INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	(1.212)	458	50	-	42.444	785	-	(41.587)	938
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL PERIODO	4.801	1.065							5.866
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	3.589	1.523	50	-	42.444	785	-	(41.587)	6.804
Variazioni di cassa pro-forma non riflesse nello stato patrimoniale pro-forma	-	-				(785)		(857)	(1.642)
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO come risultanti dallo stato patrimoniale pro-forma	3.589	1.523	50	-	42.444	-	-	(42.444)	5.162

5.1.2 Note esplicative

Dettaglio delle rettifiche pro-forma

La prima colonna dei prospetti di stato patrimoniale, di conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma rappresenta il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2015. Le successive colonne rappresentano le rettifiche pro-forma che riflettono gli effetti significativi collegati alle Operazioni, nelle ipotesi di esecuzione dettagliate al Paragrafo "Ipotesi considerate per l'elaborazione dei dati consolidati pro-forma".

In particolare:

(i) la colonna "Gruppo Aria" evidenzia,
(a) con riferimento allo stato patrimoniale:
- il prospetto di stato patrimoniale consolidato del Gruppo Aria incluso nel Bilancio Speciale Aria al 30 giugno 2015, che mostra un attivo netto contabile pari ad Euro 24,3 milioni;
(b) con riferimento al conto economico:
- il prospetto di conto economico consolidato del Gruppo Aria incluso nel Bilancio Speciale Aria per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, che mostra un risultato negativo del primo semestre 2015 pari a Euro 12,4 milioni;
(c) con riferimento al rendiconto finanziario:
- il prospetto di rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Aria incluso nel Bilancio Speciale Aria per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, che mostra un flusso di cassa netto generato nel periodo pari a Euro 0,5 milioni;
(ii) la colonna "Costituzione Aria S.p.A." evidenzia,
(a) con riferimento allo stato patrimoniale:
- le consistenze patrimoniali derivanti dalla costituzione di Aria Italia, ovvero, in particolare, il capitale sociale pari a Euro 50 migliaia a fronte del versamento effettuato da ATH in sede di costituzione, le relative disponibilità liquide di pari ammontare, nonché l'effetto patrimoniale degli oneri sostenuti per la costituzione;
(b) con riferimento al conto economico:
- l'effetto degli oneri sostenuti per la

costituzione di Aria Italia ammontanti complessivamente a Euro 5 migliaia;

(c) con riferimento al rendiconto finanziario:
alla voce "Risultato delle attività in funzionamento" è stata rilevata l'analoga rettifica pro-forma riflessa nel conto economico consolidato pro-forma;
alle voci "Variazione debiti verso fornitori" e "Variazione altre passività", incluse nella sezione "Variazioni capitale circolante", le rettifiche derivanti dalle variazioni delle passività di Aria Italia a fronte degli oneri sostenuti per la costituzione della società e non ancora pagati;
alla voce "Movimenti di patrimonio netto" l'effetto legato al versamento a titolo di capitale sociale effettuato da ATH in sede di costituzione di Aria Italia ammontante ad Euro 50 migliaia;
(iii) la colonna "Altre rettifiche pro-forma già realizzate" evidenzia,
(a) con riferimento allo stato patrimoniale:
- alla voce "Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo" l'importo di Euro 3,0 milioni, pari all'ammontare dei contributi in conto capitale erogati dagli azionisti di Aria dal 30 giugno 2015 alla data del presente Documento Informativo, al fine di soddisfare le condizioni sospensive previste dagli Accordi di Fusione in relazione alle consistenze patrimoniali di Aria (in particolare consistenza dei debiti verso fornitori e indebitamento finanziario netto) alla data di efficacia della Fusione;
- alla voce "Debiti verso fornitori" la riduzione di Euro 3,0 milioni, corrispondente all'utilizzo della liquidità erogata dagli azionisti di Aria ottenuta a fronte del contributo in conto capitale descritto al punto precedente che è stata interamente utilizzata per la riduzione dell'indebitamento commerciale

di Aria stessa;

(b) con riferimento al rendiconto finanziario:
alla voce "Variazione debiti verso fornitori", inclusa nella sezione "Variazioni capitale circolante", la rettifica, pari a Euro 3,0 milioni, derivante dall'utilizzo della liquidità erogata dagli azionisti di Aria per la riduzione dell'indebitamento commerciale della società;
alla voce "Movimenti di patrimonio netto" l'importo di Euro 3,0 milioni rappresenta il flusso di cassa in entrata rinveniente dai contributi in conto capitale sopra descritti, erogati dagli azionisti di Aria;
(iv) la colonna "Versamento 42 MIL" evidenzia,
(a) con riferimento allo stato patrimoniale:
- alla voce "Disponibilità liquide" l'importo di Euro 42,4 milioni, pari all'ammontare delle risorse liquide che ODEF dovrà versare a fronte dell'aumento di capitale, di medesimo importo, deliberato da Aria Italia in data 7 settembre 2015, in esecuzione di quanto previsto dagli Accordi di Fusione;
- alla voce "Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo" l'importo di Euro 42,4 milioni, pari all'incremento del capitale sociale di Aria Italia deliberato dall'Assemblea della stessa in data 7 settembre 2015;
(b) con riferimento al rendiconto finanziario:
- alla voce "Movimenti di patrimonio netto" l'importo di Euro 42,4 milioni rappresenta il flusso di cassa in entrata rinveniente dal Versamento ODEF sopra citato;
(v) la colonna "Altre rettifiche pro-forma da realizzarsi" evidenzia,
(a) con riferimento allo stato patrimoniale:
- alla voce "Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo" l'importo di Euro 16,3 milioni, pari

alla somma: i) dell'incremento di patrimonio risultante dalla Rinuncia al credito finanziario vantato da ATH nei confronti di Aria, pari a Euro 9,7 milioni; ii) dell'ammontare degli ulteriori contributi in conto capitale che gli azionisti di Aria si sono impegnati ad erogare al fine di soddisfare le condizioni sospensive previste dagli Accordi di Fusione in relazione alle consistenze patrimoniali di Aria (in particolare consistenza dei debiti verso fornitori e indebitamento finanziario netto) alla data di efficacia della Fusione, pari complessivamente a Euro 6,6 milioni (di cui Euro 5,1 milioni utilizzati a decremento dell'indebitamento finanziario di Aria e Euro 1,5 milioni utilizzati a decremento dell'indebitamento commerciale di Aria); quest'ultimo ammontare, così come specificato al Paragrafo "Ipotesi considerate per l'elaborazione dei dati consolidati pro-forma", è stato determinato confrontando la consistenza della voce "Debiti verso fornitori" e dell'indebitamento finanziario netto derivante dall'ultima situazione patrimoniale disponibile di Aria (ovvero il Bilancio Speciale Aria al 30 giugno 2015) al netto delle rettifiche pro-forma descritte alla colonna Altre rettifiche proforma già realizzate, con la consistenza delle medesime voci che gli Accordi di Fusione prevedono venga rispettata alla data di efficacia della Fusione (ovvero massimi Euro 24 milioni per quanto riguarda i Debiti verso fornitori, e massimi Euro 20 milioni per quanto riguarda l'indebitamento netto di Aria); si segnala, pertanto, che l'evoluzione dell'indebitamento commerciale e finanziario di Aria dal 30 giugno 2015 alla data di effettiva efficacia della Fusione potrà variare anche sensibilmente l'ammontare di tale rettifica;

alle voci "Debiti verso fornitori" e "Debiti verso banche ed altri enti finanziatori", quota corrente, la riduzione pari a, rispettivamente, Euro 14,7 milioni (Euro 9,7 milioni circa derivanti dalla Rinuncia ed Euro 5,1 milioni derivanti dagli ulteriori apporti di capitale) ed Euro 1,5 milioni, corrisponde all'effetto delle transazioni descritte al punto i) e ii) del precedente paragrafo;
(b) con riferimento al conto economico:
alla voce "Proventi (Oneri) finanziari netti" la riduzione di Euro 0,8 milioni, pari all'ammontare dei minori interessi passivi da corrispondersi nel semestre grazie alla riduzione dell'indebitamento finanziario di Aria (Euro 14,7 milioni) descritta al punto precedente; tale effetto è stato calcolato utilizzando il tasso di interesse applicato all'indebitamento finanziario del Gruppo Aria, come descritto al Paragrafo "Ipotesi considerate per l'elaborazione dei dati consolidati pro-forma";
(c) con riferimento al rendiconto finanziario:
alle voci "Risultato delle attività in funzionamento" e "Oneri / Proventi finanziari", nella sezione "Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante", sono state rilevate le rettifiche pro-forma permanenti riflesse nel conto economico consolidato pro-forma derivanti dall'effetto dei minori interessi passivi corrisposti nel semestre;
alla voce "Variazione debiti verso fornitori", inclusa nella sezione "Variazioni capitale circolante", la rettifica, pari a Euro 1,5 milioni, derivante dall'utilizzo della liquidità erogata dagli azionisti di Aria per la riduzione dell'indebitamento commerciale della società;
alla voce "Variazione debiti verso banche", l'importo pari a Euro 4,3 milioni che rappresenta l'effetto netto: i) del decremento dell'indebitamento corrente di Aria a fronte dell'utilizzo della liquidità resa disponibile dagli azionisti di Aria stessa al fine del rispetto delle condizioni sospensive previste dagli Accordi di Fusione (Euro 5,1 milioni), e ii) della stima dei minori interessi passivi da

corrispondere nel semestre (Euro 0,8 milioni), determinati come descritto in precedenza;

alla voce "Movimenti di patrimonio netto" l'importo di Euro 6,6 milioni rappresenta il flusso di cassa in entrata rinveniente dai contributi in conto capitale sopra descritti, che gli azionisti di Aria si sono impegnati ad erogare al fine di rispettare le condizioni sospensive previste dagli Accordi di Fusione;
alla voce "Variazioni di cassa pro-forma non riflesse nello stato patrimoniale pro-forma", l'importo pari a Euro 0,8 milioni corrisponde ai minori interessi passivi da corrispondere nel semestre, calcolati come descritto ai punti precedenti, e presentati nel prospetto di rendiconto finanziario pro-forma al fine di ricondurre il dato relativo alle disponibilità liquide di fine periodo al dato presentato nel prospetto di stato patrimoniale pro-forma; come già menzionato nel presente Capitolo, il prospetto di stato patrimoniale pro-forma riflette l'esecuzione delle Operazioni come se fossero avvenute in data 30 giugno 2015, mentre il prospetto di rendiconto finanziario proforma, in ottemperanza a quanto disposto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, presenta gli effetti significativi delle operazioni sopra descritte come se fossero state poste in essere il 1° gennaio 2015;

(vi) la colonna "Fusione" evidenzia,

(a) con riferimento allo stato patrimoniale:
alla voce "Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo" l'importo di Euro 9,0 milioni, effetto netto: i) dell'incremento del capitale sociale di Tiscali per Euro 77,0 milioni, mediante emissione di massime n. 1.283.746.550 azioni ordinarie, prive di valore nominale, da attribuirsi agli azionisti di Aria Italia nel rispetto ed in attuazione del Rapporto di Cambio, così come previsto nel Progetto di Fusione; ii) dell'eliminazione del patrimonio netto di pertinenza dell'Incorporata, pari a

complessivi Euro 86,0 milioni, determinato a partire dal patrimonio netto del Gruppo Aria al 30 giugno 2015 (Euro 24,3 milioni) e rettificato dalla rettifiche pro-forma riflesse nelle colonne Costituzione di Aria S.p.A. (Euro migliaia), Altre rettifiche pro-forma già realizzate (Euro 3,0 milioni), Versamento 42 MIL (Euro 42,4 milioni) e Altre rettifiche proforma da realizzarsi (Euro 16,3);

alla voce "Avviamento" l'importo negativo pari a Euro 9,0 milioni derivante dalla differenza tra l'attivo netto contabile attribuibile all'Incorporata (Euro 86,0) e la valorizzazione del corrispettivo stimato per l'acquisizione della stessa, ovvero azioni Tiscali di nuova emissione per un valore pari a Euro 77,0 milioni (determinato adottando le ipotesi descritte al Paragrafo Ipotesi considerate per l'elaborazione dei dati consolidati pro-forma).

Con riferimento alla determinazione dei valori sopra esposti va segnalato quanto segue. Come menzionato in precedenza, i Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati elaborati attribuendo all'operazione di Fusione la natura di business combination secondo quanto disposto dal principio contabile internazionale IFRS 3, ed identificando quale soggetto acquirente Tiscali e quale soggetto acquisito Aria Italia. Il processo di allocazione contabile previsto dal citato principio (cd. Purchase Price Allocation, o PPA) non è ancora iniziato, conseguentemente il valore negativo esposto nella voce "Avviamento" corrisponde unicamente alla differenza tra attivo netto contabile dell'Incorporata e corrispettivo corrisposto dall'Incorporante per l'acquisizione dell'Incorporata stessa. Si tratta pertanto di una destinazione preliminare. Successivamente alla finalizzazione della Fusione sarà effettuata una PPA, ovvero un'analisi specifica del corrispettivo pagato al fine di determinare e misurare il fair value delle attività nette acquisite nonché determinare eventuali passività potenziali da rilevare.

	Euro milioni

Corrispettivo stimato delle attività nette acquisite	77,0
Valore contabile delle attività nette acquisite	(86,0)

Minor corrispettivo rispetto al valore contabile della attività nette acquisite	(9,0)

Se, a completamento del processo di PPA, confrontando il fair value del corrispettivo con il fair value delle attività nette acquisite (comprese le passività potenziali) emergerà un valore positivo, verrà alimentata la voce Avviamento, mentre in caso di valore negativo, dopo aver riverificato e confermato la corretta valorizzazione a fair value delle attività nette acquisite (incluse le passività potenziali), la stessa andrà rilevata immediatamente a conto economico.

La differenza contabile negativa rilevata negli allegati Prospetti Consolidati Pro-Forma pertanto potrebbe: a) variare in modo anche significativo sulla base della situazione patrimoniale contabile dell'entità acquisita alla data di effettiva efficacia della Fusione; b) essere parzialmente o completamente assorbita a seguito del processo di valorizzazione a fair value delle attività nette acquisite (comprese le passività potenziali) o perfino generare la rilevazione di un differenza residuale positiva, da allocare ad avviamento.

Inoltre, se al completamento del processo di allocazione del corrispettivo trasferito verranno identificate attività materiali ed immateriali a vita definita (o maggiori o minori valori delle stesse rispetto ai relativi valori contabili), i conti economici futuri rifletteranno anche i maggiori o minori ammortamenti relativi a tali allocazioni, non inclusi negli allegati Prospetti Consolidati Pro-Forma.

(vii) la colonna "Oneri operazione" evidenzia,

(a) con riferimento allo stato patrimoniale:
alla voce "Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo" l'importo di Euro 3,0 milioni corrispondente alla stima dei costi direttamente correlati alle Operazioni, contabilizzati a riduzione del patrimonio netto in applicazione di quanto disposto dai principi IFRS;
alla voce "Debiti verso fornitori" l'importo di Euro 3,0 milioni relativo alla rilevazione dei costi sopra menzionati, che non si ipotizzano regolati contestualmente alla finalizzazione della Fusione, ma regolati con pagamento dilazionato;
(b) con riferimento al rendiconto finanziario:
alla voce "Variazione debiti verso fornitori", inclusa nella sezione "Variazioni capitale circolante", la rettifica, pari a Euro 3,0 milioni, derivante dall'incremento dei debiti verso fornitori a fronte della rilevazione dei costi correlati alle Operazioni;
alla voce "Movimenti di patrimonio netto" l'importo di Euro 3,0 milioni legato alla contabilizzazione dei costi correlati alle Operazioni;
(viii) la colonna "Rimborso Facility A1" evidenzia,
(a) con riferimento allo stato patrimoniale:
- alla voce "Disponibilità liquide" la riduzione di Euro 42,4 milioni derivanti dal Versamento ODEF, pari all'ammontare delle risorse liquide necessarie al rimborso della Facility A1;
- alla voce "Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo" l'importo di Euro 0,3 milioni, pari all'ammontare degli oneri accessori allocati alla Facility A1 in essere al 30 giugno 2015, interamente riversati a conto economico a fronte dell'integrale rimborso della stessa;
alla voce "Debiti verso banche ed altri enti finanziatori" quota corrente, l'importo di Euro 42,1 milioni, che rappresenta l'integrale rimborso della Facility A1 ipotizzato ad esito della Fusione, grazie alla liquidità relativa al Versamento ODEF ad esso dedicato (Euro 42,4 milioni), al netto del riversamento degli oneri accessori allocati alla Facility A1 in essere al 30 giugno 2015 (Euro 0,3 milioni);
(b) con riferimento al conto economico:
alla voce "Proventi (Oneri) finanziari netti" la riduzione di Euro 1,3 milioni, pari all'ammontare dei minori interessi passivi da corrispondere nel semestre a fronte dell'ipotizzato integrale rimborso della Facility A1 (Euro 1,9 milioni), al netto dell'effetto negativo legato al riversamento a conto economico degli oneri accessori allocati alla Facility A1 in essere al 1° gennaio 2015 (Euro 0,6 milioni);
alla voce "Effetti non permanenti" è stata isolata la posta non ricorrente generata dall'ipotizzato rimborso anticipato della Facility A1, ovvero l'importo negativo di Euro 0,6 milioni sopra citato, pari all'effetto del riversamento a conto economico degli oneri accessori allocati alla Facility A1, in essere al 1° gennaio 2015, a fronte dell'integrale rimborso della stessa;
(c) con riferimento al rendiconto finanziario:
alle voci "Risultato delle attività in funzionamento" e "Oneri / Proventi finanziari", nella sezione "Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante", sono state rilevate le rettifiche pro-forma permanenti riflesse nel conto economico consolidato pro-forma derivanti dall'effetto dei minori interessi passivi corrisposti nel semestre a fronte dell'ipotizzato rimborso della Facility A1;
alla voce "Variazione debiti verso banche Rimborso quote capitale e interessi

Indebitamento Senior", l'importo pari a Euro 41,6 milioni che rappresenta il flusso finanziario in uscita legato al rimborso della Facility A1 (Euro 42,4 milioni) al netto della stima dei minori interessi passivi versati in data 31 marzo 2015 per effetto del sopracitato rimborso (Euro 0,9 milioni);

alla voce "Variazioni di cassa pro-forma non riflesse nello stato patrimoniale pro-forma", l'importo pari a Euro 0,9 milioni che rappresenta, come già menzionato, la stima dei minori interessi passivi versati in data 31 marzo 2015 per effetto del sopracitato rimborso; tale rettifica è stata inclusa nel prospetto di rendiconto finanziario pro-forma al fine di ricondurre il dato relativo alle disponibilità liquide di fine periodo al dato presentato nel prospetto di stato patrimoniale pro-forma; come già menzionato nel presente Capitolo, il prospetto di stato patrimoniale pro-forma riflette l'esecuzione delle Operazioni come se fossero avvenute in data 30 giugno 2015, mentre il prospetto di rendiconto finanziario pro-forma, in ottemperanza a quanto disposto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, presenta gli effetti significativi delle operazioni sopra descritte come se fossero state poste in essere il 1° gennaio 2015.

Scopo della presentazione dei dati consolidati pro-forma

Lo scopo della presentazione dei dati consolidati pro-forma è quello di riflettere retroattivamente gli effetti significativi delle Operazioni, apportando ai dati storici consolidati le appropriate rettifiche pro-forma. In particolare, come esposto in precedenza, l'effetto delle Operazioni è stato riflesso retroattivamente nello stato patrimoniale consolidato pro-forma come se le stesse fossero in essere al 30 giugno 2015, mentre nel conto economico consolidato pro-forma e nel rendiconto finanziario consolidato pro-forma, come fossero state poste in essere il 1° gennaio 2015.

Ipotesi considerate per l'elaborazione dei dati consolidati pro-forma

I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 del Gruppo Tiscali, ovvero gli IFRS adottati dall'Unione Europea.

Le rettifiche pro-forma sopra illustrate sono state apportate adottando la regola generale secondo la quale le operazioni riferite allo stato patrimoniale si assumono avvenute alla data di chiusura del periodo di riferimento, 30 giugno 2015, mentre per il conto economico ed il rendiconto finanziario le operazioni si assumono avvenute all'inizio del periodo stesso, 1° gennaio 2015.

Sono inoltre state adottate le seguenti ipotesi specifiche:

(i) con riferimento al rimborso della Facility A1, si è ipotizzato che esso avvenga ad esito della Fusione (ovvero in data 30 giugno 2015, con riferimento al prospetto di stato patrimoniale consolidato pro-forma, mentre al 1° gennaio 2015, con riferimento ai prospetti di conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma) grazie alle disponibilità liquide del Versamento ODEF ad esso dedicate;
(ii) con riferimento alla stima dei minori interessi passivi da corrispondere nel semestre a fronte del rimborso della Facility A1, essa è stata determinata applicando, all'intera consistenza della Facility A1 (Euro 42,4 milioni), il tasso interno di rendimento utilizzato da Tiscali per la contabilizzazione degli interessi passivi del periodo legati alla Facility A1 stessa;
(iii) con riferimento alla stima dei minori interessi passivi da corrispondere nel semestre a fronte della disponibilità liquida resa disponibile da ATH ad Aria, è stato applicato il tasso dell'indebitamento finanziario del Gruppo Aria, ovvero 11% sull'ammontare derivante dalla Rinuncia (Euro 9,7 milioni) e 9,9% circa sulla residua riduzione dell'indebitamento finanziario di Aria (Euro 5,1 milioni);
(iv) con riferimento all'operazione di Fusione le rettifiche pro-forma sono state determinate applicando il disposto dell'IFRS 3 ed identificando quale soggetto acquirente Tiscali e quale soggetto acquisito Aria Italia;
(v) con riferimento al processo di PPA richiesto dal citato principio, si è ipotizzata la sua non conclusione alla data del 30 giugno 2015,

pertanto, la differenza tra attivo netto contabile dell'Incorporata e corrispettivo corrisposto dall'Incorporante per l'acquisizione dell'Incorporata stessa è stata preliminarmente attribuita alla voce "Avviamento". Se, a completamento del processo di PPA, confrontando il fair value del corrispettivo con il fair value delle attività nette acquisite (comprese le passività potenziali) emergerà un valore positivo, verrà alimentata la voce Avviamento, mentre in caso di valore negativo, dopo aver riverificato e confermato la corretta valorizzazione a fair value delle attività nette acquisite (incluse le passività potenziali), la stessa andrà rilevata immediatamente a conto economico. La differenza contabile negativa rilevata negli allegati Prospetti Consolidati Pro-Forma pertanto potrebbe: a) variare in modo anche significativo sulla base della situazione patrimoniale contabile dell'entità acquisita alla data di effettiva efficacia della Fusione; b) essere parzialmente o completamente assorbita a seguito del processo di valorizzazione a fair value delle attività nette acquisite (comprese le passività potenziali) o perfino generare la rilevazione di un differenza residuale positiva, da allocare ad avviamento. Inoltre, se al completamento del processo di allocazione del corrispettivo trasferito verranno identificate attività materiali ed immateriali a vita definita (o maggiori o minori valori delle stesse rispetto ai relativi valori contabili), i conti economici futuri rifletteranno anche i maggiori o minori ammortamenti relativi a tali allocazioni, non inclusi negli allegati Prospetti Consolidati Pro-Forma;

(vi) con riferimento alla stima del corrispettivo corrisposto dall'Incorporante per l'acquisizione dell'Incorporata stessa, si è ipotizzato che il valore attribuito alle azioni Tiscali di nuova emissione a servizio della Fusione, Euro 0,06, approssimi il fair value delle stesse alla data di acquisizione;
(vii) con riferimento alle rettifiche pro-forma riflesse nella colonna Altre rettifiche pro-forma da realizzarsi, a fronte dell'impegno di ATH al

soddisfacimento delle condizioni sospensive previste dagli Accordi di Fusione con specifico riferimento all'indebitamento commerciale e finanziario di Aria alla data di efficacia della Fusione, si è ipotizzata l'erogazione di contributi in conto capitale da parte di ATH stessa a favore di Aria (sia tramite la Rinuncia, sia tramite il versamento di disponibilità liquide) di ammontare pari alla differenza tra: a) la consistenza della voce "Debiti verso fornitori" e dell'indebitamento finanziario netto derivante dall'ultima situazione patrimoniale disponibile di Aria (ovvero il Bilancio Speciale Aria al 30 giugno 2015) al netto delle rettifiche pro-forma descritte alla colonna Altre rettifiche pro-forma già realizzate, e ii) la consistenza delle medesime voci che gli Accordi di Fusione prevedono venga rispettata alla data di efficacia della Fusione (ovvero massimi Euro 24 milioni per quanto riguarda i Debiti verso fornitori, e massimi Euro 20 milioni per quanto riguarda l'indebitamento netto di Aria); si segnala, pertanto, che l'evoluzione dell'indebitamento commerciale e finanziario di Aria dal 30 giugno 2015 alla data di effettiva efficacia della Fusione potrà variare anche sensibilmente l'ammontare di tale rettifica;

(viii) con riferimento ai costi stimati per l'esecuzione delle Operazioni, pari a Euro 3,0 milioni, si è ipotizzato che tale importo non sia regolato contestualmente all'esecuzione delle Operazioni stesse, ma regolato tramite pagamento dilazionato;
(ix) si segnala inoltre che gli effetti legati all'erogazione del Finanziamento Otkritie non sono stati riflessi nei Prospetti Consolidati Pro-Forma in quanto l'erogazione dello stesso, non ancora avvenuta alla data del presente Documento Informativo, dovrà essere effettuata da una parte terza agli Accordi di Fusione; diversamente gli effetti della Rinuncia sono stati riflessi nei Prospetti Consolidati Pro-Forma in ragione dell'impegno assunto da ATH nell'ambito degli Accordi di Fusione;
(x) in relazione agli effetti fiscali ipotizzati per

la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, l'aliquota utilizzata ai fini IRES è pari al 27,5%. Nel determinare le variazioni in aumento del carico fiscale ai fini IRES per effetto delle rettifiche pro-forma si è ipotizzato l'utilizzo, in abbattimento dell'imponibile fiscale, delle perdite fiscali pregresse cumulate dall'Emittente in qualità di consolidante fiscale delle controllate italiane del Gruppo Tiscali; in particolare, così come previsto dall'attuale disposto dell'art. 84 del TUIR, il maggior imponibile fiscale positivo è stato abbattuto per un ammontare massimo pari all'80% dello stesso; infine in relazione alle variazioni in diminuzione dell'imponibile fiscale, si è ipotizzato un trattamento coerente con quanto effettuato ai fini della redazione del bilancio consolidato del Gruppo Tiscali, ovvero il non riconoscimento del relativo provento fiscale.

5.2 Indicatori pro-forma per azione della società emittente

5.2.1 Indicatori storici e pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015

		Semestre chiuso al 30 giugno 2015
(migliaia di Euro,	Dati storici
ove non diversamente indicato)		Dati storici Gruppo Tiscali	Gruppo Aria (*)	Dati pro-forma Gruppo Tiscali
Numero di azioni		1.861.535.343	55.000.000	3.145.281.893
Risultato netto di Gruppo		-2.040	-12.394	-12.363
Risultato netto di Gruppo per azione	Euro	-0,001	-0,225	-0,004
Patrimonio netto di Gruppo		-170.707	24.341	-97.003
Patrimonio netto di Gruppo per azione	Euro	0,000	0,443	0,000
Flusso di Cassa		-1.212,455	458,000	937,849
Flusso di Cassa per azione	Euro	0,000	0,008	0,000

(*)I dati esposti nella colonna sono tratti dal Bilancio Speciale Aria per il semestre chiuso al 30 giugno 2015

5.2.2 Commento alle variazioni significative dei dati per azione per effetto delle Operazioni

Non vi sono variazioni significative nei dati per azione per effetto dell'operazione di Fusione, fatta eccezione per un peggioramento del risultato per azione.

5.3 Relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei dati consolidati pro-forma

La relazione della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. concernente l'esame dei dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati pro-forma, con riferimento: (i) alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma; (ii) alla corretta applicazione della metodologia utilizzata; e (iii) alla correttezza dei principi contabili utilizzati per la redazione dei dati pro-forma, è allegata al presente Documento Informativo

6. Prospettive dell'Emittente e del Gruppo

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura del Bilancio al 31 dicembre

Con riferimento all'andamento degli affari dell'Incorporante al 30 giugno 2015, cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, si rinvia all'informativa contenuta nella Relazione Finanziaria

Semestrale 2015, a disposizione del pubblico sul sito internet di Tiscali (www.tiscali.com sezione "Investor relations – Bilanci e Relazioni").

6.2 Evoluzione prevedibile della gestione dell'esercizio 2015

Tiscali è impegnata in un articolato processo di consolidamento delle proprie posizioni di business tradizionale unite alla necessaria innovazione dei servizi e allo sviluppo della propria posizione sulla Pubblica Amministrazione che avverrà grazie alla recente aggiudicazione della Gara CONSIP.

Per quanto riguarda l'operazione di integrazione con il Gruppo Aria, essa consentirà di rafforzare la posizione industriale e finanziaria di Tiscali, consolidandone il presidio sui segmenti di clientela Consumer e Business nel campo dell'accesso broadband da rete fissa e in mobilità e creando un operatore unico nel mercato nazionale in grado di offrire in tutta Italia servizi di accesso ultra broadband grazie alla combinazione delle due infrastrutture di rete.

Per ciò che riguarda il segmento consumer di rete fissa, il focus maggiore continuerà ad essere posto sulle acquisizioni di clienti prevalentemente attraverso i canali web e inbound. Inoltre, a luglio 2015 sono stati lanciati sul mercato i servizi di accesso in fibra ottica (ultrabroadband): questo sviluppo commerciale consentirà di ampliare ulteriormente la gamma di servizi a portafoglio e contribuire all'incremento dell'ARPU. Sulla scorta della crescita registrata negli ultimi 12 mesi, Tiscali punterà sull'ulteriore ampliamento della base di clienti di telefonia mobile.

Sul mercato dei servizi alle imprese, l'attenzione del management verrà posta sull'allargamento della base clienti sui servizi tradizionali e su quelli innovativi, tra i quali un ruolo di primaria importanza è rivestito dai prodotti di Open Net wi-fi e di streaming. Contemporaneamente, il management verrà impegnato in tutte le attività propedeutiche all'implementazione dei contratti che deriveranno dalla recente aggiudicazione della Gara CONSIP. Si prevede che l'aggiudicazione della gara CONSIP possa consentire un salto dimensionale rilevante nei servizi alla pubblica amministrazione, consentendo in tale modo la massimizzazione dell'utilizzo dell'infrastruttura di rete e IT della società.

Per ciò che riguarda il segmento dei media digitali, il primo semestre ha visto una marginale contrazione nel livello dei ricavi le cui ragioni sono sopra descritte. Ciononostante, la società è convinta che lo storico sottodimensionamento del mercato della pubblicità digitale in Italia rispetto ai media tradizionali dovrà essere colmato. In conseguenza di ciò, i media digitali accresceranno sempre più la propria importanza nel business model di Tiscali grazie all'espansione del traffico del network (tiscali.it e siti partners) e all'allargamento dell'offerta commerciale alle nuove piattaforme digitali mobili.

Parallelamente sta continuando il forte impegno sull'innovazione, con focus particolare sui prodotti indoona, streamera, il nuovo motore di ricerca Istella e l'app streamago, per i quali si lavorerà con un obiettivo di ampliamento della base clienti e delle percentuali di utilizzo al fine di poter monetizzare adeguatamente il traffico.

A. Relazioni illustrative ex art. 2501-quinquies cod. civ. redatte dagli organi amministrativi delle Società Partecipanti.
B. Progetto di Fusione ex art. 2501-ter cod. civ
C. Situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti ex art. 2501-quater cod. civ
D. Relazione degli esperti ex art. 2501-sexies cod. civ emessa da Reconta Ernst & Young S.p.A. in data 28 agosto 2015 sulla congruità del Rapporto di Cambio
E. Fairness opinion rilasciata da Borghesi Associati a favore del Consiglio di Amministrazione di Tiscali con riferimento alla congruità del Rapporto di Cambio
F. Relazione di Reconta Ernst & Young S.p.A sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma emessa in data 14 settembre 2015
G. Relazioni di Reconta Ernst & Young sulla revisione contabile del Bilancio al 31 dicembre 2014 e 2013, emesse rispettivamente il 26 giugno 2014 e il 20 marzo 2015

AI Terminal

Tessellis

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Sintesi dei dati pro-forma e dei dati per azione al 30 giugno 2015

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 115

DEFINIZIONI

GLOSSARIO

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi che possono condizionare l'esecuzione della Fusione

1.1.1 Rischio connesso al verificarsi delle condizioni sospensive previste dagli Accordi di Fusione

1.1.2 Rischi relativi all'opposizione dei creditori ai sensi dell'articolo 2503 del Codice Civile

1.1.3 Rischi relativi al Rapporto di Cambio

1.1.4 Rischi relativi ai dati pro-forma di Tiscali

1.1.5 Rischi relativi alla mancata realizzazione delle sinergie attese dalla Fusione

1.1.6 Rischi connessi alla realizzazione del Piano Industriale

1.1.7 Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario del Gruppo

Sa illetta

1.1.8 Rischi connessi alle limitazioni dell'operatività delle società del Gruppo derivanti da clausole, covenants finanziari e impegni connessi agli Accordi di Ristrutturazione

1.1.9 Rischi derivanti dai contenziosi in essere

1.1.10 Rischi relativi alla dipendenza dei servizi da altri operatori

1.1.11 Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo e alla difficoltà di acquisire nuove risorse qualificate

1.1.12 Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione

2.1.1 Descrizione delle società oggetto dell'operazione

2.1.1.A Società Incorporante: Tiscali S.p.A.

2.1.1.A.1 Dati societari

2.1.1.A.2 Oggetto sociale

2.1.1.A.3 Descrizione dell'attività

2.1.1.A.4 Sintesi dei dati più significativi riguardanti Tiscali

Bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014

Conto Economico

Conto Economico Complessivo

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015

Conto Economico

Conto Economico Complessivo

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

Rendiconto Finanziario

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

2.1.1.A.5 Capitale sociale e principali azionisti

2.1.1.B Società Incorporanda: Aria Italia S.p.A.

2.1.1.B.1 Dati societari

2.1.1.B.2 – Oggetto sociale

2.1.1.B.3 Descrizione dell'attività

2.1.1.B.4 Sintesi dei dati più significativi riguardanti il Gruppo Aria

2.1.1.B.5 Capitale sociale e principali azionisti di Aria Italia

2.1.2.A Modalità, termini e condizioni dell'operazione

2.1.2.A.1 Modifiche allo statuto della Società Incorporante

Articolo 10 - Amministrazione della Società

Articolo 11 - Consiglio di Amministrazione

Articolo 10 - Amministrazione della Società

Articolo 11 - Consiglio di Amministrazione

Articolo 15 - Rappresentanza legale della Società

Articolo 15 - Rappresentanza legale della Società

2.1.2.A.2 Motivazioni, obiettivi gestionali e programmi per il loro conseguimento

2.1.2.B Valori attribuiti alle Società Partecipanti

2.1.2.B.1 Situazioni patrimoniali di Fusione

2.1.2.B.2 Premessa

2.1.2.B.3 Scelta dei Metodi di Valutazione

2.1.2.B.4 Metodi Patrimoniali

2.1.2.B.5 Metodo dei multipli di mercato

Principali limiti e difficoltà di valutazione

2.1.2.C Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e metodi di valutazione seguiti

2.1.2.C.1 Il Rapporto di Cambio

2.1.2.C.2 Criteri di determinazione del Rapporto di Cambio

2.1.2.C.3 Premessa

2.1.2.C.4 Metodo patrimoniale

Tiscali

Aria Italia

2.1.2.C.5 Metodo dei multipli di mercato

Valore per azione (Euro)

2.1.2.D Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e data di godimento delle stesse

2.1.2.E Data a decorrere dalla quale le operazioni delle Società Partecipanti sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della Società Incorporante

2.1.2.F Riflessi tributari dell'operazione sull'Emittente

2.1.2.F.1 Neutralità fiscale della Fusione

2.1.2.F.2 Il regime fiscale delle riserve e dell'aumento del patrimonio netto

2.1.2.F.3 Gli effetti della Fusione sulla tassazione consolidata

2.1.2.F.4 Trattamento delle perdite fiscali e delle eccedenze di interessi passivi indeducibili