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M&A Activity • Sep 14, 2015

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ARIA ITALIA S.P.A. IN TISCALI S.P.A.

Gli organi amministrativi di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società Incorporante") e Aria Italia S.p.A. ("Aria Italia" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente alla Società Incorporante, le "Società Partecipanti") hanno redatto e approvato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter cod. civ. il presente progetto relativo alla fusione per incorporazione di Aria Italia in Tiscali (la "Fusione").

Premessa

(a) Come noto al mercato, il 16 luglio 2015, Tiscali, Aria Telecom Holdings B.V. ("ATH") e Otkritie Disciplined Equity Fund SPC ("ODEF") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo di Fusione") avente per oggetto: (i) un'operazione di integrazione industriale tra le attività facenti capo a Tiscali nel settore delle telecomunicazioni, dell'accesso a Internet e dei digital media con le attività facenti capo ad Aria S.p.A. ("Aria") nel settore delle telecomunicazioni e dell'accesso a Internet in modalità WiMax; nonché (ii) l'apporto da parte di ODEF di risorse finanziarie ovvero di crediti al fine di ridurre l'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali nel contesto del perfezionamento dell'integrazione;

(b) successivamente alla conclusione dell'Accordo di Fusione e ai fini di quanto ivi previsto, il 24 luglio 2015 ATH ha costituito Aria Italia, a favore della quale: (i) ATH ha conferito in natura una partecipazione azionaria rappresentativa dell'intero capitale di Aria; (ii) ODEF si è impegnata a conferire risorse finanziarie per l'importo di Euro 42,4 milioni circa, al fine di ridurre l'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali nel contesto del perfezionamento dell'integrazione;

(c) ai fini di realizzare l'integrazione prevista nell'Accordo di Fusione, è intenzione di Tiscali e di Aria Italia

procedere alla fusione per incorporazione di quest'ultima in Tiscali, sulla base del presente progetto di fusione;

(d) al fine di supportare le proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali si è avvalso della fairness opinion rilasciata da Borghesi e Associati S.p.A. il 25 agosto 2015 su incarico del Consiglio di Amministrazione di Tiscali;

(e) il 11 agosto 2015, il Tribunale di Cagliari – a seguito di istanza congiunta presentata da Tiscali e Aria Italia il 31 luglio 2015 – ha nominato Reconta Ernst&Young S.p.A., quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio di fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies cod. civ. (l'"Esperto");

(f) gli organi amministrativi di Tiscali e Aria Italia hanno concordato di proporre l'approvazione della fusione oggetto del presente documento alle rispettive assemblee straordinarie degli azionisti, ai termini e condizioni qui indicati.

Società Partecipanti all'operazione

Società Incorporante: Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195, Km. 2,300, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928. Le azioni ordinarie di Tiscali sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Società Incorporanda: Aria Italia S.p.A., con sede in Roma, via Ludovisi 16, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n.13480121006.

Alla data odierna, né la Società Incorporante, né la Società Incorporanda, possiedono azioni proprie ovvero hanno in essere piani di stock-option.

Statuto della Società Incorporante

La fusione determinerà, alla sua data di efficacia, l'estinzione della Società Incorporanda e l'assunzione in capo alla Società Incorporante di tutti i diritti e gli obblighi prima facenti capo alla Società Incorporanda medesima. La Società Incorporante proseguirà altresì in tutti i rapporti giuridici della Società Incorporanda, anche processuali, anteriori alla fusione.

L'assemblea straordinaria di Tiscali convocata per il 29 settembre 2105, sarà chiamata ad approvare:

• (a) il presente progetto di fusione;
• (b) l'aumento del capitale sociale a servizio del concambio indicato al successivo articolo 5 dello Statuto;
• (c) lo statuto della Società Incorporante post-fusione, che entrerà in vigore alla data di efficacia della fusione medesima.
• (d) la delega al Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante post-fusione ad aumentare il capitale sociale ex art. 2443 cod. civ. a servizio dell'eventuale conversione del finanziamento che farà capo al Gruppo Tiscali post-fusione, come meglio specificato all'art. 5 del nuovo testo di statuto riportato in allegato al presente progetto.

Il nuovo statuto di Tiscali post-fusione conterrà le modifiche di seguito descritte.

TESTO VIGENTE	TESTO MODIFICATO
Articolo 3 -	Articolo 3 -
Oggetto sociale	Oggetto sociale
La Società ha per oggetto:	La Società ha per oggetto:
-	-
la progettazione, la realizzazione,	la progettazione, la realizzazione,
l'installazione, la manutenzione e la	l'installazione, la manutenzione e la
gestione,	gestione,
con	con
qualsiasi	qualsiasi
tecnica,	tecnica,
mezzo e sistema, di impianti e reti	mezzo e sistema, di impianti e reti
di	di
telecomunicazione,	telecomunicazione,
di	di
proprietà	proprietà

della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie; - lo svolgimento delle attività e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informazioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi formato, anche per conto terzi; - lo svolgimento di attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multimediali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato; - l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese operanti nel campo delle attività manifatturiere, della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, compreso il servizio di accesso diretto al pubblico di cui alla Delibera AEG/2009/07/CONS; - lo svolgimento, quale attività non prevalente, delle attività e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informazioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi formato, anche per conto terzi; - lo svolgimento, quale attività non prevalente, di attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multimediali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato; - l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o

elettroniche ed assicurative, nel	comunque ad esso connesse,
rispetto dei limiti previsti dalla	complementari o analoghe, ivi
vigente legislazione in materia.	comprese le imprese operanti nel
La Società può compiere tutti gli	campo delle attività manifatturiere,
atti ritenuti necessari o soltanto	elettroniche ed assicurative, nel
utili per il conseguimento	rispetto dei limiti previsti dalla
dell'oggetto sociale: così in breve	vigente legislazione in materia.
può porre in essere operazioni	La Società può compiere tutti gli
mobiliari, immobiliari, industriali,	atti ritenuti necessari o soltanto
commerciali e finanziarie, compreso	utili per il conseguimento
il rilascio di garanzie reali e	dell'oggetto sociale: così in breve
personali, anche a favore di terzi e	può porre in essere operazioni
quale terza datrice di ipoteca,	mobiliari, immobiliari, industriali,
nonché la conclusione di contratti di	commerciali e finanziarie, compreso
finanziamento in forma passiva, il	il rilascio di garanzie reali e
tutto nei limiti delle vigenti norme	personali, anche a favore di terzi e
di legge; le operazioni finanziarie,	quale terza datrice di ipoteca,
compresa l'assunzione di	nonché la conclusione di contratti di
partecipazioni non dovranno comunque	finanziamento in forma passiva, il
essere svolte nei confronti del	tutto nei limiti delle vigenti norme
pubblico.	di legge; le operazioni finanziarie,
E' per altro inibita l'attività	compresa l'assunzione di
finanziaria verso il pubblico o la	partecipazioni non dovranno comunque
raccolta del risparmio.	essere svolte nei confronti del
	pubblico.
	E' per altro inibita l'attività
	finanziaria verso il pubblico o la
	raccolta del risparmio.
Art. 5 - Capitale sociale e azioni	Art. 5 - Capitale sociale e azioni
Il capitale sociale è di Euro	Il capitale sociale è di Euro
92.052.029,67 (novantadue milioni	92.052.029,67 (novantadue milioni
cinquantadue mila ventinove virgola	cinquantadue mila ventinove virgola
sessantasette). Le partecipazioni	sessantasette) [●] ([●]). Le

sociali sono rappresentate da numero 1.861.535.343 (un miliardo ottocentosessantuno milioni partecipazioni sociali sono rappresentate da numero 1.861.535.343 (un miliardo ottocentosessantuno

cinquecentotrentacinque mila	milioni cinquecentotrentacinque mila
trecentoquarantatre) azioni prive di	trecentoquarantatre) [●] ([●]) azioni
valore nominale. Le azioni	prive di valore nominale. Le azioni
interamente liberate, sono	interamente liberate, sono
indivisibili e liberamente	indivisibili e liberamente
trasferibili.	trasferibili.
Il Consiglio di Amministrazione del	Il Consiglio di Amministrazione è Al
16 (sedici) febbraio 2015	attribuita, ai sensi dell'art. 2443,
(duemilaquindici), in attuazione	comma 2, del 16 (sedici) febbraio
della delega conferitagli	2015 (duemilaquindici), in attuazione
dall'Assemblea Straordinaria del 30	della delega conferitagli
(trenta) gennaio 2015	dall'Assemblea Straordinaria del 30
(duemilaquindici), verbalizzata con	(trenta) gennaio 2015
atto a rogito Dr. Gianluigi	(duemilaquindici), verbalizzata con
Cornaglia, notaio in Tortolì, in pari	atto a rogito Dr. Gianluigi
data, repertorio n. 10.338, raccolta	Cornaglia, notaio in Tortolì, in pari
n. 4.789, registrato a Lanusei il	data, repertorio n. 10.338, raccolta
giorno 5 febbraio 2015 al n. 83/1T,	n. 4.789, registrato a Lanusei il
iscritto al Registro delle Imprese	giorno 5 febbraio 2015 al n. 83/1T,
presso la C.C.I.A.A. di Cagliari in	iscritto al Registro delle Imprese
data 5 febbraio 2015, ha deliberato	presso la C.C.I.A.A. di Cagliari in
di aumentare il capitale sociale a	data 5 febbraio 2015, ha deliberato
pagamento in una o più volte, entro	di la facoltà di aumentare il
il 31 (trentuno) dicembre 2017	capitale sociale secondo quanto di
(duemiladiciassette), per massime	seguito indicato:
1.000.000.000 (unmiliardo) di azioni	aumentare il capitale - facoltà di
ordinarie, con esclusione del diritto	sociale a pagamento, in una o più
di opzione ai sensi dell'art. 2441,	volte tranche, in via scindibile,
comma 5, cod. civ., mediante	entro il 31 (trentuno) dicembre 2017
emissione, anche in più tranche, di	(duemiladiciassette), per massime
azioni ordinarie prive di valore	1.000.000.000 (unmiliardo) di azioni
nominale, da destinarsi	ordinarie, con esclusione del diritto
esclusivamente e irrevocabilmente	di opzione ai sensi dell'art. 2441,
alla sottoscrizione da parte di	comma 5, cod. civ., mediante
Société Générale, a fronte di	emissione, anche in più tranche, di
richieste di sottoscrizione	complessive massime 1.000.000.000 (un
discrezionali formulate dalla	azioni ordinarie prive di miliardo)

Società. Come stabilito	senza valore nominale, da destinarsi
dall'Assemblea Straordinaria, il	esclusivamente e irrevocabilmente
prezzo di sottoscrizione delle azioni	alla sottoscrizione da parte di
rivenienti da ciascuna tranche	Société Générale, a fronte di
dell'aumento di capitale, comprensivo	richieste di sottoscrizione
dell'eventuale sovrapprezzo, sarà	discrezionali formulate dalla Società
pari al 95% (novantacinque per cento)	("SG"). Come stabilito dall'Assemblea
del prezzo medio giornaliero	Straordinaria, i Il prezzo di
ponderato per i volumi scambiati	sottoscrizione delle azioni
(Volume Weighted Average Price ovvero	rivenienti da emesse per ciascuna
"VWAP") delle azioni ordinarie della	tranche dell'aumento di capitale,
Società registrato nei tre giorni di	comprensivo dell'eventuale
mercato aperto successivi alla	sovraprezzo, sarà pari al 95%
presentazione della relativa	(novantacinque per cento) del prezzo
richiesta di sottoscrizione (il	medio giornaliero ponderato per i
"Periodo di Pricing") fermo restando	volumi scambiati (Volume Weighted
che, qualora il prezzo di chiusura	Average Price ovvero "VWAP") delle
delle azioni ordinarie della Società	azioni ordinarie della Società
registrato nell'ultimo giorno del	registrato nel periodo di tre giorni
Periodo di Pricing sia inferiore al	di mercato aperto successivi alla
97% (novantasette per cento) del VWAP	presentazione della di ciascuna
registrato nell'arco del medesimo	relativa richiesta di sottoscrizione
periodo, la Società e/o Société	da parte della Società (il "Periodo
Générale, avranno facoltà,	di Pricing") fermo restando che,
esercitabile fino a un massimo di	qualora. Qualora il prezzo di
cinque volte, di posticipare la	chiusura delle azioni ordinarie della
chiusura del Periodo di Pricing al	Società registrato nell'ultimo giorno
giorno di mercato aperto successivo.	del Periodo di Pricing sia inferiore
I versamenti in denaro fatti dagli	al 97% (novantasette per cento) del
azionisti alla Società a titolo di	Volume Weighted Average Price VWAP
finanziamento possono essere	registrato nell'arco del medesimo
effettuati nei limiti di legge:	periodo, la Società e/o SG Société
- sotto forma di apporto in conto	Générale, avranno facoltà,
capitale senza diritto a	esercitabile fino a un massimo di
restituzione;	cinque volte, di posticipare la
- sotto forma di finanziamento	chiusura del Periodo di Pricing al
fruttifero o infruttifero con	giorno di mercato aperto successivo.;

naturale diritto alla restituzione. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile.

L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

- facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, in via scindibile, a decorrere dall'1 marzo 2018 e fino al 31 marzo 2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di complessive massime 250.000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale da destinarsi alla sottoscrizione da parte di "Bank Otkritie Financial Corporation" (Public Joint-Stock Company). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni emesse in occasione di ciascuna tranche, comprensivo dell'eventuale sovraprezzo, sarà pari a Euro 0,06. Rimane in ogni caso inteso che l'ammontare dell'aumento che dovesse eventualmente residuare al 31 marzo 2018 dopo la sottoscrizione di eventuali tranche sino a tale data verrà comunque sottoscritto per l'intero laddove, a tale data, il finanziamento erogato dal predetto soggetto a favore di società del Gruppo Tiscali non fosse stato interamente rimborsato (per capitale, interessi, spese e quant'altro). Il Consiglio di Amministrazione, e

per esso il suo Presidente, ha il potere di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale aggiornato alle sottoscrizioni che avverranno dell'aumento delegato al consiglio di amministrazione e comunque al termine delle operazioni dell'aumento medesimo. I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge: - sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione; - sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

	Articolo 9 - Presidenza e conduzione
Articolo 9 - Presidenza e conduzione	dell'Assemblea
dell'Assemblea	Le Assemblee dei soci sono presiedute
Le Assemblee dei soci sono presiedute	dal Presidente del Consiglio di
dal Presidente del Consiglio di	Amministrazione o, in mancanza di
Amministrazione o, in mancanza di	questo dal Vice-Presidente, se
questo dal Vice-Presidente, se	nominato, o dall'Amministratore Unico
nominato, o dall'Amministratore Unico	o, in assenza di questi, da persona
o, in assenza di questi, da persona	designata dall'Assemblea.
designata dall'Assemblea.	L'Assemblea nomina un segretario,
L'Assemblea nomina un segretario,	anche non azionista e nomina altresì,
anche non azionista e nomina altresì,	ove lo ritenga opportuno, due
ove lo ritenga opportuno, due	scrutatori tra gli azionisti ed i
scrutatori tra gli azionisti ed i	sindaci.
sindaci.	Le deliberazioni dell'Assemblea sono
Le deliberazioni dell'Assemblea sono	fatte constatare da apposito verbale
fatte constatare da apposito verbale	firmato dal Presidente, dal
firmato dal Presidente, dal	segretario ed eventualmente dagli
segretario ed eventualmente dagli	scrutatori.
scrutatori.	Nei casi di legge e ogni qualvolta lo
Nei casi di legge e ogni qualvolta lo	ritenga opportuno, il Presidente farà
ritenga opportuno, il Presidente farà	redigere il verbale da un Notaio.
redigere il verbale da un Notaio.
	Articolo 10 - Amministrazione della
Articolo 10 - Amministrazione della	Società
Società	L'Amministrazione della Società è
L'Amministrazione della Società è	affidata ad un Amministratore Unico o
affidata ad un Amministratore Unico o	ad un Consiglio di Amministrazione
ad un Consiglio di Amministrazione	composto da un numero di membri 9
composto da un numero di membri	variabile da tre a undici secondo
variabile da tre a undici secondo	quanto de-liberato dall'Assemblea
quanto deliberato dall'Assemblea	all'atto della nomina ed assicurando
all'atto della nomina ed assicurando	l'equilibrio fra i generi ai sensi
l'equilibrio fra i generi ai sensi	della normativa vigente.
della normativa vigente.
	Articolo 11 - Consiglio di
Articolo 11 - Consiglio di	Amministrazione

Amministrazione Ove l'amministrazione della Società sia affidata ad un Consiglio di Amministrazione, il Consiglio provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un triennio o per la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro nomina e sono rieleggibili. Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo. Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una

lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso

Ove l'amministrazione della Società sia affidata ad un Il Consiglio di Amministrazione, il Consiglio provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un triennio o per la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro nomina e sono rieleggibili.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. nelle quali i Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati dovranno essere pari a 9, elencati mediante un numero progressivo. Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti i soci che, da soli o insieme assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria rappresentante almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente applicabile. Ciascuna lista dovrà indicare almeno un candidato che presenti i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Ciascuna lista dovrà indicare almeno nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a pre-sentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione). Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste un candidato che presenti i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri pari o inferiore a sette, almeno due candidati che presentino i suddetti requisiti di indipendenza negli altri casi. Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata. Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista i cinque settimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore; b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente applicabile.. Ciascuna lista dovrà indicare almeno un candidato che presenti un numero di candidati che presentino i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile in conformità a quest'ultima. Ciascuna lista dovrà indicare almeno un candidato che presenti i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applica-bile ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri pari o inferiore a sette, almeno due candida-ti che presentino i suddetti requisiti di indipendenza negli altri casi. Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno

quattro, cinque ecc. secondo il	pari al numero minimo richiesto dalla
numero degli Amministratori da	normativa vigente.
eleggere. I quozienti così ottenuti	La lista presentata senza
saranno assegnati progressivamente ai	l'osservanza delle prescrizioni di
candidati di ciascuna di tali liste,	cui sopra sarà considerata come non
secondo l'ordine dalle stesse	presentata.
rispettivamente previsto. I quozienti	Ogni azionista non potrà votare più
così attribuiti ai candidati delle	di una lista, anche se per interposta
varie liste verranno disposti in	persona o per il tramite di società
un'unica graduatoria decrescente.	fiduciarie.
Risulteranno eletti coloro che	Alla elezione degli Amministratori si
avranno ottenuto i quozienti più	procederà come segue.:
elevati.	a) dalla lista che avrà ottenuto la
Nel caso in cui più candidati abbiano	maggioranza dei voti espressi dagli
ottenuto lo stesso quoziente	azionisti saranno tratti nell'ordine
risulterà eletto il candidato della	progressi-vo con il quale sono
lista che non abbia ancora eletto	elencati nella lista i cinque settimi
alcun Amministratore o che abbia	de-gli Amministratori da eleggere con
eletto il minor numero di	arrotondamento, in caso di numero
Amministratori.	frazionario inferiore all'unità,
Nel caso in cui nessuna di tali liste	all'unità superiore;
abbia ancora eletto un Amministratore	b) i restanti Amministratori saranno
ovvero tutte abbiano eletto lo stesso	tratti dalle altre liste;
numero di Amministratori, nell'ambito	a tal fine i voti ottenuti dalle
di tali liste risulterà eletto il	liste stesse saranno divisi
candidato di quella che abbia	successivamente per uno, due, tre,
ottenuto il maggior numero di voti.	quattro, cinque ecc. secondo il
In caso. di parità di voti di lista e	numero degli Amministratori da
sempre a parità di quoziente, si	eleggere. I quozienti co-sì ottenuti
procederà a nuova votazione da parte	saranno assegnati progressivamente ai
dell'intera Assemblea, risultando	candidati di ciascuna di tali liste,
eletto il candidato che ottenga la	secondo l'ordine dalle stesse
maggioranza semplice dei voti .	rispettivamente previsto. I quozienti
Qualora, in caso di presentazione di	così attribuiti ai candidati delle
più liste, nessuno dei candidati	varie liste verranno disposti in
indicati nella lista che abbia	un'unica graduatoria decrescente.
ottenuto il maggior numero di voti	Risulteranno eletti coloro che

dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista sia risultato eletto ai sensi delle disposizioni che precedono, risulterà comunque eletto in sostituzione dell'ultimo candidato in ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a quello conseguito dalla lista di minoranza, il candidato primo in ordine di presentazione della lista di minoranza. Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri fino a sette e, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultasse eletto alcun membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti. Qualora invece il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri e, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso. di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti . Qualora, in caso di presentazione di più liste, nessuno dei candidati indicati nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista sia risultato eletto ai sensi delle disposizioni che precedono, risulterà comunque eletto in sostituzione dell'ultimo candidato in ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a quello eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcune modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti. Qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente conseguito dalla lista di minoranza, il candidato primo in ordine di presentazione della lista di minoranza. Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un nu-mero di membri fino a sette e, ai sensi della procedura di no-mina di cui sopra, non risultasse eletto alcun membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti. Qualora invece il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri e a.1) A prescindere dal numero di liste presentate, potranno essere eletti solo coloro i quali siano stati candidati in una lista votata da almeno il 5% (cinque per cento) del capitale. a.2) In caso sia presentata una sola lista, saranno eletti tutti i 9 (nove) candidati della medesima. a.3) Nel caso in cui siano presentate due o più liste e nessuna di esse sia votata da almeno il 34% (trentaquattro per cento) del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato:

a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente; c) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile. L'Assemblea anche nel corso del mandato non può variare il numero componenti il Consiglio di Amministrazione se non entro il limite di cui al presente statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica. a.3.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.3.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 4 (quattro) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.3.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) i primi 2 (due) candidati della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.3.d) in presenza di cinque liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso di numero dispari, degli Amministratori, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.

dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.3.e) in presenza di sei o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (vi) il primo candidato della sesta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;

a.4) nel caso in cui siano presentate due o più liste e una sola di esse sia votata da almeno il 34% del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato:

a.4.1) in presenza di due liste,

risulteranno eletti: (i) i primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.4.2) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.4.3) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.4.4) in presenza di cinque o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) il primo candidato della seconda lista per numero di voti espressi dagli

azionisti; (iii) il primo candidato
della terza lista per numero di voti
espressi dagli azionisti; (iv) il
primo candidato della quarta lista
per numero di voti espressi dagli
azionisti; (v) il primo candidato
della quinta lista per numero di voti
espressi dagli azionisti;
a.5) nel caso in cui vi siano due
liste votate da almeno il 34% del
capitale senza che alcuna di esse
abbia raggiunto una percentuale
superiore al 50%, troverà
applicazione quanto previsto al
precedente punto a.3);
a.6) nel caso in cui vi siano due
liste votate da almeno il 34% del
capitale di cui una di esse abbia
raggiunto una percentuale superiore
al 50%, troverà applicazione quanto
previsto al precedente punto a.4);
b) qualora, ai sensi della procedura
di nomina di cui sopra, non
risultassero eletti almeno due membri
in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti dalla
normativa applicabile, l'ultimo degli
eletti non in possesso di tali
requisiti tratto dalla lista che
abbia ottenuto il maggior numero di
voti espressi dagli azionisti dopo la
prima e che non sia collegata in
alcune modo, neppure indirettamente,
con i soci che hanno presentato o
votato tale ultima lista dovrà essere
sostituito con il primo candidato

lista che sia in possesso di tali
requisiti e, qualora a seguito di
tale sostituzione rimanesse ancora da
eleggere un membro in possesso dei
requisiti di indipendenza stabiliti
dalla normativa applicabile, l'ultimo
degli eletti non in possesso di tali
requisiti tratto dalla lista che
abbia ottenuto il maggior numero di
voti dovrà essere sostituito con il
primo candidato successivamente
elencato in tale lista che sia in
possesso di tali requisiti;
c) qualora . Qualora il Consiglio di
Amministrazione eletto ai sensi di
quanto sopra non consenta il rispetto
dell'equilibrio tra i generi previsto
dalla normativa vigente, gli ultimi
eletti del genere più rappresentato,
della lista Lista di maggioranza
risultata prima per numero di voti
espressi dagli azionisti, del genere
più rappresentato decadono nel numero
necessario ad assicurare
l'ottemperanza al requisito e sono
sostituiti dai primi candidati non
eletti della stessa lista del genere
meno rappresentato. In mancanza di
candidati del genere meno
rappresentato all'interno della lista
risultata prima per numero di voti
espressi dagli azionisti di
maggioranza in numero sufficiente a
procedere alla sostituzione, il
suddetto criterio si applicherà alle
successive liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati

tratti dei candidati eletti. Qualora
applicando i criteri di cui sopra non
sia comunque possibile individuare
dei sostituiti idonei, l'Assemblea
integra l'organo con le maggioranze
di legge, assicurando il
soddisfacimento del requisito
dell'equilibrio fra i generi previsto
dalla normativa vigente;
dc) il meccanismo di nomina mediante
voto di lista sopra previsto trova
applicazione per il solo caso di
integrale rinnovo degli
Amministratori; per la nomina di
Amministratori per qualsiasi ragione
non nominati ai sensi del
procedimento sopra previsto
l'Assemblea delibera con la
maggioranza di legge nel rispetto dei
requisiti normativi di rappresentanza
dei generi;
tale requisito si applica anche alle
cooptazioni effettuate dallo stesso
Consiglio di Amministrazione ai sensi
della normativa applicabile.
L'Assemblea anche nel corso del
mandato non può variare il nu-mero
componenti il Consiglio di
Amministrazione se non entro il
limite di cui al presente statuto,
provvedendo alle relative nomine. Gli
Amministratori così eletti scadranno
con quelli in carica.
Qualora per dimissioni o per altre
cause vengano a mancare la metà, in
caso di numero pari, e più della
metà, in caso di nu-mero dispari,

	degli Amministratori, si intende
	decaduto l'intero Consiglio e deve
Articolo 14 - Poteri dell'organo	immediatamente convocarsi l'Assemblea
amministrativo	per la nomina di tutti gli
Al Consiglio di Amministrazione ed	Amministratori.
all'Amministratore Unico, secondo la
forma adottata, spettano tutti i	Articolo 14 - Poteri dell'organo
poteri di ordinaria e straordinaria	amministrativo
amministrazione della Società,	Al Consiglio di Amministrazione ed
eccetto quelli specificamente	all'Amministratore Unico, secondo la
riservati dalla legge all'Assemblea.	forma adottata, spettano tutti i
Il Consiglio di Amministrazione entro	poteri di ordinaria e straordinaria
i limiti di legge può nominare	amministrazione della Società,
altresì uno o più Amministratori	eccetto quelli specificamente
Delegati, determinandone i poteri	riservati dalla legge all'Assemblea.
nell'ambito di quelli ad esso	Il Consiglio di Amministrazione entro
spettanti e nei limiti di legge (art.	i limiti di legge può nominare
2381 del Codice Civile).	altresì uno o più Amministratori
Il Consiglio di Amministrazione o	Delegati, determinandone i poteri
l'Amministratore Unico possono, nelle	nell'ambito di quelli ad esso
forme di legge, adottare ogni	spettanti e nei limiti di legge (art.
deliberazione concernente	2381 del Codice Civile).
l'adeguamento dello Statuto Sociale a	Il Consiglio di Amministrazione o
disposizioni normative.	l'Amministratore Unico possono può,
Il Consiglio di Amministrazione o	nelle forme di legge, adottare ogni
l'Amministratore Unico:	deliberazione concernente
(i) possono, nelle forme di legge,	l'adeguamento dello Statuto Sociale a
nominare uno o più Direttori	disposizioni normative.
Generali, Procuratori, determinandone	Il Consiglio di Amministrazione o
attribuzioni e poteri;	l'Amministratore Unico:
(ii) nominano, su proposta	(i) può possono, nelle forme di
dell'Amministratore Delegato ove	legge, nominare uno o più Direttori
l'amministrazione della Società sia	Generali, Procuratori, determinandone
affidata ad un Consiglio di	attribuzioni e poteri;
Amministrazione, e comunque previo	(ii) nominare nominano, su proposta
parere obbligatorio del Collegio	dell'Amministratore Delegato ove
Sindacale, il dirigente preposto alla	l'amministrazione della Società sia

redazione dei documenti contabili	affidata ad un Consiglio di
societari, determinandone	Amministrazione, e comunque previo
attribuzioni e poteri. Il dirigente	parere obbligatorio del Collegio
preposto alla redazione dei documenti	Sindacale, il dirigente preposto alla
contabili e societari deve possedere	redazione dei documenti contabili
i requisiti di onorabilità previsti	societari, determinandone
per gli Amministratori ed aver	attribuzioni e poteri. Il dirigente
maturato una significativa esperienza	preposto alla redazione dei documenti
professionale in attività di	contabili e societari deve possedere
amministrazione e finanza. Egli	i requisiti di onorabilità previsti
rimane in carica per un triennio o	per gli Amministratori ed aver
per la minore durata fissata all'atto	maturato una significativa esperienza
della sua nomina ed è rieleggibile.	professionale in attività di
Il dirigente preposto alla redazione	amministrazione e finanza. Egli
dei documenti contabili societari	rimane in carica per un triennio o
partecipa alle riunioni del Consiglio	per la minore durata fissata all'atto
di Amministrazione e del Comitato	della sua nomina ed è rieleggibile.
Esecutivo, ove istituito, che	Il dirigente preposto alla redazione
prevedano la trattazione di materie	dei documenti contabili societari
rientranti nelle sue competenze.	partecipa alle riunioni del Consiglio
Il Consiglio di Amministrazione può	di Amministrazione e del Comitato
delegare proprie attribuzioni ad un	Esecutivo, ove istituito, che
Comitato Esecutivo composto da alcuni	prevedano la trattazione di materie
dei suoi componenti. Il Consiglio di	rientranti nelle sue competenze.
Amministrazione o l'Amministratore	Il Consiglio di Amministrazione può
Unico devono riferire trimestralmente	delegare proprie attribuzioni ad un
al Collegio Sindacale sull'attività	Comitato Esecutivo composto da alcuni
svolta e sulle operazioni di maggior	dei suoi componenti. Il Consiglio di
rilievo economico, finanziario e	Amministrazione o l'Amministratore
patrimoniale effettuate dalla Società	Unico devono deve riferire
o dalle società controllate; in	trimestralmente al Collegio Sindacale
particolare devono riferire sulle	sull'attività svolta e sulle
operazioni in potenziale conflitto di	operazioni di maggior rilievo
interessi, mediante una relazione	economico, finanziario e patrimoniale
scritta inviata al domicilio dei	effettuate dalla Società o dalle
sindaci ovvero mediante trasmissione	società controllate; in particolare
telematica.	devono riferire sulle operazioni in

	potenziale conflitto di interessi,
	mediante una relazione scritta
Articolo 15 - Rappresentanza legale	inviata al domicilio dei sindaci
della Società	ovvero mediante trasmissione
La rappresentanza legale della	telematica.
Società di fronte ai terzi ed in
giudizio spettano all'Amministratore	Articolo 15 - Rappresentanza legale
Unico, al Presidente del Consiglio di	della Società
Amministrazione, al Vice-Presidente,	La rappresentanza legale della
se nominato, in caso di assenza e/o	Società di fronte ai terzi ed in
impedimento del Presidente ed agli	giudizio spettano all'Amministratore
eventuali Amministratori Delegati,	Unico, al Presidente del Consiglio di
nei limiti della delega loro	Amministrazione, al Vice-Presidente,
conferita.	se nominato, in caso di assenza e/o
Il concreto esercizio del potere di	impedimento del Presidente ed agli
rappresentanza da parte del Vice	eventuali Amministratori Delegati,
Presidente attesta di per sé	nei limiti della delega loro
l'assenza o l'impedimento del	conferita.
Presidente ed esonera i terzi da ogni	Il concreto esercizio del potere di
accertamento o responsabilità in	rappresentanza da parte del Vice
proposito. In caso di nomina di più	Presidente attesta di per sé
Vice-Presidenti, il Consiglio stesso	l'assenza o l'impedimento del
determinerà le modalità di	Presidente ed esonera i terzi da ogni
sostituzione del Presidente.	accertamento o responsabilità in
	proposito. In caso di nomina di più
	Vice-Presidenti, il Consiglio stesso
	determinerà le modalità di
	sostituzione del Presidente.

Il nuovo testo di statuto di Tiscali post-fusione è riportato per intero in allegato al presente progetto di fusione.

Rapporto di cambio e conguaglio in denaro

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ., gli organi amministrativi di Tiscali e di Aria Italia hanno deliberato di effettuare la fusione sulla base delle seguenti situazioni patrimoniali di riferimento:

• (a) per quanto attiene Tiscali, la situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2015 della sola Tiscali, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 25 agosto 2015;
• (b) per quanto attiene Aria Italia S.p.A., la situazione patrimoniale al 24 agosto 2015, approvata dall'organo amministrativo il 25 agosto 2015.

Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti hanno determinato il rapporto di cambio di fusione (il "Rapporto di Cambio") nella seguente misura:

n. 50 azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale e aventi caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di efficacia della fusione per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia, del pari prive di valore nominale.

Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio sono illustrate nelle relazioni redatte dagli organi amministrativi delle Società Partecipanti ex art. 2501-quinquies cod. civ., che saranno messe a disposizione del pubblico ai sensi di legge.

Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

La relazione ex art. 2501-sexies cod. civ. sarà predisposta da parte dell'Esperto e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante

In conseguenza dell'efficacia della fusione, tutte le azioni della Società Incorporanda saranno annullate e sostituite con azioni ordinarie Tiscali di nuova emissione sulla base del Rapporto di Cambio.

A servizio del Rapporto di Cambio, e nel contesto della Fusione, Tiscali procederà all'aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro 77.024.793, mediante emissione di massime n. 1.283.746.550 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni ordinarie Tiscali di nuova emissione assegnate in sede di concambio agli azionisti di Aria Italia saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. al pari delle altre azioni ordinarie di Tiscali già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di Tiscali o di Aria Italia in sede di concambio.

La Società Incorporante metterà a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità più vicina il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Le azioni della Società Incorporante assegnate agli azionisti della Società Incorporanda a servizio del Rapporto di Cambio saranno messe a disposizione alla data di efficacia della fusione in regime di gestione accentrata tramite Monte Titoli S.p.A.

Data dalla quale le azioni Tiscali assegnate in concambio parteciperanno agli utili

Le azioni ordinarie Tiscali che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti di Aria Italia avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di efficacia della fusione e attribuiranno ai loro titolari i medesimi diritti spettanti ai titolari di azioni ordinarie Tiscali in circolazione a tale data.

Data di efficacia della fusione

L'efficacia giuridica della fusione decorrerà dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ. o dalla successiva data indicata nel relativo atto.

Gli effetti contabili e fiscali della fusione decorreranno decorreranno dalla data di efficacia giuridica della stessa.

Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non vi sono particolari categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni con riferimento ad alcuna delle Società Partecipanti.

Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle Società Partecipanti

Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle Società Partecipanti.

Condizioni della fusione

Il perfezionamento della fusione è subordinato – oltre che all'approvazione del presente progetto da parte delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti – al verificarsi delle seguenti condizioni entro la data del 30 novembre 2015 (salvo che a tale data non sia possibile effettuare la fusione per motivi non dipendenti dalle parti dell'Accordo di Fusione, nel qual caso la medesima data potrà essere prorogata fino al 30 gennaio 2016, purché consti il consenso dei finanziatori ai sensi della Facility A1 di cui agli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento senior del Gruppo Tiscali sottoscritti il 23 dicembre 2014):

(a) approvazione del presente progetto di fusione da parte dell'assemblea straordinaria di Tiscali senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in

assemblea, diversi dal socio o dai soci: (i) che verrebbero ad acquistare una partecipazione in Tiscali post-fusione superiore al 30%; (ii) che detengono, anche di concerto fra di loro, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, in Tiscali purché superiore al 10%;

• (b) perfezionamento di una delle seguenti operazioni alternative:
• (i) trasferimento a terzi del contratto di leasing riguardante l'immobile ove ora ha sede Tiscali contestuale conclusione di un contratto di locazione a condizioni di mercato avente per oggetto il medesimo; oppure
• (ii) ridefinizione dei termini del predetto contratto di leasing, al fine di prevedere: (1) un canone annuo complessivo pari a Euro 3,7 milioni (oltre IVA) relativamente agli anni 2016 e 2017; (2) un canone finale dovuto nel 2022 per un ammontare di Euro 12,24 milioni circa;
• (c) rinegoziazione dell'indebitamento attualmente in essere in ATH nei confronti di Bank Otkritie Financial Corporation, che farà invece capo ad Aria, con possibilità di conversione del medesimo in azioni Tiscali;
• (d) consenso al perfezionamento dell'operazione da parte dei finanziatori senior ai sensi degli accordi di ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014;
• (e) consenso da parte del Ministero dello Sviluppo Economico con riferimento al cambio del controllante ultimo di Aria S.p.A., ai fini del mantenimento delle licenze di cui essa è titolare alla data odierna;
• (f) conferma che, alla data di stipula dell'atto di fusione:
• (i) Aria Italia dispone della somma liquida di Euro 42.444.179,51 (ove tali risorse non siano già state messe a disposizione del Gruppo Tiscali) ovvero dei crediti di pari importo derivanti

dalla Facility A1 ai sensi degli accordi di ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014;

• (ii) l'indebitamento finanziario netto di Aria Italia è pari a zero;
• (iii) l'indebitamento finanziario netto di Aria e delle sue controllate non è superiore all'importo di Euro 5.000.000,00 (senza che alcuna posta sia superiore a Euro 2.000.000,00), in aggiunta all'indebitamento di cui alla precedente lettera (c);
• (iv) l'importo dei debiti verso i fornitori di Aria e delle sue controllate non eccede complessivi Euro 24.000.000,00;
• (g) conferma che, alla data di stipula dell'atto di fusione:
• (i) l'indebitamento finanziario netto consolidato di Tiscali non è superiore all'importo di Euro 220.000.000,00;
• (ii) l'importo dei debiti verso i fornitori di Tiscali non eccede, a livello consolidato, complessivi Euro 120.000.000,00;
• (h) l'assenza di fatti, eventi o circostanze (anche complessivamente considerati) che abbiano o possano ragionevolmente avere un effetto pregiudizievole significativo con riferimento all'attività, gli attivi, le prospettive o la situazione finanziaria del Gruppo Tiscali o del Gruppo Aria;
• (i) l'assenza di fatti, eventi o circostanze (anche complessivamente considerati) che possano implicare la non corrispondenza al vero delle dichiarazioni e garanzie che le parti dell'Accordo di Fusione si sono reciprocamente rilasciate con riferimento ad alcuni aspetti di fondamentale importanza relativamente, a seconda dei casi, alla situazione del Gruppo Tiscali o del Gruppo Aria;
• (j) l'ottenimento da parte della CONSOB del giudizio di equivalenza del documento informativo che sarà reso

pubblico in relazione alla fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;

(k) la ridefinizione di alcuni termini e condizioni dell'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali derivante dalla Facility B ai sensi degli accordi di ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014.

Le condizioni sospensive indicate ai punti (b), (g) e (k) di cui sopra sono state previste nell'interesse di Aria Italia, le condizioni sospensive di cui ai punti (a), (c), (d), (e) e (j) di cui sopra sono state poste nell'interesse di entrambe le Società Partecipanti, la condizione sospensiva di cui al punto (f) di cui sopra è stata posta nell'interesse di Tiscali, mentre le condizioni sospensive di cui ai punti (h) e (i) di cui sopra sono state poste nell'interesse della parte non interessata dall'evento di volta in volta ivi dedotto.

* * * * * * *

Cagliari/25 agosto 2015

Tiscali S.p.A. Aria Italia S.p.A.