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Audit Report / Information • Sep 14, 2015

Reconta Ernst & Young S.p.A. Via della Chiusa, 2 20123 Milano

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Relazione della società di revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 27.1.2010. n. 39

Agli Azionisti della Tiscali S.p.A.

• 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato, costituito dai prospetti di conto economico, di conto economico complessivo e della situazione patrimoniale e finanziaria, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto e dalle relative note esplicative, della Tiscali S.p.A. e sue controllate ("Gruppo Tiscali") chiuso al 31 dicembre 2013. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Las. n. 38/2005, compete agli Amministratori della Tiscali S.p.A.. È nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile.
• 1. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio consolidato sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale.

Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati dell'esercizio precedente. Come illustrato nelle note esplicative al paragrafo "Forma e contenuto dei prospetti contabili" gli Amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi relativi all'esercizio precedente, rispetto ai dati precedentemente presentati e da noi assoggettati a revisione contabile, sui quali avevamo emesso la relazione di revisione in data 5 aprile 2013. Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nelle note esplicative sono state da noi esaminate ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2013.

• 1. A nostro giudizio, il bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2013 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria. il risultato economico ed i flussi di cassa del Gruppo Tiscali per l'esercizio chiuso a tale data.
• 1. A titolo di richiamo di informativa si segnalano i seguenti aspetti, più diffusamente descritti nelle note esplicative:
• a. come indicato nella nota "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione", il Gruppo Tiscali ha chiuso l'esercizio con una perdita consolidata di 4,8 milioni di Euro e con un deficit patrimoniale consolidato di 151,9 milioni di Euro; inoltre, alla data del 31 dicembre 2013, il Gruppo Tiscali mostra un indebitamento finanziario lordo di 201,7 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 106,5 milioni di Euro. Gli Amministratori hanno descritto i fattori che indicano il permanere di incertezze legate ad una situazione di squilibrio patrimoniale, finanziario ed economico, in presenza di un indebitamento commerciale e finanziario rilevante, quest'ultimo soggetto a covenant ed

altri obblighi contrattuali. In particolare alla data del 31 dicembre 2013 alcuni dei parametri finanziari previsti dal contratto di finanziamento denominato Group Facility Agreement ("GFA") non risultano rispettati. Ai sensi delle previsioni del GFA, tali violazioni costituiscono un c.d. Event of Default in seguito al quale gli istituti finanziatori potrebbero decidere, con il voto favorevole di soggetti che detengano complessivamente più dei due terzi del debito derivante dal GFA, di dichiarare l'intero importo del finanziamento dovuto ed esigibile e pertanto richiedere il pagamento di tutto quanto dovuto ai sensi del GFA.

Gli Amministratori ritengono che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario nel lungo termine sia subordinato: (i) alla necessità di finalizzare con gli istituti finanziatori un'operazione di ristrutturazione del debito finanziario che preveda tra l'altro, la rinuncia degli istituti finanziatori ad avvalersi dei rimedi contrattuali previsti dal GFA a fronte del verificarsi dei summenzionati Event of Default ed il riscadenziamento del debito derivante dal GFA attualmente in scadenza nel mese di luglio 2014 e nel mese di luglio 2015, per importi pari rispettivamente a circa 105 milioni di Euro e circa 27 milioni di Euro, (ii) ed al conseguimento dei risultati previsti nel piano industriale 2014-2018 del Gruppo Tiscali ("Piano") che prevede il raggiungimento di obiettivi di crescita in un mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva.

In tale contesto gli Amministratori evidenziano che nel corso del 2013 è stato nominato un advisor per supportare il Gruppo Tiscali nella ristrutturazione del proprio indebitamento finanziario. Dopo un'articolata ed intensa fase di negoziazione con gli istituti finanziatori, in data 6 giugno 2014 l'advisor ha inviato agli istituti finanziatori un'ultima bozza di un term sheet ("Term Sheet") che contiene una proposta allo stato non vincolante, che da un lato potrebbe dar luogo ad una ripatrimonializzazione del Gruppo e, dall'altro, produrrà un parziale riscadenziamento del debito ed una rimodulazione dei covenant finanziari del GFA in linea con le performance del Gruppo previste nel Piano. La proposta di ristrutturazione contenuta in tale Term Sheet è stata accettata, in modo non vincolante, da tutti gli istituti finanziatori di cui al GFA e. secondo gli Amministratori, consente al Gruppo Tiscali di perseguire un'ipotesi di ristrutturazione del proprio indebitamento di tipo consensuale.

In data 13 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha approvato il Piano che riflette la ristrutturazione del debito derivante dal GFA coerente con la proposta inclusa nel summenzionato Term Sheet. In particolare gli Amministratori segnalano che in relazione alle proiezioni dei flussi di cassa 2014-2018 del Gruppo Tiscali, il suddetto Piano ipotizza un ulteriore riscadenziamento della parte di debito finanziario in scadenza nel 2017, per la quota eccedente i flussi di cassa netti generati nel periodo di Piano.

Gli Amministratori evidenziano come il perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione del GFA sia ancora subordinato al verificarsi di talune condizioni, tra le quali: (i) la rinuncia da parte degli istituti finanziatori all'esperimento dei rimedi contrattuali previsti dal GFA in caso di Event of Default fino alla sottoscrizione di tutta la necessaria documentazione contrattuale, (ii) il completamento dell'iter autorizzativo dei competenti organi deliberanti degli istituti finanziatori e iii) la definizione della documentazione contrattuale necessaria all'implementazione dell'operazione medesima in termini soddisfacenti per tutti gli istituti finanziatori. In questa situazione gli Amministratori ritengono ragionevole che si possa finalizzare nel breve termine la summenzionata operazione di ristrutturazione del debito, cosi da poter prosequire

nell'implementazione del Piano e che questo consenta nel lungo periodo di raggiungere una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico.

In conclusione, gli Amministratori riconoscono che alla data attuale permangono incertezze relative ad eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Tiscali di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, ma dopo aver effettuato le necessarie verifiche e aver valutato le incertezze individuate alla luce degli elementi descritti, e tenuto conto della summenzionata proposta di Term Sheet accettata in modo non vincolante da parte di tutti gli istituti finanziatori, hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo Tiscali abbia adequate risorse per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro ed hanno pertanto adottato il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio:

• b. come indicato nella nota "Contenziosi, passività potenziali e impegni", nel mese di agosto 2013 è stato siglato un accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo") a conclusione dei contenziosi intentati da talune associazioni e fondazioni in rappresentanza di ex-azionisti di minoranza della controllata olandese World Online International NV ("WOL"). L'Accordo Transattivo non include le richieste di risarcimento da parte di 28 azionisti o aventi titolo che hanno avviato un procedimento giudiziario, notificato in data 19 giugno 2014, nei confronti di WOL e delle istituzioni finanziarie incaricate della quotazione della stessa WOL. Gli Amministratori ritengono non probabile il rischio di soccombenza nei confronti di questi azionisti o aventi titolo.
• 1. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dai regolamenti compete agli Amministratori della Tiscali S.p.A.. È di nostra competenza l'espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del D. Las. 58/98. presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2013.

Milano, 26 giugno 2014

Reconta Ernst & Young S.p.A.

Luca Pellizzoni (Socio)