Bilancio Speciale di Aria Italia S.p.A. redatto ai fini dell'operazione di fusione con Tiscali S.p.A. al 24 agosto 2015

ARIA ITALIA S.P.A.

Sede Legale in Via Ludovisi 16 - 00187 - Roma (RM)

Capitale Sociale € 50.000,00 i. v.

Registro delle Imprese di Roma P.IVA e C.F. 13480121006

Società uni personale soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Aria Telecom Holdings B.V. con sede in Amsterdam

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

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Indice dei contenuti

		1 Organi di amministrazione e controllo
$\overline{2}$		Prospetti Contabili
	2.1 2.2 2.3 2.4	Conto economico e Conto economico complessivo Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria Rendiconto finanziario Prospetto delle variazioni di patrimonio netto
3		Note esplicative
4		Note alle voci economiche
		5 Note alle voci patrimoniali

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Organi di amministrazione e controllo $\mathbf{1}$

Consiglio di Amministrazione

Amministratore Unico:

Alex Okun

Collegio Sindacale

Presidente

Alessandro Atzeni

Sindaci Effettivi

Stefano Chisoli

Paolo Bifulco

Sindaci supplenti Michele Francabandiera Alberto Andreazza

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Prospetti Contabili $\overline{2}$

Conto economico e Conto economico complessivo $2.1$

Conto Economico	Note	dal 24.07.2015 al 24.08.15
(Migliaia di Euro)
Acquisti di materiali e servizi esterni		-5
Risultato operativo		$-5$
Risultato prima delle imposte		$-5$
Risultato netto del periodo		$-5$
Totale risultato di Conto economico complessivo		-5

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria $2.2$

Situazione patrimoniale e finanziaria		24 agosto 2015
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti		34.600
Altre attività finanziarie	$\overline{2}$	34.600
Attività correnti		50
Disponibilità liquide	3	50
Totale Attivo		34.650
Capitale e riserve
Capitale		34.605
Altre Riserve		45
Risultato del periodo		$-5$
Patrimonio netto	4	34.645
Totale Patrimonio netto		34.645
Passività correnti		5
Debiti verso fornitori	5	$\overline{4}$
Altre passività correnti	6	1
Totale Patrimonio netto e Passivo		34.650

Bilancio Speciale redatto ai fini dell'operazione di fusione con	Aria Italia S.p.A.
Tiscali S.p.A. al 24 agosto 2015

Rendiconto finanziario $2.3$

Rendiconto finanziario	$da$ 24.07.2015 al 24.08.15
(migliaia di Euro)
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento	$-5$
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	$-5$
Variazione debiti verso fornitori	$\overline{4}$
Variazioni altre passività	1
Variazioni capitale circolante	5
DISPONIBILITA' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	$\bf{0}$
ATTIVITA' FINANZIARIA
Incrementi del Capitale Sociale	50
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI / (IMPIEGATE NELLA) DALL'ATTIVITA' FINAN.	50
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALI	50
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO PERIODO	$\bf{0}$
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	50

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto $2.4$

	Capitale	Perdite cumulate e altre riserve	Totale
Saldo al 24 luglio 2015	0
Versamento del capitale sociale di costituzione	50		50
Aumento di capitale	34.555	45	34,600
Risultato di periodo		$-5$	$-5$
Saldo al 24 agosto 2015	34.605	40	34.645

Note esplicative 3

Premessa

Aria Italia S.p.A. ("Aria Italia" o la "Società") è una società di diritto italiano con sede legale e amministrativa in via Ludovisi 16, Roma (RM), ed è stata costituita in data 24 luglio 2015 con atto del notaio Fabrizio Guerritore (Repertorio n. 10904, Raccolta n. 4882).

Il capitale sociale di costituzione, pari a 50.000,00 euro è stato interamente versato il giorno della costituzione dal Socio Unico Aria Telecom Holdings B.V. ("ATH"), società di diritto olandese con sede in Amsterdam, in via Prins Bernhardplein 200, 1097 JB.

La Società è una holding di partecipazioni che controlla integralmente la controllata Aria S.p.A. ("Aria" o "Controllata"). Aria rappresenta l'unica partecipazione della Società. Il controllo esercitato da Aria Italia S.p.A. su Aria S.p.A. si è costituito con il conferimento della partecipazione, che era precedentemente detenuta da ATH; l'operazione è avvenuta in data 24 agosto 2015 con atto del notaio Eugenio Castelli (Repertorio n. 151504, Raccolta n. 45363).

Il valore di conferimento, stabilito in Euro 34,6 milioni, è stato oggetto di relazione di stima ex art. 2343-ter del codice civile, relazione giurata dal professor Raffaele Oriani innanzi al notaio Luca Troili in data 31 luglio 2015.

Aria Italia è, conseguentemente, a capo di un gruppo di società la cui struttura può essere rappresentata come segue:

Nome	Sede Legale	Indirizzo	Capitale sociale (Euro)	$%$ di consolidamento	$%$ di possesso	Partecipazione detenuta da
Aria S.p.A	Via Cadoma 67. Vimodrone (MI)	Via Cadorna 67. Vimodrone (MI)	55,000,000	100%	100%	Aria Italia S.p.A.
	Media PA S.r.1. Via Amendola 168/5, Via Amendola 168/5, Bari (BA)	Bari (BA)	49,000	100%	100%	Aria S.p.A.

La Società non ha dipendenti. La sua controllata opera nel mercato delle telecomunicazioni, offrendo ai propri clienti, oltre ai servizi di dati a banda larga, il servizio voce con la tecnologia Voice Over IP.

In particolare, la missione della controllata, che è l'unico operatore WiMAX autorizzato in tutte le venti regioni italiane, è quello di portare servizi di connettività a banda larga nelle zone del Digital Divide. Pertanto, il modello che guida lo sviluppo della rete del Gruppo non mira ad una copertura massiccia del territorio, ma ad una copertura dettata da una strategia geo-marketing sviluppata e consolidata dal management del Gruppo, focalizzata a portare la capacità di banda nelle zone dove vi è la necessità. La partecipata Media PA S.r.l. ha la stessa operatività di Aria con la peculiarità di operare esclusivamente in Puglia.

La costituzione di Aria Italia rientra nel contesto di un'operazione di fusione industriale tra Aria e Tiscali S.p.A. (Tiscali). In particolare, in data 15 luglio 2015, è stato siglato un accordo tra il socio unico ATH, Tiscali e Otkritie Disciplined Equity Fund SPC (d'ora innanzi New Partner) per l'integrazione della attività di Aria con Tiscali. Il suddetto accordo ha l'obiettivo di concludere le operazioni societarie di integrazione entro il novembre 2015.

L'accordo, con riferimento a fattispecie che interessano la Vostra Società, prevede:

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a) la costituzione di una nuova società di diritto italiano (Aria Italia S.p.A., appunto) nella quale i soci ATH hanno in data odierna conferito, come previsto dall'accordo, la partecipazione in Aria. Aria Italia S.p.A. sarà successivamente incorporata in Tiscali.

b) Il conferimento in Aria Italia da parte del New Partner di fondi per un importo pari a circa 42,5 milioni di euro, destinati al pagamento del senior loan di Tiscali in scadenza a novembre 2015. In data 28 luglio 2015 il New Partner ha confermato l'impegno irrevocabile di sottoscrizione di un aumento di capitale sociale di Aria Italia S.p.A. di ammontare pari a 42,5 milioni di euro obbligandosi altresì al versamento entro il 31 agosto 2015.

Sono inoltre di seguito riportati impegni assunti da ATH e rilevanti per la controllata Aria che consentono di ritenere che la stessa operi in continuità aziendale, con conseguente operatività in continuità anche da parte di Aria Italia S.p.A.

c) L'accollo da parte di Aria, con corrispondente riduzione del proprio debito verso ATH, di 15 milioni di euro del finanziamento oggi in essere tra ATH e l'istituto bancario russo Otkritie Bank (precedentemente denominata Nomos Bank e parte correlata del New Partner) con scadenza in unica soluzione il 31 marzo 2018. Il debito residuo di Aria verso ATH, ad esito dell'accollo, pari a circa 10 milioni di euro, sarà oggetto di rinuncia da parte di ATH (con conseguente incremento delle riserve straordinarie di Aria per pari importo ed azzeramento del debito a breve termine di Aria verso la controllante). Per completezza si segnala che alla data odierna, 25 agosto 2015, è in fase di definizione da parte dei Soci di ATH una modifica alla operazione di accollo precedentemente descritta prevedendo che Aria contragga direttamente un finanziamento di 15 milioni di euro con Otkritie Bank rimborsando il proprio debito verso ATH che, a sua volta, procederà al rimborso del proprio debito verso Otkritie Bank.

L'accordo inoltre, prevede che i soci di ATH si impegnino a garantire che, alla data effettiva della fusione con Tiscali, prevista entro il 30 novembre 2015, Aria e la controllata Media PA S.r.l. (d'ora innanzi Media PA) congiuntamente non abbiano un debito verso fornitori superiore a 24 milioni di euro e una posizione finanziaria netta negativa di oltre 5 milioni di euro; il rispetto di tale "condition precedent" alla fusione con Tiscali, è garantito da un impegno irrevocabile di ATH e dei suoi Soci a fornire ad Aria tempestivamente gli apporti di capitale necessari per rispettare tali condizioni. In tale contesto, alla data odierna, è in corso di definizione da parte dei Soci di ATH la sottoscrizione e versamento di un aumento di capitale sociale di 32,1 milioni di euro, da perfezionarsi entro 5 giorni dalla data della delibera che per 4,5 milioni di euro è destinato a finanziare una operazione di versamento in conto riserve straordinarie di Aria che consente, sulla base delle proiezioni di cassa di Aria a novembre 2015, di ritenere adempiuto l'impegno di ATH di far si che la controllata adempia alle condizioni di indebitamento massimo verso fornitori e istituti di credito precedentemente richiamate.

Alla luce degli impegni assunti dai Soci di ATH nel contesto dell'accordo, l'Amministratore è ragionevolmente confidente che i Soci di ATH realizzeranno le "condition precedent" precedentemente descritte con rispetto degli impegni di dotazione capitale di Aria tramite la sottoscrizione di aumenti di capitale che la controllante verserà in Aria Italia per consentire che la stessa effettui speculari versamenti in Aria.

Gli impegni assunti con l'accordo da parte di ATH, per le finalità di consentire le operazioni di conferimento e incorporazione di Aria Italia in Tiscali, consentono di ritenere soddisfatti i presupposti di equilibrio finanziario proprio di una azienda in funzionamento da parte di Aria ed Aria Italia, risolvendo la tematica della continuità aziendale sino alla data di perfezionamento della operazione di fusione di Aria Italia in Tiscali.

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Si riportano di seguito i dati sintetici del bilancio consolidato Aria al 30 giugno 2015 (ultima situazione contabile approvata dal Consiglio di Amministrazione di Aria):

Conto Economico	1 ^° semestre 2015
(Migliaia di Euro)
Ricavi	9.938
Altri proventi	1.318
Acquisti di materiali e servizi esterni	$-7.520$
Costi del personale	$-1.872$
Altri oneri (proventi) operativi	$-217$
Svalutazione crediti verso clienti	$-1.431$
Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni	$-675$
Ammortamenti	$-8.504$
Risultato operativo	-8.963
Proventi (Oneri) finanziari netti	$-1.966$
Risultato prima delle imposte	$-10.929$
Imposte sul reddito	-9
Risultato netto del periodo	-10.938

	1 ^° semestre 2015
Conto economico complessivo
(Migliaia di Euro)
Risultato netto del periodo	$-10.938$

Altre componenti di conto economico complessivo:

Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno ¥. successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio (Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti Totale altre componenti di conto economico complessivo $-10.873$ Totale risultato di Conto economico complessivo

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Situazione patrimoniale e Finanziaria	30 giugno 2015
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti	88.575
Awiamento	1.500
Attività immateriali	42.468
Immobili, impianti e macchinari	44.406
Altre attività finanziarie	201
Attività correnti	23.967
Rimanenze	57
Crediti verso clienti	4.908
Altri crediti ed attività diverse correnti	17.479
Disponibilità liquide	1.523
Totale Attivo	112.542
Capitale e riserve
Capitale	55,000
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve	$-12.391$
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	$-10.938$
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	31.671
Totale Patrimonio netto	31.671
Passività non correnti	6.267
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori non correnti	3.073
Altre passività non correnti	1.111
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	1.091
Fondi rischi ed oneri	992
Passività correnti	74.604
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori correnti	33.204
Debiti verso fornitori	28.468
Altre passività correnti	12.932
Totale Patrimonio netto e Passivo	112.542

Criteri di redazione

Il presente bilancio speciale redatto ai fini dell'operazione di fusione con Tiscali S.p.A. al 24 agosto 2015 è stato predisposto in rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche

tutti i principi Contabili Internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Schemi di bilancio

Le modalità di presentazione dei prospetti del bilancio speciale, in coerenza con dello IAS 1 -"Presentazione del bilancio", prevede:

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria: la Società ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti e con l'evidenza, in due voci separate, delle "Attività cessate/destinate ad essere cedute" e delle "Passività correlate ad attività cessate/destinate ad essere cedute".
Prospetto di conto economico complessivo: la Società ha deciso di utilizzare due prospetti:
$\triangleright$ Prospetto di conto economico che accoglie solo i ricavi e i costi classificati per natura:
≻ Prospetto di conto economico complessivo che accoglie gli oneri e i proventi imputati direttamente a patrimonio netto al netto degli effetti fiscali.

La modifica allo IAS 1, in vigore dal 1 gennaio 2013 prescrive inoltre che, nella sezione delle altre componenti di conto economico complessivo (OCI), si debbano distinguere gli elementi che in futuro saranno riclassificati a conto economico (c.d. "recvcling"), da quelli che non saranno riclassificati a conto economico.

Prospetto dei movimenti del patrimonio netto dalla data di costituzione alla data di riferimento.
Prospetto di rendiconto finanziario redatto con l'applicazione del metodo indiretto.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note esplicative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

Di seguito sono riportati i principi contabili applicabili nella fattispecie:

Partecipazioni in imprese controllate

La partecipazione in Aria è iscritta al valore di conferimento, avvenuto in data 24 agosto 2015 supportato da valutazione di terzo indipendente.

Strumenti finanziari

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista ed a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi.

Debiti

I debiti sono esposti nelle voci "altre passività correnti" e "debiti verso fornitori", ed includono i debiti commerciali e i debiti verso altri, iscritti al valore nominale.

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Note alle voci economiche $\overline{\mathbf{4}}$

Acquisti di materiali e servizi esterni (nota 1)

La voce si riferisce agli oneri notarili di costituzione della Società e ai compensi spettanti alla società di re visione.

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Note alle voci patrimoniali 5

Attività finanziarie (nota 2)

Come anticipato al paragrafo 3, in data 24 agosto 2015 è avvenuto il conferimento in Aria Italia della partecipazione di Aria da parte di Aria Telecom Holdings BV.

Il valore della partecipazione è stato stabilito in Euro 34.600.000 ed è stato oggetto di relazione di stima ex art. 2343-ter del codice civile, relazione giurata dal professor Raffaele Oriani innanzi al notaio Luca Troili in data 31 luglio 2015.

Disponibilità liquide (nota 3)

Le disponibilità liquide ammontano a circa Euro 50 migliaia e sono interamente riconducibili al versamento iniziale del capitale sociale all'atto di costituzione della Società del 24 luglio.

Patrimonio netto (nota 4)

(Migliaia di Euro)	24 agosto 2015
Capitale sociale	34,605
Altre Riserve	45
Risultato del periodo	$-5$
Totale Patrimonio netto	34.645

Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto sono dettagliatamente riportate nel relativo prospetto.

Il capitale sociale al 24 agosto 2015 è pari a 34,6 milioni di euro.

La Società risulta aver emesso solo azioni di categoria ordinaria, il numero totale di azioni ordinarie emesse ammonta a 34.604.944 azioni, tutte le azioni ordinarie hanno valore nominale pari ad euro $1.$

Si ricorda che in data 28 luglio, il New Partner ha assunto impegno irrevocabile di sottoscrizione di un aumento di capitale sociale di Euro 42,5 milioni allo stesso destinato nel contesto della operazione con Tiscali, con obbligo assunto di versamento entro il 31 agosto 2015.

Debiti verso fornitori (nota 5)

Il debito verso fornitori si riferisce alla parcella notarile per gli oneri di costituzione della Società e ai compensi spettanti alla società di revisione.

Altre passività correnti (nota 6)

La voce è composta dalle ritenute non versate rinvenienti dai servizi notarili di cui al punto precedente.

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Bilancio Speciale redatto ai fini dell'operazione di fusione con	Aria Italia S.p.A.
Tiscali S.p.A. al 24 agosto 2015

Operazioni con parti correlate

La Società segnala che non sussistono con parti correlate rilevanti o al di fuori delle condizioni di mercato.

Roma, 25 agosto 2015

L'Amministratore Unico