M&A Activity • Sep 2, 2022
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| Informazione Regolamentata n. 2092-42-2022 |
Data/Ora Ricezione 02 Settembre 2022 17:59:13 |
Euronext Star Milan | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | CAREL INDUSTRIES | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 166552 | ||
| Nome utilizzatore | : | CARELINDUSN03 - Grosso | ||
| Tipologia | : | 2.2 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 02 Settembre 2022 17:59:13 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 02 Settembre 2022 17:59:14 | ||
| Oggetto | : | CAREL - Acquisizione Klingenburg | ||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Brugine, 02 settembre 2022 – CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o il "Gruppo") rende noto che, nella giornata odierna, si è perfezionata l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Klingenburg GmbH (e delle sue filiali) e di Klingenburg International Sp. Z.o.o. ("Klingenburg" o il "Gruppo Klingenburg"), produttori leader di una vasta gamma di prodotti utilizzati principalmente per il recupero del calore nei sistemi di ventilazione e per l'umidificazione, il raffrescamento adiabiatico e la depurazione dell'aria.
Il Gruppo Klingenburg, fondato nel 1979, è leader europeo nella produzione e vendita di scambiatori di calore rotativi e a piastre, elementi essenziali nel recupero del calore e quindi nel garantire un significativo risparmio energetico nei sistemi di ventilazione. In particolare, i principali vantaggi della tecnologia rotativa, che costituiscono la maggior parte del business di Klingenburg (e per i quali la stessa gode anche di brevetti di prodotto e di processo produttivo), sono legati alla capacità di trattare grandi volumi di aria pur mantenendo compattezza e alta efficienza del componente. Le applicazioni nel quale sono utilizzati sono molteplici: oltre all'implementazione all'interno delle centrali di trattamento dell'aria in edifici residenziali e commerciali, gli scambiatori di calore rotativi trovano larga applicazione in diversi processi industriali. Klingenburg offre anche soluzioni per l'umidificazione (principalmente per il raffrescamento indiretto adiabatico) e la sanificazione dell'aria tramite tecnologia UV. E' significativa anche la vendita di servizi a supporto delle soluzioni di prodotto offerte.
Le società oggetto dell'accordo dispongono di due impianti di produzione, uno in Germania e uno in Polonia, e vantano una presenza commerciale diretta anche nel Regno Unito, in Spagna e negli Stati Uniti. I dipendenti alla fine del 2021 erano circa 200.
Per quanto riguarda i dati economico finanziari, i ricavi aggregati al 31 dicembre 2021 ammontano a circa Euro 39,1milioni con un EBITDA pari a Euro 2,4 milioni ed una cassa netta pari a Euro 4,8 milioni.
Si segnala che nel corso del 2019 Klingenburg GmbH è stata oggetto di un processo di ristrutturazione, sostanzialmente completato, che ha portato alla risoluzione della situazione debitoria pregressa e a una razionalizzazione della struttura dei costi, oltre a un ritorno alla crescita dei ricavi.
L'operazione è riconducibile, anzitutto, all'implementazione di uno dei principali pilastri della strategia del Gruppo, che prevede un percorso di crescita per linee esterne, anche tramite prodotti complementari nelle applicazioni di riferimento. Mira, inoltre, a rafforzare il posizionamento di CAREL nel settore delle centrali di trattamento dell'aria, aggiungendosi alle acquisizioni di Recuperator S.p.A. ed Enginia S.r.l, concluse rispettivamente nel 2018 e nel 2021, che rispondevano alla medesima logica.
L'alto grado di complementarietà tra Recuperator e Klingenburg relativamente alle rispettive tecnologie di specializzazione (scambiatori a piastre per Recuperator e rotativi per Klingenburg) e agli ambiti applicativi permetterà al Gruppo di sviluppare sinergie industriali e commerciali, arrivando a giocare un ruolo di primo livello in tale settore, in Europa e anche fuori dai confini continentali, confermando al contempo la sua capacità di proporsi sempre più come fornitore unico di sistemi completi per lo sviluppo di centrali di trattamento dell'aria.
Gli effetti dell'operazione si rifletteranno positivamente anche su Klingenburg, che beneficerà di un posizionamento competitivo migliore e di una capacità di investimento prima non raggiungibile, oltre che di un know-how tecnologico particolarmente avanzato. A ciò si aggiunge il footprint globale del Gruppo CAREL e la sua estesa base clienti, che apriranno nuovi mercati e nuove geografie con la creazione di significative opportunità di cross-selling. In particolare, la possibilità di produrre negli Stati Uniti permetterebbe una più facile penetrazione del mercato nordamericano per i prodotti Klingenburg, particolarmente adatti alle esigenze del mercato locale.
Carel Industries S.p.A. subentra nel controllo di Klingenburg GmbH e di Klingenburg International Sp. Z.o.o. attraverso l'acquisizione del 100% del capitale sociale della società tedesca e di quella polacca a fronte di un Enterprise Value complessivo pari a 12,0 milioni di Euro (al netto di investimenti differiti pari a circa 2 milioni di Euro). L'effettivo cash-out dipenderà dai limitati aggiustamenti del prezzo che saranno effettuati, come da prassi, sulla base dell'effettivo ammontare della posizione finanziaria netta e del capitale circolante netto di Klingenburg alla data del closing.
L'accordo prevede per l'acquirente garanzie contrattuali (e relativa tutela indennitaria) in linea con la prassi di mercato, oltre al ricorso a strumenti assicurativi.
Ai fini del pagamento del prezzo di acquisto CAREL ha utilizzato risorse finanziarie disponibili.
Francesco Nalini Amministratore Delegato del Gruppo CAREL ha commentato: "L'operazione conclusa in data odierna conferma ancora una volta la capacità del Gruppo di perseguire con coerenza e tempestività i propri obiettivi di crescita per linee esterne. Nello specifico, rappresenta un ulteriore passo in avanti verso l'arricchimento propria gamma prodotti orientata al settore delle centrali di trattamento dell'aria, nonché il completamento delle referenze offerte nell'ambito degli scambiatori di calore, ambito già parzialmente coperto con l'acquisizione di Recuperator nel 2018. Sempre di più, quindi, l'azienda si propone come fornitore di soluzioni di controllo complete ad alto valore aggiunto nel settore del condizionamento e della refrigerazione, che hanno nell'efficienza energetica una delle loro caratteristiche principali."
Carel Industries S.p.A è stata assistita nell'operazione da Mediobanca quale advisor finanziario, dallo Studio Chiomenti quale lead legal counsel, da Gleiss Lutz e da Wardinski quali advisor legali e da PwC nello sviluppo della due diligence finanziaria, fiscale, ambientale, di IT e cyber security.
Per ulteriori informazioni
Giampiero Grosso - Investor Relations Manager Barabino & Partners [email protected] Fabrizio Grassi +39 049 9731961 [email protected]
+39 392 73 92 125 Marco Trevisan m. [email protected] +39 02 72 02 35 35
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Il Gruppo Carel è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere alta efficienza energetica nel controllo e la regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione. Carel è focalizzata su alcune nicchie di mercato verticali caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa.
Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche finalizzate sia ad aumentare le performance di unità e impianti a cui le stesse sono destinate sia al risparmio energetico, con un marchio globalmente riconosciuto nei mercati HVAC e della refrigerazione (complessivamente, "HVAC/R") in cui esso opera e, a giudizio del management della Società, un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.
HVAC è il principale mercato del Gruppo, rappresentando il 65% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, mentre il mercato della refrigerazione ha rappresentato il 34% dei ricavi del Gruppo.
Il Gruppo impegna risorse significative nella ricerca e sviluppo ("Ricerca e Sviluppo"), area a cui viene attribuito un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nelle nicchie di riferimento del mercato HVAC/R, con particolare attenzione all'efficienza energetica, alla riduzione dell'impatto ambientale, ai trend relativi all'utilizzo dei gas refrigeranti naturali, all'automazione e alla connettività remota (Internet of Things), e allo sviluppo di soluzioni e servizi data driven.
Il Gruppo opera attraverso 29 controllate e 10 stabilimenti di produzione situati in vari paesi. Al 31 dicembre 2021, circa l'80% dei ricavi del Gruppo è stato generato al di fuori dell'Italia e circa il 30% al di fuori dell'area EMEA (Europe, Middle East, Africa).
Gli Original Equipment Manufacturer o OEMs, fornitori di unità complete per applicazioni nei mercati HVAC/R, costituiscono la principale categoria di clientela della Società, su cui il Gruppo è focalizzato per la costruzione di relazioni a lungo termine.
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