PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ARIA ITALIA S.P.A. IN TISCALI S.P.A.

Gli organi amministrativi di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società Incorporante") e Aria Italia S.p.A. ("Aria Italia" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente alla Società Incorporante, le "Società Partecipanti") hanno redatto e approvato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter cod. civ. il presente progetto relativo alla fusione per incorporazione di Aria Italia in Tiscali (la "Fusione").

Premessa

(a) Come noto al mercato, il 16 luglio 2015, Tiscali, Aria Telecom Holdings B.V. ("ATH") e Otkritie Disciplined Equity Fund SPC ("ODEF") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo di Fusione") avente per oggetto: (i) un'operazione di integrazione industriale tra le attività facenti capo a Tiscali nel settore delle telecomunicazioni, dell'accesso a Internet e dei digital media con le attività facenti capo ad Aria S.p.A. ("Aria") nel settore delle telecomunicazioni e dell'accesso a Internet in modalità WiMax; nonché (ii) l'apporto da parte di ODEF di risorse finanziarie ovvero di crediti al fine di ridurre l'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali nel contesto del perfezionamento dell'integrazione;

(b) successivamente alla conclusione dell'Accordo di Fusione e ai fini di quanto ivi previsto, il 24 luglio 2015 ATH ha costituito Aria Italia, a favore della quale: (i) ATH ha conferito in natura una partecipazione azionaria rappresentativa dell'intero capitale di Aria; (ii) ODEF si è impegnata a conferire risorse finanziarie per l'importo di Euro 42,4 milioni circa, al fine di ridurre l'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali nel contesto del perfezionamento dell'integrazione;

procedere alla fusione per incorporazione di quest'ultima in Tiscali, sulla base del presente progetto di fusione;

(d) al fine di supportare le proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali si è avvalso della fairness opinion rilasciata da Borghesi e Associati S.p.A. il 25 agosto 2015 su incarico del Consiglio di Amministrazione di Tiscali;

(e) il 11 agosto 2015, il Tribunale di Cagliari – a seguito di istanza congiunta presentata da Tiscali e Aria Italia il 31 luglio 2015 – ha nominato Reconta Ernst&Young S.p.A., quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio di fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies cod. civ. (l'"Esperto");

(f) gli organi amministrativi di Tiscali e Aria Italia hanno concordato di proporre l'approvazione della fusione oggetto del presente documento alle rispettive assemblee straordinarie degli azionisti, ai termini e condizioni qui indicati.

Società Partecipanti all'operazione

Società Incorporante: Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195, Km. 2,300, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928. Le azioni ordinarie di Tiscali sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Società Incorporanda: Aria Italia S.p.A., con sede in Roma, via Ludovisi 16, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n.13480121006.

Alla data odierna, né la Società Incorporante, né la Società Incorporanda, possiedono azioni proprie ovvero hanno in essere piani di stock-option.

Statuto della Società Incorporante

La fusione determinerà, alla sua data di efficacia, l'estinzione della Società Incorporanda e l'assunzione in capo alla Società Incorporante di tutti i diritti e gli obblighi prima facenti capo alla Società Incorporanda medesima. La Società Incorporante proseguirà altresì in tutti i rapporti giuridici della Società Incorporanda, anche processuali, anteriori alla fusione.

L'assemblea straordinaria di Tiscali convocata per il 29 settembre 2105, sarà chiamata ad approvare:

(a) il presente progetto di fusione;
(b) l'aumento del capitale sociale a servizio del concambio indicato al successivo articolo 5 dello Statuto;
(c) lo statuto della Società Incorporante post-fusione, che entrerà in vigore alla data di efficacia della fusione medesima.
(d) la delega al Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante post-fusione ad aumentare il capitale sociale ex art. 2443 cod. civ. a servizio dell'eventuale conversione del finanziamento che farà capo al Gruppo Tiscali post-fusione, come meglio specificato all'art. 5 del nuovo testo di statuto riportato in allegato al presente progetto.

Il nuovo statuto di Tiscali post-fusione conterrà le modifiche di seguito descritte.

TESTO VIGENTE	TESTO MODIFICATO
Articolo 3 -	Articolo 3 -
Oggetto sociale	Oggetto sociale
La Società ha per oggetto:	La Società ha per oggetto:
-	-
la progettazione, la realizzazione,	la progettazione, la realizzazione,
l'installazione, la manutenzione e la	l'installazione, la manutenzione e la
gestione,	gestione,
con	con
qualsiasi	qualsiasi
tecnica,	tecnica,
mezzo e sistema, di impianti e reti	mezzo e sistema, di impianti e reti
di	di
telecomunicazione,	telecomunicazione,
di	di
proprietà	proprietà

della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie; - lo svolgimento delle attività e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informazioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi formato, anche per conto terzi; - lo svolgimento di attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multimediali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato; - l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese operanti nel campo delle attività manifatturiere, della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, compreso il servizio di accesso diretto al pubblico di cui alla Delibera AEG/2009/07/CONS; - lo svolgimento, quale attività non prevalente, delle attività e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informazioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi formato, anche per conto terzi; - lo svolgimento, quale attività non prevalente, di attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multimediali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato; - l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o

elettroniche ed assicurative, nel	comunque ad esso connesse,
rispetto dei limiti previsti dalla	complementari o analoghe, ivi
vigente legislazione in materia.	comprese le imprese operanti nel
La Società può compiere tutti gli	campo delle attività manifatturiere,
atti ritenuti necessari o soltanto	elettroniche ed assicurative, nel
utili per il conseguimento	rispetto dei limiti previsti dalla
dell'oggetto sociale: così in breve	vigente legislazione in materia.
può porre in essere operazioni	La Società può compiere tutti gli
mobiliari, immobiliari, industriali,	atti ritenuti necessari o soltanto
commerciali e finanziarie, compreso	utili per il conseguimento
il rilascio di garanzie reali e	dell'oggetto sociale: così in breve
personali, anche a favore di terzi e	può porre in essere operazioni
quale terza datrice di ipoteca,	mobiliari, immobiliari, industriali,
nonché la conclusione di contratti di	commerciali e finanziarie, compreso
finanziamento in forma passiva, il	il rilascio di garanzie reali e
tutto nei limiti delle vigenti norme	personali, anche a favore di terzi e
di legge; le operazioni finanziarie,	quale terza datrice di ipoteca,
compresa l'assunzione di	nonché la conclusione di contratti di
partecipazioni non dovranno comunque	finanziamento in forma passiva, il
essere svolte nei confronti del	tutto nei limiti delle vigenti norme
pubblico.	di legge; le operazioni finanziarie,
E' per altro inibita l'attività	compresa l'assunzione di
finanziaria verso il pubblico o la	partecipazioni non dovranno comunque
raccolta del risparmio.	essere svolte nei confronti del
	pubblico.
	E' per altro inibita l'attività
	finanziaria verso il pubblico o la
	raccolta del risparmio.

Art. 5 - Capitale sociale e azioni	Art. 5 - Capitale sociale e azioni
Il capitale sociale è di Euro	Il capitale sociale è di Euro
92.052.029,67 (novantadue milioni	92.052.029,67 (novantadue milioni
cinquantadue mila ventinove virgola	cinquantadue mila ventinove virgola
sessantasette). Le partecipazioni	sessantasette) ([●]). Le [●]

sociali sono rappresentate da numero 1.861.535.343 (un miliardo ottocentosessantuno milioni sessantasette) [●] ([●]). Le partecipazioni sociali sono rappresentate da numero 1.861.535.343 (un miliardo ottocentosessantuno

cinquecentotrentacinque mila	milioni cinquecentotrentacinque mila
trecentoquarantatre) azioni prive di	trecentoquarantatre) [●] ([●]) azioni
valore nominale. Le azioni	prive di valore nominale. Le azioni
interamente liberate, sono	interamente liberate, sono
indivisibili e liberamente	indivisibili e liberamente
trasferibili.	trasferibili.
Il Consiglio di Amministrazione del	Il Consiglio di Amministrazione è Al
16 (sedici) febbraio 2015	attribuita, ai sensi dell'art. 2443,
(duemilaquindici), in attuazione	comma 2, del 16 (sedici) febbraio
della delega conferitagli	2015 (duemilaquindici), in attuazione
dall'Assemblea Straordinaria del 30	della delega conferitagli
(trenta) gennaio 2015	dall'Assemblea Straordinaria del 30
(duemilaquindici), verbalizzata con	(trenta) gennaio 2015
atto a rogito Dr. Gianluigi	(duemilaquindici), verbalizzata con
Cornaglia, notaio in Tortolì, in pari	atto a rogito Dr. Gianluigi
data, repertorio n. 10.338, raccolta	Cornaglia, notaio in Tortolì, in pari
n. 4.789, registrato a Lanusei il	data, repertorio n. 10.338, raccolta
giorno 5 febbraio 2015 al n. 83/1T,	n. 4.789, registrato a Lanusei il
iscritto al Registro delle Imprese	giorno 5 febbraio 2015 al n. 83/1T,
presso la C.C.I.A.A. di Cagliari in	iscritto al Registro delle Imprese
data 5 febbraio 2015, ha deliberato	presso la C.C.I.A.A. di Cagliari in
di aumentare il capitale sociale a	data 5 febbraio 2015, ha deliberato
pagamento in una o più volte, entro	di la facoltà di aumentare il
il 31 (trentuno) dicembre 2017	capitale sociale secondo quanto di
(duemiladiciassette), per massime	seguito indicato:
1.000.000.000 (unmiliardo) di azioni	aumentare il capitale - facoltà di
ordinarie, con esclusione del diritto	sociale a pagamento, in una o più
di opzione ai sensi dell'art. 2441,	volte tranche, in via scindibile,
comma 5, cod. civ., mediante	entro il 31 (trentuno) dicembre 2017
emissione, anche in più tranche, di	(duemiladiciassette), per massime
azioni ordinarie prive di valore	1.000.000.000 (unmiliardo) di azioni
nominale, da destinarsi	ordinarie, con esclusione del diritto
esclusivamente e irrevocabilmente	di opzione ai sensi dell'art. 2441,
alla sottoscrizione da parte di	comma 5, cod. civ., mediante
Société Générale, a fronte di	emissione, anche in più tranche, di
richieste di sottoscrizione	complessive massime 1.000.000.000 (un
discrezionali formulate dalla	azioni ordinarie prive di miliardo)

Società. Come stabilito	senza valore nominale, da destinarsi
dall'Assemblea Straordinaria, il	esclusivamente e irrevocabilmente
prezzo di sottoscrizione delle azioni	alla sottoscrizione da parte di
rivenienti da ciascuna tranche	Société Générale, a fronte di
dell'aumento di capitale, comprensivo	richieste di sottoscrizione
dell'eventuale sovrapprezzo, sarà	discrezionali formulate dalla Società
pari al 95% (novantacinque per cento)	("SG"). Come stabilito dall'Assemblea
del prezzo medio giornaliero	Straordinaria, i Il prezzo di
ponderato per i volumi scambiati	sottoscrizione delle azioni
(Volume Weighted Average Price ovvero	rivenienti da emesse per ciascuna
"VWAP") delle azioni ordinarie della	tranche dell'aumento di capitale,
Società registrato nei tre giorni di	comprensivo dell'eventuale
mercato aperto successivi alla	sovraprezzo, sarà pari al 95%
presentazione della relativa	(novantacinque per cento) del prezzo
richiesta di sottoscrizione (il	medio giornaliero ponderato per i
"Periodo di Pricing") fermo restando	volumi scambiati (Volume Weighted
che, qualora il prezzo di chiusura	Average Price ovvero "VWAP") delle
delle azioni ordinarie della Società	azioni ordinarie della Società
registrato nell'ultimo giorno del	registrato nel periodo di tre giorni
Periodo di Pricing sia inferiore al	di mercato aperto successivi alla
97% (novantasette per cento) del VWAP	presentazione della di ciascuna
registrato nell'arco del medesimo	relativa richiesta di sottoscrizione
periodo, la Società e/o Société	da parte della Società (il "Periodo
Générale, avranno facoltà,	di Pricing") fermo restando che,
esercitabile fino a un massimo di	qualora. Qualora il prezzo di
cinque volte, di posticipare la	chiusura delle azioni ordinarie della
chiusura del Periodo di Pricing al	Società registrato nell'ultimo giorno
giorno di mercato aperto successivo.	del Periodo di Pricing sia inferiore
I versamenti in denaro fatti dagli	al 97% (novantasette per cento) del
azionisti alla Società a titolo di	Volume Weighted Average Price VWAP
finanziamento possono essere	registrato nell'arco del medesimo
effettuati nei limiti di legge:	periodo, la Società e/o SG Société
- sotto forma di apporto in conto	Générale, avranno facoltà,
capitale senza diritto a	esercitabile fino a un massimo di
restituzione;	cinque volte, di posticipare la
- sotto forma di finanziamento	chiusura del Periodo di Pricing al
fruttifero o infruttifero con	giorno di mercato aperto successivo.;

naturale diritto alla restituzione. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile.

L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

- facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, in via scindibile, a decorrere dall'1 marzo 2018 e fino al 31 marzo 2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di complessive massime 250.000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale da destinarsi alla sottoscrizione da parte di "Bank Otkritie Financial Corporation" (Public Joint-Stock Company). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni emesse in occasione di ciascuna tranche, comprensivo dell'eventuale sovraprezzo, sarà pari a Euro 0,06. Rimane in ogni caso inteso che l'ammontare dell'aumento che dovesse eventualmente residuare al 31 marzo 2018 dopo la sottoscrizione di eventuali tranche sino a tale data verrà comunque sottoscritto per l'intero laddove, a tale data, il finanziamento erogato dal predetto soggetto a favore di società del Gruppo Tiscali non fosse stato interamente rimborsato (per capitale, interessi, spese e quant'altro). Il Consiglio di Amministrazione, e

per esso il suo Presidente, ha il potere di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale aggiornato alle sottoscrizioni che avverranno dell'aumento delegato al consiglio di amministrazione e comunque al termine delle operazioni dell'aumento medesimo. I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge: - sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione; - sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

Articolo 9 - Presidenza e conduzione	Articolo 9 - Presidenza e conduzione
dell'Assemblea	dell'Assemblea
Le Assemblee dei soci sono presiedute	Le Assemblee dei soci sono presiedute
dal Presidente del Consiglio di	dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o, in mancanza di	Amministrazione o, in mancanza di
questo dal Vice-Presidente, se	questo dal Vice-Presidente, se
nominato, o dall'Amministratore Unico	nominato, o dall'Amministratore Unico
o, in assenza di questi, da persona	o, in assenza di questi, da persona
designata dall'Assemblea.	designata dall'Assemblea.
L'Assemblea nomina un segretario,	L'Assemblea nomina un segretario,
anche non azionista e nomina altresì,	anche non azionista e nomina altresì,
ove lo ritenga opportuno, due	ove lo ritenga opportuno, due
scrutatori tra gli azionisti ed i	scrutatori tra gli azionisti ed i
sindaci.	sindaci.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono	Le deliberazioni dell'Assemblea sono
fatte constatare da apposito verbale	fatte constatare da apposito verbale
firmato dal Presidente, dal	firmato dal Presidente, dal
segretario ed eventualmente dagli	segretario ed eventualmente dagli
scrutatori.	scrutatori.
Nei casi di legge e ogni qualvolta lo	Nei casi di legge e ogni qualvolta lo
ritenga opportuno, il Presidente farà	ritenga opportuno, il Presidente farà
redigere il verbale da un Notaio.	redigere il verbale da un Notaio.

Articolo 10 - Amministrazione della	Articolo 10 - Amministrazione della
Società	Società
L'Amministrazione della Società è	L'Amministrazione della Società è
affidata ad un Amministratore Unico o	affidata ad un Amministratore Unico o
ad un Consiglio di Amministrazione	ad un Consiglio di Amministrazione
composto da un numero di membri	composto da un numero di 9 membri
variabile da tre a undici secondo	variabile da tre a undici secondo
quanto deliberato dall'Assemblea	quanto de-liberato dall'Assemblea
all'atto della nomina ed assicurando	all'atto della nomina ed assicurando
l'equilibrio fra i generi ai sensi	l'equilibrio fra i generi ai sensi
della normativa vigente.	della normativa vigente.

Amministrazione Amministrazione Ove l'amministrazione della Società sia affidata ad un sia affidata ad un Consiglio di Il Amministrazione, il Consiglio Amministrazione, il Consiglio provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice ed eventualmente di un Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori provveduto. Gli rimangono in carica per un triennio o per la minore durata fissata per la minore durata dall'Assemblea all'atto della loro dall'Assemblea all'atto della loro nomina e sono rieleggibili. nomina e sono rieleggibili. Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle presentate dagli azionisti. quali i candidati dovranno essere quali i Ciascuna lista elencati mediante numero progressivo. contenere un numero di Ogni azionista non potrà presentare o dovranno essere pari a 9, concorrere a presentare più di una mediante un lista, anche se per interposta azionista non potrà presentare persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà lista, anche se per essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. fiduciarie. Ogni candidato Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o pena di ineleggibilità. insieme ad altri azionisti Hanno diritto a presentare le soltanto gli azionisti che, rappresentino la percentuale delle i soci soli o insieme ad altri, azioni aventi diritto di voto assieme nell'Assemblea ordinaria prevista siano complessivamente titolari momento della presentazione dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione liste, di una quota dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, virgola cinque per cento) capitale sociale, fermo come sarà altresì indicato	Articolo 11 - Consiglio di	Articolo 11 - Consiglio di
Ove l'amministrazione della Società Consiglio di provvede alla nomina di un Presidente Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già Amministratori rimangono in carica per un triennio o fissata Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle dovrà candidati elencati numero progressivo. Ogni o concorrere a presentare più di una interposta persona o per il tramite di società potrà essere presente in una sola lista a liste da al delle azionaria rappresentante almeno il 2,5% (due del restando

nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente applicabile. Ciascuna lista dovrà indicare almeno un candidato che presenti i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. quanto previsto dalla normativa applicabile. azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a pre-sentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione), anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla

Ciascuna lista dovrà indicare almeno	normativa applicabile ed indicare
un candidato che presenti i requisiti	l'identità dei soci che la hanno
di indipendenza stabiliti dalla	presentata e la percentuale di
normativa applicabile ove il	partecipazione complessivamente
Consiglio di Amministrazione sia	detenuta. In calce alle liste
composto da un numero di membri pari	presentate dai soci ovvero in
o inferiore a sette, almeno due	allegato alle stesse, deve essere
candidati che presentino i suddetti	fornita un'esauriente informativa
requisiti di indipendenza negli altri	sulle caratteristiche personali e
casi. Ciascuna lista deve presentare	professionali dei soggetti candidati.
un numero di candidati appartenente	Unitamente a ciascuna lista dovranno
al genere meno rappresentato almeno	essere depositate le dichiarazioni
pari al numero minimo richiesto dalla	con le quali i singoli candidati
normativa vigente.	accettano la candidatura e attestano,
La lista presentata senza	sotto la propria responsabilità,
l'osservanza delle prescrizioni di	l'inesistenza di cause di
cui sopra sarà considerata come non	ineleggibilità o di incompatibilità
presentata.	nonché l'esistenza dei requisiti di
Ogni azionista non potrà votare più	onorabilità e professionalità
di una lista, anche se per interposta	prescritti per la carica dalla
persona o per il tramite di società	normativa applicabile e dallo statuto
fiduciarie.	e l'eventuale possesso dei requisiti
Alla elezione degli Amministratori si	di indipendenza stabiliti dalla
procederà come segue:	normativa vigente applicabile
a) dalla lista che avrà ottenuto la	Ciascuna lista dovrà indicare almeno
maggioranza dei voti espressi dagli	un candidato che presenti un numero
azionisti saranno tratti nell'ordine	di candidati che presentino i
progressivo con il quale sono	requisiti di indipendenza stabiliti
elencati nella lista i cinque settimi	dalla normativa applicabile in
degli Amministratori da eleggere con	conformità a quest'ultima.
arrotondamento, in caso di numero	Ciascuna lista dovrà indicare almeno
frazionario inferiore all'unità,	un candidato che presenti i requisiti
all'unità superiore;	di indipendenza stabiliti dalla
b) i restanti Amministratori saranno	normativa applica-bile ove il
tratti dalle altre liste;	Consiglio di Amministrazione sia
a tal fine i voti ottenuti dalle	composto da un numero di membri pari
liste stesse saranno divisi	o inferiore a sette, almeno due

successivamente per uno, due, tre, quattro, cinque ecc. secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso. di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti . Qualora, in caso di presentazione di più liste, nessuno dei candidati indicati nella lista che abbia candida-ti che presentino i suddetti requisiti di indipendenza negli altri casi. Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata. Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue.: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressi-vo con il quale sono elencati nella lista i cinque settimi de-gli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore; b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, cinque ecc. secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti co-sì ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista sia risultato eletto ai sensi delle disposizioni che precedono, risulterà comunque eletto in sostituzione dell'ultimo candidato in ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a quello conseguito dalla lista di minoranza, il candidato primo in ordine di presentazione della lista di minoranza. Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri fino a sette e, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultasse eletto alcun membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti. Qualora invece il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri e, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso. di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti . Qualora, in caso di presentazione di più liste, nessuno dei candidati indicati nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista sia risultato eletto ai sensi delle disposizioni che precedono, risulterà normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcune modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti. Qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno

rappresentato all'interno della lista

comunque eletto in sostituzione dell'ultimo candidato in ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a quello conseguito dalla lista di minoranza, il candidato primo in ordine di presentazione della lista di minoranza.

Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un nu-mero di membri fino a sette e, ai sensi della procedura di no-mina di cui sopra, non risultasse eletto alcun membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.

Qualora invece il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri e

a.1) A prescindere dal numero di liste presentate, ferme restando le limitazioni previste dal presente statuto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse. a.2) In caso sia presentata una sola di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente; c) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile. L'Assemblea anche nel corso del mandato non può variare il numero componenti il Consiglio di Amministrazione se non entro il limite di cui al presente statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli Amministratori così eletti scadranno lista, saranno eletti tutti i 9 (nove) candidati della medesima. a.3) Nel caso in cui siano presentate due o più liste e nessuna di esse sia votata da almeno il 34% (trentaquattro per cento) del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato: a.3.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.3.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 4 (quattro) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.3.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per

con quelli in carica.	numero di voti espressi dagli
Qualora per dimissioni o per altre	azionisti; (iv) i primi 2 (due)
cause vengano a mancare la metà, in	candidati della quarta lista per
caso di numero pari, e più della	numero di voti espressi dagli
metà, in caso di numero dispari,	azionisti;
degli Amministratori, si intende	a.3.d) in presenza di cinque
decaduto l'intero Consiglio e deve	liste, risulteranno eletti: (i) i
immediatamente convocarsi l'Assemblea	primi 3 (tre) candidati della prima
per la nomina di tutti gli	lista per numero di voti espressi
Amministratori.	dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due)
	candidati della seconda lista per
	numero di voti espressi dagli
	azionisti; (iii) i primi 2 (due)
	candidati della terza lista per
	numero di voti espressi dagli
	azionisti; (iv) il primo candidato
	della quarta lista per numero di voti
	espressi dagli azionisti; (v) il
	primo candidato della quinta lista
	per numero di voti espressi dagli
	azionisti;
	a.3.e) in presenza di sei o più
	liste, risulteranno eletti: (i) i
	primi 3 (tre) candidati della prima
	lista per numero di voti espressi
	dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due)
	candidati della seconda lista per
	numero di voti espressi dagli
	azionisti; (iii) il primo candidato
	della terza lista per numero di voti
	espressi dagli azionisti; (iv) il
	primo candidato della quarta lista
	per numero di voti espressi dagli
	azionisti; (v) il primo candidato
	della quinta lista per numero di voti
	espressi dagli azionisti; (vi) il
	primo candidato della sesta lista per

numero di voti espressi dagli
azionisti;
a.4) nel caso in cui siano
presentate due o più liste e una sola
di esse sia votata da almeno il 34%
del capitale, i candidati saranno
ripartiti tra le varie liste come di
seguito indicato:
a.4.a) in presenza di due liste,
risulteranno eletti: (i) i primi 6
(sei) candidati della prima lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti; (ii) i primi 3 (tre)
candidati della seconda lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti;
a.4.b) in presenza di tre liste,
risulteranno eletti: (i) i primi 5
(cinque) candidati della prima lista
per numero di voti espressi dagli
azionisti; (ii) i primi 3 (tre)
candidati della seconda lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti; (iii) il primo candidato
della terza lista per numero di voti
espressi dagli azionisti;
a.4.c) in presenza di quattro
liste, risulteranno eletti: (i) i
primi 5 (cinque) candidati della
prima lista per numero di voti
espressi dagli azionisti; (ii) i
primi 2 (due) candidati della seconda
lista per numero di voti espressi
dagli azionisti; (iii) il primo
candidato della terza lista per
numero di voti espressi dagli
azionisti; (iv) il primo candidato

della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.4.d) in presenza di cinque o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) il primo candidato della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; a.5) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il 34% del capitale senza che alcuna di esse abbia raggiunto una percentuale superiore al 50%, troverà applicazione quanto previsto al precedente punto a.3); a.6) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il 34% del capitale di cui una di esse abbia raggiunto una percentuale superiore al 50%, troverà applicazione quanto previsto al precedente punto a.4). Qualora, in tutti i casi previsti al presente punto a), una o più liste ottenessero un numero di voti superiore alla percentuale indicata al precedente punto a.1) ma inferiore al 5% (cinque percento) del capitale sociale, ai fini del riparto degli

amministratori da eleggere: (i) si terrà conto solo della più votata di esse; (ii) risulterà eletto solo il primo candidato indicato in tale lista; (iii) gli eventuali rimanenti amministratori di spettanza di tale lista in base a quanto previsto dai precedenti punti a.3.a), a.3.b), a.3.c), a.3.d), a.3.e), a.4.a), a.4.b), a.4.c) e a.4.d), come eventualmente richiamati a norma dei precedenti punti a.5) e a.6), saranno attribuiti alla lista risultata prima per numero di voti assoluti, fermo restando quanto ivi rispettivamente indicato con riferimento all'attribuzione degli amministratori di spettanza delle liste diverse dalla prima e dall'ultima; b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcune modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di

tale sostituzione rimanesse ancora da
eleggere un membro in possesso dei
requisiti di indipendenza stabiliti
dalla normativa applicabile, l'ultimo
degli eletti non in possesso di tali
requisiti tratto dalla lista che
abbia ottenuto il maggior numero di
voti dovrà essere sostituito con il
primo candidato successivamente
elencato in tale lista che sia in
possesso di tali requisiti;
c) qualora . Qualora il Consiglio di
Amministrazione eletto ai sensi di
quanto sopra non consenta il rispetto
dell'equilibrio tra i generi previsto
dalla normativa vigente, gli ultimi
eletti del genere più rappresentato,
della Lista di maggioranza lista
risultata prima per numero di voti
espressi dagli azionisti, del genere
più rappresentato decadono nel numero
necessario ad assicurare
l'ottemperanza al requisito e sono
sostituiti dai primi candidati non
eletti della stessa lista del genere
meno rappresentato. In mancanza di
candidati del genere meno
rappresentato all'interno della lista
risultata prima per numero di voti
espressi dagli azionisti di
maggioranza in numero sufficiente a
procedere alla sostituzione, il
suddetto criterio si applicherà alle
successive liste di minoranza via via
più votate dalle quali siano stati
tratti dei candidati eletti. Qualora
applicando i criteri di cui sopra non

sia comunque possibile individuare
dei sostituiti idonei, l'Assemblea
integra l'organo con le maggioranze
di legge, assicurando il
soddisfacimento del requisito
dell'equilibrio fra i generi previsto
dalla normativa vigente;
dc) il meccanismo di nomina mediante
voto di lista sopra previsto trova
applicazione per il solo caso di
integrale rinnovo degli
Amministratori; per la nomina di
Amministratori per qualsiasi ragione
non nominati ai sensi del
procedimento sopra previsto
l'Assemblea delibera con la
maggioranza di legge nel rispetto dei
requisiti normativi di rappresentanza
dei generi;
tale requisito si applica anche alle
cooptazioni effettuate dallo stesso
Consiglio di Amministrazione ai sensi
della normativa applicabile.
L'Assemblea anche nel corso del
mandato non può variare il nu-mero
componenti il Consiglio di
Amministrazione se non entro il
limite di cui al presente statuto,
provvedendo alle relative nomine. Gli
Amministratori così eletti scadranno
con quelli in carica.
Qualora per dimissioni o per altre
cause vengano a mancare la metà, in
caso di numero pari, e più della
metà, in caso di nu-mero dispari,
degli Amministratori, si intende
decaduto l'intero Consiglio e deve

	immediatamente convocarsi l'Assemblea
	per la nomina di tutti gli
	Amministratori.

Articolo 14 - Poteri dell'organo	Articolo 14 - Poteri dell'organo
amministrativo	amministrativo
Al Consiglio di Amministrazione ed	Al Consiglio di Amministrazione ed
all'Amministratore Unico, secondo la	all'Amministratore Unico, secondo la
forma adottata, spettano tutti i	forma adottata, spettano tutti i
poteri di ordinaria e straordinaria	poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione della Società,	amministrazione della Società,
eccetto quelli specificamente	eccetto quelli specificamente
riservati dalla legge all'Assemblea.	riservati dalla legge all'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione entro	Il Consiglio di Amministrazione entro
i limiti di legge può nominare	i limiti di legge può nominare
altresì uno o più Amministratori	altresì uno o più Amministratori
Delegati, determinandone i poteri	Delegati, determinandone i poteri
nell'ambito di quelli ad esso	nell'ambito di quelli ad esso
spettanti e nei limiti di legge (art.	spettanti e nei limiti di legge (art.
2381 del Codice Civile).	2381 del Codice Civile).
Il Consiglio di Amministrazione o	Il Consiglio di Amministrazione o
l'Amministratore Unico possono, nelle	l'Amministratore Unico possono può,
forme di legge, adottare ogni	nelle forme di legge, adottare ogni
deliberazione concernente	deliberazione concernente
l'adeguamento dello Statuto Sociale a	l'adeguamento dello Statuto Sociale a
disposizioni normative.	disposizioni normative.
Il Consiglio di Amministrazione o	Il Consiglio di Amministrazione o
l'Amministratore Unico:	l'Amministratore Unico:
(i) possono, nelle forme di legge,	(i) possono, nelle forme di può
nominare uno o più Direttori	legge, nominare uno o più Direttori
Generali, Procuratori, determinandone	Generali, Procuratori, determinandone
attribuzioni e poteri;	attribuzioni e poteri;
(ii) nominano, su proposta	(ii) nominare nominano, su proposta
dell'Amministratore Delegato ove	dell'Amministratore Delegato ove
l'amministrazione della Società sia	l'amministrazione della Società sia
affidata ad un Consiglio di	affidata ad un Consiglio di
Amministrazione, e comunque previo	Amministrazione, e comunque previo

sindaci ovvero mediante trasmissione	inviata al domicilio dei sindaci
telematica.	ovvero mediante trasmissione
	telematica.

Articolo 15 - Rappresentanza legale	Articolo 15 - Rappresentanza legale
della Società	della Società
La rappresentanza legale della	La rappresentanza legale della
Società di fronte ai terzi ed in	Società di fronte ai terzi ed in
giudizio spettano all'Amministratore	giudizio spettano all'Amministratore
Unico, al Presidente del Consiglio di	Unico, al Presidente del Consiglio di
Amministrazione, al Vice-Presidente,	Amministrazione, al Vice-Presidente,
se nominato, in caso di assenza e/o	se nominato, in caso di assenza e/o
impedimento del Presidente ed agli	impedimento del Presidente ed agli
eventuali Amministratori Delegati,	eventuali Amministratori Delegati,
nei limiti della delega loro	nei limiti della delega loro
conferita.	conferita.
Il concreto esercizio del potere di	Il concreto esercizio del potere di
rappresentanza da parte del Vice	rappresentanza da parte del Vice
Presidente attesta di per sé	Presidente attesta di per sé
l'assenza o l'impedimento del	l'assenza o l'impedimento del
Presidente ed esonera i terzi da ogni	Presidente ed esonera i terzi da ogni
accertamento o responsabilità in	accertamento o responsabilità in
proposito. In caso di nomina di più	proposito. In caso di nomina di più
Vice-Presidenti, il Consiglio stesso	Vice-Presidenti, il Consiglio stesso
determinerà le modalità di	determinerà le modalità di
sostituzione del Presidente.	sostituzione del Presidente.

Il nuovo testo di statuto di Tiscali post-fusione è riportato per intero in allegato al presente progetto di fusione.

Rapporto di cambio e conguaglio in denaro

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ., gli organi amministrativi di Tiscali e di Aria Italia hanno deliberato di effettuare la fusione sulla base delle seguenti situazioni patrimoniali di riferimento:

(a) per quanto attiene Tiscali, la situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2015 della sola Tiscali, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 25 agosto 2015;
(b) per quanto attiene Aria Italia S.p.A., la situazione patrimoniale al 24 agosto 2015, approvata dall'organo amministrativo il 25 agosto 2015.

Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti hanno determinato il rapporto di cambio di fusione (il "Rapporto di Cambio") nella seguente misura:

n. 50 azioni ordinarie Tiscali, prive di valore nominale e aventi caratteristiche identiche alle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di efficacia della fusione per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia, del pari prive di valore nominale.

Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio sono illustrate nelle relazioni redatte dagli organi amministrativi delle Società Partecipanti ex art. 2501-quinquies cod. civ., che saranno messe a disposizione del pubblico ai sensi di legge.

Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

La relazione ex art. 2501-sexies cod. civ. sarà predisposta da parte dell'Esperto e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante

In conseguenza dell'efficacia della fusione, tutte le azioni della Società Incorporanda saranno annullate e sostituite con azioni ordinarie Tiscali di nuova emissione sulla base del Rapporto di Cambio.

A servizio del Rapporto di Cambio, e nel contesto della Fusione, Tiscali procederà all'aumento del proprio capitale

sociale per massimi Euro 77.024.793, mediante emissione di massime n. 1.283.746.550 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni ordinarie Tiscali di nuova emissione assegnate in sede di concambio agli azionisti di Aria Italia saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. al pari delle altre azioni ordinarie di Tiscali già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di Tiscali o di Aria Italia in sede di concambio.

La Società Incorporante metterà a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all'unità più vicina il numero di azioni spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Le azioni della Società Incorporante assegnate agli azionisti della Società Incorporanda a servizio del Rapporto di Cambio saranno messe a disposizione alla data di efficacia della fusione in regime di gestione accentrata tramite Monte Titoli S.p.A.

Data dalla quale le azioni Tiscali assegnate in concambio parteciperanno agli utili

Le azioni ordinarie Tiscali che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti di Aria Italia avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di efficacia della fusione e attribuiranno ai loro titolari i medesimi diritti spettanti ai titolari di azioni ordinarie Tiscali in circolazione a tale data.

Data di efficacia della fusione

L'efficacia giuridica della fusione decorrerà dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ. o dalla successiva data indicata nel relativo atto.

Gli effetti contabili e fiscali della fusione decorreranno decorreranno dalla data di efficacia giuridica della stessa.

Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Non vi sono particolari categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni con riferimento ad alcuna delle Società Partecipanti.

Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle Società Partecipanti

Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle Società Partecipanti.

Condizioni della fusione

Il perfezionamento della fusione è subordinato – oltre che all'approvazione del presente progetto da parte delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti – al verificarsi delle seguenti condizioni entro la data del 30 novembre 2015 (salvo che a tale data non sia possibile effettuare la fusione per motivi non dipendenti dalle parti dell'Accordo di Fusione, nel qual caso la medesima data potrà essere prorogata fino al 30 gennaio 2016, purché consti il consenso dei finanziatori ai sensi della Facility A1 di cui agli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento senior del Gruppo Tiscali sottoscritti il 23 dicembre 2014):

(a) approvazione del presente progetto di fusione da parte dell'assemblea straordinaria di Tiscali senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci: (i) che

verrebbero ad acquistare una partecipazione in Tiscali post-fusione superiore al 30%; (ii) che detengono, anche di concerto fra di loro, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, in Tiscali purché superiore al 10%;

(b) perfezionamento di una delle seguenti operazioni alternative:
(i) trasferimento a terzi del contratto di leasing riguardante l'immobile ove ora ha sede Tiscali contestuale conclusione di un contratto di locazione a condizioni di mercato avente per oggetto il medesimo; oppure
(ii) ridefinizione dei termini del predetto contratto di leasing, al fine di prevedere: (1) un canone annuo complessivo pari a Euro 3,7 milioni (oltre IVA) relativamente agli anni 2016 e 2017; (2) un canone finale dovuto nel 2022 per un ammontare di Euro 12,24 milioni circa;
(c) rinegoziazione dell'indebitamento attualmente in essere in ATH nei confronti di Bank Otkritie Financial Corporation, che farà invece capo ad Aria, con possibilità di conversione del medesimo in azioni Tiscali;
(d) consenso al perfezionamento dell'operazione da parte dei finanziatori senior ai sensi degli accordi di ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014;
(e) consenso da parte del Ministero dello Sviluppo Economico con riferimento al cambio del controllante ultimo di Aria S.p.A., ai fini del mantenimento delle licenze di cui essa è titolare alla data odierna;
(f) conferma che, alla data di stipula dell'atto di fusione:
(i) Aria Italia dispone della somma liquida di Euro 42.444.179,51 (ove tali risorse non siano già state messe a disposizione del Gruppo Tiscali) ovvero dei crediti di pari importo derivanti dalla Facility A1 ai sensi degli accordi di

ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014;

(ii) l'indebitamento finanziario netto di Aria Italia è pari a zero;
(iii) l'indebitamento finanziario netto di Aria e delle sue controllate non è superiore all'importo di Euro 5.000.000,00 (senza che alcuna posta sia superiore a Euro 2.000.000,00), in aggiunta all'indebitamento di cui alla precedente lettera (c);
(iv) l'importo dei debiti verso i fornitori di Aria e delle sue controllate non eccede complessivi Euro 24.000.000,00;
(g) conferma che, alla data di stipula dell'atto di fusione:
(i) l'indebitamento finanziario netto consolidato di Tiscali non è superiore all'importo di Euro 220.000.000,00;
(ii) l'importo dei debiti verso i fornitori di Tiscali non eccede, a livello consolidato, complessivi Euro 120.000.000,00;
(h) l'assenza di fatti, eventi o circostanze (anche complessivamente considerati) che abbiano o possano ragionevolmente avere un effetto pregiudizievole significativo con riferimento all'attività, gli attivi, le prospettive o la situazione finanziaria del Gruppo Tiscali o del Gruppo Aria;
(i) l'assenza di fatti, eventi o circostanze (anche complessivamente considerati) che possano implicare la non corrispondenza al vero delle dichiarazioni e garanzie che le parti dell'Accordo di Fusione si sono reciprocamente rilasciate con riferimento ad alcuni aspetti di fondamentale importanza relativamente, a seconda dei casi, alla situazione del Gruppo Tiscali o del Gruppo Aria;
(j) l'ottenimento da parte della CONSOB del giudizio di equivalenza del documento informativo che sarà reso pubblico in relazione alla fusione ai sensi e per gli

effetti dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;

(k) la ridefinizione di alcuni termini e condizioni dell'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali derivante dalla Facility B ai sensi degli accordi di ristrutturazione sottoscritti dal Gruppo Tiscali il 23 dicembre 2014.

Le condizioni sospensive indicate ai punti (b), (g) e (k) di cui sopra sono state previste nell'interesse di Aria Italia, le condizioni sospensive di cui ai punti (a), (c), (d), (e) e (j) di cui sopra sono state poste nell'interesse di entrambe le Società Partecipanti, la condizione sospensiva di cui al punto (f) di cui sopra è stata posta nell'interesse di Tiscali, mentre le condizioni sospensive di cui ai punti (h) e (i) di cui sopra sono state poste nell'interesse della parte non interessata dall'evento di volta in volta ivi dedotto.

* * * * * * *

Cagliari/25 agosto 2015

Tiscali S.p.A. Aria Italia S.p.A.

AI Terminal

Tessellis

4246_tar_2015-09-23_f2cd1b51-3ed5-4f6a-8e7e-d4ec51e101fd.pdf