AGM Information • Oct 13, 2015
AGM Information
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| Repertorio 81050 ----------------------------------- | |
|---|---|
| WERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | |
| -------------------------------------- | |
| "FINMECCANICA - Società per azioni" | |
| -------------------------------------- | |
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| L'anno duemilaquindici il giorno ventiquattro del mese di settembre in | |
| Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, alle ore quindici e diciotto. | |
| --- A richiesta della Spettabile: ------------------------------------ | |
| - "FINMECCANICA - Società per azioni", con sede in Roma, Piazza | |
| Monte Grappa n. 4, capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente ver- | |
| sato, iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale n. | |
| 00401990585, R.E.A. n. RM - 7031, PEC [email protected] | |
| ca.com (in appresso anche "Finmeccanica" o "Società Incorporante" o "So- | |
| cietà Beneficiaria"). | |
| --- Io Dott. PAOLO CASTELLINI, Notaio in Roma con studio in Via Ora- | |
| zio n. 31, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e | |
| Civitavecchia, oggi 24 settembre 2015 mi sono recato in Roma, Piazza | |
| Monte Grappa n. 4, per assistere elevando verbale alla adunanza del Consi- | |
| glio di Amministrazione della Società richiedente, convocato per oggi/in | |
| detto luogo con inizio alle ore quindici per discutere e deliberare sul se- | |
| guente ----------------------------------- | |
| ORDINE DEL GIORNO | |
| $0 M I S S 1 S 1 S 1 S S 1 S 1 S S 1 S 1 S 1 S 1 S 1 S 1 S 1 S 1 S 1 $ |
Registrato all'Agenzia
delle Entrate - Ufficio
Territoriale di ROMA 1 125-9-2015 $24339$ $n1$ Serie $\overline{\mathcal{A}T}$ $Euro . 356, 00$
| 2. Fusioni per incorporazione delle Società "OTO Melara S.p.A." e | ||
|---|---|---|
| "WHITEHEAD Sistemi Subacquei S.p.A." e scissioni parziali delle So- | ||
| cietà "AgustaWestland S.p.A.", "Alenia Aermacchi S.p.A." e "Selex | ||
| ES S.p.A.". | ||
| D M I S S I S ———————————————————— | ||
| -------------------------------------- | ||
| ---- Entrato nella sala dove ha luogo l'adunanza ho constatato la presenza del | ||
| Pref. Giovanni De Gennaro, nato a Reggio Calabria il 14 agosto 1948, do- | ||
| miciliato per la carica in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, Presidente del | ||
| Consiglio di Amministrazione della Società richiedente e che in tale qualifi- | ||
| ca presiede l'odierna adunanza. ------------------------------------ | ||
| ---- Dell'identità personale del Pref. Giovanni De Gennaro io Notaio sono | ||
| CCTLO. ------------------------------------ | ||
| ---- Il medesimo, su conforme decisione dei presenti, invita me Notaio a re- | ||
| digere il verbale dell'odierna adunanza. | ||
| --- Il Presidente dà atto che sono presenti: ------------------------------------ | ||
| a) del Consiglio di Amministrazione, oltre a lui medesimo, i Signori: | ||
| - MAURO MORETTI - Amministratore Delegato ------------------------------------ | ||
| - PAOLO CANTARELLA - Consigliere ----------------------------------- | ||
| - SILVIA MERLO - Consigliere ----------------------------------- | ||
| - PIETRO GUIDO ALPA - Consigliere | ||
| - MARTA DASSU' - Consigliere ----------------------------------- | ||
| - FABRIZIO LANDI - Consigliere ----------------------------------- | ||
| - MARINA RUBINI - Consigliere ----------------------------------- | ||
| tutti presenti in sala; |
| - MARINA CALDERONE - Consigliere ----------------------------------- |
|---|
| collegata in teleconferenza ai sensi dell'art. 20.3 dello statuto sociale; |
| b) del Collegio Sindacale i Signori: |
| - RICCARDO RAUL BAUER - Presidente ----------------------------------- |
| - NICCOLO' ABRIANI - Sindaco effettivo |
| - FRANCESCO PERRINI - Sindaco effettivo ------------------------------------ |
| - LUIGI CORSI - Sindaco effettivo ------------------------------------ |
| - DANIELA SAVI - Sindaco effettivo ------------------------------------ |
| tutti presenti in sala; |
| c) assiste, presente in sala, l'Avv. LUCIANO ACCIARI, Segretario del |
| Consiglio di Amministrazione. |
| -------------------------------------- |
| ---- Il Presidente dichiara e dà atto di aver accertato l'identità e la legittima- |
| zione di tutti gli intervenuti sia presenti in sala che del Consigliere collegato |
| in teleconferenza. |
| ---- Il Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata regolarmente convo- |
| cata tramite posta elettronica in data 18 settembre 2015 e che, partecipando |
| alla adunanza n. 9 (nove) consiglieri su n. 11 (undici) consiglieri costituenti |
| il Consiglio di Amministrazione, l'odierna riunione è validamente costituita, |
| ai sensi dell'art. 22 dello statuto, per deliberare sul punto 2 dell'ordine del |
| giorno precisando che gli altri punti all'ordine del giorno sono stati e saran- |
| no trattati e risulteranno da separato verbale. |
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---- FUSIONI PER INCORPORAZIONE DELLE SOCIETÀ "OTO ----
--- Il Presidente dichiara di riprendere il discorso sul punto 2 all'ordine del giorno che è stato già introdotto e ricorda che nella riunione del 30 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato: .................................... 1) i progetti di fusione per incorporazione di "OTO Melara S.p.A." e di "WHITEHEAD Sistemi Subacquei S.p.A." ("Società Incorporande") nella "FINMECCANICA - Società per azioni"; .................................... 2) i progetti di scissione parziale di "AgustaWestland S.p.A.", di "Alenia Aermacchi S.p.A." e di "Selex ES S.p.A." ("Società Scisse") in favore della "FINMECCANICA - Società per azioni". ................................... --- I progetti di fusione e di scissione, di cui sopra, si allegano al presente verbale rispettivamente sotto le lettere "A", "B", "C", "D" ed "E". .......... --------------------------------------
.... Dette situazioni patrimoniali si allegano al presente verbale come segue:
la situazione patrimoniale di "OTO Melara S.p.A." sotto la lettera "F"; ---
la situazione patrimoniale di "WHITEHEAD Sistemi Subacquei S.p.A." sotto la lettera "G"; ..................................
la situazione patrimoniale di "AgustaWestland S.p.A." sotto la lettera
_______________________________________
--- Alle ore 15,23 entra in sala il Consigliere DARIO FRIGERIO. ------------------------------------
*****
---- Poiché il capitale sociale sia delle Società Incorporande che delle Società Scisse è interamente detenuto da Finmeccanica (tale struttura proprietaria rimarrà tale, per le Società Scisse, anche all'esito delle operazioni di scissione), non si darà luogo di conseguenza all'emissione di nuove azioni da parte della Finmeccanica (Società Incorporante/Beneficiaria) né ad assegnazione di azioni della stessa; le operazioni saranno realizzate applicando la procedura semplificata di cui all'art. 2505 del codice civile (come richiamato, per le scissioni, dall'art. 2506 ter del codice civile); pertanto, i progetti di fusione/scissione non contengono le informazioni di cui ai numeri 3), 4) e 5) del primo comma dell'art. 2501 ter del codice civile e non sono state predisposte, da parte delle Società Incorporande/Scisse, le relazioni dell'organo am-- ministrativo ex art. 2501 quinquies del codice civile e da parte di tutte le società partecipanti le relazioni degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501 sexies del codice civile; Finmeccanica ha comunque redatto ai soli fini della più ampia informativa al pubblico la relazione illustrativa, allegata sotto la lettera "N", sulla base delle indica-
zioni contenute negli artt. 2501 quinquies, primo comma, 2506 ter, secondo comma, del codice civile e nell'art. 70, secondo comma del Regolamento adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti"), cui si rinvia per la descrizione in dettaglio delle motivazioni di ordine economico e giuridico sottese alle operazioni di fusione e di scissione come illustrato e discusso nel corso della riunione consiliare del 30 luglio 2015. Lo statuto di Finmeccanica non subirà modificazioni in quanto il suo oggetto sociale già comprende l'attività di tutte le Società Incorporande/Scisse. ..................................
--- Il Presidente dichiara che tutti i progetti di fusione e di scissione citati sono stati iscritti, per tutte le società partecipanti, presso il Registro delle Imprese di Roma il 3 agosto 2015. ...................................
---- Il Presidente informa che, con riferimento a ciascuna delle cinque operazioni di fusione o di scissione sopra indicate, sin dal 3 agosto 2015 sono rimasti depositati, presso le sedi di ciascuna delle società partecipanti, i documenti previsti dal codice civile relativi alla operazione di fusione o di scissione di competenza di ciascuna società (con la precisazione che presso la sede di Finmeccanica il deposito è stato effettuato per ciascuna delle cinque operazioni) e cioè: ....................................
1) il progetto di fusione in Finmeccanica delle Società "OTO Melara S.p.A." e "WHITEHEAD Sistemi Subacquei S.p.A." e il progetto di scissione a favore di Finmeccanica delle Società "Agusta Westland S.p.A.", "Alenia Aermacchi S.p.A." e "Selex ES S.p.A."; ------------------------------------
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi (2012, 2013 e 2014) delle società parte-
cipanti a fusione ("FINMECCANICA - Società per azioni", "OTO Melara S.p.A." e "WHITEHEAD Sistemi Subacquei S.p.A.") e a scissione ("FIN-MECCANICA - Società per azioni", "AgustaWestland S.p.A.", "Alenia Aermacchi S.p.A." e "Selex ES S.p.A."), con le relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale e le relazioni della società di revisione; ------------3) le situazioni patrimoniali al 30 giugno 2015 delle società partecipanti a fusione ("FINMECCANICA - Società per azioni", "OTO Melara S.p.A." e "WHITEHEAD Sistemi Subacquei S.p.A.") e a scissione ("FINMECCANI-CA - Società per azioni", "AgustaWestland S.p.A.", "Alenia Aermacchi S.p.A." e "Selex ES S.p.A."). .................................
--- Il Presidente dichiara che alla data della presente riunione sono trascorsi con riguardo a ciascuna operazione di fusione e di scissione sopra indicata sia il termine di trenta giorni di cui all'art. 2501-ter, ultimo comma, del codice civile sia il termine di trenta giorni di cui all'art. 2501-septies, primo comma, del codice civile. ...................................
gno 2014 n. 108; ....................................
Il Presidente comunica che: ....................................
maggio 2012 n. 56 e dell'art. 4 del regolamento di attuazione approvato con Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri in data 6 giugno 2014 n. 108), la prescritta informativa circa tutte le operazioni di fusione e di scissione in oggetto; -----------------------------------
--- Il Presidente dà atto che: ------------------------------------
Finanza", la relativa informativa agli azionisti; in data 5 agosto 2015 Finmeccanica ha diffuso un comunicato stampa circa l'avvenuto deposito dei progetti di fusione e di scissione e della documentazione relativa presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., ai sensi della normativa vigente; - tali operazioni, in quanto poste in essere con società controllate e non risultando interessi significativi di altre parti correlate, sono escluse dall'ambito di applicazione della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica, così come previsto dalla Procedura medesima (art. 11.2, lettera e) e dall'art. 14, comma 2 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i., fermi restando gli obblighi di informativa contabile periodica di cui all'art. 5, comma 8 del citato Regolamento; ------------------------------------
--- Il Presidente comunica che non ci sono state modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti sia alle fusioni che alle scissioni in oggetto tra la data del 3 agosto 2015 (data in cui i progetti di fusione e di scissione sono stati depositati presso la sede delle società partecipanti) e la data odierna, come confermato con riguardo alle Società
Incorporande e alle Società Scisse dagli organi amministrativi delle stesse. --
--- Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 2502 del codice civile (richiamato dall'art. 2506 ter del codice civile) e dell'art. 24.1 dello statuto di Finmeccanica, è attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza di deliberare - in vece dell'Assemblea - in merito alle operazioni di fusione e di scissione relative a società di cui Finmeccanica possiede l'intero capitale sociale, situazione che ricorre in tutte le fusioni e scissioni in oggetto.
--- Al riguardo il Presidente dichiara che non è pervenuta richiesta da parte di soci rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale di Finmeccanica diretta ad ottenere che la decisione in ordine alle operazioni in oggetto fosse adottata a norma del primo comma dell'art. 2502 del codice civile. ...................................
---- Nessuno avendo preso la parola, il Presidente invita il Consiglio di Amministrazione ad assumere le deliberazioni in merito a ciascuna delle operazioni di fusione e scissione sopra illustrate. ...................................
--- Il Consiglio di Amministrazione all'unanimità - con il voto espresso per alzata di mano da parte dei Consiglieri presenti in sala e a voce dal Consigliere collegato in teleconferenza e pertanto con il voto favorevole di n. 10 (dieci) consiglieri su 11 (undici), nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22.3 dello Statuto secondo cui la decisione sull'argomento in oggetto è validamente assunta qualora riceva il voto favorevole di almeno i 7/10 degli
| amministratori in carica - ---------------------------------- |
|---|
| 1) di approvare, ai sensi dell'art. 2502 del codice civile, il progetto di fu- |
| sione per incorporazione di "OTO Melara S.p.A." ("Società Incorpo- |
| randa") in "FINMECCANICA - Società per azioni", progetto come sopra |
| allegato al presente verbale sotto la lettera "A"; |
| 2) di approvare, sulla base del progetto di fusione sopra indicato, la fusio- |
| ne per incorporazione di "OTO Melara S.p.A." in "FINMECCANICA - So- |
| cietà per azioni" alle condizioni indicate nel progetto medesimo e in parti- |
| colare: ------------------------------------ |
a) la fusione avrà efficacia, anche ai fini contabili e fiscali dal 1 gennaio 2016. Qualora l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 bis del codice civile dovesse intervenire successivamente al 1 gennaio 2016, la fusione avrà effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione; in tal caso, ai fini contabili e fiscali la fusione avrà comunque effetto dal 1 gennaio 2016; ------------------------------------
b) non vi sarà alcun aumento di capitale della Società Incorporante né comunque alcuna assegnazione di azioni della stessa; ...................................
c) il capitale sociale della Società Incorporanda sarà annullato senza concambio; ------------------------------------
e) lo statuto della Società Incorporante non subirà modificazioni in dipendenza della fusione; ------------------------------------
| 3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Ammi- |
|---|
| nistratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nessuno |
| escluso od eccettuato, perché - anche a mezzo di loro procuratori speciali |
| disgiuntamente nominati - in base a quanto sopra deliberato e con osservan- |
| za dei termini e modalità di legge: --------------------------------------- |
d) compiano ed autorizzino tutte le formalità necessarie ed opportune per l'attuazione della fusione stessa, specie per il subingresso della Società Incorporante in tutti i beni, i diritti, i contratti, licenze, concessioni e rapporti di qualsiasi natura tra la Società Incorporanda ed Enti Pubblici, Ministeri, Agenzie, persone fisiche e giuridiche; ....................................
e) facciano quant'altro necessario, utile ed opportuno per l'esecuzione del presente deliberato, anche se qui non specificato. ------------------------------------..... Il tutto da ritenersi sin da ora per valido ed approvato e con esonero per i Direttori dei Pubblici Registri, per Enti, Pubbliche Amministrazioni e terzi in genere da ogni responsabilità. ...................................
.....................................
--- Il Consiglio di Amministrazione all'unanimità - con il voto espresso per alzata di mano da parte dei Consiglieri presenti in sala e a voce dal Consigliere collegato in teleconferenza e pertanto con il voto favorevole di n. 10 (dieci) consiglieri su 11 (undici), nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22.3 dello Statuto secondo cui la decisione sull'argomento in oggetto è validamente assunta qualora riceva il voto favorevole di almeno i 7/10 degli amministratori in carica - ----------------------------------......................................
1) di approvare, ai sensi dell'art. 2502 del codice civile, il progetto di fusione per incorporazione di "WHITEHEAD Sistemi Subacquei S.p.A." ("Società Incorporanda") in "FINMECCANICA - Società per azioni", progetto come sopra allegato al presente verbale sotto la lettera "B"; -----------2) di approvare, sulla base del progetto di fusione sopra indicato, la fusione per incorporazione di "WHITEHEAD Sistemi Subacquei S.p.A." in "FINMECCANICA - Società per azioni" alle condizioni indicate nel progetto medesimo e in particolare: ....................................
a) la fusione avrà efficacia, anche ai fini contabili e fiscali dal 1 gennaio 2016. Qualora l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 bis del codice civile dovesse intervenire successivamente al 1 gennaio 2016, la fusione avrà effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione; in tal caso, ai fini contabili e fiscali la fusione avrà comunque effetto dal 1 gennaio 2016; ------------------------------------
b) non vi sarà alcun aumento di capitale della Società Incorporante né comunque alcuna assegnazione di azioni della stessa; ...................................
c) il capitale sociale della Società Incorporanda sarà annullato senza goncambio; ------------------------------------
d) il patrimonio della Società Incorporanda sarà assorbito dalla Società Incorporante con subentro di quest'ultima in tutti i rapporti giuridici comunque facenti capo alla Società Incorporanda; ....................................
e) lo statuto della Società Incorporante non subirà modificazioni in dipen-
81050/14
| denza della fusione; ------------------------------------ |
|---|
| 3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Ammi- |
| nistratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nessuno |
| escluso od eccettuato, perché - anche a mezzo di loro procuratori speciali |
| disgiuntamente nominati - in base a quanto sopra deliberato e con osservan- |
| za dei termini e modalità di legge: |
| a) procedano alla stipula dell'atto di fusione; |
| b) regolarizzino tutti i rapporti con la Società Incorporanda; |
| c) rilascino tutte le dichiarazioni necessarie; |
| d) compiano ed autorizzino tutte le formalità necessarie ed opportune per |
| l'attuazione della fusione stessa, specie per il subingresso della Società In- |
| corporante in tutti i beni, i diritti, i contratti, licenze, concessioni e rapporti |
| di qualsiasi natura tra la Società Incorporanda ed Enti Pubblici, Ministeri, |
| Agenzie, persone fisiche e giuridiche; |
| e) facciano quant'altro necessario, utile ed opportuno per l'esecuzione del |
| presente deliberato, anche se qui non specificato. |
| Il tutto da ritenersi sin da ora per valido ed approvato e con esonero per i |
| Direttori dei Pubblici Registri, per Enti, Pubbliche Amministrazioni e terzi |
| in genere da ogni responsabilità. |
| -------------------------------------- |
| --- Alle ore 15,37 entra in sala il Consigliere ALESSANDRO ALFONSO |
| ANGELO DE NICOLA. |
| -------------------------------------- |
| $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1}{2}$ - $\frac{1$ |
| --- Il Consiglio di Amministrazione all'unanimità - con il voto espresso per |
alzata di mano da parte dei Consiglieri presenti in sala e a voce dal Consigliere collegato in teleconferenza e pertanto con il voto favorevole di n. 11 (undici) consiglieri su 11 (undici), nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22.3 dello Statuto secondo cui la decisione sull'argomento in oggetto è validamente assunta qualora riceva il voto favorevole di almeno i 7/10 degli amministratori in carica - ----------------------------------
delibera ------------------------------------
1) di approvare, ai sensi dell'art. 2502 del codice civile richiamato dall'art. 2506 ter del codice civile, il progetto di scissione parziale della "AgustaWestland S.p.A." ("Società Scissa") mediante assegnazione di parte del proprio patrimonio in favore della "FINMECCANICA - Società per azioni" così come risulta dal progetto allegato al presente verbale sotto la lettera "C", scissione che comporta la riduzione del capitale sociale della Società Scissa per l'importo di Euro 702.417.000 (settecentoduemilioniquattrocentodiciassettemila), di riserve per un netto di Euro 506.601.466 (cinque centose imilionise icentour mila quattrocentoses santasei) e di utili a nuovo per Euro 850.272.203 (ottocentocinquantamilioniduecentosettantaduemiladuecentotre) nelle scritture contabili della Società Scissa; alla Società Scissa - all'esito della scissione - rimarrà un patrimonio netto di Euro 132.139.598 ----- (centotrentaduemilionicentotrentanovemilacinquecentono-
2) di prendere atto che, conseguentemente, verrà modificato l'art. 5 dello statuto sociale della "AgustaWestland S.p.A.", di guisa che esso a scissione avvenuta riporti l'esatta consistenza del capitale sociale; ....................................
vantotto);
3) dunque, di approvare, sulla base del progetto sopra indicato, la scissio-
ne parziale della "AgustaWestland S.p.A." mediante assegnazione in favore di "FINMECCANICA - Società per azioni", del ramo di azienda dedicato all'attività di progettazione, produzione e commercializzazione nel settore della "ala rotante", civile e militare, ai sistemi di addestramento integrati e ai servizi logistici integrati (costituito dagli elementi patrimoniali indicati nel progetto di scissione); scissione che avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali, dal 1 gennaio 2016. Qualora l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506 quater del codice civile dovesse intervenire successivamente al 1 gennaio 2016, la scissione avrà effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione; in tal caso, ai fini contabili, la scissione avrà comunque effetto dal 1 gennaio 2016; ....................................
4) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nessuno escluso od eccettuato, perché - anche a mezzo di loro procuratori speciali disgiuntamente nominati - in base a quanto sopra deliberato e con osservanza dei termini e modalità di legge: .................................. - a. procedano alla stipula dell'atto di scissione; --------------------------------------- b. regolarizzino tutti i rapporti conseguenti all'atto di scissione; --------------- c. rilascino tutte le dichiarazioni necessarie; ------------------------------------- d. compiano ed autorizzino tutte le formalità necessarie ed opportune per l'attuazione della scissione stessa, specie per il subingresso della Società Beneficiaria in tutti i rapporti, di qualsiasi natura, oggetto di assegnazione; ----- e. facciano quant'altro necessario ed opportuno per l'esecuzione del presente deliberato, anche se qui non specificato. ...................................
Il tutto da ritenersi sin da ora per valido ed approvato e con esonero per i
Direttori dei Pubblici Registri, per Enti, Pubbliche Amministrazioni e terzi in genere da ogni responsabilità. ................................... * * * * * * .......................... ————————————————————————————————————— --- Il Consiglio di Amministrazione all'unanimità - con il voto espresso per alzata di mano da parte dei Consiglieri presenti in sala e a voce dal Consigliere collegato in teleconferenza e pertanto con il voto favorevole di n. 11 (undici) consiglieri su 11 (undici), nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22.3 dello Statuto secondo cui la decisione sull'argomento in oggetto è vali-
damente assunta qualora riceva il voto favorevole di almeno i 7/10 degli amministratori in carica - ----------------------------------
......................................
1) di approvare, ai sensi dell'art. 2502 del codice civile richiamato dall'art. 2506 ter del codice civile, il progetto di scissione parziale della "Alenia Aermacchi S.p.A." ("Società Scissa") mediante assegnazione di parte del proprio patrimonio in favore della "FINMECCANICA - Società per azioni" così come risulta dal progetto allegato al presente verbale sotto la lettera "D", scissione che comporta la riduzione del capitale sociale della Società Scissa per l'importo di Euro 216.208.169 (duecentosedicimilioniduecentoottomilacentosessantanove), riserve per un netto negativo di Euro -49.547.682 - (meno - quarantanovemilionicinquecentoquarantasettemilaseicentoottantadue) e di utili a nuovo per Euro 124.957.156 (centoventiquattromilioninovecentocinquantasettemilacentocinquantasei) -- nelle -- scritture contabili della Società Scissa; alla Società Scissa - all'esito della scissione rimarrà un patrimonio netto di Euro 69.801.206 (sessantanovemilioniotto-
81050/18
centounmiladuecentosei); ------------------------------------
2) di prendere atto che, conseguentemente, verrà modificato l'art. 5 dello statuto sociale della "Alenia Aermacchi S.p.A.", di guisa che esso a scissione avvenuta riporti l'esatta consistenza del capitale sociale; ....................................
3) dunque, di approvare, sulla base del progetto sopra indicato, la scissione parziale della "Alenia Aermacchi S.p.A." mediante assegnazione in favore di "FINMECCANICA - Società per azioni", del ramo di azienda dedicato all'attività di progettazione, produzione, commercializzazione ed integrazione di velivoli militari e civili e parti di essi, ai sistemi di addestramento integrati e ai servizi logistici integrati (costituito dagli elementi patrimoniali indicati nel progetto di scissione); scissione che avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali, dal 1 gennaio 2016. Qualora l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506 quater del codice civile dovesse intervenire successivamente al 1 gennaio 2016, la scissione avrà effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione; in tal caso, ai fini contabili, la scissione avrà comunque effetto dal 1 gennaio 2016; ....................................
4) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nessuno escluso od eccettuato, perché - anche a mezzo di loro procuratori speciali disgiuntamente nominati - in base a quanto sopra deliberato e con osservanza dei termini e modalità di legge: ..................................
--- b. regolarizzino tutti i rapporti conseguenti all'atto di scissione; ---------------
c. rilascino tutte le dichiarazioni necessarie; ------------------------------------
d. compiano ed autorizzino tutte le formalità necessarie ed opportune per
l'attuazione della scissione stessa, specie per il subingresso della Società Beneficiaria in tutti i rapporti, di qualsiasi natura, oggetto di assegnazione; ---- e. facciano quant'altro necessario ed opportuno per l'esecuzione del presente deliberato, anche se qui non specificato.................................... Il tutto da ritenersi sin da ora per valido ed approvato e con esonero per i Direttori dei Pubblici Registri, per Enti, Pubbliche Amministrazioni e terzi in genere da ogni responsabilità. ................................... --------------------------------------
--- Il Consiglio di Amministrazione all'unanimità - con il voto espresso per alzata di mano da parte dei Consiglieri presenti in sala e a voce dal Consigliere collegato in teleconferenza e pertanto con il voto favorevole di n. 11 (undici) consiglieri su 11 (undici), nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22.3 dello Statuto secondo cui la decisione sull'argomento in oggetto è validamente assunta qualora riceva il voto favorevole di almeno i 7/10 degli amministratori in carica - ----------------------------------
1) di approvare, ai sensi dell'art. 2502 del codice civile richiamato dall'art. 2506 ter del codice civile, il progetto di scissione parziale della "Selex ES S.p.A." ("Società Scissa") mediante assegnazione di parte del proprio patrimonio in favore della "FINMECCANICA - Società per azioni" così come risulta dal progetto allegato al presente verbale sotto la lettera "E", scissione che comporta la riduzione del capitale sociale della Società Scissa per l'importo di Euro 346.480.000 (trecentoquarantaseimilioniquattrocentoottantamila) e riserve per un netto di Euro 535.648.111 (cinquecen-
totrentacinquemilioniseicentoquarantottomilacentoundici) -- nelle -- scritture contabili della Società Scissa; alla Società Scissa - all'esito della scissione rimarrà un patrimonio netto di Euro 197.752.533 (centonovantasettemilionisettecentocinquantaduemilacinquecentotrentatre); ---------------------------------
2) di prendere atto che, conseguentemente, verrà modificato l'art. 5 dello statuto sociale della "Selex ES S.p.A.", di guisa che esso a scissione avvenuta riporti l'esatta consistenza del capitale sociale; ....................................
3) dunque, di approvare, sulla base del progetto sopra indicato, la scissione parziale della "Selex ES S.p.A." mediante assegnazione in favore di "FINMECCANICA - Società per azioni" del ramo di azienda dedicato all'attività di studio, progettazione, produzione, realizzazione e commercializzazione di sistemi, soluzioni, servizi e prodotti nei settori della sicurezza, della difesa, dello spazio, delle telecomunicazioni, dell'informatica e delle infrastrutture civili complesse (costituito dagli elementi patrimoniali indicati nel progetto di scissione), scissione che avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali, dal 1 gennaio 2016. Qualora l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506 quater del codice civile dovesse intervenire successivamente al 1 gennaio 2016, la scissione avrà effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione; in tal caso, ai fini contabili, la scissione avrà comunque effetto dal 1 gennaio 2016; ....................................
4) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nessuno escluso od eccettuato, perché - anche a mezzo di loro procuratori speciali disgiuntamente nominati - in base a quanto sopra deliberato e con osservanza dei termini e modalità di legge: ..................................
| - a. procedano alla stipula dell'atto di scissione; ------------------------------------ |
|---|
| - b. regolarizzino tutti i rapporti conseguenti all'atto di scissione; ------------------------------------ |
| -- c. rilascino tutte le dichiarazioni necessarie; ------------------------------------ |
| -- d. compiano ed autorizzino tutte le formalità necessarie ed opportune per |
| l'attuazione della scissione stessa, specie per il subingresso della Società |
| Beneficiaria in tutti i rapporti, di qualsiasi natura, oggetto di assegnazione; -- |
| - e. facciano quant'altro necessario ed opportuno per l'esecuzione del pre- |
| sente deliberato, anche se qui non specificato |
| Il tutto da ritenersi sin da ora per valido ed approvato e con esonero per i |
| Direttori dei Pubblici Registri, per Enti, Pubbliche Amministrazioni e terzi |
| in genere da ogni responsabilità. |
| -------------------------------------- |
| --- Il Consiglio di Amministrazione infine all'unanimità dà mandato al Pre- |
| sidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, |
| disgiuntamente tra loro, per apportare a tutte le deliberazioni sopra adottate |
| eventuali modifiche formali richieste in sede di iscrizione presso il Registro |
| delle Imprese e per compiere tutto quanto fosse necessario ed opportuno per |
| il buon esito delle operazioni stesse. $\frac{1}{2}$ |
| --- Del che è verbale. ------------------------------------ |
| --- Io Notaio vengo dispensato dal dare lettura degli allegati. ------------------------------------ |
| --- Sono le ore quindici e quarantacinque. ------------------------------------ |
| ---- E richiesto io Notaio ho compilato e ricevuto il presente verbale e ne ho |
dato lettura al Signor Comparente che da me interpellato lo approva dichia-
| randolo conforme alla sua volontà e lo firma con me Notaio alle ore diciotto |
|---|
| e quaranta nei sei fogli di cui consta, scritto da persona di mia fiducia ed in |
| parte da me Notaio in ventuno pagine intere ed in tredici linee della presen- |
| te. |
| F.to GIOVANNI DE GENNARO ------------------------------------ |
| F.to PAOLO CASTELLINI - Notaio ------------------------------------ |
| -------------------------------------- |
| ---- Copia conforme all'originale, munito delle firme dalla legge prescritte, |
| col quale collazionata concorda. |
| ---------------------- IN CARTA LIBERA PER GLI USI CONSENTITI -------------------- |
| --- Si rilascia omessi tutti gli allegati. ------------------------------------ |
| --- La presente copia consta di ventidue pagine. ------------------------------------ |
| Roma, otto ottobre duemilaquindici. |
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