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Luve

Audit Report / Information Oct 20, 2015

4475_10-q_2015-10-20_9647ca0a-aabe-45a5-83de-a72826112559.pdf

Audit Report / Information

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Industrial Stars of Italy S.p.a. Thuistini class of Tatry Sipin.

Via Senato 20, Milano

Capitale sociale € 650.500

Registro delle Imprese di Milano

Codice fiscale e Partita IVA 08240870967

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 30 GIUGNO 2015

y
M

RELAZIONE SULLA GESTIONE

$\mathcal{U}_q$

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla vostra attenzione per la relativa discussione ed approvazione il bilancio di esercizio della società Industrial Stars of Italy S.p.a. ("I.S.I. S.p.a." o la "Società") chiuso al 30 giugno 2015.

L'utile dell'esercizio ammonta ad Euro 683.720 ed include ammortamenti per Euro 570.570. Nell'esercizio in chiusura sono state altresì rilevate imposte anticipate dell'esercizio per Euro 689.578 e dell'esercizio precedente per Euro 441.416.

In data 30 giugno 2015, con atto Notaio Carlo Marchetti iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 luglio 2015, Industrial Stars of Italy S.p.a. è stata incorporata in Lu.Ve S.p.a..

Il presente bilancio è stato redatto dagli amministratori di Lu.VE S.p.a. essendo cessato, a seguito dell'estinzione della Società, il consiglio di amministrazione di I.S.I. S.p.a..

Informazioni generali e andamento dell'attività

Industrial Stars of Italy S.p.A. è un veicolo societario contenente esclusivamente cassa, appositamente costituito con l'obiettivo di reperire risorse finanziarie necessarie e funzionali a selezionare ed acquisire, in un orizzonte temporale di massimo 24 mesi, una società operativa con la quale dar luogo ad un'aggregazione (c.d. business combination). Tale tipologia di oggetto sociale implica pertanto che la situazione contabile della Società permanga strutturalmente caratterizzata da linearità e stabilità fino all'avverarsi della suddetta aggregazione.

Eventi di rilievo dell'esercizio ed eventi successivi

Nel rispetto della politica di investimento della Società, il consiglio di amministrazione della Società ha individuato quale società target la società Lu. Ve S.p.a. con sede in Varese, Via Vittorio Veneto 11, attiva nella produzione e commercializzazione di scambiatori di calore e di componenti destinati alle apparecchiature per la refrigerazione industriale e commerciale, per il condizionamento dell'aria e relative applicazioni industriali.

In data 22 gennaio 2015 il consiglio di amministrazione dei I.S.I. S.p.a. ha approvato l'operazione rilevante con Lu.Ve S.p.a. ed ha conferito agli amministratori i poteri necessari alla sottoscrizione dei relativi documenti contrattuali.

In data 23 marzo 2015, il consiglio di amministrazione dei I.S.I. S.p.a ha approvato il progetto di fusione con Lu.Ve e convocato l'assemblea degli azionisti per l'approvazione dell'operazione rilevante e della conseguente operazione di fusione.

In data 28 aprile 2015 l'assemblea degli azionisti di I.S.I. S.p.a. ha autorizzato l'operazione rilevante e approvato il progetto di fusione per incorporazione di Industrial Stars of Italy S.p.a. in Lu.Ve S.p.a., subordinatamente al mancato esercizio del recesso, così come regolato nello statuto sociale.

In data 19 maggio 2015, gli amministratori, riunitisi in consiglio, hanno preso atto che il diritto di recesso non è stato esercitato per alcuna delle azioni ordinarie della Società e che di conseguenza non si è avverata la relativa condizione risolutiva della deliberazione dell'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2015.

In data 30 giugno 2015, con atto Notaio Carlo Marchetti, iscritto presso il Registro delle Imprese di Varese in data 6 luglio 2015, Industrial Stars of Italy S.p.a. è stata incorporata in Lu.Ve S.p.a., con effetto dal 9 luglio 2015.

Principali rischi ed incertezze cui la Società è esposta

I fattori di rischio ed incertezza, diversi dai rischi specifici relativi al raggiungimento dell'oggetto sociale, cui la Società è esposta sono essenzialmente correlati alla variazione dei tassi di interesse, essendo gli interessi maturati e maturandi sui depositi bancari vincolati l'unica fonte di finanziamento dell'attività operativa.

Rapporti con parti correlate

La Società non ha intrattenuto rapporti con parti correlate nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015.

Altre informazioni

Ai sensi dell'articolo 2428 comma 2, numeri 3 e 4, del Codice Civile si dà atto che la Società:

  • non detiene, né ha detenuto nel corso del periodo azioni proprie, né azioni o quote di società controllanti anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona;
  • non ha acquistato o alienato nel corso dell'esercizio azioni proprie, né azioni o quote di società controllanti, neanche per tramite di società fiduciarie o per interposta persona.

Uboldo, 16 settembre 2015

Per il consiglio di amministrazione Il President f Dott. Iginio Liberali

Stato patrimoniale attivo 30 giugno 2015 30 giugno 2014
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
B) Immobilizzazioni
1. Immateriali 379.445 569.490
1) Costi di impianto e ampliamento 10.315
2) Costi di ricerca, sviluppo e di pubblicità
3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo opere dell'ingegno
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
5) Avviamento
6) Immobilizzazioni in corso e acconti
7) Altre 379.445 559.175
II. Materiali
1) Terreni e fabbricati
2) Impianti e macchinario
3) Attrezzature industriali e commerciali
4) Altri beni
5) Immobilizzazioni in corso e acconti
III. Finanziarie
1) Partecipazioni
2) Crediti
3) Altri titoli
4) Azioni proprie
Totale immobilizzazioni 379.445 569.490
C) Attivo circolante
I. Rimanenze
II. Crediti 1.831.068 393.909
1) Verso clienti
2) Verso imprese controllate
3) Verso imprese collegate
4) Verso imprese controllanti
4-bis) Crediti tributari
- entro 12 mesi 655.023 392.759
4-ter) Imposte anticipate 1.130.994
5) Verso altri:
- entro 12 mesi 44.051 150
- oltre 12 mesi 1.000 1.000
III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
50.375.485 50.739.682
IV. Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali 50.050.000 50.050.000
Depositi bancari e postali con vincolo di utilizzo 325.336 689.335
- Depositi bancari e postali senza vincolo di utilizzo
2) Assegni
3) Denaro e valori in cassa
149 347
51.133.591
Totale attivo circolante 52.206.553 $\eta = \alpha_{\gamma_1} = 1$ .
D) Ratei e risconti
Totale attivo 52.585.998 51.703.081

$\frac{y}{y}$

Stato patrimoniale passivo 30 giugno 2015 30 giugno 2014
A) Patrimonio netto
I. Capitale sociale 650.500 650.500
II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni 50.899.500 50.899.500
III. Riserva di rivalutazione
IV. Riserva legale
V. Riserve statutarie
VI. Riserva per azioni proprie in portafoglio
VII. Altre riserve
VIII.Utili (Perdite) portate a nuovo (177.905)
IX. Utile (Perdita) dell'esercizio 683.720 (177.905)
Totale Patrimonio Netto 52.055.815 51.372.095
B) Fondi per rischi e oneri
1) Fondi di trattamento di quiescenza e obblighi simili
2) Fondi per imposte, anche differite
3) Altri
Totale Fondi per rischi e oneri
C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato
D) Debiti 530.183 330.986
1) Obbligazioni
2) Obbligazioni convertibili
3) Debiti verso soci per finanziamenti
4) Debiti verso banche
5) Debiti verso altri finanziatori
6) Acconti
7) Debiti verso fornitori
- entro 12 mesi 514.093 312.991
8) Debiti rappresentati da titoli di credito
9) Debiti verso imprese controllate
10) Debiti verso imprese collegate
11) Debiti verso controllanti
12) Debiti tributari
= entro 12 mesi 13.456 2.043
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
- entro 12 mesi 768 606
14) Altri debiti
- entro 12 mesi 1.866 15.346
Totale 52.585.998 51.703.081
E) Ratei e risconti
Totale passivo 52.585.998 51.703.081

$\frac{1}{2}$

Conto Economico 30 giugno 2015 30 giugno 2014
A) Valore della produzione
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
2) Variazione delle rimanenze di prodotti
3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
5) Altri ricavi e proventi
Totale valore della produzione
B) Costi della produzione
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
7) Per servizi
8) Per godimento di beni di terzi
9) Per il personale
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamento immobilizzazioni immateriali
b) ammortamento immobilizzazioni materiali
(569.490)
(1.080)
(688.268)
(570.570)
(569.490) (769.479)
(569.490)
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni
d) Svalutazione crediti compresi nell'attivo circolante
11) Variazioni delle rimanenze di materie prime
12) Accantonamento per rischi
13) Altri accantonamenti
14) Oneri diversi di gestione
(885) (3.054)
Totale costi della produzione (1.259.723) (1.342.023)
Differenza tra valore e costi di produzione (A - B) (1.259.723) (1.342.023)
C) Proventi e oneri finanziari
15) Proventi da partecipazioni
16) Altri proventi finanziari
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante
d) diversi dai precedenti:
- altri
17) Interessi e altri oneri finanziari:
810.704 810.704 1.164.118 1.164.118
17-bis) Utili e perdite su cambi
Totale proventi e oneri finanziari
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
18) Rivalutazioni
19) Svalutazioni
810.704 1.164.118
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie
E) Proventi e oneri straordinari
20) Proventi
21) Onen
443.161
Totale delle partite straordinarie
$(1)$ = 1
443.161
Risultato prima delle imposte (5.858) (177.905)
22) Imposte sul reddito dell'esercizio:
- Imposte anticipate
689.578
23) Utile (Perdita) dell'esercizio 683.720 (177.905)

$M_{\gamma}$

NOTA INTEGRATIVA

$\overline{\alpha}$

$\frac{d}{d\zeta}$

INTRODUZIONE

Industrial Stars of Italy S.p.A. ("I.S.I. S.p.A." o la "Società") è stata incorporata in Lu.Ve S.p.a. con atto Notaio Carlo Marchetti del 30 giugno 2015 iscritto presso il Registro delle Imprese di Varese in data 6 luglio 2015, con efficacia dal 9 luglio 2015.

La fusione ha avuto effetti contabili e fiscali al 1º luglio 2015.

Il bilancio al 30 giugno 2015 è quindi l'ultimo bilancio della Società. Esso è redatto dal consiglio di amministrazione dell'incorporante e sarà altresì sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti della società incorporante.

Il bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015 corrisponde alle risultanze delle scritture contabili regolarmente tenute ed è stato compilato secondo principi di redazione e criteri di valutazione conformi alla normativa del Codice Civile, interpretata ed integrata dai principi contabili predisposti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, così come modificati dai documenti emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.); esso è costituito dallo Stato Patrimoniale, preparato in conformità allo schema previsto dagli artt. 2424 e 2424 bis del Codice Civile, dal Conto Economico, preparato in conformità allo schema di cui agli artt. 2425 e 2425 bis del Codice Civile, e dalla presente Nota Integrativa.

Il bilancio è corredato dal rendiconto finanziario redatto per fornire una migliore informativa sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società.

In osservanza dei postulati generali della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta:

  • la valutazione delle voci è stata fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo;
  • sono stati indicati esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio;
  • sono stati considerati i proventi e gli oneri di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo.

Non si sono verificati casi eccezionali che hanno reso necessario il ricorso a deroghe ai principi di redazione e di valutazione.

Il presente bilancio d'esercizio è stato sottoposto a revisione legale; l'attività di revisione legale è svolta da KPMG S.p.A. ai sensi dell'art. 14, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n.39.

CRITERI DI VALUTAZIONE

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso del periodo, imputati direttamente alle singole voci.

I costi di impianto e di ampliamento risultano completamente ammortizzati.

Le altre immobilizzazioni sono costituite esclusivamente dalla capitalizzazione dei costi relativi alla fusione con l'incorporante Lu.Ve S.p.a.. I costi relativi al collocamento sul mercato di negoziazione AIM Italia sono stati interamente ammortizzati.

Immobilizzazioni Materiali

Le immobilizzazioni materiali acquisite nell'esercizio, corrispondenti ad un computer portatile, sono state completamente ammortizzate.

Crediti

I crediti sono iscritti al loro presumibile valore di realizzo.

Disponibilità liquide

Sono iscritte in bilancio al valore nominale.

Patrimonio Netto

Rappresenta la differenza tra tutte le voci dell'attivo e quelle del passivo, determinate secondo i criteri di valutazione applicati, considerando l'esigenza contabile di bilanciamento tra le sezioni Attivo e Passivo dello Stato Patrimoniale.

Debiti

Sono iscritti al valore nominale.

Ricavi e costi

I ricavi e i costi sono imputati a conto economico secondo il criterio della competenza economica e nel rispetto del principio della prudenza.

Imposte sul reddito, attività e passività fiscali

Le imposte correnti sono determinate secondo le aliquote e le norme vigenti. Le eventuali imposte differite sono iscritte nel Fondo per imposte sulla base dell'aliquota fiscale teorica. Nel rispetto del principio della prudenza le imposte anticipate non sono rilevate qualora manchi una ragionevole certezza dell'esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili, di un reddito imponibile non inferiore all'ammontare delle differenze che si andranno ad annullare.

In conseguenza della operazione di fusione con la società Lu.Ve S.p.a., sono state rilevate le imposte anticipate al 30 giugno 2015.

Più in particolare le imposte anticipate riconducibili all'esercizio precedente sono state rilevate tra i proventi straordinari mentre le imposte anticipate dell'esercizio sono state rilevate nella 22) di conto economico.

MOVIMENTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI

I movimenti delle immobilizzazioni sono evidenziati nelle tabelle nel seguito riportate:

Immobilizzazioni Immateriali

Descrizione Saldo al
30.06.2014
Incrementi/
Decrementi
dell'esercizio
Ammortamenti
al
30.06.2015
Saldo al
30.06.2015
Costi di impianto e ampliamento 10.315 (10.315)
Altre immobilizzazioni
- Costi Business Combination Lu-Ve ÷ 379.445 E. 379.445
- Oneri di collocamento nel mercato AIM 557.625 (557.625)
- Costi per realizzazione del sito web 1.550 (1.550)
TOTALI 569,490 379.445 (569.490) 379.445

Costi d'impianto e d'ampliamento, di ricerca, sviluppo e pubblicità

I costi di impianto e ampliamento risultano completamente ammortizzati e sono stati iscritti nell'attivo con il consenso del Collegio Sindacale. Essi sono stati ammortizzati per un periodo di due anni.

Altre immobilizzazioni

Le altre immobilizzazioni ammontano ad Euro 379.445 e sono costituite dagli oneri relativi alla fusione con Lu-Ve S.p.A. Tali costi saranno assoggettati al processo di ammortamento a partire dall'esercizio in corso al 6 luglio 2015 data di effetto della fusione.

I costi relativi al collocamento della società sul mercato AIM ed alla realizzazione del sito web risultano invece completamente ammortizzati.

Immobilizzazioni Materiali

Descrizione Saldo al
30.06.2014
Incrementi/
Decrementi
dell'esercizio
Ammortamenti
30.06.2015
Saldo al
30.06.2015
Macchine d'ufficio elettroniche 1.080 (1.080)
TOTALI 1.080 (1.080)

Riduzione di valore applicate alle immobilizzazioni

Non è stata operata alcuna riduzione di valore alle immobilizzazioni iscritte in bilancio.

VARIAZIONI INTERVENUTE NELLE VOCI DELL'ATTIVO E DEL PASSIVO DELLO STATO PATRIMONIALE

Crediti

I crediti al 30 giugno 2015 ammontano complessivamente ad Euro 1.831.068. Rispetto all'esercizio precedente registrano un incremento di Euro 1.437.159 dovuto principalmente alla rilevazione delle imposte anticipate e all'iscrizione del credito IRES per ritenute d'acconto subite sugli interessi attivi bancari.

Saldo al 30.06.2014 Variazioni Saldo al 30.06.2015
Crediti tributari
- Credito Iva 159.936 57.651 217.587
- Ritenute subite su interessi attivi bancari 232.823 (23.476) 209.347
- Credito IRES ä 227.869 227.869
- Credito IRPEF da 770 124 124
- INAIL 96 96
- Attività per imposte anticipate Ŵ. 1.130.994 1.130.994
- Crediti verso altri 1.150 43.901 45.051
TOTALE 393.909 1.437.159 1.831.068

I crediti verso altri rappresentano un deposito cauzionale di Euro 1.000 e, per la restante parti, anticipi a fornitori. Ad eccezione del deposito cauzionale, tutti i crediti hanno durata inferiore a 12 mesi.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide presentano un saldo di Euro 50.375.485 ridotto, rispetto all'esercizio precedente, di Euro 364.197. Esse consistono nelle giacenze nelle casse sociali e sui depositi bancari al 30 giugno 2015, come nel seguito specificato:

Cassa Euro 149
Conti correnti vincolati Euro 50.050.000
Competenze maturate su c/c vincolati Euro 63.582
Conto corrente ordinario Euro 261.754
Totale Euro 50.375.485

I fondi vincolati sono depositati presso Banca Intesa Sanpaolo e Credem con rendimenti compresi tra 1.85% e 2.55%.

Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto ha subito la seguente movimentazione:

$\frac{1}{n}$

Valore al
30.06.2014
Variazione Valore al
30.06.2015
Capitale 650.500 650.500
Riserva da sovrapprezzo delle azioni 50.899.500 50.899.500
Utile/(perdita) portata a nuovo (177.905) (177.905)
Utile/(perdita) dell'esercizio 683.720 683.720
Totale 51.372.095 683,720 52.055.815

Il capitale sociale sottoscritto e versato al 30 giugno 2015 ammonta ad Euro 650.500 ed è composto da:

  • n. 5.005.000 azioni ordinarie, sottoscritte per un valore nominale di Euro 500.500 e sovrapprezzo pari a Euro 49.549.500
  • n. 150.000 azioni speciali, sottoscritte per un valore nominale pari ad Euro 150.000 ed un sovrapprezzo pari ad Euro 1.350.000

Le azioni sono interamente sottoscritte e liberate.

Il capitale sociale deliberato al 30 giugno 2015 ammonta ad Euro 872.272 e risulta superiore al Capitale Sociale sottoscritto per Euro 221.772 importo al servizio della conversione dei warrant denominati "Warrant Industrial Stars of Italy S.p.A." abbinati gratuitamente alle azioni ordinarie sottoscritte nel corso dell'operazione di collocamento e di ammissione alla quotazioni sull'AIM Italia.

Si riporta nel seguito l'origine, la possibilità di utilizzazione e distribuzione, delle voci che compongono il patrimonio netto:

Importo Possibilità
utilizzazione
Quota disponibile
Capitale 650.500
Riserva di Capitale
- Riserva da sovrapprezzo 50.899.500 $A - B - C$ 50.899.500
TOTALI 51.550.000 50.899.500
Quota non distribuibile per copertura perdite (177.905)
Quota non distribuibile per costi
di impianto e ampliamento
TOTALE non distribibile (177.905)

Possibilità di utilizzazione: A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci

In caso di scioglimento della Società le modalità di distribuzione ai soci della riserva da sovrapprezzo sono regolamentate dall'articolo 29 dello Statuto Sociale.

Debiti

I debiti al 30 giugno 2015 ammontano ad Euro 530.183. Rispetto all'esercizio precedente si sono incrementati di Euro 199.197. Essi risultano così composti:

Saldo al 30.06.2014 Variazione Saldo al 30.06.2015
Debiti verso fornitori 312.991 201.102 514.093
Debiti tributari 2.043 11.413 13.456
Debiti verso istituti di previdenza 606 162 768
Altri debiti 15.346 (13.480) 1.866
TOTALI 330.986 199.197 530.183

I debiti sopraelencati hanno tutti scadenza entro i 12 mesi.

I debiti verso fornitori includono debiti per fatture da ricevere per Euro 414.733.

La voce debiti tributari, pari a Euro 13.456, risulta prevalentemente composta dal debito verso l'erario per ritenute su redditi di lavoro dipendente ed autonomo.

La voce debiti verso istituti di previdenza, pari ad Euro 1.865, risulta costituita dai debiti verso l'INPS.

Gli altri debiti pari ad Euro 1.866 si riferiscono principalmente ai debiti per spese da rimborsare agli amministratori.

IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte correnti

Per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2015 non sono dovute imposte. Si riporta nel seguito il prospetto di sintesi del calcolo fiscale:

Importi in Euro IRES IRAP
Risultato prima delle imposte (5.858) (5.858)
Differenze permanenti (423.578) (1.170.443)
Differenze temporanee (16.120)
Base imponibile (445.556) (1.176.301)

Imposte differite ed anticipate

Non sono presenti elementi di reddito che prevedano la rilevazione di imposte differite. Le imposte anticipate IRES sono relative alle differenze temporanee, alla perdita fiscale dell'esercizio e dell'esercizio precedente ed al beneficio fiscale denominato "Aiuto per la Crescita Economica" ACE, collegato alla capitalizzazione della società, come meglio specificato nella sottostante tabella:

Importi in Euro Saldo iniziale Incrementi Diminuzioni Saldo finale
Compensi amministratori non corrisposti 16.120 (16.120)
Deduzione ACE 1.449.778 2.062.000 3.516.015
Perdita fiscale dell'esercizio 151.135 445.556 596.692
Totale base di calcolo 1.621.270 2.507.556 (16.120) 4.112.707
Imposte anticipate - IRES 445.849 689.578 (4.433) 1.130.994

ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI POSSEDUTE

Al 30 giugno 2015 nessuna partecipazione in altra società è detenuta in forma diretta, indiretta o per interposta persona da Industrial Stars of Italy S.p.A.

CREDITI E DEBITI DI DURATA SUPERIORE AI 5 ANNI E DEBITI ASSISTITI DA GARANZIE REALI SU BENI SOCIALI, RIPARTIZIONE GEOGRAFICA DEI DEBITI E DEI CREDITI

Non risultano iscritti in bilancio crediti e debiti di durata superiore a 5 anni né debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali. Tutti i crediti e i debiti operativi derivano dall'esercizio dell'attività sociale svolta in Italia.

VARIAZIONI SIGNIFICATIVE NEI CAMBI VERIFICATESI SUCCESSIVAMENTE ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

Non si sono verificate significative variazioni nei cambi successivamente alla chiusura dell'esercizio.

CREDITI E DEBITI RELATIVI AD OPERAZIONI CHE PREVEDONO L'OBBLIGO PER L'ACQUIRENTE DI RETROCESSIONE A TERMINE

Non risultano iscritti in bilancio crediti o debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine.

ONERI FINANZIARI CAPITALIZZATI

Al 30 giugno 2015 non risultano imputati oneri finanziari ai valori iscritti nell'attivo dello Stato Patrimoniale.

CONTI D'ORDINE E ALTRI IMPEGNI

Non risultano iscritti conti d'ordine e altri impegni al 30 giugno 2015.

PROVENTI DA PARTECIPAZIONI DIVERSI DAI DIVIDENDI

Al 30 giugno 2015 non risulta conseguito alcun provento di cui all'art. 2425, n. 15) C.C. non detenendo la Società alcuna partecipazione.

SUDDIVISIONE DEGLI INTERESSI E DEGLI ALTRI ONERI FINANZIARI

La voce Proventi finanziari del conto economico presenta un saldo di Euro 810.699, e risulta composta da interessi attivi maturati sui conti correnti della Società.

COMPOSIZIONE DELLA VOCE PROVENTI E ONERI STRAORDINARI DEL CONTO ECONOMICO

La Società non ha conseguito proventi e oneri straordinari nell'esercizio concluso il 30 giugno 2015.

COMPENSI SPETTANTI AD AMMINISTRATORI E SINDACI

Il compenso annuale deliberato a favore dell'organo amministrativo è pari ad Euro 83.440. Il compenso annuale spettante al Collegio Sindacale ammonta ad Euro 22.880. Il compenso annuale spettante alla società di Revisione ammonta ad Euro 4.400.

AZIONI DI GODIMENTO, OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI E TITOLI O VALORI SIMILI EMESSI DALLA SOCIETÀ

La Società non evidenzia alcuna delle fattispecie in oggetto.

NUMERO E CARATTERISTICHE DEGLI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALLA SOCIETÀ, CON INDICAZIONE DEI DIRITTI PATRIMONIALI E PARTECIPATIVI CHE CONFERISCONO E DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE OPERAZIONI RELATIVE

La Società è stata costituita il 30 aprile 2013 e ammessa sul sistema di negoziazione AIM Italia, gestito da Botsa Italiana S.p.A., il 22 luglio 2013 mediante collocamento di n. 5.005.000 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale per un prezzo di sottoscrizione complessivamente pari ad Euro 50.050.000. Nell'ambito del medesimo collocamento sono stati emessi n. 2.502.500 warrant (denominati "Warrant Industrial Stars of Italy S.p.A.") abbinati gratuitamente in rapporto 1:2 alle azioni ordinarie.

Le modalità di trasferimento, i diritti patrimoniali e partecipativi di tali strumenti finanziari e delle azioni speciali seguono quanto previsto dallo Statuto Sociale, dal Regolamento Warrant e, ove non espressamente indicato, dalle relative disposizioni di legge.

FINANZIAMENTI EFFETTUATI DAI SOCI ALLA SOCIETÀ, RIPARTITI PER SCADENZE E CON SEPARATA INDICAZIONE DI QUELLI CON CLAUSOLA DI POSTERGAZIONE RISPETTO AGLI ALTRI CREDITORI.

La Società non evidenzia alcuna delle fattispecie in oggetto.

STRUMENTI FINANZIARI

La Società non ha fatto ricorso all'uso di strumenti finanziari derivati nel corso dell'esercizio.

VALORE E TIPOLOGIA DEI BENI E DEI RAPPORTI GIURIDICI COMPRESI IN CIASCUN PATRIMONIO DESTINATO AD UNO SPECIFICO AFFARE, IVI INCLUSI QUELLI APPORTATI DA TERZI, CRITERI ADOTTATI PER LA IMPUTAZIONE DEGLI ELEMENTI COMUNI DI COSTO E DI RICAVO, E IL CORRISPONDENTE REGIME DELLE RESPONSABILITÀ. FINANZIAMENTI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE.

La Società non evidenzia alcuna delle fattispecie in oggetto.

PROVENTI DI CUI AL TERZO COMMA E BENI DI CUI AL QUARTO COMMA DELL'ART, 2447 DECIES

La Società non evidenzia alcuna delle fattispecie in oggetto.

OPERAZIONI REALIZZATE CON PARTI CORRELATE (ART. 2427 - 22BIS DEL CODICE CIVILE)

La Società non ha posto in essere operazioni con parti correlate.

NATURA ED OBIETTIVO ECONOMICO DI ACCORDI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE (ART. 2427 - 22TER DEL CODICE CIVILE)

La Società non evidenzia alcuna delle fattispecie in oggetto.

OPERAZIONI DI LOCAZIONE FINANZIARIA

La Società non evidenzia alcuna delle fattispecie in oggetto.

RISULTATO DELL'ESERCIZIO 1º LUGLIO 2014 - 30 GIUGNO 2015

L'utile dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015 è pari ad Euro 683.720.

Girlar.

Rendiconto finanziario 30 giugno 2015 30 giugno 2014
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale
(metodo indiretto)
1. Utile (perdita) dell'esercizio 683.720 (177.905)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto
contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi
Accantonamento a TFR
Ammortamenti delle immobilizzazioni 570.570 569.490
Totale delle rettifiche elementi non monetari 570.570 569.490
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn 1.254.290 391.585
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) delle rimanenze
Decremento/(incremento) dei crediti a breve termine (1.437.159) (393.909)
Incremento/(decremento) dei debiti a breve termine 199.197 330.986
Decremento/(incremento) risconti attivi
Incremento/(decremento) risconti passivi
Totale variazioni circolante netto (1.237.962) 62.923
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del cen 16.328 328.662
Altre rettifiche
Utilizzo TFR
Utilizzo fondi
Totale altre rettifiche 328.662
Flusso finanziario della gestione reddituale (A) 16.328
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Immobilizzazioni materiali
Investimenti
Prezzo di realizzo disinvestimenti
Immobilizzazioni immateriali
Investimenti
(380.525) (1.138.980)
Prezzo di realizzo disinvestimenti
Immobilizzazioni finanziarie
Investimenti
Prezzo di realizzo disinvestimenti
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B) (380.525) (1.138.980)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Versamento soci capitale sociale e riserva sovrapprezzo 51.550.000
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C) 51.550.000
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide (A±B± 364.197 50,739.682
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 50,739.682
Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio 50.375.485 50.739.682

INDUSTRIAL STARS OF ITALY S.p.A.

Sede legale in Milano, via Senato, 20 Capitale sociale Euro 650,500.00 i.v. Codice fiscale e numero iscrizione Registro delle Imprese di Milano 08240870967

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE EX ART. 2429, CODICE CIVILE al bilancio d'esercizio al 30 giugno 2015

All'Assemblea degli azionisti.

La Società Industrial Stars of Italy S.p.a. è stata incorporata, con effetto civilistico, in data 09 luglio 2015 nella società LU-VE S.p.a. e pertanto la relazione del Collegio Sindacale al bilancio d'esercizio chiuso al 30 giugno 2015 è redatta dal Collegio Sindacale della società incorporante nell'adempimento dei propri doveri ai sensi dell'articolo 2429, secondo comma, del Codice Civile.

Per quanto attiene all'attività di vigilanza si fa riferimento all'attività svolta dal precedente Collegio Sindacale e ai verbali dallo stesso redatti. In particolare, dall'esame del libro sindaci della società incorporata si rileva che sono state regolarmente svolte le attività di vigilanza e sono state tenute le riunioni periodiche ai sensi di quanto previsto dall'art. 2404 del Codice Civile; non risultano segnalate eccezioni né l'esistenza di operazioni atipiche (o inusuali), effettuate dalla società, con terzi o con "parti correlate".

Il precedente Collegio Sindacale ha accertato che le scelte assunte dall'Organo amministrativo nel corso dell'esercizio sono avvenute nel rispetto delle leggi vigenti e per il perseguimento lecito dell'oggetto sociale indicato nel vigente statuto.

Altresì non sono pervenute denunce dei soci ex articolo 2408 del Codice Civile, né sono state fatte denunce ai sensi dell'articolo 2409 del Codice Civile.

L'attività di revisione legale dei conti è stata affidata dalla società incorporante alla società di revisione Kpmg S.p.a..

Come può desumersi dalla lettura del relativo documento, la relazione della società di revisione legale KPMG Spa, emesso in data 02 ottobre 2015 ed al quale si rimanda, esprime un giudizio positivo sul progetto di bilancio d'esercizio, senza rilievi né richiami d'informativa.

Relazione Collegio sindacale bilancio d'esercizio al 30 giugno 2015

BILANCIO D'ESERCIZIO

Il bilancio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, è redatto in conformità agli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile ed evidenzia un utile di Euro 683.720.

L'Organo amministrativo ha altresi redatto la relazione sulla gestione con le informazioni richieste dall'articolo 2428, punti 3) e 4) del Codice Civile.

L'Organo amministrativo ha infine fornito l'informativa riguardo ai fatti di rilievo avvenuti nell'esercizio concluso e nei primi giorni dell'esercizio successivo e segnatamente l'efficacia della fusione con la società incorporante.

Non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, abbiamo vigilato sull'impostazione generale data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quanto riguarda la sua formazione e struttura; a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Infine, verificata la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo conoscenza e considerando le risultanze dell'attività svolta dalla società di revisione legale contenute nell'apposita relazione emessa in data 02 ottobre 2015 richiamando quanto riportato nei paragrafi che precedono, riteniamo che non sussistano ragioni ostative all'approvazione da parte Vostra del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2015, così come è stato redatto e proposto dall'Organo amministrativo, ivi compresa la proposta - conforme ai dettami di legge e di statuto - di destinazione del risultato d'esercizio.

Milano, 03 ottobre 2015

Il Collegio sindacale

Gentles 6/1
(Carla Ceppi)
(Stefano Belles 2

(Was follow

Relazione Collegio sindacale bilancio d'esercizio al 30 giugno 2015

KPMG S.n.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI

Telefono +39 02 6763.1 Telefay $+39.02632445$ e-mail [email protected] PEC [email protected]

Relazione della società di revisione

Al Consiglio di Amministrazione della Lu-Ve S.p.A.

  • Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio, chiuso al 30 giugno 2015, $\mathbf{I}$ della Industrial Stars of Italy S.p.A., fusa per incorporazione a far data dal 9 luglio 2015 nella società Lu-Ve S.p.A.. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione compete agli amministratori della società incorporante Lu-Ve S.p.A., per effetto dell'anzidetta fusione. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile svolta a seguito di incarico conferitori a titolo volontario, stante il fatto che la Industrial Stars of Italy S.p.A. al 30 giugno 2015, per effetto dell'anzidetta fusione, non era obbligata alla revisione legale dei conti.
  • $\overline{2}$ Il nostro esame è stato condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale.

Per il giudizio relativo al bilancio dell'esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi emessa in data 26 settembre 2014.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della Industrial Stars of Italy S.p.A. al 30 giugno 3 2015 è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Industrial Stars of Italy S.p.A. per l'esercizio chiuso a tale data.

Milano, 2 ottobre 2015

KPMG S.p.A. herosie

Paola Maiorana Socio

KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e la parte del New St. PMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International
Cooperative ("KPMG International"), entità di diritto svizzero

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Società per azioni Capitale sociale
Euro 9.179.700,00 i.v.
Registro Imprese Milano e
Codice Fiscale N. 00709600159 Cource Fiscan N. 612867
R.E.A. Milano N. 612867
Partita IVA 00709600159
VAT number IT00709600159
Sede legale: Via Vittor Pisani, 25
20124 Milano MI ITALIA

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