Esprinet

M&A Activity • Sep 8, 2022

Informazione Regolamentata n. 0533-38-2022		Data/Ora Ricezione 08 Settembre 2022 17:46:03	Euronext Star Milan
Societa'	:	ESPRINET
Identificativo Informazione Regolamentata	:	166782
Nome utilizzatore	:	ESPRINETN02 - Perfetti
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	08 Settembre 2022 17:46:03
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Settembre 2022 17:46:05
Oggetto	:	Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Cellularline: avvenuta pubblicazione del documento di offerta
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/99

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI CELLULARLINE S.P.A. PROMOSSA DA 4 SIDE S.R.L.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

* * * * *

AVVENUTA PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

* * * * *

Vimercate, 8 settembre 2022 – 4 SIDE S.r.l. (l'"Offerente") - società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Esprinet S.p.A. ("Esprinet") - comunica, ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, di aver pubblicato in data odierna il documento di offerta (il "Documento di Offerta") approvato da CONSOB con delibera n. 22436 del 6 settembre 2022, relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promossa dall'Offerente e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Cellularline S.p.A. (l'"Emittente"), società con azioni quotate su Euronext STAR Milan.

L'Offerta è promossa su n. 21.868.188 Azioni, rappresentative del 99,999995% del capitale sociale emesso e sottoscritto dell'Emittente e corrispondenti alla totalità delle Azioni, comprensive delle azioni proprie, dedotta n. 1 Azione detenuta dall'Offerente alla data odierna.

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione:

• (i) presso la sede legale di 4 SIDE S.r.l. in Vimercate, Via Energy Park n.20;
• (ii) presso la sede legale di Intermonte SIM S.p.A. in Milano, Galleria De Cristoforis n. 7/8 (Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni);
• (iii) sul sito internet dell'Emittente www.cellularlinegroup.com; e
• (iv) sul sito internet di Esprinet www.esprinet.com.

4Side S.r.l.

Direzione, Coordinamento e Socio Unico Esprinet S.p.A. - Vimercate - Italia Sede legale: Via Energy Park 20, 20871 Vimercate (MB) Sede operativa ed amministrativa: Piazza E. Morelli 9 – 20025 Legnano (MI) Codice Fiscale e Partita Iva 13400090158

Il Documento di Offerta è inoltre messo a disposizione del pubblico sul sito internet del Global Information Agent, Morrow Sodali (www.morrowsodali.com).

Ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno lunedì 19 settembre 2022 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno giovedì 14 ottobre 2022, estremi inclusi, e pertanto, sarà pari a 20 (venti) giorni di borsa aperta (salvo proroghe). Il 14 ottobre 2022 rappresenterà, quindi, salvo proroghe del Periodo di Adesione, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta,

Il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia - salvo proroga - il giorno 21 ottobre 2022 (la "Data di Pagamento") l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 3,75 interamente versato in denaro per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta.

Ai sensi dell'art. 103, comma 3, TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente renderà noto al mercato, entro il giorno antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta.

Si rinvia al Documento di Offerta per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta.

* * *

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria di cui al presente comunicato è promossa da 4 Side S.r.l., interamente controllata da Esprinet S.p.A., sulla totalità delle azioni ordinarie di Cellularline S.p.A.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente ha pubblicato il Documento di Offerta che gli azionisti di Cellularline S.p.A. sono chiamati ad esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"),

4Side S.r.l.

Direzione, Coordinamento e Socio Unico Esprinet S.p.A. - Vimercate - Italia Sede legale: Via Energy Park 20, 20871 Vimercate (MB) Sede operativa ed amministrativa: Piazza E. Morelli 9 – 20025 Legnano (MI) Codice Fiscale e Partita Iva 13400090158

né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

4Side S.r.l. Direzione, Coordinamento e Socio Unico Esprinet S.p.A. - Vimercate - Italia Sede legale: Via Energy Park 20, 20871 Vimercate (MB) Sede operativa ed amministrativa: Piazza E. Morelli 9 – 20025 Legnano (MI) Codice Fiscale e Partita Iva 13400090158