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AGM Information • Nov 16, 2015

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

16 dicembre 2015 – Unica Convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito al Punto 1 all'Ordine del Giorno di Parte Ordinaria

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano

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Relazione sul punto 1 all'ordine del giorno (parte ordinaria)

Integrazione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

tenuto conto che (i) Pietro Scott Jovane – già Amministratore Delegato della Società – è cessato dalla carica di Amministratore con effetto dall'8 ottobre 2015, e (ii) secondo quanto stabilito dall'Assemblea del 23 aprile 2015 in sede di rinnovo dell'intero organo amministrativo, il Consiglio deve essere composto da nove membri, siete stati convocati per deliberare in ordine alla integrazione del Consiglio di Amministrazione attraverso la nomina di un nuovo Amministratore.

Al riguardo si segnala che l'art. 11 dello Statuto sociale (consultabile in particolare sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it, sezione Governance), in materia di sostituzione di Amministratori, recita, per quanto qui può rilevare, quanto segue:

"Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa protempore vigente ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti".

Non residuando candidati non eletti della lista "di maggioranza" presentata in vista della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica (anch'essa consultabile sul sito internet della Società, sezione Governance/assemblee), trova applicazione il punto b) del comma 1 del suddetto art. 11 dello Statuto sociale.

Si rammenta altresì che i membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti previsti dalle applicabili disposizioni di legge, regolamentari e dello stesso Statuto sociale. In particolare:

• con riferimento al requisito di indipendenza, attualmente fanno parte del Consiglio sei Amministratori valutati quali Amministratori Indipendenti sia secondo i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate come adottato dalla Società che ai sensi dei criteri previsti per legge (in quanto l'ing. Laura Cioli, essendo stata nominata Amministratore Delegato, non può più essere qualificata come Amministratore Indipendente). Tale numero è ampiamente superiore a quello minimo richiesto ai sensi di legge, del Codice di Autodisciplina delle società quotate come attualmente adottato dalla Società e dello Statuto sociale. Pertanto, il nuovo amministratore non dovrà necessariamente qualificarsi come Indipendente;

• con riferimento al requisito di equilibrio tra i generi, attualmente fanno parte del Consiglio due Amministratori del genere meno rappresentato. Tale numero rispetta il requisito minimo previsto dagli artt. 11, comma 2, e 26 dello Statuto sociale. Pertanto, il nuovo amministratore non dovrà necessariamente appartenere al genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione.

Si fa presente, infine, che in occasione della nomina assembleare di membri del Consiglio di Amministrazione in carica è stata deliberata l'esenzione dall'obbligo di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

In considerazione e tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione:

a) Vi invita a provvedere alla integrazione del Consiglio di Amministrazione che, secondo quanto stabilito dall'Assemblea del 23 aprile 2015 in sede di rinnovo dell'intero organo amministrativo, deve essere composto da nove membri, attraverso la nomina di un nuovo Amministratore in sostituzione di Pietro Scott Jovane, riservandosi la successiva eventuale formulazione della proposta di un candidato;

b) Vi propone di esentare l'Amministratore eventualmente nominato dall'obbligo di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile e del sopracitato art. 11 dello Statuto sociale, l'Amministratore che dovesse essere nominato cesserà contestualmente agli Amministratori attualmente in carica, e quindi in occasione l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Si ricorda che il Codice di Autodisciplina delle società quotate, nel commento all'art. 5, raccomanda che per la nomina degli amministratori siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento ed una equilibrata composizione del consiglio di amministrazione.

Alla luce di quanto precede, si invitano gli Azionisti che volessero sottoporre proposte di candidature ad allegare alla proposta di nomina il curriculum vitae del candidato, nonché copia delle dichiarazioni rese da quest'ultimo attestanti: (i) la propria disponibilità ad accettare la carica; (ii) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, nonché, eventualmente, (iii) l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle altre disposizioni vigenti.

Le candidature devono essere depositate, con la relativa documentazione (e facendo pervenire almeno contestualmente idonea certificazione comprovante la propria quota di capitale sociale, ovvero comunicazione relativa alla legittimazione all'intervento all'Assemblea, rilasciata da un intermediario autorizzato) presso la sede sociale o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo rcsmediagroupspa@rcs.legalmail.it (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento). In tal caso, come in caso di eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione, verrà fornita tempestiva informativa in merito alla presentazione della proposta sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.

* * * * *

Tutto quanto premesso – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dal Consiglio di Amministrazione e/o dagli Azionisti – si invita l'Assemblea a nominare un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione di RCS Mediagroup S.p.A., che resterà in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017, esentandolo dall'obbligo di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

Milano, 16 novembre 2015

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Maurizio Costa