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AGM Information • Nov 16, 2015

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

16 dicembre 2015 – Unica Convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito al Punto 2 all'Ordine del Giorno di Parte Ordinaria

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano

Relazione sul punto 2 all'ordine del giorno

Integrazione della copertura assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi, compresa la Società contraente, per comportamenti non dolosi dei componenti degli organi sociali, del Direttore Generale e dei dirigenti del Gruppo RCS.

Signori Azionisti,

Vi sottoponiamo la proposta di autorizzazione alla integrazione della copertura assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi, compresa la società contraente, per comportamenti non dolosi dei componenti gli organi sociali, del Direttore Generale e dei dirigenti del Gruppo RCS, intendendosi per Gruppo RCS la società RCS MediaGroup S.p.A. e le società da questa controllate.

Al riguardo si ricorda che l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 1 giugno 1999 aveva autorizzato, su proposta degli Amministratori, la stipula di polizza di assicurazione per la responsabilità civile di esponenti di organi sociali, Direttore generale e dirigenti del Gruppo RCS (già HdP S.p.A.) per un massimale di 50 miliardi di lire.

Tale polizza, annualmente rinnovata sino al presente esercizio, presenta attualmente un massimale aggregato Euro 26 milioni ed un premio sull'anno in corso pari ad Euro 178.000,00.

Anche alla luce delle accresciute criticità congiunturali e di settore, per cui gli Amministratori, i Sindaci ed i Dirigenti di RCS MediaGroup e delle società del Gruppo risultano sempre più esposti a crescenti responsabilità in un articolato contesto operativo e normativo, si ritiene opportuno procedere ad un adeguato aumento del massimale di polizza ad oggi previsto.

L'integrazione della copertura assicurativa per le prossime annualità intende continuare ad offrire (i) ai terzi – ivi inclusi la Società stessa ed i propri soci – un'adeguata garanzia per eventuali responsabilità patrimoniali derivanti da scelte o decisioni assunte dagli esponenti aziendali nell'esercizio delle proprie funzioni; (ii) agli organi sociali ed ai vertici aziendali, in linea con le politiche adottate dalle maggiori aziende anche internazionali, una forma di tutela a fronte della complessità delle sfide e del mercato, nonché del sempre più articolato perimetro regolamentare e normativo di riferimento.

In particolare, si propone di portare il massimale, attualmente previsto in Euro 26 milioni, sino all'importo massimo di Euro 100 milioni, a mezzo della stipula di una seconda Polizza D&O operante in eccesso su quella esistente, invariate le altre condizioni. Il premio aggiuntivo relativo alla nuova copertura assicurativa rientrerebbe in un range compreso tra Euro 200.000,00 ed Euro 300.000,00. Tenuto conto che ciascun Amministratore, su base volontaria, ha ritenuto di operare una riduzione del proprio emolumento (ivi inclusi quelli per la partecipazione ai Comitati, nonché quelli per incarichi speciali spettanti al Presidente ed all'Amministratore Delegato) sino a che il Gruppo non consegua una profittabilità netta positiva, per tutto tale periodo detto premio aggiuntivo non determinerà il sostenimento da parte della società di un maggior onere per lo svolgimento dell'attività dell'organo amministrativo.

Premesso quanto sopra, Vi proponiamo pertanto di approvare la seguente:

deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione
• ravvisata l'opportunità di integrare la copertura assicurativa già offerta agli esponenti delle società del Gruppo preposti, ai vari livelli, all'amministrazione ed alla gestione aziendale

delibera

• per quanto di competenza e di interesse di RCS MediaGroup S.p.A., di autorizzare, nei limiti di un massimale globale di Euro 100 milioni, l'integrazione della copertura assicurativa a fronte della responsabilità civile nei confronti di terzi, compresa la società contraente, estesa alle spese legali e peritali connesse, per comportamenti non dolosi dei componenti gli organi sociali, del Direttore generale e dei dirigenti del Gruppo RCS;
• di autorizzare il pagamento del premio a carico di RCS MediaGroup S.p.A. relativo a tale copertura assicurativa con i normali aggiornamenti periodici di costo, restando a carico delle società controllate da RCS MediaGroup S.p.A. i costi di loro rispettiva competenza;
• di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni e più ampio potere per la stipula ed il rinnovo ad ogni successiva scadenza, anche a mezzo procuratori, della sopraindicata polizza assicurativa, ivi compresa la facoltà di includervi le variazioni di perimetro societario del Gruppo RCS ad ogni conseguente effetto".

Milano, 16 novembre 2015

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Costa