AGM Information • Nov 16, 2015
AGM Information
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16 dicembre 2015 – Unica Convocazione
(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)
Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano
Capitale sociale € 475.134.602,10 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326
Proposta di attribuzione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento per massimi Euro 200.000.000,00, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, previa revoca della precedente delega conferita in data 30 maggio 2013. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)
Signori Azionisti,
la presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nello Schema 2 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Nella presente Relazione tutti gli importi sono espressi in valuta Euro.
La Relazione ha lo scopo di illustrare la proposta di attribuzione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup S.p.A. (la "Società" o "RCS") della delega ad aumentare il capitale sociale.
La Relazione verrà trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito Internet della medesima (www.rcsmediagroup.it), nonché presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge.
***
Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea la proposta di attribuzione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione di una delega, ad aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi Euro 200.000.000,00, da eseguirsi in forma scindibile entro il 30 giugno 2017, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto e con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale (l'"Aumento di Capitale Delegato 2015"), previa revoca della precedente delega conferita dall'Assemblea straordinaria di RCS in data 30 maggio 2013.
In data 30 maggio 2013, nell'ambito della complessiva operazione di ricapitalizzazione e rifinanziamento del debito, volta a consentire alla Società di disporre dei mezzi finanziari per la copertura del Piano 2013-2015 approvato il 27 marzo 2013, l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, tra l'altro:
L'Aumento di Capitale 2013 si è concluso il 16 luglio 2013, risultando sottoscritto per complessivi Euro 409,9 milioni.
In data 14 giugno 2013, la Società ha sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento") ai sensi del quale un pool di banche finanziatrici, guidato da Banca IMI S.p.A. in qualità di banca agente (la "Banca Agente") e composto da Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., BNP PARIBAS S.A. Succursale Italia, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit S.p.A. (le "Banche Finanziatrici") ha concesso alla Società un finanziamento di importo massimo complessivo pari ad Euro 600.000.000,00.
Il Contratto di Finanziamento prevede tre distinte linee di credito:
Al 30 settembre 2015 l'importo del finanziamento risulta utilizzato per complessivi Euro 411,6 milioni di cui Euro 74,6 milioni a valere sulla Linea A, Euro 252 milioni sulla Linea B ed Euro 85 milioni sulla Linea C (a fronte di un accordato complessivo di circa 427 milioni di Euro ed in particolare di 100 milioni di Euro della Linea C). La riduzione del finanziamento rispetto agli iniziali Euro 600 milioni si è verificata in conseguenza di un rimborso anticipato obbligatorio parziale (di cui all'art. 8.2.4 del Contratto di Finanziamento), mediante l'utilizzo: (i) per quanto riguarda la Linea A, dei proventi netti derivanti dalla vendita di alcuni degli Assets Non Core per complessivi Euro 150,4 milioni (a fronte di un introito complessivo di Euro 191 milioni); (ii) per quanto riguarda la linea B, del 50% dei proventi netti della conversione volontaria delle azioni di risparmio A e B in azioni ordinarie per Euro 23 milioni (a fronte di un introito complessivo netto di Euro 46 milioni).
Per l'esercizio 2015, il Contratto di Finanziamento prevede i seguenti obblighi della Società (ciascuno un "Impegno" e, congiuntamente, gli "Impegni"):
(I) obbligo di dare esecuzione all'Aumento di Capitale Delegato 2013 entro il 31 dicembre 2015 – e, comunque, in tempo utile per consentire la sottoscrizione ed effettiva liberazione per cassa entro il 31 marzo 2016 – fino ad un importo massimo di Euro 190.100.000,00, importo pari alla differenza tra Euro 600.000.000,00 e l'importo dell'aumento di capitale della Società effettivamente sottoscritto e liberato per cassa anteriormente alla prima erogazione di cui al Contratto di Finanziamento, qualora si verifichi uno dei seguenti eventi (i cd. triggering events):
Il Contratto di Finanziamento prevede che, in caso di mancato rispetto degli impegni di cui al precedente punto (II) e di mancato esercizio da parte della Società di un c.d. "Equity Cure", le Banche Finanziatrici possano chiedere la risoluzione del contratto e il rimborso integrale del finanziamento.
Con riferimento all'Impegno di cui al precedente punto I, lettera (a), la situazione economica patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2015 evidenzia il mancato rispetto dell'Impegno.
Con riferimento all'impegno di cui al precedente punto I, lettera (b), il totale dei proventi delle cessioni di assets non core effettivamente incassati alla data odierna, ammontano complessivamente a Euro 191 milioni, a fronte di un impegno di Euro 250 milioni. Considerando tuttavia che l'incasso del prezzo di vendita di RCS Libri S.p.A ("RCS Libri"), pari a 127,5 milioni di Euro, è atteso nei primi mesi del 2016, i proventi complessivi delle cessioni contrattualizzate nel triennio 2013-2015, ammontano a circa 319 milioni di Euro, superando ampiamente i 250 milioni di Euro.
Con riferimento agli impegni di cui al precedente punto (II), i dati previsionali al 31 dicembre 2015 portano a ritenere che tali impegni non saranno rispettati. Peraltro, l'impegno di cui alla precedente lettera (b), risulterebbe rispettato ove si tenesse conto degli effetti finanziari della cessione di RCS Libri.
A partire dal 2014, e in particolare nel corso degli ultimi mesi, la Società ha costantemente mantenuto contatti con le Banche Finanziatrici, volti a rappresentare le informazioni necessarie alle stesse Banche Finanziatrici rinegoziare in senso migliorativo per la Società alcuni termini e condizioni del Contratto di Finanziamento. Si ricordano, in particolare, le modifiche apportate nell'agosto 2014 a seguito della conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.
In data 17 luglio 2015, nel contesto delle trattative per la cessione di RCS Libri, Finelco e Veo, la Società ha richiesto alle Banche Finanziatrici il consenso al trasferimento delle suddette partecipazioni e la rinuncia agli Impegni di cui ai precedenti punti (I) e (II).
Al riguardo, le Banche Finanziatrici, pur non avendo acconsentito alla richiesta di waiver formulata dalla Società in relazione al mancato rispetto degli Impegni, hanno (i) autorizzato la cessione delle partecipazioni in RCS Libri, Finelco e Veo, (ii) negato il consenso alle altre richieste, tuttavia differendo i termini di rilevazione degli Impegni di cui al punto (I), lettera (b) dal 30 settembre al 13 novembre 2015, (iii) rappresentato la disponibilità di massima ad avviare, come peraltro preventivato da RCS stessa nella richiesta di waiver, negoziazioni in buona fede volte alla ridefinizione dei relativi termini e condizioni del Contratto di Finanziamento una volta ricevuto il nuovo business plan di RCS e maggiore visibilità sul processo di vendita della partecipazione in di RCS Libri.
A seguito della stipula dei contratti di cessione di Finelco e della RCS Libri S.p.A., avvenuti rispettivamente in data 15 settembre e 4 ottobre 2015, la Società, il 9 ottobre 2015, ha richiesto alle Banche Finanziatrici di rinunciare all'applicazione del rimedio previsto per il mancato rispetto degli impegni di cui al precedente punto (I) , con conseguente venir meno dell'obbligo di esercizio della Delega, e all'applicazione degli Impegni previsti per il 31 dicembre 2015 di cui al precedente punto (II).
Il 6 novembre 2015 la Società ha inoltre richiesto alle Banche Finanziatrici, in via subordinata e alternativa a quanto oggetto della richiesta di waiver del 9 ottobre 2015 e, premesso che (i) la Società ha puntualmente adempiuto a tutte le proprie obbligazioni di pagamento ai sensi del Contratto di Finanziamento, sia in linea capitale che in linea interessi commissioni, spese e quant'altro previsto dal Contratto di Finanziamento, e che (ii) all'esito del perfezionamento della vendita di RCS Libri, previsto per i primi mesi del 2016, la Società registrerà un incasso di proventi complessivi derivanti da atti di disposizione di propri asset posti in essere a partire dalla data di firma del Contratto di Finanziamento per un importo almeno pari a Euro 250 milioni, di:
Con la medesima comunicazione, la Società ha altresì manifestato:
In data 12 novembre 2015 le Banche Finanziatrici hanno comunicato, subordinatamente (i) alla convocazione in tempo utile dell'assemblea dei soci della società da tenersi entro il 20 dicembre 2015, al fine di poter estendere il termine della delega per un adeguato periodo temporale e comunque sino ad un termine non anteriore al 30 giugno 2016, per un importo non inferiore ad Euro 200.000.000,00 e (ii) alla messa a disposizione delle Banche Finanziatrici, il prima possibile e comunque entro il termine del mese di novembre 2015, del contenuto del nuovo Piano industriale e finanziario o, quantomeno, delle linee generali che possano essere di maggiore rilievo, la disponibilità a portare all'attenzione dei relativi organi deliberanti, con parere favorevole, un accordo di stand still sino al 30 aprile 2016 – con riguardo agli inadempimenti contrattuali menzionati nella richiesta di stand still (i.e. violazione degli Impegni) – secondo termini da concordare di comune gradimento e, comunque, a condizione, tra l'altro, che:
Tra la Società e le Banche Finanziatrici sono in corso interlocuzioni volte a pervenire ad una soluzione condivisa.
Il 30 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione di RCS ha approvato all'unanimità il Nuovo Piano Strategico e Finanziario del Gruppo RCS 2016-2018 (il "Piano 2016-2018"), le cui linee guida sono state già comunicate al mercato e che prevedono una focalizzazione nei settori News e Sport.
La presentazione al mercato del Piano 2016 – 2018 era prevista entro lo scorso mese di settembre, ma il protrarsi della conclusione della cessione di RCS Libri ne ha determinato il rinvio.
Successivamente in data 8 ottobre l'Amministratore Delegato e Direttore Generale dott. Pietro Scott Jovane ha rassegnato le dimissioni ed in data 27 ottobre 2015 il Consiglio di Amministrazione di RCS, ha deliberato di affidare l'incarico di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società all'ing. Laura Cioli, che ha assunto le cariche il 12 novembre 2015.
Nella riunione consiliare del 12 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'impostazione strategica del Piano 2016-2018 volta a rafforzare e sviluppare la presenza nei settori delle News e dello Sport e l'Amministratore Delegato contestualmente ha confermato l'impostazione delle linee guida strategiche del Piano 2016-2018, impegnandosi in una revisione del suddetto Piano alla luce del recente andamento del Gruppo e dei relativi mercati di riferimento. L'Amministratore Delegato ha quindi condiviso con il Consiglio il percorso volto a presentare il Piano al mercato entro il 22 dicembre 2015.
La proposta di deliberare l'attribuzione di una nuova delega ad aumentare il capitale sociale si pone nel precipuo interesse della Società, in quanto consente al Consiglio di Amministrazione di finalizzare il nuovo Piano 2016-2018 e di ridefinire, sulla base di tale Piano, le migliori condizioni e termini del Contratto di Finanziamento con le Banche Finanziatrici, riservandosi l'eventuale esercizio della delega di aumento di capitale entro un arco temporale più ampio alla luce di una meditata valutazione ed accertamento della più efficiente struttura patrimoniale e finanziaria della Società.
La proposta di conferimento della delega per l'Aumento di Capitale Delegato 2015 si pone nel precipuo interesse della Società, in quanto consente, al Consiglio di Amministrazione di ridefinire, sulla base del Piano 2016-2018 la cui revisione, come detto sopra, sarà completata e resa nota al mercato entro il 22 dicembre 2015, le migliori condizioni e termini del Contratto di Finanziamento con le Banche Finanziatrici, riservandosi l'eventuale esercizio della delega di aumento di capitale entro un arco temporale più ampio alla luce di una meditata valutazione ed accertamento della più efficiente struttura patrimoniale e finanziaria della Società.
I proventi dell'Aumento di Capitale Delegato 2015 consentiranno alla Società, ove necessario, di disporre di ulteriori mezzi finanziari per la copertura del fabbisogno patrimoniale e finanziario connesso alla piena realizzazione del Piano 2016-2018, tenendo conto anche degli esiti della programmata ridefinizione dei termini e condizioni del Contratto di Finanziamento.
La proposta in esame concerne l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, da eseguirsi, in forma scindibile, entro il termine del 30 giugno 2017, per massimi Euro 200.000.000,00, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, previa revoca della precedente delega conferita dall'Assemblea straordinaria di RCS in data 30 maggio 2013, in scadenza al 31 dicembre 2015.
L'Aumento di Capitale Delegato 2015 troverà esecuzione, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, da offrirsi in opzione agli aventi diritto, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto.
Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori gli stessi diritti di quelle in circolazione alla data della loro emissione.
In base alla delega, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale Delegato 2015, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo) nonché il rapporto di opzione.
Contestualmente e subordinatamente all'approvazione dell'Aumento di Capitale Delegato 2015 verrebbe revocato l'Aumento di Capitale Delegato 2013.
Qualora la proposta di Aumento del Capitale Delegato 2015 venga approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell'art. 5 dello statuto sociale nei termini di seguito indicati.
| Testo vigente | Testo proposto | ||
|---|---|---|---|
| Articolo 5 | Articolo 5 | ||
| (capitale, azioni) | (capitale, azioni) | ||
| Il capitale sociale è di Euro 475.134.602,10 diviso in | Invariato |
| n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione | ||||
|---|---|---|---|---|
| del valore nominale. |
L'Assemblea Straordinaria del 30 maggio 2013 ha deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2015, per un importo complessivo massimo di Euro 200.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, e comunque fino a concorrenza del complessivo importo di massimi Euro 600.000.000,00 al netto dell'importo effettivamente sottoscritto ad esito dell'aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2441, primo comma del Codice Civile, di massimi Euro 500.000.000,00 deliberato anch'esso in data 30 maggio 2013, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio, da offrirsi in opzione agli aventi diritto, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto, dando mandato al Consiglio di Amministrazione per dare esecuzione alla predetta delega e così in particolare e tra l'altro, per stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell'aumento di capitale tra i quali il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo) nonché il rapporto di opzione.
L'Assemblea Straordinaria del 30 maggio 2013 ha deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2015, per un importo complessivo massimo di Euro 200.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, e comunque fino a concorrenza del complessivo importo di massimi Euro 600.000.000,00 al netto dell'importo effettivamente sottoscritto ad esito dell'aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2441, primo comma del Codice Civile, di massimi Euro 500.000.000,00 deliberato anch'esso in data 30 maggio 2013, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di risparmio, da offrirsi in opzione agli aventi diritto, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto, dando mandato al Consiglio di Amministrazione per dare esecuzione alla predetta delega e così in particolare e tra l'altro, per stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell'aumento di capitale tra i quali il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo) nonché il rapporto di opzione.
L'Assemblea Straordinaria del 16 dicembre 2015 ha deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento in via scindibile, il capitale sociale, entro il 30 giugno 2017, per un ulteriore importo complessivo massimo di Euro 200.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrirsi in opzione agli aventi diritto, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto, dando mandato al Consiglio di Amministrazione per dare esecuzione alla
| predetta delega e così in particolare e tra l'altro, per stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell'aumento di capitale tra i quali il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo) nonché il rapporto di opzione. |
|
|---|---|
| Alle azioni costituenti il capitale sociale, che possono essere nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati. |
Invariato |
| Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, o comunque diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge. |
Invariato |
| Nelle deliberazioni di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale. |
Invariato |
Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di RCS:
4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
(i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
Confidiamo pertanto che vorrete approvare questa proposta del Consiglio nel migliore interesse della Società.
Milano, 16 novembre 2015
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Maurizio Costa
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