Orsero

Regulatory Filings • Nov 19, 2015

STATUTO

DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA - OGGETTO

Articolo 1

Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata: "Glenalta Food S.p.A.".

Articolo 2

Sede

2.1 La Società ha sede legale in Milano.

Articolo 3

Oggetto

• 3.1 La Società ha per oggetto la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altra/e imprese e di altre forme di potenziale aggregazione della Società stessa con altra/e imprese, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sull'AIM Italia (la "Quotazione") attraverso, a mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, un'operazione di fusione con la/le impresa/e selezionata/e, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella/e impresa/e selezionata/e e/o di conferimento (ciascuna operazione, a seconda del caso, l'"Operazione Rilevante"), nonché la realizzazione dell'Operazione Rilevante con qualunque modalità di legge essa sia attuata e solo a seguito della preventiva modifica dell'oggetto sociale della Società, che dunque risulterà, di volta in volta, dallo Statuto. In ogni caso, è esclusa ogni attività di consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti ovvero qualsiasi altra attività che sia riservata per legge a determinati soggetti.
• 3.2 La Società può compiere tutte le operazioni strumentali che saranno ritenute utili dal Consiglio di Amministrazione per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie riservate nei confronti del pubblico e delle altre attività riservate ai sensi di legge.

Articolo 4

Durata

4.1 La durata della Società è fissata sino alla prima data nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2017 e (ii) il 2° (secondo) anniversario della Quotazione, fermo restando che qualora alla predetta data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 114 del TUF, la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata, fino al 30 giugno 2018 nel caso sub (i) o fino allo scadere del 6° (sesto) mese di calendario successivo al 2° (secondo) anniversario della Quotazione nel caso sub (ii). In caso di proroga automatica della durata della Società, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società.

CAPITALE E AZIONI – CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI – RECESSO E OPZIONE DI VENDITA

Articolo 5

Capitale sociale

• 5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 9.500.000 ed è diviso in n. 150.000 azioni speciali (le "Azioni Speciali") e in n. 8.000.000 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), senza indicazione del valore nominale.
• 5.2 L'Assemblea straordinaria del 8 ottobre 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile al servizio della conversione dei warrant ivi deliberati (i "Warrant") per ulteriori massimi nominali Euro 234.062,70 (duecentotrentaquattromilasessantadue virgola settanta) mediante emissione di ulteriori massime n. 2.340.627 (duemilionitrecentoquarantamilaseicentoventisette) azioni ordinarie, da emettersi entro il da emettersi entro il quinto anno dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.
• 5.3 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.
• 5.4 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
• 5.5 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.

Articolo 6

Azioni

• 6.1 Le Azioni Ordinarie, le Azioni Speciali e i Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.

• 6.2 Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni Ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.

• 6.3 Salvo quanto precisato dal presente Statuto, le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti e obblighi delle Azioni Ordinarie.

• 6.4 Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:
• (a) sono intrasferibili fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e, comunque, per il periodo massimo di durata della Società stabilito all'articolo 3;
• (b) sono dotate, previa delibera dell'Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali, del diritto di presentare in Assemblea ordinaria proposte circa la nomina dei componenti degli organi sociali della Società, mentre sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• (c) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione dalla data di efficacia del presente Statuto e fino al 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
• (d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie ai sensi del successivo articolo 27;
• (e) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 6 (sei) Azioni Ordinarie:
  • (i) nella misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari ad 1/3 del loro ammontare) nel caso di perfezionamento dell'Operazione Rilevante e decorso il 7° (settimo) giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante;
  • (ii) (A) nella ulteriore misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari ad 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro 36 (trentasei) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,00 (undici/00) per Azione Ordinaria; ovvero
  • (B) nella ulteriore misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari ad 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro il termine indicato sub (A), il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici/00) per Azione Ordinaria;

in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), i valori di Euro 11,00 e di Euro 12,00 di cui al presente punto (ii) saranno conseguentemente rettificati secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana;

(iii) nella misura di n. 150.000 (centocinquantamila) Azioni Speciali (pari al 100% del loro ammontare) nel caso in cui si verifichino tutte e tre le seguenti circostanze: (X) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, uno o più degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente Statuto cessi di essere tale per qualsiasi ragione o causa, fatto salvo per le ipotesi di gravi violazioni da parte dei suddetti amministratori di norme di legge e/o di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione; (Y) l'Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali presenti una proposta di nomina assunta ai sensi del presente articolo 6.4 (b) e del successivo articolo 11.5 ultimo paragrafo e (Z) l'Assemblea ordinaria nomini quali amministratori della Società soggetti diversi da quelli indicati nella proposta di cui al precedente punto (Y).

Decorsi 36 (trentasei) mesi dalla data dell'Assemblea di approvazione dell'Operazione Rilevante, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto (ii) lettera (A) e (B), si otterrà in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

Resta inteso che la conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie e, per le ipotesi di conversione che non abbiano a oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Azioni Speciali. In conseguenza della conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Azioni Speciali ed emissione delle Azioni Ordinarie; (b) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie – qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (c) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

Articolo 7 Conferimenti e finanziamenti

• 7.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
• 7.2 I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
• 7.3 In virtù della particolare natura della Società e del suo oggetto sociale, una somma corrispondente al 100% di quanto incassato dalla stessa in virtù della sottoscrizione delle Azioni Ordinarie in attuazione dell'aumento di capitale deliberato in data 8 ottobre 2015 è depositata su uno o più conti correnti vincolati intestati alla Società (indistintamente, il "Conto Corrente Vincolato") fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante. Le somme depositate sul Conto Corrente Vincolato potranno essere utilizzate esclusivamente:
• (i) ai fini dell'Operazione Rilevante;
• (ii) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso secondo quanto stabilito dal successivo articolo 8;
• (iii) ai fini dei pagamenti dovuti ai soci che esercitino l'Opzione di Vendita di cui al successivo articolo 8;
• (iv) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione della Società; e
• (v) in ogni altro caso deliberato dall'Assemblea.

L'utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato è soggetto alla preventiva autorizzazione dell'Assemblea per le finalità sub (i), (ii) e (iv) e alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione per la finalità sub (iii).

Si precisa che il 100% degli interessi maturati sulle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato potrà essere utilizzato dal Consiglio di Amministrazione per la gestione ordinaria della Società fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante ovvero dello scioglimento della Società.

Articolo 8

Recesso e Opzione di Vendita

• 8.1 Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge.
• 8.2 Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, salvo quanto previsto al successivo articolo 8.3.
• 8.3 Ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, qualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante (incluso l'esercizio del diritto di recesso di cui al successivo articolo

14.3 dello Statuto), il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'articolo 2437-ter, comma 6, del Codice Civile), attesa la natura della Società fino a tale data, dovrà applicare il criterio, essendo esso coerente con quanto previsto dall'articolo 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, della consistenza patrimoniale della Società e, in particolare, delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato.

• 8.4 I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle azioni ai fini del recesso almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso.
• 8.5 Dal 45° (quarantacinquesimo) giorno successivo alla Quotazione fino alla prima nel tempo fra le seguenti date: (i) il 24 (ventiquattresimo) mese successivo alla Quotazione e (ii) la data di sottoscrizione di qualunque accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 114 del TUF, ai titolari delle Azioni Ordinarie è riconosciuto il diritto di recedere dalla Società e, nel contesto della relativa procedura di liquidazione delle azioni, vendere alla Società (l'"Opzione di Vendita"), che avrà il corrispondente obbligo di acquistare ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile ovvero utilizzando riserve disponibili ai sensi dell'articolo 2437-quater, quinto comma, del Codice Civile, tutte o parte delle Azioni Ordinarie detenute.
• 8.6 Il titolare di Azioni Ordinarie che intenda esercitare l'Opzione di Vendita sarà tenuto ad inviare apposita comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione della Società, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento contenente l'espressa volontà di volersi irrevocabilmente avvalere di tale diritto e l'indicazione del numero delle Azioni Ordinarie detenute per le quali intende esercitare l'Opzione di Vendita (le "Azioni Opzionate").
• 8.7 Il corrispettivo delle Azioni Opzionate spettante ai soci a fronte dell'esercizio dell'Opzione di Vendita sarà pari al valore risultante da:
• (x) il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie, pari a Euro 10 (dieci) per azione, diminuito (i) del 5%, se l'Opzione di Vendita è esercitata entro l'8° (ottavo) mese dalla Quotazione; ovvero del (ii) 4%, se l'Opzione di Vendita è esercitata tra il 9° (nono) e il 16° (sedicesimo) dalla Quotazione ovvero (iii) del 3%, se l'Opzione di Vendita è esercitata tra il 17° (diciassettesimo) e il 24° (ventiquattresimo) mese dalla Quotazione;

moltiplicato per

• (y) il numero di Azioni Opzionate (il "Corrispettivo dell'Opzione").
• 8.8 La Società, entro i 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi alla ricezione della comunicazione di cui al precedente articolo 8.7 (il "Periodo di Pagamento"),

provvederà al pagamento del Corrispettivo dell'Opzione. La proprietà delle Azioni Opzionate si trasferirà alla Società senza che a tal fine sia necessaria altra manifestazione di volontà proveniente da alcuna delle parti, fermo restando che la Società e i soci saranno tenuti, ciascuno per quanto di propria spettanza, a compiere (o a dare istruzione affinché sia compiuto) ogni atto richiesto ai sensi dell'articolo 2355, comma 5, del Codice Civile al fine di dare esecuzione all'acquisto delle Azioni Opzionate da parte della Società.

• 8.9 Il pagamento del Corrispettivo dell'Opzione dovuto a ciascun socio che abbia esercitato l'Opzione di Vendita verrà effettuato dalla Società, entro il Periodo di Pagamento di cui sopra, solo a seguito dell'avvenuta esecuzione della compravendita delle Azioni Opzionate a norma del precedente articolo 8.8.
• 8.10 L'importo versato da ciascuno dei titolari delle Azioni Ordinarie a titolo di corrispettivo per la concessione dell'Opzione di Vendita è da intendersi compreso nel prezzo di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie pagato da ciascuno di essi.
• 8.11 Nel caso in cui l'Operazione Rilevante comunicata al mercato ai sensi dell'articolo 114 del TUF non si perfezioni per qualsivoglia motivo, ai titolari di Azioni Ordinarie sarà nuovamente riconosciuta l'Opzione Vendita ai termini e secondo le modalità di cui ai precedenti articoli 8.5, 8.6, 8.7 8.8, 8.9 e 8.10, come prontamente comunicato dalla Società agli Azionisti, secondo le modalità di legge e regolamentari pro tempore vigente.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO – PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE

Articolo 9

Offerta pubblica di acquisto e di scambio

• 9.1 A partire dal momento in cui le Azioni Ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente alla disciplina prevista dagli articoli 106 e 109 del TUF). 9.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato 'Panel', istituito da Borsa Italiana. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana.
• 9.3 Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal

Consiglio di Amministrazione.

• 9.4 La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui insorgono gli obblighi in capo all'azionista. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al Panel.
• 9.5 Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 (tre) membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana.
• 9.6 I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di 3 (tre) anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, d'intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.
• 9.7 La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che possa insorgere in relazione all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde a ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui al presente articolo 9, sentita Borsa Italiana.
• 9.8 Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

Articolo 10

Partecipazioni significative

• 10.1 A partire dalla Quotazione, è applicabile ai sensi del Regolamento AIM Italia la disciplina sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob (la "Disciplina sulla Trasparenza", salvo quanto qui previsto.
• 10.2 Il socio che venga a detenere azioni della Società ammesse alla negoziazione sull'AIM Italia in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del

Regolamento AIM Italia (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

• 10.3 Il raggiungimento o il superamento della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" che deve essere comunicato alla Società entro 5 (cinque) giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione che ha comportato il Cambiamento Sostanziale secondo i termini e le modalità previsti dalla Disciplina sulla Trasparenza.
• 10.4 In caso di mancato adempimento degli obblighi di comunicazione delle Partecipazioni Significative troverà applicazione la Disciplina sulla Trasparenza.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 11

Convocazione

• 11.1 L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società ed inoltre, anche per estratto secondo la disciplina vigente, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore o Milano Finanza.
• 11.2 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita.
• 11.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
• 11.4 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.
• 11.5 Le disposizioni dettate dal presente Statuto in materia di Assemblea straordinaria si applicano anche alle Assemblee speciali dei soci titolari di Azioni Speciali. All'Assemblea speciale dei soci titolari di Azioni Speciali sono attribuite, oltre alle competenze previste per legge, anche quelle inerenti alla presentazione all'Assemblea ordinaria della proposta di nomina dei componenti degli organi sociali.

Articolo 12

Intervento e voto

12.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

12.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Articolo 13

Presidente

• 13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato e presente; in difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
• 13.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.
• 13.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Articolo 14

Deliberazioni

• 14.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti, incluso, ove applicabile, il Regolamento AIM Italia. L'Assemblea ordinaria è altresì competente a deliberare sull'autorizzazione degli amministratori: (i) a compiere l'Operazione Rilevante, anche qualora questa consista nell'acquisizione di partecipazioni in altre imprese mediante la sottoscrizione di aumenti di capitale o compravendita di partecipazioni e/o in operazioni di conferimento, salvo il caso in cui non sussista la competenza dell'Assemblea straordinaria; (ii) fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ad utilizzare le somme depositate sul Conto Corrente Vincolato nelle ipotesi di cui al precedente articolo 7.3; e (iii) fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ad assumere nuovo indebitamento finanziario bancario, fatta salva l'eventuale anticipazione degli interessi che matureranno sul Conto Corrente Vincolato, ferma in tutti i casi la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti.
• 14.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo e dalle altre previsioni del presente Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.
• 14.3 La deliberazione dell'Assemblea che approvi la modificazione dell'oggetto sociale in relazione al perfezionamento dell'Operazione Rilevante è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni:

(a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso all'Operazione Rilevante e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice Civile mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale.

14.4 Fermo quanto altrove previsto nel presente Statuto, le modifiche del presente articolo 14 e degli articoli 5.1, 6.3 e 6.4, 7.3, e 19.1 del presente Statuto nonché delle caratteristiche dei Warrant previste dai relativi regolamenti richiamati al precedente articolo 5 sono approvate dall'Assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale con diritto di voto.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15

Numero, durata degli amministratori

• 15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minino di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) consiglieri, di cui almeno 1 (uno) Amministratore Indipendente.
• 15.2 Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
• 15.3 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.
• 15.4 Fermo restando quanto previsto all'articolo 6.4, lett. (e) sub (iii), se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile.

Articolo 16

Presidente

• 16.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente; può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
• 16.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.
• 16.3 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 17

Deliberazioni

• 17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica.
• 17.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 2 (due) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
• 17.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
• 17.4 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Articolo 18

Presidente

18.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

Articolo 19

Poteri di gestione

• 19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e ferma restando la preventiva autorizzazione assembleare per gli atti previsti al precedente articolo 14.1.
• 19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto,

il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Articolo 20

Organi delegati

• 20.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni a un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.
• 20.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Articolo 21

Poteri di rappresentanza

• 21.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato. Spetta anche agli Amministratori Delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.
• 21.1 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 22

Compenso

22.2 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 23 Collegio Sindacale

• 23.1 La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
• 23.2 I Sindaci devono possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della loro eventuale funzione di revisione legale dei conti.
• 23.3 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 24

Revisione legale dei conti

• 24.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, da un revisore legale o da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge.
• 24.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 25

Esercizi sociali e redazione del bilancio

• 25.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
• 25.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili, con facoltà di adottare la redazione in forma abbreviata nei casi previsti dalla legge.

Articolo 26

Dividendi

26.1 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, e/o le riserve disponibili possono essere rispettivamente pagati e distribuiti ai soci previa approvazione dell'Assemblea speciale dei soci titolari di Azioni Speciali.

SCIOGLIMENTO – DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 27

Liquidazione

• 27.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
• 27.2 Il patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci secondo il seguente ordine:
• (a) in primis, ai soci titolari di Azioni Ordinarie fino a concorrenza del prezzo di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie pari a Euro 10,00 (dieci/00) per azione;
• (b) per il residuo, ai soci titolari di Azioni Speciali fino a concorrenza del prezzo di sottoscrizione delle Azioni Speciali pari a Euro 10,00 (dieci/00) per azione; e
• (c) per il residuo, a tutti i soci titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni Speciali in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale.

Articolo 28

Definizioni

• 28.1 In aggiunta ai termini altrove definiti nel presente Statuto, ai fini del presente Statuto i seguenti termini ed espressioni hanno il significato di seguito attribuito a ciascuno di essi:
• (i) "AIM Italia" indica il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• (ii) "Amministratore Indipendente" indica un amministratore dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF;
• (iii) "Azioni Opzionate" ha il significato di cui all'articolo 8.6 del presente Statuto;
• (iv) "Borsa Italiana" ha il significato di cui all'articolo 6.4 del presente Statuto;
• (v) "Cambiamento Sostanziale" ha il significato di cui all'articolo 10.3 del presente Statuto;
• (vi) "Conto Corrente Vincolato" ha il significato di cui all'articolo 7.3 del presente Statuto;
• (vii) "Corrispettivo dell'Opzione" ha in significato di cui all'articolo 8.7 del presente Statuto;
• (viii) "Disciplina sulla Trasparenza" indica la disciplina relativa alle società quotate sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti

prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob pro tempore vigente;

• (ix) "Giorno Lavorativo" indica ciascun giorno di calendario, ad eccezione comunque dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni di calendario nei quali le banche di credito ordinario non sono aperte al pubblico sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività;
• (x) "Operazione Rilevante" ha il significato di cui all'articolo 3.1 del presente Statuto;
• (xi) "Opzione di Vendita" ha il significato di cui all'articolo 8.5 del presente Statuto;
• (xii) "Partecipazione Significativa" ha il significato di cui all'articolo 10.2 del presente Statuto;
• (xiii) "Periodo di Pagamento" ha il significato di cui all'articolo 8.8 del presente Statuto;
• (xiv) "Quotazione" ha il significato di cui all'articolo 3.1 del presente Statuto;
• (xv) "Regolamento AIM Italia" indica il Regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale approvato e pubblicato da Borsa Italiana e successive modifiche e integrazioni;
• (xvi) "TUF" indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni;
• (xvii) "Warrant" ha il significato di cui all'articolo 5.2 del presente Statuto.

Articolo 29

Disposizioni generali

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.

Milano, 10/11/2015

F.to Gino Lugli