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AGM Information • Nov 30, 2015

Assemblea ordinaria di Glenalta Food S.p.A.

Prima convocazione 17 dicembre 2015 e seconda convocazione 21 dicembre 2015 Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno

Quanto con riferimento al punto

1. Bilancio di Glenalta Food S.p.A. al 20 novembre 2015; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria al fine di approvare il bilancio di Glenalta Food S.p.A. (la "Società") al 20 novembre 2015.

Al riguardo si ricorda che l'art. 8 dello statuto sociale, in vigore dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sull'AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Quotazione"), che si ricorda essere intervenuta in data 10 novembre u.s., riconosce, tra l'altro, ai titolari di azioni ordinarie della Società il diritto di recedere dalla Società medesima e, nel contesto della relativa procedura di liquidazione delle azioni, vendere alla Società, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare ai sensi dell'art. 2357 c.c., ovvero utilizzando riserve disponibili ai sensi dell'art. 2437-quater, quinto comma, c.c., tutte o parte delle azioni ordinarie detenute. Ai sensi dello statuto sociale detto diritto decorre dal quarantacinquesimo giorno successivo alla Quotazione.

L'Assemblea ordinaria della Società tenutasi l'8 ottobre 2015 ha deliberato, inter alia, di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti di cui all'art. 2357 c.c., il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie, prive di valore nominale, nei limiti di legge pro tempore applicabili e per le finalità di cui al sopra richiamato art. 8 dello statuto sociale.

L'art. 2357 c.c. prevede che le società possano acquistare azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

In ragione di quanto sopra e in considerazione della recente costituzione della Società (che si ricorda essere avvenuta il 15 luglio 2015) è necessario procedere all'approvazione di un bilancio da cui risultino gli eventuali utili distribuibili e riserve disponibili ai fini e per gli effetti di cui al citato art. 2357 c.c. e dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società deliberata dall'Assemblea ordinaria dell'8 ottobre 2015.

Si segnala che la data di riferimento del bilancio sottoposto al Vostro esame e approvazione è il 20 novembre 2015 e quindi a una data successiva alla Quotazione e all'esecuzione degli aumenti di capitale – deliberati dall'Assemblea straordinaria dell'8 ottobre 2015 – finalizzati alla Quotazione medesima. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Documento di Ammissione della Società disponibile sul sito internet della Società (www.glenaltafood.com, Sezione "Investor Relations–IPO").

Il bilancio è redatto secondo i principi contabili "Italian GAAP" e in forma abbreviata ai sensi dell'art. 2435-bis, primo comma, c.c., sussistendone i presupposti di legge. Detto bilancio evidenzia, in particolare, una perdita di periodo per Euro 43.480,73 e riserve disponibili per Euro 71.946.656,27.

Si ricorda inoltre che la documentazione prevista dalla normativa, anche regolamentare vigente, sarà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.glenaltafood.com, "Sezione Investor Relations – Assemblee"), nei termini di legge.

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Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Glenalta Food S.p.A., riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

• 1. di approvare il bilancio al 20 novembre 2015 in ogni sua parte e risultanza;
• 2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, e al suo Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile."

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Quanto con riferimento al punto

2. Rideterminazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e nomina di un ulteriore amministratore indipendente; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in merito alla rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Glenalta Food S.p.A. (la "Società"), n. 5 a n. 6, e contestuale nomina di un ulteriore Consigliere che andrà a integrare l'Organo Amministrativo della Società.

Al riguardo si ricorda che l'Assemblea della Società tenutasi in data 8 ottobre 2015 ha deliberato, inter alia, di ampliare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società da n. 4 (nelle persone di Gino Lugli, Luca Fabio Giacometti, Stefano Malagoli e Silvio Marenco) a n. 5 e conseguentemente, di nominare n. 1 consigliere, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, in persona del signor Daniele Raynaud; il tutto con efficacia subordinata all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sull'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito dal Borsa Italiana S.p.A. (la "Quotazione") e con decorrenza dalla medesima data. Si ricorda che la Quotazione della Società è intervenuta in data 10 novembre 2015.

Si ritiene opportuno proporre ai Signori Azionisti l'integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società con la nomina di n. 1 ulteriore Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui allo statuto sociale, come verificato dal Consiglio di Amministrazione della Società; ciò al fine di ulteriormente rafforzare la governance della Società.

Si propone pertanto di nominare quale ulteriore Consigliere indipendente della Società, che resterà in carica fino alla scadenza naturale del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (che si ricorda essere prevista alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2017), il seguente candidato:

Sig. Luigi Capitani, nato a Parma, il 30 novembre 1965. Il Sig. Capitani è iscritto al Registro dei Revisori Contabili e all'Albo dei Dottori Commercialisti di Parma; è attualmente socio di uno studio associato di

commercialisti e ha una consolidata esperienza nella consulenza fiscale/societaria/ contrattuale ed operazioni straordinarie, valutazioni di società/rami d'azienda e nel settore fallimentare. E' stato ed è, ad oggi, membro di Collegi Sindacali e Consigli di Amministrazione di rilevanti società per azioni italiane.

Si ricorda che l'art. 15 dello statuto sociale, in vigore dalla Quotazione, prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da un minimo di n. 3 a un massimo di n. 9 membri, di cui almeno n. 1 in possesso dei requisiti di indipendenza; la proposta di rideterminazione del numero dei Consiglieri che Vi viene sottoposta rientra pertanto nel numero massimo stabilito dello statuto sociale.

Infine, nonostante il più elevato numero di Amministratori, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di mantenere invariato il proprio compenso complessivo che l'Assemblea ordinaria dell'8 ottobre 2015 ha determinato in Euro 50.000,00 annui, da corrispondere al Consiglio di Amministrazione per la durata dell'incarico e da ripartire a cura del Consiglio medesimo, ex art. 2389, n. 3, del c.c. oltre al rimborso delle spese sostenute nell'espletamento dell'incarico medesimo.

Il curriculum vitae completo del candidato proposto, con indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come Amministratore indipendente, unitamente alla documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare vigente, è messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.glenaltafood.com, "Sezione Investor Relations – Assemblee") nei termini di legge.

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Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Glenalta Food S.p.A., riunita in sede ordinaria,

DELIBERA

• 1. a modifica della deliberazione dell'Assemblea ordinaria dell'8 ottobre 2015, di fissare in 6 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione che resteranno in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2017, ferme restando le ulteriori deliberazioni assunte dall'Assemblea in materia di compensi degli Amministratori;
• 2. nominare quale Amministratore della Società il candidato di seguito individuato:
• Sig. Luigi Capitani, nato a Parma, il 30 novembre 1965."

Milano, 30 novembre 2015

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Gino Lugli