AGM Information • Dec 30, 2015
AGM Information
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Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,300 Capitale Sociale Versato Euro 169.076.822,67 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 16 FEBBRAIO 2016, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 3 DEL D.M. 437/1998 E DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998
Cagliari, 29 dicembre 2015
Signori Azionisti,
il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in unica convocazione per il giorno 16 febbraio 2016 ore 11 presso la sede legale, per discutere e deliberare sul seguente:
Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 co. 2 Cod.civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranches, mediante emissione di complessive massime 250.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 co. 5 Cod.civ., riservato a Rigensis Bank AS ovvero a quei soggetti che al momento dell'esecuzione del suddetto aumento di capitale risultassero titolari dei crediti nei confronti della controllata Aria S.p.A. di cui al contratto di finanziamento sottoscritto fra le Parti il 22 ottobre 2015 e modificato in data 16 dicembre 2015. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale con annullamento del precedente aumento delegato per massime 250.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale, riservato a Bank Otkritie Financial Corporation (Public Joint-Stock Company) deliberato dall'Assemblea del 29 settembre 2015. Delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri.
Proposta di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime 295.241.904 azioni ordinarie senza valore nominale, al servizio di massime 295.241.904 opzioni, non cedibili, valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società da riservare al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Renato Soru quale beneficiario del Piano di Stock Option 2015-2019 di cui al precedente punto 3 all'ordine del giorno, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.2441 commi 5 e 8 del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri. Piano di Stock Option 2015-2019 avente ad oggetto azioni ordinarie Tiscali S.p.A. riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società/Renato Soru. Delibere inerenti e conseguenti.
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 3 del D.M. 437/1998 e dell'art. 125-tre del D.Lgs. 58/1998, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione con riferimento ai punti 1 e 2 della parte ordinaria del sopra esteso ordine del giorno, rinviando alle relazioni che saranno rese pubbliche nei termini di legge l'illustrazione del punto 3 della parte ordinaria e dei punti 4 e 5 della parte straordinaria.
* * *
Come noto al mercato, il 24 dicembre 2015 ha acquistato definitiva efficacia la fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. nella Vostra Società. A esito di tale operazione, in considerazione del mutato assetto azionario e industriale del Gruppo Tiscali, in data 27 e 28 dicembre 2015 gli Amministratori Gabriele Racugno, Franco Grimaldi, Luca Scano e Assunta Brizio hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con effetto dalla data di nomina del nuovo organo amministrativo.
Viste le intervenute dimissioni della maggioranza del Consiglio di Amministrazione, è necessario procedere alla nomina del nuovo organo amministrativo ed è stato, pertanto, inserito all'ordine del giorno della presente assemblea uno specifico punto, riguardante la nomina del Consiglio di Amministrazione.
In ordine all'elezione dell'organo amministrativo, si rammenta quanto previsto dall'art. 11 ("Consiglio di Amministrazione") dello statuto sociale entrato in vigore per effetto della fusione di cui sopra.
"Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un triennio o per la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro nomina e sono rieleggibili.
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati pari a 9, elencati mediante un numero progressivo.
Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria rappresentante almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, fermo restando quanto previsto dalla normativa applicabile.
Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione), anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo
giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente applicabile.
Ciascuna lista dovrà indicare un numero di candidati che presentino i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile in conformità a quest'ultima.
Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata. Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue.
a.1) A prescindere dal numero di liste presentate, ferme restando le limitazioni previste dal presente statuto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.
a.2) In caso sia presentata una sola lista, saranno eletti tutti i 9 (nove) candidati della medesima.
a.3) Nel caso in cui siano presentate due o più liste e nessuna di esse sia votata da almeno il 34% (trentaquattro per cento) del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato:
a.3.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.3.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 4 (quattro) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.3.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candidati della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) i primi 2 (due) candidati della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.3.d) in presenza di cinque liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candi-dati della terza lista per numero di voti espressi da-gli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.3.e) in presenza di sei o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi da-gli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta li-sta per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (vi) il primo candidato della sesta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.4) nel caso in cui siano presentate due o più liste e una sola di esse sia votata da almeno il 34% del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come di seguito indicato:
a.4.a) in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.4.b) in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.4.c) in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due) candidati della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.4.d) in presenza di cinque o più liste, risulteranno eletti: (i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) il primo candidato della seconda lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato della terza lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo candidato della quinta lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.5) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il 34% del capitale senza che alcuna di esse abbia raggiunto una percentuale superiore al 50%, troverà applicazione quanto previsto al precedente punto a.3);
a.6) nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il 34% del capitale di cui una di esse abbia raggiunto una percentuale superiore al 50%, troverà applicazione quanto previsto al precedente punto a.4).
Qualora, in tutti i casi previsti al presente punto a), una o più liste ottenessero un numero di voti superiore alla percentuale indicata al precedente punto a.1) ma inferiore al 5% (cinque percento) del capitale sociale, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere: (i) si terrà conto solo della più votata di esse; (ii) risulterà eletto solo il primo
candidato indicato in tale lista; (iii) gli eventuali rimanenti amministratori di spettanza di tale lista in base a quanto previsto dai precedenti punti a.3.a), a.3.b), a.3.c), a.3.d), a.3.e), a.4.a), a.4.b), a.4.c) e a.4.d), come eventualmente richiamati a norma dei precedenti punti a.5) e a.6), saranno attribuiti alla lista risultata prima per numero di voti assoluti, fermo restando quanto ivi rispettivamente indicato con riferimento all'attribuzione degli amministratori di spettanza delle liste diverse dalla prima e dall'ultima.
b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti;
c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti.
Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente;
d) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi;
tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile.
Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare più della metà degli Amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.".
Ai sensi della vigente normativa hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, nei termini e forme indicati nell'avviso di convocazione della presente Assemblea.
Si rammenta inoltre che, ai sensi dell'articolo 2390 cod. civ., "gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea." Il Consiglio di Amministrazione, quindi, sottoporrà all'esame ed all'autorizzazione dell'Assemblea le eventuali rilevanti ipotesi che dovessero esserci in relazione ai candidati.
Tanto premesso, Vi invitiamo a presentare candidature alla carica di Amministratore, in conformità alla disciplina statutaria sopra richiamata e alla normativa applicabile e, sulla base delle candidature proposte, a procedere alla votazione per l'elezione degli
Amministratori, previa determinazione del loro numero, alla nomina del Presidente, alla determinazione della durata della carica e del relativo compenso.
A tal riguardo, si propone: (i) che il numero degli Amministratori sia stabilito in 9, conformemente a quanto previsto dall'art. 11, nuovo testo, dello statuto sociale; (ii) che sia nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato indicato nella lista risultata prima per numero di voti; (iii) una durata in carica dell'eligendo Consiglio pari all'approvazione dei bilanci riferiti a tre esercizi, in linea con la prassi precedente; (ii) del pari, in linea con la prassi precedente, un compenso annuo per gli Amministratori non investiti di particolari cariche pari a Euro 25.000,00 lordi, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per lo svolgimento della carica.
Si ricorda infine il contenuto dell'accordo sottoscritto il 25 settembre 2015 e pubblicato ai sensi di legge ai sensi del quale Renato Soru e i soci di riferimento del Gruppo Aria – segnatamente, Aria Telecom Holdings B.V., i soci di quest'ultima, e Otkritie Disciplined Equity Fund SPC – si sono impegnati, fra l'altro e con riferimento alla prima assemblea di Tiscali che dovesse essere convocata successivamente alla data di efficacia della fusione sopra menzionata e avente all'ordine del giorno la nomina degli organi sociali, a presentare e votare un'unica lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società. In relazione a detto accordo – il cui estratto ex art. 130 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 4 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato) è disponibile all'indirizzo Internet http://investors.tiscali.it/upload/docs/Estratto_130_patti_parasociali.pdf – deve essere in questa sede segnalato che le parti del medesimo possiedono una partecipazione complessiva nel capitale di Tiscali pari al 51,34%. Per maggiori informazioni sul contenuto dell'accordo in parola, si rinvia al relativo estratto, a disposizione nel pubblico presso l'indirizzo Internet sopra indicato.
Vi proponiamo, quindi, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori e udita l'esposizione del Presidente,
di determinare in 9 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di nominare [°°°] Amministratori della Società e ch e gli stessi rimangano in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;
di nominare [°°°] quale presidente del Consiglio di Amministrazione;
di determinare in Euro [°°°°°]il compenso annuo lordo di ciascun Consigliere non investito di particolari cariche;
di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità."
Come noto al mercato, il 24 dicembre 2015 ha acquistato definitiva efficacia la fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. nella Vostra Società. A esito di tale operazione, in considerazione del mutato assetto azionario e industriale del Gruppo Tiscali, in data 28 dicembre 2015 anche i sindaci effettivi e supplenti della Società hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con effetto dalla data di nomina del nuovo organo.
Alla luce di quanto precede, è stato pertanto inserito all'ordine del giorno della presente assemblea uno specifico punto, riguardante proprio la nomina del collegio sindacale.
In ordine all'elezione del collegio sindacale, si rammenta quanto previsto dall'art. 18 ("Collegio SIndacale") dello statuto sociale entrato in vigore per effetto della fusione di cui sopra.
"Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti nominati dall'Assemblea assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente. I Sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. La decadenza dei Sindaci per decorrenza del termine ha effetto soltanto quando il Collegio è stato ricostituito. Ai sensi dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, le comunicazioni elettroniche in genere, i media, le attività software ed informatiche nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.
Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo dodici (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) del presente statuto.
L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati cinque candidati, tre alla carica di Sindaco Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente, elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Ove alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e la percentuale di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi.
In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati.
Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionale prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. I Sindaci possono assumere altri incarichi di amministrazione e controllo nei limiti fissati dalla normativa applicabile.
Almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovano nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque attinenti a quella di impresa. Per attività attinenti a quella di impresa di intendono tutte quelle riconducibili all'oggetto sociale di cui all'articolo 3 (Oggetto sociale) di questo statuto e quelle comunque relative al settore delle telecomunicazioni.
Risultano eletti:
a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente;
b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente.
In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di vori dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
c) il secondo membro Supplente sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza di cui al punto
precedente.
In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato. Qualora il Collegio Sindacale eletto assensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.
In caso di cessazione anticipata della carica di un Sindaco Effettivo, egli sarà sostituito dal Sindaco Supplente eletto tra i candidati appartenenti alla medesima lista del Sindaco non più in carica nel rispetto della vigente normativa sull'equilibrio fra i generi.
Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per la integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata della carica nel modo seguente:
a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i Sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto;
b) qualora invece occorra sostituire il Sindacò Effettivo designato dalla minoranza l'Assemblea lo sostituirà con votazione a maggioranza scegliendolo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile dallo statuto.
I Sindaci nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili."
Ai sensi della vigente normativa hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, fatto salvo quanto ulteriormente previsto nell'avviso di convocazione della presente Assemblea anche con riferimento alla riduzione alla metà di tale soglia.
In merito al compenso, si ritiene che gli attuali compensi di Euro 35.000,00 lordi annui per il Presidente e di Euro 25.000,00 lordi annui per i Sindaci Effettivi siano congrui rispetto alla struttura del Gruppo e alle attività della Società; tali compensi sono onnicomprensivi, salvo il rimborso delle spese vive sostenute per l'esercizio della carica.
Tanto premesso, Vi invitiamo a presentare candidature alla carica di Sindaco, in conformità alla disciplina statutaria e normativa sopra richiamata e, sulla base delle candidature proposte, a procedere alla votazione per l'elezione dei Sindaci e per la determinazione del compenso.
Anche in relazione alla nomina del collegio sindacale, deve essere segnalato l'accordo sottoscritto il 25 settembre 2015 e pubblicato ai sensi di legge ai sensi del quale Renato Soru e i soci di riferimento del Gruppo Aria – segnatamente, Aria Telecom Holdings B.V., i soci di quest'ultima, e Otkritie Disciplined Equity Fund SPC – si sono impegnati, fra l'altro e con riferimento alla prima assemblea di Tiscali che dovesse essere convocata successivamente alla data di efficacia della fusione sopra menzionata e avente all'ordine del giorno la nomina degli organi sociali, a presentare e votare un'unica lista per la nomina del collegio sindacale della Società. In relazione a detto accordo – il cui estratto ex art. 130 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 4 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato)
http://investors.tiscali.it/upload/docs/Estratto_130_patti_parasociali.pdf – deve essere in questa sede segnalato che le parti del medesimo possiedono una partecipazione complessiva nel capitale di Tiscali pari al 51,34%. Per maggiori informazioni sul contenuto dell'accordo in parola, si rinvia al relativo estratto, a disposizione nel pubblico presso l'indirizzo Internet sopra indicato.
è disponibile all'indirizzo Internet
Vi proponiamo, quindi, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori, udita l'esposizione del Presidente, ad esito della procedura del voto di lista
di nominare sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del
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bilancio relativo all'esercizio 2017;
[°°°] Sindaci effettivi
[°°°] Sindaci supplenti
[°°°] Presidente del Collegio Sindacale;
di determinare in Euro [°°°°°] lordi annui il co mpenso del Presidente del Collegio Sindacale e in Euro [°°°°] lordi annui il compenso dei Sindaci Effettivi;
di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità."
* * *
Signori Azionisti,
nel rinviare alle relazioni che saranno rese pubbliche nei termini di legge l'illustrazione del punto 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria e dei punti 4 e 5 all'ordine del giorno della parte straordinaria, Vi invitiamo a presentare le candidature per le cariche di Amministratore e di sindaco della Vostra Società e, comunque, a pronunciarVi sulle proposte sopra illustrate.
Cagliari, 29 dicembre 2015.
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Renato Soru
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