Pininfarina

AGM Information • Jan 14, 2016

PININFARINA S.P.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 5 febbraio - 8 febbraio 2016 Osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2446 c.c.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per l'esame della Situazione Patrimoniale della Società ai sensi dell'art. 2446 c.c. e per le delibere conseguenti.

Al riguardo il Collegio Sindacale, anche in ossequio al disposto dell'art. 2446 c.c., formula le seguenti osservazioni che riguardano la convocazione dell'assemblea, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, la continuità aziendale, la proposta di copertura delle perdite formulata dagli Amministratori, la situazione dell'indebitamento e, infine, la Relazione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile.

$1.$ Sulla convocazione dell'assemblea

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 dicembre 2015, ha approvato il resoconto intermedio al 31 ottobre 2015 dal quale emerge una perdita del periodo 1 gennaio $-31$ ottobre 2015 di $\epsilon$ 9.323.646, che, sommata alle perdite a nuovo di $\epsilon$ 10.007.844, porta le perdite a complessivi $\epsilon$ 19.331.490, con la conseguenza che la Società si trova in una situazione rilevante ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione nella medesima data ha preso atto di tale risultato ed ha provveduto senza indugio a convocare l'Assemblea Ordinaria per il 5 febbraio 2016 e, ove occorra, per l'8 febbraio 2016 in seconda convocazione, per l'assunzione delle deliberazioni inerenti le fattispecie previste dall'art. 2446 c..c.; nel contempo, gli Amministratori hanno approvato l'apposita Relazione (la Relazione Illustrativa), a norma dell'art. 74, primo comma, del Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 2009 e successive modifiche e integrazioni) e dell'art. 2446 del Codice Civile.

$\mathbf{2}$ Sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria

Gli Amministratori Vi presentano, nella loro Relazione Illustrativa ex art. 2446 c.c.:

• la Situazione Patrimoniale al 31 ottobre 2015 e il Conto Economico del periodo 1 gennaio - 31 ottobre 2015 corredati dalle note esplicative;
• la Situazione Finanziaria Netta della Società al 31 ottobre 2015.

Tale Situazione Patrimoniale, Economica e Finanziaria Netta, conformemente a quanto previsto dalle norme Consob, non è stata oggetto di revisione legale.

Da tali documenti emergono:

• una perdita di periodo di €9.323.646;
• perdite a nuovo per $\epsilon$ 10.007.844;
• un patrimonio netto contabile a fine periodo, inclusivo delle perdite di cui ai punti precedenti, di $\in$ 19.674.440;
• una posizione finanziaria netta negativa di 48.650 migliaia di Euro.

Al riguardo, occorre evidenziare che il patrimonio netto contabile al 31 ottobre 2015 risultante dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori ex art. 2446 c.c. è quello di seguito riportato:

Capitale sociale	€	30.150.694
Riserve	€	8.855.236
Perdite a nuovo	€	(10.007.844)
Perdita di periodo	€	(9.323.646)
Patrimonio netto	€	19.674.440

In conclusione, la perdita maturata al 31 ottobre 2015 unitamente alle perdite a nuovo ammontano a complessivi $\epsilon$ 19.331.490; la stesse, al netto delle riserve esistenti, residuano in $\epsilon$ 10.476.254 e si raffrontano con un capitale sociale di Euro 30.150.694. Risulta pertanto confermato che la Società si trova in una situazione rilevante ai fini dell'art. 2446 c.c. essendo le perdite residue superiori ad un terzo del capitale sociale.

Gli Amministratori nella loro Relazione Illustrativa ex art. 2446 c.c. evidenziano che i criteri di valutazione e di stima adottati per la redazione della Situazione Patrimoniale, Economica e Finanziaria Netta sono omogenei a quelli utilizzati nella predisposizione dei dati comparativi al 31 ottobre 2014 e 31 dicembre 2014, così come per le situazioni infrannuali redatte al 31 marzo, al 30 giugno ed al 30 settembre 2015.

Nella loro Relazione Illustrativa ex art. 2446 c.c. gli Amministratori hanno illustrato le cause che hanno influito sull'andamento dei principali aggregati economici che hanno determinato la perdita del periodo 1 gennaio - 31 ottobre 2015 e le perdite precedenti, evidenziando come "il processo di crescita del Gruppo ed i flussi finanziari rivenienti dalle operazioni non appaiono in linea con le previsioni del precedente Piano industriale e finanziario oggi superato da quello approvato il 27 novembre 2015".

Con riguardo alla predetta Situazione Patrimoniale, Economica e Finanziaria Netta al 31 ottobre 2015, alle informazioni illustrative in essa riportate e alle relative note, il Collegio non ha rilievi da formulare.

$3.$ Sulla continuità aziendale

La Relazione Illustrativa ex art. 2446 c.c. è stata redatta con criteri di funzionamento, ritenendo gli Amministratori che sussistano i presupposti per la continuità aziendale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha esposto nella sua Relazione le iniziative che la Pininfarina S.p.A. ha intrapreso e che intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale.

A tal proposito, il Collegio conferma che la Società ha approvato in data 27 novembre 2015 un nuovo Piano Industriale e Finanziario per il periodo 2016 – 2025 e che in data 14 dicembre 2015, con l'accordo degli Istituti Finanziatori, è stato firmato un Investment Agreement tra la Pincar S.r.l. in liquidazione, che controlla la Pininfarina S.p.A., e le società Mahindra & Mahindra Ltd. e TechMahindra Ltd.. Tale Investment Agreement prevede, una volta realizzate determinate condizioni, un aumento di capitale della Pininfarina S.p.A. di almeno 20 milioni di euro, un nuovo Accordo di riscadenziamento del debito verso gli Istituti Finanziatori, con conseguenti effetti positivi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, nonché la moratoria del pagamento delle rate del debito verso gli Istituti Finanziari stessi già stabilite dall'Accordo precedente per il periodo 14 dicembre 2015 - 30 giugno 2016 (data ultima prevista per il closing dell'Investment Agreement).

In relazione a quanto sopra, il Collegio non ha osservazioni da formulare.

4. Sulla proposta di delibera formulata dagli Amministratori

Gli Amministratori Vi propongono di rinviare all'esercizio successivo, ai sensi dell'art. 2446, comma 1, del Codice Civile, l'assunzione degli opportuni provvedimenti, fornendone le relative motivazioni.

Il Collegio non ha osservazioni sulla proposta formulata dagli Amministratori.

5. Situazione dell'indebitamento

Come evidenziato in precedenza, la Relazione Illustrativa degli Amministratori ex art. 2446 c.c. Vi informa che al fine di ristrutturare l'indebitamento verso gli Istituti Finanziatori è previsto un nuovo Accordo di riscadenziamento del debito tra la Pininfarina S.p.A. e gli Istituti stessi per il periodo 2016 - 2025, con la possibilità per alcune banche di ottenere un pagamento a valore scontato a saldo e stralcio dei loro crediti, cui ha aderito il 58% degli attuali crediti finanziari, nonché una moratoria delle rate in scadenza nel periodo 14 dicembre 2015 – 30 giugno 2016.

In merito il Collegio Sindacale ha preso atto che l'indebitamento previsto nel nuovo Accordo di riscadenziamento consente alla società di coprire i propri fabbisogni finanziari derivanti dal nuovo Piano Industriale e Finanziario, e ciò anche oltre il periodo prevedibile di 12 mesi richiesti ai fini del presupposto della continuità aziendale, mantenendo un adeguato livello di patrimonializzazione nell'arco temporale indicato.

La Relazione Illustrativa degli Amministratori ex art. 2446 c.c. contiene una breve sintesi di tali proposte.

Al riguardo il Collegio non ha osservazioni.

6. Relazione degli Amministratori

La Relazione Illustrativa degli Amministratori ex art. 2446 c.c. è stata redatta in conformità dell'allegato 3A, schema 5, richiamato dall'art. 74 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni. Essa evidenzia esaurientemente le cause delle perdite e formula la proposta sui provvedimenti da assumere in relazione alle medesime. Torino, 22 dicembre 2015

IL COLLEGIO SINDACALE

(Dr. Nicola Treves)

(Dr. Giovanni Rayneri)

(D.ssa Margherita Spaini)

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