AGM Information • Jan 15, 2016
AGM Information
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TISCALI S.p.A.
Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 169.076.822,67 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 3 DEL D.M. 437/1998 E DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998
Signori Azionisti,
la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 3 del D.M. 437/1998 e dell'articolo 125-ter del d.lgs. 58/1998, è finalizzata a fornire le necessarie informazioni sulla proposta di cui al terzo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società") convocata in unica convocazione per il giorno 16 febbraio 2016 alle ore 11 presso la sede legale, per deliberare sul seguente argomento:
"Piano di Stock Option 2015-2019 avente ad oggetto azioni ordinarie Tiscali S.p.A. riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Renato Soru. Delibere inerenti e conseguenti."
Si precisa che la proposta di aumento del capitale sociale a servizio del Piano di Stock Option 2015 - 2019, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata per il 16 febbraio 2016, in unica convocazione, quale quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria. Per maggiori informazioni sulla proposta di aumento del capitale sociale a servizio del Piano di Stock Option 2015 - 2019 si rinvia alla relativa relazione illustrativa, oltre a quanto sinteticamente illustrato al Paragrafo 2 che segue.
Il documento informativo sul Piano di Stock Option 2015 - 2019, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A del regolamento medesimo, sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.tiscali.com (sezione Governance / Assemblea dei Soci).
Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'esame e all'approvazione degli Azionisti la proposta di adozione del "Piano di Stock-Option 2015-2019" (il "Piano di Stock Option") riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Renato Soru ( il "Beneficiario"), o i suoi eredi, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società di nuova emissione.
Sono oggetto del Piano di Stock Option massime n. 251.622.551 Opzioni, valide per la sottoscrizione di massime n. 251.622.551 azioni ordinarie Tiscali, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata nei termini e con le modalità stabilite nel regolamento del Piano di Stock Option 2015 - 2019.
Si ricorda che, nel contesto dell'operazione di aggregazione tra le attività della Società e il Gruppo Aria realizzata attraverso la fusione per incorporazione (la "Fusione") di Aria Italia S.p.A. in Tiscali S.p.A., i soci di riferimento del Gruppo Tiscali e del Gruppo Aria, hanno sottoscritto in data 25 settembre 2015 un accordo recante pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del TUF (il "Patto
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Parasociale") il quale contiene, tra l'altro, previsioni relative all'adozione di un piano di incentivazione da parte della società risultante dalla Fusione. Per maggiori informazioni si rimanda alla documentazione pubblicata ai sensi di legge nel sito www.tiscali.com (sezione Azienda / Patti Parasociali).
Il Piano di Stock Option 2015 - 2019 rappresenta uno strumento fondamentale al fine di trattenere una figura chiave della Società, anche ad esito dell'integrazione dei due gruppi industriali. Il Consiglio di Amministrazione dunque, in coerenza con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale, nonché in coerenza con le prassi seguite dalla stessa Società in passato, ritiene che il Piano di Stock Option rappresenta, per un soggetto che ha ricoperto e ricoprirà un ruolo strategico e determinante per il successo della Società e del Gruppo, un continuo incentivo a mantenere adeguati standard gestionali, a migliorare le performance del Gruppo, incrementando altresì la competitività del Gruppo e creando valore per gli azionisti.
Con riguardo alla remunerazione incentivante basata su piani di stock option, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è sostanzialmente in linea con quanto raccomandato dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..
Il Piano di Stock-Option 2015-2019 prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono, alle condizioni stabilite dal piano medesimo, la successiva sottoscrizione delle azioni ordinarie Tiscali, con regolamento per consegna fisica. Ogni Opzione assegnata conferisce al Beneficiario il diritto di sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Tiscali di nuova emissione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del prezzo di esercizio, come di seguito individuato. Le Opzioni assegnate saranno esercitabili da parte del Beneficiario in tre tranche. Il Piano di Stock-Option 2015-2019 ha durata sino al 24 giugno 2019, data di scadenza per l'esercizio della terza tranche.
Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie della Società oggetto del proposto aumento di capitale e, conseguentemente, il prezzo di esercizio delle Opzioni, sarà pari a:
Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie Tiscali al servizio del Piano di Stock Option 2015 – 2019 è stato determinato sulla base della negoziazione tra la Società e il Beneficiario, ulteriori informazioni sulle modalità di fissazione del prezzo sono esposti negli altri documenti informativi al servizio dell'Assemblea. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescritto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e dall'art. 158 del TUF, la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. (Ernst & Young), incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, esprimerà il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere di Ernst & Young sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Tiscali sottoscritto e versato ammonta a Euro 169.076.822,67, suddiviso in complessive n. 3.145.281.893 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale. Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano di Stock Option 2015 - 2019 corrisponde a una percentuale pari all'8% del capitale sociale sottoscritto e versato della Società al giorno di efficacia della fusione col Gruppo Aria..
Per l'esecuzione del Piano di Stock Option sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria della Società convocata per il 16 febbraio 2016, in unica convocazione, quale quinto punto all'ordine del giorno della medesima, la proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 24 giugno 2019, per un importo massimo di Euro 16.371.192,25 da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 251.622.551 nuove azioni ordinarie Tiscali, da riservare in sottoscrizione al Beneficiario. Per maggiori dettagli sulla proposta di aumento del capitale sociale al servizio del Piano si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabili sul sito internet della Società www.tiscali.com (sezione Governance – Assemblea dei Soci).
La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni nei termini e con le modalità stabilite nel regolamento del Piano di Stock Option 2015 - 2019.
Il Beneficiario del Piano di Stock Option è il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi.
Il termine del Piano di Stock Option 2015-2019, inteso come termine ultimo di sottoscrizione dell'aumento di capitale al servizio dello stesso, è il 24 giugno 2019.
Il Piano di Stock Option prevede l'assegnazione di n. 251.622.551 Opzioni, che danno diritto a sottoscrivere un pari numero di azioni ordinarie Tiscali di nuova emissione. Tutte le Opzioni
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saranno assegnate al Beneficiario in un'unica soluzione è matureranno secondo la Prima Tranche, la Seconda Tranche e la Terza Tranche. Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "americana", sicché potranno essere esercitate in qualsiasi momento nel corso delle tre Tranche.
Il Piano di Stock-Option 2015-2019 prevede che il Consiglio di Amministrazione possa sospendere, in determinati periodi dell'anno e per giustificati motivi, l'esercizio da parte del Beneficiario delle Opzioni, qualora ciò corrisponda all'interesse della Società e/o appaia opportuno in relazione a esigenze di tutela del mercato. In tal caso, apposita comunicazione scritta verrà data dal Consiglio di Amministrazione al Beneficiario.
All'interno del regolamento del Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà inoltre la facoltà di definire la tempistica di assegnazione delle Opzioni, eventualmente limitandola anche in funzione del momento di diffusione di possibili informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF.
Il Piano di Stock-Option 2015-2019 prevede, altresì, che l'esercizio delle Opzioni da parte del Beneficiario sia sospeso nel periodo compreso:
(i) tra il giorno in cui: (a) si sia tenuta la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare (1) il bilancio di esercizio; e/o (2) la distribuzione di dividendi; e; (b) la data in cui la relativa adunanza si sia effettivamente tenuta (ovvero, in caso di delibera avente per oggetto la distribuzione di dividendi, la data successiva a quella di stacco della cedola);
(ii) tra il giorno successivo alla chiusura di ciascun periodo contabile (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre) fino alla data di prima diffusione dei dati economico-finanziari di periodo (definitivi o di preconsuntivo).
Il Piano di Stock-Option 2015-2019 prevede che le Opzioni siano attribuite a titolo personale e possano essere esercitate unicamente dal Beneficiario, nei termini di cui al regolamento del piano medesimo. Le Opzioni non possono essere trasferite, a nessun titolo, se non mortis causa, o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale e/o concesse in garanzia dal Beneficiario, salvo che in applicazione di norme di legge.
Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere esercitate a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, ivi compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi, costituzione in pegno, sequestro o pignoramento delle Opzioni o di parte di esse.
Non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie della Società sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.
Per quanto non espressamente dettagliato nella presente Relazione, si rimanda al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato con delibera consob n. 11971/1999, e alla relazione degli Amministratori predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.tiscali.com (sezione Governance / Assemblea dei Soci).
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Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera.
L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Tiscali S.p.A.:
(i) vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
(ii) visto il parere di congruità rilasciato dalla società di revisione legale Ernst & Young,
"1) di approvare l'istituzione di un piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2015 - 2019" avente le caratteristiche indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ed allegata sotto "…", dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option 2015 - 2019", nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ivi incluso il relativo regolamento, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice Presidente e/o a uno o più amministratori in carica pro tempore di Tiscali S.p.A., anche disgiuntamente tra loro. L'adozione del regolamento del "Piano di Stock Option 2015 - 2019" e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale."
Per il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A.
Il Presidente ed Amministratore Delegato
Renato Soru
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