Tessellis

AGM Information • Jan 15, 2016

TISCALI S.p.A.

Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,300 Capitale Sociale Versato Euro 169.076.822,67 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 16 FEBBRAIO 2016, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 3 DEL D.M. 437/1998, DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 E AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Cagliari, 15 gennaio 2016

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 3 del D.M. 437/1998, dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti 11971/99, in particolare, conformemente all'Allegato 3A, schemi n. 2 e n. 3, dello stesso, è finalizzata a fornire le necessarie informazioni sulla proposta di cui al quarto punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società") convocata in unica convocazione per il giorno 16 febbraio 2016 alle ore 11 presso la sede legale, per deliberare sul seguente argomento:

"Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 co. 2 Cod.civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranches, mediante emissione di complessive massime 250.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 co. 5 Cod.civ., riservato a Rigensis Bank AS. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale con annullamento del precedente aumento delegato per massime 250.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale, riservato a Bank Otkritie Financial Corporation (Public Joint-Stock Company) deliberato dall'Assemblea del 29 settembre 2015. Delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri."

* * *

Come noto al mercato, nel contesto dell'avvenuta fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. ("Aria Italia") nella Vostra Società è stata prevista, fra l'altro, la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, in via scindibile, a decorrere dall'1 marzo 2018 e fino al 30 marzo 2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., mediante emissione di complessive massime 250.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale da destinarsi alla sottoscrizione da parte di "Bank Otkritie Financial Corporation" (Public Joint-Stock Company). Il prezzo di sottoscrizione delle predette azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a Euro 0,06 (cfr. art. 5 del vigente statuto sociale).

Ciò detto, è necessario ricordare, in primo luogo, che nel contesto degli accordi relativi all'operazione di fusione e anteriormente all'esecuzione della medesima, era previsto che Aria S.p.A. ("Aria") venisse a essere titolare di una porzione dell'indebitamento di Aria Telecom Holdings B.V. ("ATH", a sua volta dapprima controllante diretta di Aria e ora successivamente socia di Aria Italia) nei confronti di "Bank Otkritie Financial Corporation" (Public Joint-Stock Company) e che detto indebitamento potesse essere convertito in azioni ordinarie Tiscali, nonché, in secondo luogo, che tra l'approvazione del progetto di fusione da parte dell'assemblea della Società (avvenuta il 29 settembre 2015) e la data di efficacia della fusione in parola sopra ricordata, il gruppo di appartenenza della società incorporata – proprio in vista della predetta operazione e in esecuzione dei citati accordi sottostanti la medesima – ha dato luogo a un'articolata manovra finanziaria.

Più in particolare, e rinviando per maggiori dettagli al documento informativo equivalente reso pubblico in relazione alla medesima fusione il 23 dicembre 2015 (cfr. par. 3.1.(B).8), si segnala che, in esecuzione di detta manovra, fra l'altro:

• Aria Telecom Holdings B.V. ("ATH", socia di Aria Italia) ha ceduto a favore di Aria Italia quota parte, pari a Euro 10,6 milioni circa, del credito vantato nei confronti di Aria S.p.A. ("Aria", a sua volta interamente posseduta da Aria Italia) per complessivi Euro 25,6 milioni circa;
• ATH ha rinunciato al credito nei confronti di Aria Italia relativo al corrispettivo dovuto da quest'ultima a fronte della predetta cessione;
• Aria Italia ha rinunciato al credito ceduto, liberando quindi Aria dall'obbligo di restituzione dell'importo di Euro 10,6 milioni circa, che è stato conseguentemente imputato a riserva straordinaria di patrimonio netto;
• ATH ha effettuato un versamento a titolo di "costituzione di riserva sovraprezzo" a favore di Aria Italia per l'importo di Euro 4,3 milioni;

• Aria Italia ha effettuato, a sua volta, un versamento a titolo di "costituzione di riserva straordinaria" a favore di Aria per il medesimo importo di Euro 4,3

• 3 -

milioni;

Aria ha proceduto all'estinzione dell'esposizione debitoria residua verso ATH (pari a Euro 15 milioni), attraverso l'utilizzo dei fondi rivenienti dal finanziamento oggetto di un contratto sottoscritto con Rigensis Bank AS ("Rigensis Bank") il 22 ottobre 2015 e successivamente integrato con accordo in data 16 dicembre 2015. ATH, a sua volta, ha utilizzato detti fondi per rimborsare l'esposizione debitoria prima in essere nei confronti di "Bank Otkritie Financial Corporation" (Public Joint-Stock Company).

Con riferimento a tale ultimo contratto – del pari descritto in maggior dettaglio nel citato par. 3.1.(B).8 del documento informativo equivalente di cui sopra – si segnala che esso prevede, fra l'altro:

• la messa a disposizione da parte di Rigensis Bank e a favore di Aria di un finanziamento fruttifero per l'importo di Euro 15 milioni, con tasso di interesse pari al 9% annuo, pagamento semestrale degli interessi e rimborso in un'unica soluzione il 30 marzo 2018;
• che le obbligazioni di pagamento di Aria siano garantite da pegno sulle azioni rappresentati e dell'intero capitale di Aria;
• il divieto in capo ad Aria di ricevere prestiti o incorrere in qualsivoglia indebitamento, concedere garanzie o manleve, costituire vincoli sui propri beni mobili e immobili, mezzi finanziari o attività, a meno che il valore di tali operazioni sia inferiore a Euro 1 milione, o tale operazione sia stata effettuata prima della data di firma del contratto;
• il divieto per Aria di concludere operazioni di fusione, scissione, consolidamento, liquidazione o ristrutturazione della società (diverse dalla fusione appena conclusa);
• obblighi di rimborso anticipato nelle seguenti ipotesi: (i) Aria cessi di essere una società detenuta al 100% da Tiscali; (ii) inadempimento a una delle obbligazioni di cui agli accordi di ristrutturazione in essere con i finanziatori

senior del Gruppo Tiscali che comporti il rimborso immediato del finanziamento oggetto dei medesimi; (iii) ritardo, da parte di Aria, nell'effettuare i pagamenti di cui al contratto; (iv) Aria sia insolvente, sospenda i pagamenti ai propri creditori o dichiari la propria intenzione di sospendere detti pagamenti; (v) revoca e/o sospensione delle licenze di Aria; (vi) cessazione, da parte di Aria, della propria attività o di una parte sostanziale della stessa; (vii) violazione da parte di Aria degli impegni di cui sopra;

• la possibilità di cedere i crediti oggetto del finanziamento secondo la prassi di mercato;
• in caso di mancato rimborso integrale del Finanziamento Rigensis alla scadenza del 30 marzo 2018, l'indebitamento residuo possa essere convertito in azioni ordinarie Tiscali al valore già concordato di Euro 0,06 per azione; in tale ipotesi la conversione potrà avvenire a opzione del Gruppo Tiscali;
• laddove invece, dovesse verificarsi un'ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio e Aria non disponesse dei mezzi finanziari per farvi fronte, Rigensis Bank avrà l'opzione di convertire i propri crediti in azioni ordinarie Tiscali al medesimo valore già concordato di Euro 0,06 per azione.

In considerazione di quanto precede, si rende necessario modificare l'art. 5 del vigente statuto sociale e annullare la delega ivi prevista con riferimento all'aumento di capitale a favore di "Bank Otkritie Financial Corporation" (Public Joint-Stock Company), al fine di riflettere l'assetto contrattuale in essere, che non vede più coinvolta la medesima "Bank Otkritie Financial Corporation" (Public Joint-Stock Company), bensì Rigensis Bank (o il soggetto che dovesse rendersi cessionario dei crediti relativi al contratto di finanziamento sopra descritto), ferma restando la possibilità di conversione in azioni ordinarie Tiscali – per i medesimi valori – dell'indebitamento derivante dai finanziamenti a suo tempo erogati a favore del Gruppo Aria e che ora, per effetto della fusione, fanno capo al Gruppo Tiscali.

A tal riguardo – e in aggiunta a quanto già evidenziato nella documentazione resa pubblica ai sensi di legge in occasione della fusione sopra menzionata – sottoponiamo alla Vostra attenzione i seguenti aspetti:

• 1) la possibilità di conversione in azioni ordinarie Tiscali dell'indebitamento residuo ai sensi del contratto di finanziamento sopra citato (attualmente in essere per Euro 15 milioni in linea capitale), costituisce un importante strumento per la riduzione dell'indebitamento complessivo del Gruppo Tiscali senza che quest'ultimo sia costretto a ricorrere a importanti esborsi di cassa, sia pure a fronte di una diluizione per gli attuali azionisti pari a circa il 7,36% (assumendo l'integrale esercizio della delega in parola per n. 250.000.000 azioni ordinarie e rapportando le medesime al numero di azioni ordinarie in cui è suddiviso il capitale sociale alla data odierna);
• 2) il prezzo di emissione delle azioni ordinarie Tiscali oggetto dell'aumento di capitale in parola – Euro 0,06 per azione – è stato determinato sulla base della libera negoziazione delle parti in coerenza con la valorizzazione attribuita al Gruppo Tiscali in sede di fusione (cfr. par. 3.2(B) del documento informativo equivalente sopra citato). E' stato usato il metodo dei prezzi di borsa ed è stata ricostruita la serie storica delle quotazioni del titolo nei 12 mesi antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione del 29 dicembre 2015 e definito un intervallo di quotazioni di riferimento, con indicazione del prezzo minimo, massimo e medio ponderato osservati in suddetto range temporale. In proposito, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescritto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e dall'art. 158 del TUF, la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. (Ernst & Young), incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, esprimerà il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere di Ernst & Young sarà messo a disposizione del

pubblico nei termini e con le modalità di legge;

• 3) in coerenza con i termini di rimborso del finanziamento, si prevede un periodo di esercizio della delega dall'1 marzo al 30 marzo 2018;
• 4) l'art. 5 dello statuto sociale attualmente vigente, dovrà essere modificato come segue:

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5	Articolo 5
Capitale sociale e azioni	Capitale sociale e azioni
[omissis]	[invariato – omissis]
Al Consiglio di Amministrazione è	Al Consiglio di Amministrazione è
attribuita, ai sensi dell'art. 2443,	attribuita, ai sensi dell'art. 2443,
comma 2, del Codice Civile, la	comma 2, del Codice Civile, la
facoltà di aumentare il capitale	facoltà di aumentare il capitale
sociale secondo quanto di seguito	sociale secondo quanto di seguito
indicato:	indicato:
[omissis]	[invariato – omissis]
- facoltà di aumentare il capitale	- facoltà di aumentare il capitale
sociale a pagamento, in una o più	sociale a pagamento, in una o più
tranche, in via scindibile, a	tranche, in via scindibile, a
decorrere dall'1 marzo 2018 e fino al	decorrere dall'1 marzo 2018 e fino al
31 marzo 2018, con esclusione del	31 30 marzo 2018, con esclusione
diritto di opzione ai sensi dell'art.	del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, comma 5, del Codice Civile,	2441, comma 5, del Codice Civile,
mediante emissione di complessive	mediante emissione di complessive
massime 250.000.000 di azioni	massime 250.000.000 di azioni
ordinarie senza valore nominale da	ordinarie senza valore nominale da
destinarsi alla sottoscrizione da	destinarsi alla sottoscrizione da

Testo vigente	Testo proposto
parte di "Bank Otkritie Financial	parte di "Bank Otkritie Financial
Corporation" (Public Joint-Stock	Corporation" (Public Joint-Stock
Company). Il prezzo di	Company) Rigensis Bank AS (e/o
sottoscrizione delle azioni emesse in	di ogni altro soggetto che
occasione di ciascuna tranche,	dovesse risultare titolare di
comprensivo dell'eventuale	crediti ai sensi del contratto di
sovrapprezzo, sarà pari a Euro 0,06.	finanziamento sottoscritto il 22
Rimane in ogni caso inteso che	ottobre 2015 tra Aria S.p.A. e
l'ammontare dell'aumento che	Rigensis Bank AS, come
dovesse eventualmente residuare al	modificato il 16 dicembre 2015 e
31 marzo 2018 dopo la	ai sensi di ogni altra successiva
sottoscrizione di eventuali tranche	modifica).
sino a tale data verrà comunque	Il prezzo di sottoscrizione delle
sottoscritto per l'intero laddove, a	azioni emesse in occasione di
tale data, il finanziamento erogato	ciascuna tranche, comprensivo
dal predetto soggetto a favore di	dell'eventuale sovrapprezzo, sarà
società del Gruppo Tiscali non fosse	pari a Euro 0,06. Rimane in ogni
stato interamente rimborsato (per	caso inteso che l'ammontare
capitale, interessi, spese e	dell'aumento che dovesse
quant'altro).	eventualmente residuare al 31 30
[omissis]	marzo 2018 dopo la sottoscrizione
	di eventuali tranche sino a tale data
	verrà comunque sottoscritto per
	l'intero laddove, a tale data, il
	finanziamento erogato dal predetto
	soggetto a favore di società del
	Gruppo Tiscali non fosse stato

Testo vigente	Testo proposto
	interamente rimborsato (per
	capitale, interessi, spese e
	quant'altro).
	[invariato – omissis]

5) in sede di esecuzione della delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dall'operazione;

6) la modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* * *

Vi proponiamo, quindi, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta: "L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori, udita l'esposizione del Presidente e preso atto dell'attestazione del collegio sindacale che l'attuale capitale sociale è pari a Euro 169.076.822,67, suddiviso in n. 3.145.281.893 azioni ordinarie prive di valore nominale, interamente sottoscritto e versato;

d e l i b e r a

• 1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione degli Amministratori" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;
• 2. conseguentemente, di annullare la vigente delega ad aumentare il capitale in favore di "Bank Otkritie Financial Corporation" (Public Joint-Stock

Company) e di modificare come segue il secondo comma dell'art. 5 dello statuto sociale: "facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, in via scindibile, a decorrere dall'1 marzo 2018 e fino al 30 marzo 2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di complessive massime 250.000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale da destinarsi alla sottoscrizione da parte di Rigensis Bank AS (e/o di ogni altro soggetto che dovesse risultare titolare di crediti ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto il 22 ottobre 2015 tra Aria S.p.A. e Rigensis Bank AS, come modificato il 16 dicembre 2015 e ai sensi di ogni altra successiva modifica). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni emesse in occasione di ciascuna tranche, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a Euro 0,06. Rimane in ogni caso inteso che l'ammontare dell'aumento che dovesse eventualmente residuare al 30 marzo 2018 dopo la sottoscrizione di eventuali tranche sino a tale data verrà comunque sottoscritto per l'intero laddove, a tale data, il finanziamento erogato dal predetto soggetto a favore di società del Gruppo Tiscali non fosse stato interamente rimborsato (per capitale, interessi, spese e quant'altro).

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società.".

* * *

Signori Azionisti,

nel rinviare alle relazioni rese pubbliche nei termini di legge l'illustrazione dei punti 1, 2 e 3 della parte ordinaria e del punto 5 della parte straordinaria, Vi invitiamo a pronunciarVi sulle proposte sopra illustrate.

Cagliari, 15 gennaio 2016.

Tiscali S.p.A.

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Renato Soru