Poste Italiane

AGM Information • Feb 4, 2016

============================== COPIA AUTENTICA =============================== Repertorio n. 51046 Raccolta n. 13319 ======== ******************************** ************************************** Il ventisei gennaio duemilasedici, in Roma, via dei Crociferi n. 23 == *************************** 26 gennaio 2016 Innanzi a me Pierluigi Ambrosone, notaio in Roma con studio alla via D. Cimarosa n. 18, iscritto al Collegio dei Distretti notarili riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, ================================== $\texttt{if the number of the number of times } \texttt{S1 E'} \texttt{ RUMITO} \texttt{ ==} \texttt{ =} \texttt{ =} \texttt{if the number of times the time}$ il Consiglio di Amministrazione della società "POSTE ITALIANE SOCIE-TA' PER AZIONI", con sede in Roma (RM) viale Europa n. 190, capitale sociale di Euro 1.306.110.000,00 (unmiliardotrecentoseimilionicentodiecimila virgola zero zero), diviso in numero. 1.306.110.000 (unmiliardotrecentoseimilionicentodiecimila) di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno virgola zero zero) ciascuna, interamente versato, iscritta presso il Registro Imprese di Roma con il numero di C.F. 97103880585, P.I 01114601006, R.E.A. n. 842633, convocato per questo giorno e luogo, alle ore undici, per discutere e deliberare sul sequente =================================== EDISTREERED ELLAPS ------- ORDINE DEL GIORNO -----------------------------------OMISSIS ================================= 7. Scissione in poste italiane spa del ramo di azienda cd "Rete Fissa TLC" di PosteMobile Spa e delibera relativa ============================== OMISSIS ================================= ************************************** Todini Luisa, nata a Perugia (PG) in data 22 ottobre 1966, con domicilio per la carica presso la sede sociale, che dichiara di intervenire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della detta società. ==================================== La parte costituita, della cui identità personale io notaio sono certo, mi chiede di redigere il presente verbale. ======================= Aderendo, dò atto che assume la presidenza, ai sensi dello statuto sociale e per unanime designazione degli intervenuti, la parte qui costituita, la quale ==================================== $\textbf{CON} \textbf{TAT} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \textbf{D} \text$ - che il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato = - che sono presenti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i Consiglieri Caio Francesco, Fabri Elisabetta, Nicodano Umberto Carlo Maria, Palmieri Chiara, Passerini Filippo, Rao Roberto ============ - che è presente l'organo di controllo, in persona del Presidente del Collegio Sindacale Navarra Benedetta e dei Sindaci Effettivi Bastoni Maurizio e Fontana Nadia =================================== - che assistono alla riunione Petronio Francesco, Presidente di sezione della Corte dei Conti delegato al controllo della società ai sensi dell'art. 12 della Legge 21/03/1958 n. 259 ed il dirigente della società Scarpelli Michele, =================================== ****************************** la regolarità della costituzione, ==================================== ******************************** l'identità e la legittimazione dei presenti, ====================== --------------------------------- DICHIARA

validamente costituita questa riunione ed apre la discussione sul settimo punto dell'ordine del giorno. ==================================== Il Presidente preliminarmente fa presente che, per il combinato disposto di quanto previsto dall'art. 2505 c.c., richiamato dall'art. 2506 ter c.c. e dall'art. 20.2 dello statuto sociale, è di competenza del Consiglio di Amministrazione la deliberazione in ordine ad operazioni di scissione "semplificata". ==================================== A questo punto prende la parola l'Amministratore Delegato Francesco Caio il quale ricorda che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del giorno 11/12/2015, ha già svolto un ampio dibattito sull'argomento in oggetto e quindi ribadisce nuovamente la necessità, al fine anche di consentire uno snellimento dei processi operativi mediante la riduzione delle attività amministrativo/contabili intragruppo e un miglior bilanciamento dei carichi di lavoro, di procedere al trasferimento, mediante un'operazione di scissione parziale ex art. 2506 c.c., della rete fissa TLC attualmente in capo alla società "PosteMobile S.p.A", con sede in Roma (RM) viale Europa n. 190, con unico socio e appartenente al gruppo Poste Italiane, capitale sociale di Euro 32.561.188,00 (trentadueduemilionicinquecentosessantunomilacentoottantaotto virgola zero zero), diviso in 32.561.188 (trentaduemilionicinquecentosessantunomilacentottantotto) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna, iscritta presso il Registro Imprese di Roma con il numero di C.F. 06874351007, R.E.A. n. 995573. ==================================== Lo stesso, pertanto, espone quanto seque: ================================ - la società beneficiaria non risulta essere in stato di liquidazione; - la scissione avverrà sulla base del progetto di scissione redatto dall'organo amministrativo a norma dell'art. 2506 bis c.c. che, senza tutti i suoi allegati, si chiede di allegare al presente verbale sotto la lettera "A", nel quale sono contenuti tutti gli elementi di cui all'art. 2501 ter c.c.; ================================= - il progetto di scissione, unitamente a tutti gli allegati, é stato depositato presso il Registro Imprese di Roma in data 15/12/2015 ed iscritto in data 17/12/2015 (prot. n. 392340/2015), a norma dell'art. 2506 bis c.c. che richiama l'art. 2501 ter c.c.; ======================== - la scissione verrà effettuata sulla base della situazione patrimoniale della società scissa e del resoconto intermedio di gestione della società beneficiaria al 30/09/2015, a norma dell'art. 2506 ter c.c., che richiama l'art. 2501 quater c.c. e che si chiede di allegare al presente verbale sotto le lettere "E" e "C"; ==================== - la scissione avrà esecuzione mediante la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. richiamato dall'art. 2506 ter c.c., perchè la società scissa è interamente posseduta dalla società beneficiaria; pertanto non si procederà all'attribuzione di partecipazioni della società beneficiaria a favore del socio della società scissa, nè alla modifica del capitale sociale di entrambe le società; infatti non vi sarà alcuna riduzione del capitale sociale di PosteMobile S.p.A in quanto il patrimonio netto scisso sarà imputato alla riserva della società scissa; =================================== - la relazione degli esperti e la relazione dell'organo amministrativo delle società partecipanti non sono richieste ai sensi del 3º com ma dell'art. 2506 ter c.c., applicandosi la procedura sempaificata

come sopra detto; anno anno anno anno anno anno anno an - il sopra riferito progetto di scissione, il resoconto intermedio di gestione della società beneficiaria, nonchè i bilanci degli ultimi tre esercizi della medesima società, sono stati depositati presso la sede sociale e pubblicati anche sul sito internet della società sin dal 17/12/2015, a norma dell'art. 2506 ter c.c. che richiama l'art 2501 septies c.c.. ================================ Dopo breve discussione il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità ===================================== DELIBERA ================================= --- di approvare la scissione parziale della società beneficiaria PO-STE ITALIANE SOCIETA' PER AZIONI, da esequirsi con l'assegnazione alla stessa società di parte del patrimonio della società scissa Poste-Mobile S.p.A e quindi di approvare il relativo progetto di scissione depositato nel Registro Imprese; =================================== --- di stabilire che la scissione avvenga sulla base della situazione patrimoniale della società scissa e del resoconto intermedio di gestione della società beneficiaria al 30/09/2015; ======================= --- di dare atto che alla società beneficiaria verranno assegnati gli elementi patrimoniali elencati nel progetto di scissione e nei suoi allegati; ==================================== --- di dare atto che il capitale della società beneficiaria non viene aumentato in quanto la scissione avrà esecuzione mediante la procedura semplificata, essendo la società scissa interamente posseduta dalla società beneficiaria; ==================================== --- di dare atto che la scissione avrà efficacia giuridica, contabile e fiscale a decorrere dal 01/05/2016, qualora l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506 quater c.c. dovesse intervenire entro tale data o, altrimenti, in caso contrario, dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione; ==================================== --- di dare mandato all'Amministratore Delegato, affinchè dia esecuzione alla presente delibera e rappresenti la società nell'atto pubblico di scissione da stipulare ai sensi di legge, con facoltà di nominare eventualmente altri procuratori, e quindi compia in genere quanto altro richiesto per il perfezionamento della scissione, ivi compresa l'individuazione dei beni di ogni tipo, conferendo ogni più ampio potere utile o necessario. ==================================== Null'altro essendovi da deliberare in sede straordinaria, proclamati i risultati della votazione, il Presidente dichiara chiuso il verbale alle ore quattordici e quarantacinque. ==================================== e che si procederà con altro verbale per le delibere inerenti qli altri argomenti posti all'indicato ordine del giorno. ================== Vengo dispensato dalla lettura di quanto allegato. ==================== Le spese del presente verbale e dipendenti sono a carico della società. ------------------------------------Di questo atto, in parte scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me, su due fogli per sette pagine sin qui della presente, ho dato lettura alla parte che l'approva e lo sottoscrive alle ore quattordici e quarantasei. ======== Firmato: Todini Luisa, Pierluigi Ambrosone (sigillo). ==========

Reg.to a Roma 5 in data 27/01/2016 al n. 1127/1T Esatti Euro 200,00 Eseguito deposito presso il Registro Imprese di Roma in data 29/01/2016 al n.PRA/33663/2016

Attesto che la presente copia, composta da tre facciate è copia autentica all'originale, firmata a norma di legge, fatta avvertenza che le parti omesse non contraddicono quelle riportate, non sono riprodotti gli allegati per richiesta della parte.

Copia rilasciata per gli usi consentiti. Roma, 27 gennaio 2016