Landi Renzo

AGM Information • Feb 5, 2016

LANDI RENZO S.P.A.

società per azioni con sede legale in Via Nobel 2/4 – 42025 Cavriago (RE), Frazione Corte Tegge capitale sociale pari ad Euro 11.250.000,00 codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Reggio Emilia 00523300358 R.E.A. n. RE-130831

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DEL PRESTITO «LANDI RENZO 6,10% 2015 - 2020» DI NOMINALI EURO 34.000.000 CODICE ISIN IT0005107237

ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI

7 marzo 2016 ore 10.00 – Prima convocazione

8 marzo 2016 ore 10.00 – Seconda convocazione

Cavriago (RE), 5 febbraio 2016

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea degli obbligazionisti (l'"Assemblea") del prestito obbligazionario denominato «LANDI RENZO 6,10% 2015 - 2020» di nominali euro 34.000.000 codice ISIN IT0005107237 (il "Prestito") convocata in prima convocazione il 7 marzo 2016 ore 10.00 e, qualora occorra, in seconda convocazione l'8 marzo 2016 ore 10.00.

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Signori obbligazionisti,

il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente Vi ha convocato in Assemblea presso la sede sociale della Società in Cavriago (RE), Frazione Corte Tegge, Via Nobel 2/4, per il giorno 7 marzo 2016, alle ore 10.00, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 8 marzo 2016, medesimo luogo e medesima ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Informativa agli obbligazionisti e proposta da parte della Società di modificare il regolamento del Prestito; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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La presente relazione (la "Relazione"), predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1 del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), ha lo scopo di informare l'Assemblea sulle materie poste all'ordine del giorno della stessa con la precisazione che la Relazione è messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale della Società sia attraverso la sua pubblicazione nella sezione "Investor Relations – "Debito e credit rating" del sito internet della Società (www.landi.it), sia sul sito internet di Borsa Italiana e del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Salvo diversamente indicato nella presente Relazione, i termini con la lettera maiuscola avranno lo stesso significato ad essi attribuiti nel regolamento del Prestito.

1. Informativa agli obbligazionisti e proposta da parte della Società di modificare il regolamento del Prestito

Come già evidenziato nella Relazione finanziaria al 30 settembre 2015 il contesto mondiale del settore di riferimento è ancora penalizzato da situazioni di criticità e di debolezza della domanda, in particolare in alcuni paesi del Sud America ed in Russia, per il negativo andamento dell'economia e, nell'area asiatica, in conseguenza di rallentamenti nell'implementazione di progetti per l'utilizzo di combustibili alternativi.

L'interesse, privato e governativo, ad un sistema di trasporto sostenibile in termini ecologici rimane prioritario con previsioni positive per il futuro anche se, nell'anno 2015, la repentina discesa del prezzo del petrolio ha significativamente ridotto la convenienza economica.

Il gruppo Landi, leader mondiale nella commercializzazione e nell'installazione di sistemi di alimentazione per autotrazione che utilizzano combustibili alternativi, al fine di contenere le attuali criticità del business e, nel contempo, riposizionarsi strategicamente per cogliere le opportunità e gli sviluppi futuri, ha in corso attività volte alla realizzazione di un piano di riassetto organizzativo-produttivo e conseguente ridimensionamento di organico, facendo ricorso ad un piano di mobilità, finalizzato al recupero di efficienza e marginalità già dal 2016.

Le stime preliminari non ancora certificate dalla società di revisione relative all'esercizio 2015 presentate nel corso del Consiglio di amministrazione del 4 febbraio 2016, pur in presenza di un quarto trimestre in miglioramento rispetto ai precedenti trimestri sia in termini di fatturato che di marginalità al lordo degli oneri non ricorrenti, risultano ancora inferiori rispetto agli obiettivi attesi ed evidenziano un fatturato di circa Euro 205 milioni e una posizione finanziaria netta negativa di circa Euro 60 milioni.

Sulla base delle suddette stime relative ai risultati consolidati al 31 dicembre 2015 nonché della probabile evoluzione del dato relativo all'EBITDA (pari a Euro 1,9 milioni al 30 settembre 2015), si potrebbe determinare, quale conseguenza, il mancato rispetto, al data del 31 dicembre 2015, di uno dei due Parametri Finanziari previsti dal regolamento Prestito Obbligazionario "Landi Renzo 6,10% 2015 – 2020" ed in particolare quello di non superamento del rapporto di 4,75 tra l'Indebitamento Finanziario Netto e l'Ebitda del Gruppo.

Tale disallineamento si potrebbe verificare anche con riferimento a mutui chirografari a medio termine per complessivi Euro 29 milioni accesi presso tre istituti bancari che prevedono il rispetto di analoghi parametri finanziari (c.d. "covenant") (i "Mutui"). Con riferimento a tali Mutui la Società ha posto in essere una serie di iniziative volte ad ottenere da tali istituti bancari il rilascio di specifici waiver con riferimento alla data del 31 dicembre 2015 quale data indicata per la valutazione del rispetto dei parametri finanziari con l'obbiettivo di poter ricevere tali waiver entro la fine del mese di febbraio 2016. Tuttavia, qualora i suddetti waiver non dovessero, per qualsiasi ragione, essere rilasciati entro la data dell'Assemblea degli obbligazionisti, verrà proposto all'Assemblea stessa che l'efficacia delle modifiche al regolamento del Prestito nel seguito descritte sia sospensivamente condizionata all'ottenimento dei waiver da parte dei suddetti istituti bancari.

Il mancato rispetto dei Parametri Finanziari alla Data di Valutazione (fissata per ciascun anno alla data del 31 dicembre), darebbe luogo al verificarsi, ai sensi dell'articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) del regolamento del Prestito, di un Evento Rilevante la cui conseguenza sarebbe la facoltà (ma non l'obbligo) per gli obbligazionisti di chiedere, previa delibera dell'assemblea degli obbligazionisti, il rimborso anticipato del Prestito.

Le proposte sotto riportate (come meglio evidenziate nel regolamento del Prestito allegato alla presente Relazione) e sottoposte all'approvazione dell'Assemblea hanno lo scopo, tra l'altro:

(i) da un lato di posticipare la data di riferimento per la prima rilevazione del rispetto dei Parametri Finanziari dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2016 anche in considerazione delle stime preliminari relative all'esercizio 2015 evitando quindi che, alla Data di Valutazione del 31 dicembre 2015, la Società possa trovarsi nella situazione di aver superato i Parametri Finanziari con conseguente verificarsi di un Evento Rilevante e quindi della facoltà di rimborso anticipato del Prestito a favore degli obbligazionisti previa delibera dell'assemblea degli obbligazionisti stessi; e

(ii) dall'altro di introdurre un piano di rimborso "amortising" (a partire dal 30 giugno 2016 fino alla data di scadenza del 15 maggio 2020) in linea con la prevedibile evoluzione della situazione finanziaria dell'Emittente, in considerazione anche delle disponibilità liquide, superiori ad Euro 35 milioni al 31 dicembre 2015, a livello consolidato, che consente di prevedere l'esistenza di sufficiente liquidità da potersi utilizzare per rimborsare il Prestito, anziché in una unica soluzione alla scadenza (fissata nel regolamento del Prestito al 15 maggio 2020), attraverso rate semestrali, a partire dal 30 giugno 2016 fino alla data di scadenza del 15 maggio 2020, in modo da ridurre, per tale via, la durata media e, quindi, la rischiosità del Prestito stesso riconoscendo al contempo all'obbligazionista una maggiorazione del tasso di interesse, per il solo esercizio 2016, pari allo 0,4% su base annua (quindi corrispondente ad un 0,2% su base semestrale) (la "Maggiorazione"); pertanto l'entità cedolare proposta per il solo esercizio 2016 sarà pari a 6,50% da corrispondersi alle date di pagamento del 30 giugno 2016 e del 31 dicembre 2016 (come già previsto nel regolamento del Prestito) nella misura, rispettivamente, del 3,25% del capitale "outstanding".

Conseguentemente le proposte di modifica al regolamento del Prestito sono presentate anche nell'interesse degli obbligazionisti ed hanno, quale obiettivo, quello di stabilizzare la struttura finanziaria della Società anche in considerazione dei rapporti creditizi in essere tra la Società stessa e gli istituti bancari finanziatori.

Di seguito vengono elencate le principali proposte di modifica al regolamento del Prestito che, nel dettaglio, vengono evidenziate all'interno del regolamento del Prestito allegato alla presente Relazione:

• Con riferimento alle Date di Valutazione dei Parametri Finanziari:

o posticipazione della prima Data di Valutazione dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2016.

• Con riferimento al Tasso di Interesse:

o inserimento di uno step-up del Tasso di Interesse pari allo 0,40% (per un totale del 6,50%) per i periodi di interesse relativi al solo esercizio 2016, in relazione quindi alle Date di Pagamento del 30 giugno

2016 (la cui cedola sarà pari al 3,25% del capitale outstanding) e 31 dicembre 2016 (la cui cedola sarà pari al 3,25% del capitale outstanding).

• Con riferimento alle modalità di rimborso del Prestito:

• o inserimento di una modalità di rimborso tramite ammortamento periodico, in sostituzione della modalità di rimborso integrale alla scadenza previsto originariamente dal regolamento del Prestito; ad ogni Data della Rata del Rimborso verrà corrisposta una Rata di Rimborso, come determinato dalla tabella inserita all'art. 8 (Rimborso) dell'allegato regolamento del Prestito;
• o in conseguenza dell'inserimento della modalità di rimborso del Prestito tramite ammortamento periodico, adeguamento del metodo di calcolo dell'importo delle cedole, che sarà determinato moltiplicando il relativo Tasso di Interesse per il Capitale Residuo (inteso come differenza tra il Valore Nominale e la somma delle Rate di Rimborso già corrisposte).

• Varie:

o inserimento delle necessarie modifiche di allineamento del testo del regolamento del Prestito.

Proposta di delibera dell'Assemblea

Signori obbligazionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente:

"Proposta di delibera"

L'Assemblea degli obbligazionisti del Prestito Obbligazionario denominato «LANDI RENZO 6,10% 2015 - 2020» di nominali euro 34.000.000 codice ISIN IT0005107237, esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché la proposta di modifica al regolamento del Prestito ivi contenuta e preso atto di quanto esposto dal Presidente:

DELIBERA

• 1) di modificare il regolamento del Prestito come allegato al presente verbale sub lettera "A";
• 2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alla deliberazione di cui sopra, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alla deliberazione adottata ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.

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Cavriago (RE), 5 febbraio 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Stefano Landi