Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 5, 2016

Assemblea Straordinaria degli Azionisti Enel SpA

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Saluto agli Azionisti 2016

Abbiamo esaurito gli adempimenti riguardanti la costituzione dell'Assemblea. A nome di tutto il Consiglio di Amministrazione, porgo un cordiale saluto agli Azionisti presenti, che ringrazio vivamente per la partecipazione ai lavori odierni.

E' questa un'Assemblea estremamente significativa per il Gruppo Enel, in quanto è chiamata a pronunciarsi su un'iniziativa che è di strategico, industriale e finanziario. rilievo grande relativa all'integrazione delle attività nel settore delle fonti rinnovabili all'interno del Gruppo stesso. Un'integrazione che – come sarà descritto più in dettaglio dall'Amministratore Delegato che illustrerà l'unico argomento all'ordine del giorno – verrà realizzata mediante un'operazione di scissione parziale, non proporzionale, di Enel Green Power in favore di Enel, con il conseguente delisting della stessa Enel Green Power, il cui capitale sociale – all'esito dell'operazione – risulterà interamente posseduto da Enel.

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$\frac{1}{2}$

Nella fase di elaborazione della presente operazione, i Consigli di Amministrazione di Enel e di Enel Green Power, come pure il Comitato Parti Correlate di quest'ultima, si sono avvalsi del supporto di primarie banche d'affari per la determinazione dei valori di concambio, ricevendo dalle banche stesse apposite fairness opinion sulla congruità del rapporto di cambio e appositi report di valutazione sul valore del compendio scisso; e si sono avvalsi altresì del supporto di qualificati giuristi e di primari studi legali, per gli aspetti di diritto societario dell'operazione stessa.

In particolare, per quanto concerne Enel Green Power, si è pronunciato su tale operazione il Comitato Parti Correlate di Enel interamente composto da Amministratori Green Power $\overline{\phantom{0}}$ indipendenti - che ha rilasciato, al termine delle valutazioni di sua competenza, parere favorevole, con voto unanime, sull'operazione stessa.

Ricordo altresì, per completezza, che, in data 10 dicembre 2015, la società di revisione PKF Italia, come esperto indipendente incaricato dal Tribunale di Roma, ha rilasciato una relazione attestante l'adequatezza delle metodologie utilizzate dai Consigli di Amministrazione di Enel e di Enel Green Power la per determinazione del rapporto di cambio e la corretta applicazione di tali metodologie, ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile; e che, in pari data, la società di revisione KPMG, su incarico congiunto di Enel e di Enel Green Power, ha a sua volta rilasciato $\mathbf{I}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{C}}$

la relazione di stima del valore dei beni costituenti il compendio scisso ai fini dell'aumento di capitale di Enel, ai sensi dell'art. 2343ter, comma 2, lett. b) del codice civile.

Al di là degli aspetti legali sopra menzionati, vorrei sottolineare la grande valenza che l'operazione in esame presenta sotto il profilo strategico, industriale e finanziario.

Oggi stiamo affrontando un profondo cambiamento nel mondo dell'energia, che sta evolvendo rapidamente verso nuove forme di produzione e distribuzione. Le utilities si trovano in una delicata fase di transizione, che porterà ad un mutamento del modello energetico per come lo abbiamo conosciuto fino ad oggi.

Nell'attuale contesto è sempre maggiore il bisogno di sviluppare nuove tecnologie, che permettano al sistema elettrico di evolvere verso una completa integrazione tra le fonti di generazione convenzionali e quelle rinnovabili, settore quest'ultimo che continua ad essere caratterizzato da un elevato tasso di crescita a livello globale.

Tale crescita si manifesta principalmente lungo due direttrici. Da un lato, nei mercati emergenti le rinnovabili rappresentano la risposta più rapida all'aumento della domanda di energia elettrica. Dall'altro, anche nei mercati maturi esistono opportunità di sviluppo per le rinnoyábili/ supportate da un processo di progressiva diminuzione Ш

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di capacità da generazione convenzionale e di sostituzione con nuova capacità rinnovabile, caratterizzata da tempi rapidi di messa in esercizio e contenuti rischi di esecuzione.

L'operazione che viene oggi proposta – di integrare pienamente Enel Green Power nell'ambito del Gruppo Enel – si prospetta quindi come naturale, oltre che necessaria, proprio per rispondere alle esigenze di un mondo dell'energia che cambia, e cambia molto rapidamente. Un mondo in cui i temi dell'innovazione tecnologica. dell'ambiente, della lotta ai cambiamenti climatici - affrontati proprio di recente nell'ambito della 21 esima Conferenza delle Nazioni Unite sul clima - divengono centrali per un'azienda come Enel che della sostenibilità ha fatto il suo "asset" principale; ed significa essere in grado di guidare essere sostenibili la "transizione energetica" dall'attuale modello di consumo e generazione verso un sistema incentrato sui bisogni dei clienti e fondato su fonti rinnovabili, reti intelligenti in grado di integrare generazione distribuita, efficienza energetica, sistemi di accumulo, perseguendo al contempo gli obiettivi globali di riduzione degli impatti ambientali.

Sono tutte tessere dello stesso mosaico della nostra visione strategica, un mosaico di cui Enel Green Power rappresenta un tassello fondamentale. Enel Green Power ha raggiunto negli ultimi anni importanti risultati, sia operativi che economico-finanziari, centrándo/ i propri obiettivi di crescita ed internazionalizzazione. IV

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Infatti, dalla quotazione ad oggi, tale società ha registrato una crescita del 82,7% della capacità installata rinnovabile, che è passata dai 5,8 GW ai 10,6 GW attuali, e del 38% dell'EBITDA, che è passata da 1,3 miliardi di Euro nel 2010 a circa 1,8 miliardi di Euro stimati per il 2015, accompagnata da una presenza internazionale (espressa in percentuale rispetto alla capacità installata) salita dal 54% del 2010 all'attuale 70% circa.

Nonostante l'andamento più che positivo sopra descritto, la performance di Borsa del titolo Enel Green Power non ha finora riflesso a pieno i risultati raggiunti ed il potenziale futuro, e non valorizza in modo adeguato gli ingenti investimenti già effettuati e quelli programmati per il settore, che dovrebbero raggiungere circa il 50% degli investimenti di crescita del Gruppo nel prossimo quinquennio.

Sotto il profilo industriale, l'operazione intende creare valore anzitutto attraverso un'ulteriore accelerazione degli investimenti. Difatti, tenuto conto della capacità finanziaria del Gruppo Enel, la completa integrazione tra Enel ed Enel Green Power consentirà a quest'ultima di realizzare iniziative di crescita addizionali, non sostenibili con l'attuale struttura finanziaria. Occorre inoltre considerare le sinergie di natura operativa e gestionale scaturenti dall'operazione, in termini di efficienze di costo e di riduzione dei rischi i nonché di evoluzione tecnologica.

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Risultano quindi evidenti i vantaggi connessi a tale operazione, in quanto essa potrà consentire alle minoranze azionarie di Enel Green Power, che verranno accolte nella più ampia compagine degli Azionisti Enel, di trarre vantaggio dalla maggiore liquidità e dal maggior dividend yield del titolo Enel; ed agli attuali Azionisti Enel di della creazione di valore che potrà derivare beneficiare dall'accelerazione degli investimenti per la crescita nelle energie rinnovabili e dal conseguimento di sinergie operative e gestionali.

Ritengo quindi, sulla base delle motivazioni strategiche, industriali e finanziarie fin qui delineate, che questa operazione di integrazione delle attività rinnovabili all'interno del Gruppo Enel, che viene sottoposta al vaglio della presente Assemblea, possa offrire concreti benefici alla Società e a tutti i suoi Azionisti.

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