Pre-Annual General Meeting Information • Feb 5, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
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ha. 25636
Viale Regina Margherita 137 - 00198 Roma Capitale sociale Euro 9.403.357.795 i.v. Codice fiscale e iscrizione presso il Registro Imprese di Roma n. 00811720580 R.E.A. n. 756032 - Partita IVA n. 00934061003
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'11 GENNAIO 2016, IN UNICA CONVOCAZIONE
| DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE | ||
|---|---|---|
| 2. | SOCIETÀ BENEFICIARIA: ENEL S.P.A. | |
| 2.1. | ||
| 2.1.1. | Dati Societari | |
| 2.1.2. | Oggetto Sociale | |
| 2.1.3. | Consiglio di Amministrazione | |
| 21.4. | Comitati del Consiglio di Amministrazione | |
| 2.1.5. | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili | |
| 2.1.6 | Collegio Sindacale | |
| 2.2 | SOCIETÀ SCISSA: ENEL GREEN POWER S.P.A. | |
| 2.2.1. | Dati Societari | |
| 2.2.2. | Oggetto Sociale | |
| 2.2.3. | Consiglio di Amministrazione | |
| 2.2.4. | Comitati del Consiglio di Amministrazione | |
| 2.2.5. | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili | |
| 2.2.6. | Collegio Sindacale | |
| $\overline{3}$ . | DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE10 | |
| 3.1. | ||
| 3.2. | L'ATTIVITÀ DI ENEL | |
| L'ATTIVITÀ DI EGP | ||
| ILLUSTRAZIONE DELLA SCISSIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA | ||
| 4.1. | MOTIVAZIONI STRATEGICHE E INDUSTRIALI DELLA SCISSIONE | |
| $4.2 -$ | PROFILI GIURIDICI DELLA SCISSIONE | |
| 4.2.1. | Illustrazione della Scissione | |
| 4.2.2. | Profili legati all'esistenza di un rapporto di correlazione tra la Scissa e la Beneficiaria 14 | |
| DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE ALLA | ||
| SOCIETÀ BENEFICIARIA | ||
| 5.1. | ||
| ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE | ||
| 5.2. | VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO DI EGP, AUMENTO DI CAPITALE DI ENEL | |
| 5.3. | VALORI EFFETTIVI DEL PATRIMONIO NETTO ASSEGNATO AD ENEL E DEL PATRIMONIO NETTO CHE RIMARRÀ A | |
| EGP | ||
| RAPPORTO DI CAMBIO STABILITO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE 17 | ||
| 6.1. | IL CRITERIO DI ASSEGNAZIONE E IL RAPPORTO DI CAMBIO | |
| 6.2. | METODOLOGIE DI VALUTAZIONE UTILIZZATE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E | |
| DEL VALORE DEL COMPENDIO SCISSO | ||
| MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI ENEL AGLI AZIONISTI DI EGP | ||
| 7.1. | DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI CHE SARANNO ASSEGNATE AI SOCI DELLA SCISSA | |
| 7.2. | DESCRIZIONE DEI DEUTTI CONNESSI ALLE AZIONI CHE SARANNO ASSEGNATE AI SOCI DELLA SCISSA 27 | |
| DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE | ||
| LE SOCIETÀ A SEGUITO DELLA SCISSIONE | ||
| 5. 6. 7. 8. 9. 9.1. |
STRUTTURA DELL'ASSETTO PROPRIETARIO DI ENEL ED EGP A SEGUITO DELLA SCISSIONE 28 | |
| 9.2. | EFFETTI DELLA SCISSIONE SUI PATTI PARASOCIALI DI ENEL ED EGP | |
| 9.3. | MODIFICHE STATUTARIE DI ENEL | |
| 10. | VALUTAZIONI INERENTI IL DIRITTO DI RECESSO E IL DIRITTO DI VENDITA |
$\sim 100$
$\sigma = \frac{1}{48}$
$\sim$
$\overline{\Sigma}$
W.
승.
$\%$ $\%$
$\mathbb{S}^m_+$
$-2-$
$\tilde{\mathbb{R}}$
| 10.11 | Valore di Liquidazione | ||
|---|---|---|---|
| 10.1.2. | Modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso | ||
| 10.2. | DIRITTO DI VENDITA | ||
| 11. | CONDIZIONE SOSPENSIVA | ||
| RIFLESSI TRIBUTARI DELLA SCISSIONE SU ENEL ED EGP | |||
| PROPOSTA DI DELIBERAZIONE |
$\sim$
第
恒
$\langle \hat{a} \rangle$
$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$
$\mathcal{E}^{\mathcal{E}}_{\mathcal{E}^{\mathcal{E}}}$ . We
la presente relazione illustra, sotto il profilo giuridico ed economico, la scissione parziale non proporzionale di Enel Green Power S.p.A. ("EGP" o la "Scissa") in favore di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Beneficiaria"), descrivendo gli elementi di cui si compone il progetto di scissione approvato dai Consigli di Amministrazione di Enel e di EGP in data 17 novembre 2015 (il "Progetto di Scissione"), in conformità a quanto disposto dagli artt. 2506-ter e 2501-quinquies cod. civ. e dall'art. 70, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), nonché dallo Schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.
L'operazione descritta nella presente relazione consiste in una scissione parziale non proporzionale di EGP in favore della controllante Enel, ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 4, cod. civ. (la "Scissione"), che prevede:
Alla Data di Efficacia della Scissione (come definita al successivo Paragrafo 8), la quota del capitale sociale di EGP corrispondente al Compendio Scisso sarà concambiata in applicazione del Rapporto di Cambio definito al successivo Paragrafo 6; le azioni Enel emesse a servizio del concambio di Scissione saranno. destinate ai soci di EGP secondo il criterio di assegnazione non proporzionale indicato nel medesimo Paragrafo 6. In virtù di tale assegnazione non proporzionale, tutte le azioni EGP detenute da azionisti diversi da Enel saranno concambiate con azioni Enel, mentre Enel concambierà solo parte delle azioni dalla stessa detenute in EGP; queste ultime saranno contestualmente annullate in ossequio a quanto disposto dall'art. 2504-ter, comma 2, cod. civ., come richiamato per la scissione dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ., senza procedere alla loro assegnazione. Per l'effetto, alla Data di Efficacia della Scissione: (i) la Beneficiaria aumenterà il capitale sociale nella misura indicata nel successivo Paragrafo 6; (ii) tutte le azioni EGP concambiate con azioni Enel saranno annullate, con conseguente riduzione del capitale sociale della Scissa; e (iii) Enel risulterà l'unico socio di EGP mentre tutti gli altri soci della Scissa diverranno azionisti di Enel. Per maggiori informazioni sul Rapporto di Cambio e sulla non proporzionalità della Scissione si veda quanto illustrato ai successivi Paragrafi 4 e 6.
L'efficacia della Scissione è comunque subordinata, oltre che al completamento del percorso societario, alla Condizione Sospensiva (come definita nel successivo Paragrafo 11), rappresentata dalla circostanza che il valore di liquidazione complessivo delle azioni EGP in relazione alle quali dovessero essere validamente
esercitati il Diritto di Recesso e il Diritto di Vendita (come definiti al successivo Paragrafo 10) non sia superiore a Euro 300.000.000 (trecentomilioni/00).
La Condizione Sospensiva si intenderà ugualmente realizzata - anche in caso di superamento del limite sopra indicato - qualora Enel, entro 60 giorni di calendario dall'ultima iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma delle delibere assembleari di approvazione della Scissione ex art. 2502 cod. civ., dichiari la sua intenzione di procedere comunque all'acquisto di tutte le azioni per le quali sono stati esercitati i diritti di cui sopra.
Come diffusamente illustrato nel prosieguo, l'operazione è volta a dare corso ad una completa integrazione del settore delle energie rinnovabili all'interno del Gruppo Enel.
I due grafici che seguono illustrano l'assetto societario del Gruppo Enel prima e a seguito del completamento della Scissione, assumendo che: (a) l'attuale assetto proprietario di Enel ed EGP non subisca variazioni sino al perfezionamento della Scissione; e (b) nessuno degli azionisti EGP eserciti il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita:
Alla Data di Efficacia della Scissione le azioni EGP cesseranno di essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") e sul sistema elettronico di negoziazione continua spagnolo (Sistema de Interconexión Bursátil, SIBE).
Enel S.p.A., società per azioni di diritto italiano con azioni quotate sul MTA, ha sede legale in Roma, Viale Regina Margherita 137, Codice Fiscale e Iscrizione presso il Registro delle imprese di Roma n. 00811720580, R.E.A. n. 756032, Partita IVA n. 00934061003. Alla data della presente relazione, il capitale
sociale di Enel è di Euro 9.403.357.795 i.v., suddiviso in n. 9.403.357.795 azioni ordinarie aventi valore nominale pari a Euro 1,00.
Enel ha per oggetto l'assunzione e la gestione di partecipazioni ed interessenze in società ed imprese italiane o straniere, nonché lo svolgimento, nei confronti delle società ed imprese controllate, di-funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento sia dell'assetto industriale che delle attività dalle stesse esercitate.
Enel, attraverso società controllate o altrimenti partecipate, opera in particolare: a) nel settore dell'energia elettrica, comprensivo delle attività di produzione, importazione ed esportazione, distribuzione e vendita, nonché di trasmissione nei limiti delle normative vigenti; b) nel settore energetico in generale, comprensivo dei combustibili, nel settore idrico ed in quello della tutela dell'ambiente; c) nei settori delle comunicazioni, telematica ed informatica e dei servizi multimediali ed interattivi; d) nei settori delle strutture a rete (energia elettrica, acqua, gas, teleriscaldamento, telecomunicazioni) o che offrano comunque servizi urbani sul territorio; e) in altri settori aventi comunque attinenza o contiguità con le attività svolte nei settori sopra considerati, che consentano una migliore utilizzazione e valorizzazione delle strutture, risorse e competenze impiegate nei suddetti settori e che consentano una proficua utilizzazione dei beni prodotti e dei servizi resi nei medesimi settori; f) nello svolgimento di attività di progettazione, costruzione, manutenzione e gestione di impianti; attività di produzione e vendita di apparecchiature; attività di ricerca, consulenza ed assistenza; nonché attività di acquisizione, vendita, commercializzazione e "trading" di beni e servizi, attività tutte riferite ai settori di cui alle precedenti lettere a), b), c), d).
Enel può altresì svolgere direttamente, nell'interesse delle società partecipate o delle controllate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime. Inoltre, per il conseguimento dell'oggetto sociale Enel può altresi compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa.
Il Consiglio di Amministrazione di Enel, nominato dall'assemblea degli azionisti del 22 maggio 2014 e successivamente integrato dall'assemblea degli azionisti del 28 maggio 2015, mediante nomina di un nuovo amministratore in sostituzione di un amministratore precedentemente dimessosi, rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione di Enel è composto dai seguenti membri:
| Nome. | Carica |
|---|---|
| Maria Patrizia Grieco | Presidente (1) |
| Francesco Starace The County of the |
Amministratore Delegato e Direttore Generale |
| Alfredo Antoniozzi | Consigliere (2) |
| Alessandro Banchi | Consigliere (2) |
| Alberto Bianchi | Consigliere (2) |
| Paola Girdinio | Consigliere (2) |
$-6-$
| Alberto Pera | Consigliere (2) |
|---|---|
| Anna Chiara Svelto | Consigliere (2) |
| Angelo Taraborrelli | Consigliere (2) |
(1) Amministratore indipendente ai sensi degli artt.147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "Testo Unico della Finanza").
(2) Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, nonché dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
I Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di Enel sono il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, il Comitato Parti Correlate e il Comitato per la Corporate Governance. In particolare:
Le funzioni di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Enel sono svolte dal responsabile della funzione "Administration, Finance and Control" di Enel, Alberto De Paoli.
Il Collegio Sindacale di Enel, nominato dall'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2013, rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31
$-7-$
dicembre 2015. Alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale di Enel è composto dai seguenti membri:
| Nome | Carica | |
|---|---|---|
| Sergio Duca | Presidente 98 |
|
| Lidia D'Alessio | Sindaco Effettivo | |
| Gennaro Mariconda | Sindaco Effettivo | |
| Giulia De Martino | Sindaco Supplente | |
| Pierpaolo Singer | Sindaco Supplente | |
| Franco Tutino | Sindaco Supplente |
Enel Green Power S.p.A., società per azioni di diritto italiano con azioni quotate sul MTA e sul sistema elettronico di negoziazione continua spagnolo (Sistema de Interconexión Bursátil, SIBE), è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Enel ai sensi dell'art. 2497 e ss. cod. civ. EGP ha sede legale in Roma, Viale Regina Margherita, 125, Codice Fiscale e Registro delle imprese di Roma n. 10236451000, R.E.A. di Roma n. 1219253, Partita IVA n. 10236451000. Alla data della presente relazione, il capitale sociale di EGP è di Euro 1.000.000.000 i.v., suddiviso in n. 5.000.000.000 azioni ordinarie aventi valore nominale pari a Euro 0,20.
EGP ha per oggetto sociale l'esercizio e lo sviluppo dell'attività di produzione e vendita di energia elettrica generata da fonti rinnovabili. A tal fine EGP, direttamente o indirettamente tramite società controllate o partecipate, può operare in Italia e all'estero e svolgere qualsiasi altra attività connessa, strumentale, affine, complementare o comunque utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.
EGP può, inoltre, svolgere attività di ricerca, consulenza ed assistenza in tutti i settori attinenti l'oggetto sociale, nonché qualunque altra attività che consenta una migliore utilizzazione e valorizzazione delle strutture, risorse e competenze impiegate.
EGP può altresì svolgere direttamente, nell'interesse delle società controllate o delle partecipate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime.
Per il conseguimento dell'oggetto sociale, EGP può, in definitiva, compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa.
Il Consiglio di Amministrazione di EGP attualmente in carica è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 24 aprile 2013 ed è stato successivamente integrato (i) dall'assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2015, mediante la nomina di tre amministratori, precedentemente cooptati dal Consiglio di Amministrazione in
sostituzione di altrettanti amministratori dimessisi e (ii) dal Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2015, mediante cooptazione di un amministratore, in sostituzione di un altro amministratore dimessosi nel mese di maggio 2015; la nomina di quest'ultimo amministratore verrà proposta all'assemblea degli azionisti in sede ordinaria convocata per il giorno 11 gennaio 2016. Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione di EGP è composto dai seguenti membri:
| Nome | Carica |
|---|---|
| Alberto De-Paoli | Presidente |
| Francesco Venturini | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
| Luca Anderlini | ila. Consigliere (1) |
| Carlo Angelici | Consigliere (1) w |
| Ludovica Parodi Borgia | Consigliere |
| Giovanni Battista Lombardo | Consigliere (1) |
| Giovanni Pietro Malagnino | Consigliere (1) |
| Paola Muratorio | Consigliere (1) |
| Francesca Romana Napolitano | Consigliere |
| Luciana Tarozzi | Consigliere (1) |
(1) Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, nonché dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate e dell'art. 37 della delibera Consob n. 16191, del 29 ottobre 2007 (Regolamento Mercati).
I Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione di EGP sono il Comitato per il Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e il Comitato Parti Correlate. In particolare:
$-9-$
mediante la formulazione di proposte in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Comitato, inoltre, nell'ambito delle sue funzioni elabora, sottopone al Consiglio di Amministrazione e monitora l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani remunerazione basati su azioni.
il Comitato Parti Correlate è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Carlo Angelici (Presidente), Luca Anderlini e Giovanni Pietro Malagnino. Il comitato ha il compito di svolgere le funzioni previste dalla normativa Consob di riferimento e dall'apposita procedura EGP per la disciplina delle operazioni con parti correlate, con particolare riguardo al rilascio di un motivato parere sulle singole operazioni rilevanti ai fini della procedura medesima.
Le funzioni di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di EGP sono svolte dal Responsabile della Funzione "Administration, Finance and Control" di EGP, Giulio Antonio Carone.
Il Collegio Sindacale di EGP, nominato dall'assemblea degli azionisti del 13 maggio 2014, rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri:
| Nome ----- |
Carica |
|---|---|
| Franco Fontana | Presidente |
| Maria Rosaria Leccese | Sindaco Effettivo |
| Giuseppe Ascoli | Sindaco Effettivo |
| Anna Rosa Adiutori | Sindaco Supplente |
| Pietro La China | Sindaco Supplente |
| Alessio Temperini | Sindaco Supplente |
Enel opera attraverso società controllate o altrimenti partecipate, in particolare nel settore dell'energia, svolgendo, quale holding di controllo, diverse attività direttamente o indirettamente connesse a tale settore.
Al 30 settembre 2015, il Gruppo Enel opera in oltre trenta Paesi, in quattro continenti, dispone di impianti di generazione (termoelettrici, idroelettrici, nucleari, geotermici, eolici, fotovoltaici e da altre fonti rinnovabili) con una capacità installata netta di circa 89 GW e distribuisce elettricità e gas su una rete di circa 1,9 milioni di chilometri.
Con 61 milioni di utenze nel mondo, il Gruppo Enel registra la più ampia base di clienti rispetto ai suoi competitors europei e si situa fra i principali operatori elettrici in Europa, in termini di capacità installata e reported EBITDA.
$-10$
EGP è la società del Gruppo Enel interamente dedicata allo sviluppo e gestione delle attività di generazione di energia da fonti rinnovabili a livello internazionale, presente in Europa, nel continente americano, in Africa e in Asia.
In particolare, al 30 settembre 2015, EGP opera con 761 impianti operativi nel continente europeo, americano, africano e asiatico, con una potenza installata di 10,6 GW, suddivisa fra eolico, solare, geotermico, idroelettrico e biomasse.
Alcuni fenomeni stanno profondamente mutando il paradigma energetico a livello mondiale: aumento della domanda di energia guidata dalla crescita economica e dal processo di urbanizzazione nei Paesi emergenti, elevata volatilità dei prezzi delle commodities, crescente competitività delle fonti rinnovabili, sviluppo delle nuove tecnologie, efficienza energetica, maggiore attenzione e sensibilità verso i temi ambientali.
In questo "mondo" il settore delle rinnovabili ha assunto un ruolo sempre più predominante, sia per la crescente competitività delle tecnologie meno mature - eolico e solare - innescata dal rapido progresso tecnologico, sia per il contributo offerto al modello energetico in ottica di sostenibilità ambientale.
Le grandi utilities si erano mosse per cogliere le opportunità offerte dal business delle rinnovabili, attraverso la costituzione di società interamente dedicate allo sviluppo e alla gestione di impianti rinnovabili. In questo contesto, nel 2008 Enel aveva creato EGP, veicolo societario nel quale ha concentrato le attività di produzione di energia da fonti rinnovabili, procedendo alla sua successiva quotazione in borsa nel 2010.
Nel corso degli ultimi anni, si sono evidenziati numerosi segnali di cambiamento del suddetto modello energetico, innescato inizialmente dal rapido sviluppo su larga scala delle fonti rinnovabili, con le conseguenti tematiche connesse alla necessità di adeguamento delle reti. A ciò si è accompagnata la comparsa di nuovi fenomeni quali, tra gli altri, la generazione distribuita, l'efficienza energetica, le auto elettriche e l'"energy storage", che stanno sempre di più determinando una trasformazione radicale nei comportamenti dei consumatori, sempre più attivi sia come "produttori" di energia che come "gestori" della propria domanda elettrica. Su ciò si innesta anche il bisogno di sviluppare nuove tecnologie che permettano al sistema elettrico di evolvere verso un modello maggiormente integrato tra le fonti di generazione convenzionali e quindi programmabili e quelle rinnovabili, settore quest'ultimo che continua ad essere caratterizzato da un elevato tasso di crescita a livello globale.
Tale crescita si manifesta principalmente attraverso due direttrici. Da un lato, nei mercati emergenti (caratterizzati da crescita economica ed elevato processo di urbanizzazione) le rinnovabili rappresentano la risposta più rapida all'aumento della domanda di energia elettrica. Dall'altro, anche nei mercati maturi esistono opportunità di sviluppo per le rinnovabili, supportate da un processo di progressivo smantellamento di capacità di generazione convenzionale (quali ad esempio relativa agli impianti a carbone) e sostituzione con nuova capacità rinnovabile, soprattutto da fonte eolica e solare, caratterizzata da tempi rapidi di messa in esercizio, contenuti rischi di esecuzione e costi competitivi.
La sempre maggiore necessità di integrazione tra le fonti rinnovabili e quelle tradizionali, le reti di distribuzione ed il mercato ("sistema unico integrato"), sta portando rapidamente ad un ammodernamento della rete elettrica, attraverso la digitalizzazione e gli "smart meter", trasformando di fatto le utilities energetiche come Enel da semplici produttori e distributori di energia a fornitori di servizi e ottimizzatori di
sistemi. Questo fenomeno sta facendo emergere nuove opportunità di business che le utilities saranno pronte a cogliere solo se si posizioneranno quali operatori globali e integrati nel sistema elettrico.
All'interno di questo contesto il Gruppo Enel risulta essere ben posizionato lungo le direttrici del nuovo modello, essendo uno dei pochi operatori globali del settore nonché uno dei più diversificati dal punto di vista tecnologico e dotato di una base clienti di oltre 60 milioni. Inoltre, il Gruppo è ottimamente posizionato per cogliere le numerose opportunità di crescita a livello globale, facendo leva sulla propria elevata diversificazione geografica. Infatti, è presente in tutte le geografie caratterizzate da rilevanti prospettive di crescita, in ultimo in ordine di tempo il continente asiatico, dove il Gruppo ha recentemente stabilito una base con l'ingresso nel mercato indiano delle rinnovabili.
Negli ultimi anni EGP ha raggiunto importanti risultati sia operativi che economico-finanziari, centrando i propri objettivi di crescita ed internazionalizzazione. Infatti, dalla quotazione ad oggi, si è osservata una crescita dell'82,7% della capacità installata rinnovabile, da 5,8 GW ai 10,6 GW attuali, e del 38% dell'EBITDA, da 1,3 miliardi di Euro nel 2010 (l'8% dell'EBITDA del Gruppo) a 1,8 miliardi di Euro attesi per il 2015 (il 12% dell'EBITDA del Gruppo), accompagnata da una presenza internazionale (espressa in percentuale rispetto alla capacità installata) salita dal 54% del 2010 all'attuale circa 70%.
A fronte delle consistenti opportunità di mercato e in linea con la crescente focalizzazione sulle energie rinnovabili, per il prossimo arco di piano è previsto un aumento degli investimenti di sviluppo nelle energie rinnovabili, che dovrebbero attestarsi intorno al 50% degli investimenti di crescita del Gruppo Enel.
Il processo di completa integrazione del business rinnovabili è coerente quindi con la strategia di sviluppo del Gruppo Enel e presenta significative motivazioni, oltre che strategiche (come descritto sopra), anche industriali e finanziarie, offrendo opportunità di creazione di valore.
Le motivazioni industriali si innestano su due principali direttrici: la crescita e l'integrazione in senso stretto.
Il primo macro-filone permetterebbe una maggiore creazione di valore per il Gruppo attraverso la possibile ulteriore accelerazione degli investimenti e l'implementazione della strategia di Active Portfolio Management. In un contesto in cui le capacità ormai dimostrate da EGP sia in materia di sviluppo di progetti, sia in materia di loro realizzazione, eccedono la sua capacità di investimento in ottica "stand-alone" (per preservare la solidità patrimoniale della società) e in ragione della capacità finanziaria del Gruppo Enel, la completa integrazione tra Enel ed EGP permetterebbe a quest'ultima di realizzare iniziative di crescita addizionali nel business rinnovabili, non sostenibili nell'attuale struttura. L'accelerazione degli investimenti si sostanzierebbe in una possibile maggiore allocazione di capitale su EGP nell'ordine di 1,3 miliardi di Euro fra il 2018 ed il 2019, che verrebbero impiegati in progetti di sviluppo in Paesi emergenti.
Il secondo macro-filone di creazione di valore è quello dell'integrazione in senso stretto, che si sostanzia nella realizzazione di sinergie di natura operativa e gestionale, conseguibili attraverso: la capacità di mettere a fattor comune le rispettive competenze aziendali, con conseguenti efficienze di costo; la possibilità di gestire congiuntamente diverse filiere produttive, con conseguente riduzione del rischio; l'opportunità di usufruire della solidità finanziaria del Gruppo.
Un'altra area di possibile efficientamento / ottimizzazione prevedrebbe una riduzione del rischio "merchant" nei Paesi / mercati di compresenza Enel ed EGP, sostanzialmente legata ad un'integrazione verticale e conseguente gestione accentrata delle coperture e del rischio connesso ad un'ottimizzazione del piano di manutenzione a livello integrato del parco rinnovabile e convenzionale e ad una maggiore competitività commerciale garantita dalla gestione sinergica degli asset rinnovabili con quelli convenzionali.
Infine, l'integrazione fra Enel ed EGP sarebbe in linea con l'obiettivo di Enel di ridurre e razionalizzare progressivamente le minoranze nelle società partecipate, anche al fine di trovare una maggiore simmetria fra gli impegni finanziari funzionali allo sviluppo di EGP e la redditività e la generazione di cassa per il Gruppo.
Al fine di realizzare gli obiettivi industriali anzidetti, i Consigli di Amministrazione di Enel ed EGP, tenutisi in data 17 novembre 2015, hanno approvato, ai sensi dell'art. 2506-bis e dell'art. 2501-ter cod. civ., il Progetto di Scissione, che, come detto, prevede la Scissione parziale non proporzionale di EGP in favore della propria controllante Enel. Il Progetto di Scissione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Scissione riferite alla data del 30 settembre 2015, che sono state redatte e approvate - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ., richiamato in materia di scissione dall'art. 2506-ter, comma 1, cod. civ. - dai medesimi Consigli di Amministrazione di Enel ed EGP che hanno approvato il Progetto di Scissione.
In relazione a quanto precede, si precisa che, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio e del criterio di assegnazione non proporzionale delle azioni in sede di concambio (come meglio descritti nel successivo Paragrafo 6), le società partecipanti alla Scissione si sono avvalse di primari advisor finanziari indipendenti e di comprovata professionalità, e segnatamente:
per Enel, Credit Suisse e JP Morgan;
per EGP, Barclays e Mediobanca.
Il Progetto di Scissione, per entrambe le società partecipanti alla Scissione, sarà depositato per l'iscrizione nel Registro delle imprese di Roma a norma dell'articolo 2501-ter, comma 3, cod. civ., richiamato dall'articolo 2506-bis, comma 5, cod. civ.
Il Progetto di Scissione, le situazioni patrimoniali redatte ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ., la presente relazione e la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di EGP redatte ai sensi dell'art. 2501quinquies cod. civ., la relazione dell'esperto redatta ai sensi dell'articolo 2501-sexies cod. civ., nonché i bilanci dei tre esercizi 2014, 2013 e 2012 delle due società partecipanti alla Scissione, saranno depositati, da Enel ed EGP, almeno trenta giorni prima delle Assemblee straordinarie degli azionisti di Enel ed EGP convocate per l'approvazione della Scissione, presso le rispettive sedi sociali e pubblicati, nei medesimi termini, sui siti internet www.enel.com e www.enelgreenpower.com, a norma dell'articolo 2501-septies cod. civ. richiamato dall'articolo 2506-ter, comma 5, cod. civ., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" (). Inoltre, in conformità con quanto previsto dall'art. 2506-ter, comma 2, cod. civ., sarà redatta da parte di un esperto indipendente una relazione di stima del Compendio Scisso, che sarà depositata presso il registro delle imprese di Roma e/o pubblicata mediante deposito presso le sedi sociali di Enel ed EGP nonché sui siti internet www.enel.com e www.enelgreenpower.com durante i 30 giorni che precedono le Assemblee straordinarie degli azionisti di Enel ed EGP convocate per l'approvazione della Scissione, e infine depositata presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" ().
Enel ed EGP redigeranno il documento informativo previsto dall'articolo 70, commà 6, del Regolamento Emittenti, che verrà reso pubblico almeno quindici giorni prima delle Assemblee straordinarie degli azionisti di Enel ed EGP convocate per l'approvazione della Scissione, con le stesse modalità sopra indicate.
Ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, non è prevista la pubblicazione del prospetto di quotazione in relazione alla Scissione poiché, come specificato al successivo Paragrafo 5.2, il numero di azioni Enel emesse a servizio del concambio di Scissione rappresentano meno del 10% del valore delle azioni Enel emesse negli ultimi 12 mesi.
Le predette Assemblee straordinarie di Enel e di EGP, chiamate ad approvare la Scissione, sono convocate per l'11 gennaio 2016, in unica convocazione.
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Dalla data di iscrizione delle relative deliberazioni presso il Registro delle imprese di Roma decorreranno (i) i sessanta giorni entro cui i creditori sociali delle due società potranno presentare opposizione alla Scissione ai sensi dell'art. 2503 cod. civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, cod. civ. e (ii) i quindici giorni entro cui i soci di EGP che non concorreranno all'approvazione della Scissione potranno esercitare il Diritto di Recesso e/o il Diritto di Vendita (come illustrato al successivo Paragrafo 10).
A norma dell'art. 47 della Legge n. 428/1990 e successive modifiche e integrazioni, Enel ed EGP effettueranno la procedura di informazione e consultazione sindacale in relazione alla Scissione.
A seguito del completamento delle attività sopra indicate sarà stipulato l'atto di Scissione.
Per effetto della Scissione, le azioni di EGP cesseranno di essere negoziate sul MTA, nonché sul sistema elettronico di negoziazione continua spagnolo (Sistema de Interconexión Bursátil, SIBE).
Per quanto riguarda Enel, l'operazione di Scissione, pur essendo effettuata con una parte correlata, è esente dall'applicazione dell'apposita Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (adottata in conformità con il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221, il "Regolamento OPC"), in quanto si tratta di un'operazione realizzata con una società controllata in cui non sussistono interessi significativi di altre parti correlate (ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e dell'art. 13.3, lett. d), della suindicata Procedura). In considerazione di quanto precede, per l'approvazione del Progetto di Scissione non è stato richiesto l'intervento del Comitato Parti Correlate di Enel.
Per quanto riguarda EGP, il Comitato Parti Correlate di EGP è stato coinvolto per le attività di sua competenza e per il rilascio del necessario parere vincolante, in quanto per EGP la Scissione costituisce, ai sensi del Regolamento OPC, un'operazione con parte correlata di "maggiore rilevanza" non esente, in quanto conclusa con il socio di controllo. Per le attività di propria competenza, il Comitato Parti Correlate di EGP si è fatto assistere da advisor finanziari indipendenti, nominati dallo stesso Comitato, e individuati in Lazard e nel Prof. Enrico Laghi.
Il Progetto di Scissione è stato pertanto approvato dal Consiglio di Amministrazione di EGP, previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate della Scissa rilasciato in data 16 novembre 2015. Il documento informativo richiesto dalla disciplina sulle operazioni con parti correlate (art. 5 del Regolamento OPC) sarà messo a disposizione da parte di EGP, entro il 24 novembre 2015, presso la propria sede sociale, sul sito internet www.enelgreenpower.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" ().
Come detto, la Scissione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di Enel e di EGP riferite alla data del 30 settembre 2015, allegate al Progetto di Scissione.
La Scissione comporterà l'assegnazione della quasi totalità delle partecipate estere e delle attività finanziarie di EGP in favore di Enel, mentre EGP manterrà le attività italiane e le residue partecipazioni estere.
In particolare, gli elementi patrimoniali e i rapporti giuridici inerenti che, per effetto della Scissione, verranno assegnati alla Beneficiaria sono i seguenti (il "Compendio Scisso"):
partecipazione totalitaria nella società di diritto olandese Enel Green Power International BV; $1)$
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La descrizione particolareggiata degli elementi patrimoniali attivi e passivi e relativi rapporti giuridici costituenti il Compendio Scisso che resteranno assegnati alla società Beneficiaria per effetto della Scissione è riportata nell'Allegato G al Progetto di Scissione.
In ogni caso, ove la destinazione di attività o passività, diritti od obblighi non sia desumibile dal Progetto di Scissione, i medesimi elementi si intenderanno assegnati alla Beneficiaria ove siano inerenti al Compendio Scisso.
Si precisa, altresì, che eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare successivamente alla Data di Efficacia della Scissione, rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico della Beneficiaria purché siano inerenti al Compendio Scisso.
La composizione del patrimonio netto contabile di EGP ed Enel, come risultante a seguito della Scissione, è riportata in apposite tabelle (denominate rispettivamente "Composizione del patrimonio netto della Scissa ante e post Scissione" e "Composizione del patrimonio netto della Beneficiaria ante e post Scissione") riportate negli Allegati H e I al Progetto di Scissione.
Si segnala, infine, che:
Le modifiche alla composizione del Patrimonio Netto della Società Scissa derivanti dalla Scissione sono riconducibili a:
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decremento delle Altre riserve per Euro 6.784.000 (seimilionisettecentottantaquattromila/00), corrispondente alla stima degli oneri aventi natura di costi accessori direttamente attribuibili alla Scissione, al netto del correlato effetto fiscale.
La seguente tabella illustra la composizione del patrimonio netto contabile di EGP risultante a seguito della Scissione.
| Capitale Sociale | Altre Riserve | Utili/(Perdite) Accumulati |
Utile del periodo | Totale | |
|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto ante scissione | 1.000.000.000 | 4,637,089,228 | 1.095.239.874 | 139,667,460 | 6.871.996.562 |
| Annullamento Azioni | (728.000.000) | (2.936.162.218) | (3,664,162,218) | ||
| Rilevazione oneri accessori alla scissione | (6.784,000) | (6.784.000) | |||
| Patrimonio netto post scissione | 272.000.000 | 1,694,143,010 | 095.239.874 | 139,667,460 | 3.201.050.344 |
Le modifiche alla composizione del Patrimonio Netto della Beneficiaria derivanti dalla Scissione, nell'assunto che nessun azionista di EGP eserciti il Diritto di Recesso ovvero il Diritto di Vendita, sono riconducibili a:
La seguente tabella illustra la composizione del patrimonio netto contabile di Enel risultante a seguito della Scissione.
| Capitale Sociale | Altre Riserve | Utili/(Perdite) Accumulati |
Utile del periodo |
Totale | |
|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto ante scissione | 9.403.357.795 | 9.197.808.130 | 5.303.025.796 | 1.066.017.771 | 24.970.209.492 |
| Emissione nuove azioni | 770,588,712 | 2.302.519.071 | 3.073.107.783 | ||
| Rilevazione coeri accessori alla scissione | (7.250.000) | 1999 | (7.250.000) | ||
| Patrimonio netto post scissione | 10.173,946,507 | 11,493,077,201 | 5.303.025.796 | 066.017.771 | 28.036.067.275 |
Si attesta, ai sensi dell'art. 2506-ter, comma 2, cod. civ., che: (i) il valore effettivo del patrimonio netto assegnato a Enel per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 (tremiliardiseicentosessanta-Euro 3.664.162.218 pari settembre 2015 è $\ddot{\mathbf{a}}$ quattromilionicentosessantaduemiladuecentodiciotto/00); e (ii) il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà a EGP per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che alla data del 30 settembre 2015 è pari a Euro 3.201.050.344 (tremiliardiduecentounomilionicinquantamilatrecentoquarantaquattro/00).
Trattandosi di scissione con assegnazione non proporzionale, alla Data di Efficacia della Scissione, la quota del capitale sociale di EGP corrispondente al Compendio Scisso, costituita da n. 3.640.000.000 azioni di EGP (le "Azioni EGP portate in concambio"), sarà concambiata in applicazione del Rapporto di Cambio appresso indicato, secondo le seguenti proporzioni:
Come indicato nel Progetto di Scissione, ai fini della determinazione del predetto numero di Azioni EGP portate in concambio di pertinenza, rispettivamente, di Enel e dei soci di EGP diversi da Enel, e pertanto del criterio di assegnazione non proporzionale delle azioni di nuova emissione della Beneficiaria ai soci della Scissa, i Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Scissione, dopo aver esaminato le relazioni dei rispettivi advisors finanziari sopra indicati e con il supporto di questi ultimi, hanno attribuito a detto Compendio Scisso un valore corrispondente al 72,8 per cento del valore dell'intera EGP ante Scissione.
I Consigli di Amministrazione di Enel e EGP del 17 novembre 2015, dopo aver esaminato le relazioni dei rispettivi advisors finanziari sopra indicati e con il supporto di questi ultimi - nonché, per quanto riguarda la Scissa, preso atto del motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate - hanno approvato il seguente rapporto di cambio: n. 0,486 azioni Enel di nuova emissione per ciascuna Azione EGP portata in concambio (il "Rapporto di Cambio").
Per l'effetto, alla Data di Efficacia della Scissione la Beneficiaria aumenterà il proprio capitale sociale con emissione di massime n. 1.769.040.000 azioni - aventi godimento regolare e valore nominale di Euro 1,00 ciascuna - in favore dei soci della Scissa in applicazione del Rapporto di Cambio. L'importo dell'aumento del capitale di Enel a servizio del Rapporto di Cambio non potrà essere superiore al valore attribuito al Compendio Scisso dalla relazione di stima dell'esperto indipendente redatta in conformità con quanto previsto dall'art. 2506-ter, comma 2, cod. civ..
Tenuto conto di quanto precede, alla Data di Efficacia della Scissione il capitale sociale della Beneficiaria resterà aumentato per massime n. 770.588.712 azioni Enel di nuova emissione, tutte destinate ai soci della Scissa diversi da Enel medesima.
Il numero di azioni Enel di nuova assegnazione potrà variare in dipendenza del numero di azioni EGP acquistate da Enel all'esito della procedura di offerta in opzione e prelazione delle azioni EGP eventualmente oggetto dei Diritti di Vendita e di Recesso (di seguito indicati al Paragrafo 10).
Poiché, alla Data di Efficacia della Scissione, tutte le predette n. 3.640.000.000 azioni EGP rappresentanti la quota del capitale sociale di EGP corrispondente al Compendio Scisso oggetto di concambio verranno integralmente annullate, a tale data il capitale sociale della Scissa sarà ridotto dagli attuali complessivi Euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo/00) a complessivi Euro 272.000.000 (duecentosettandaduemilioni/00), diviso in n. 1.360.000.000 (unmiliardotrecentosessantamilioni) azioni ordinarie del valore unitario di Euro 0,20 (zero/20) ciascuna.
Per effetto del concambio da parte dei soci di EGP diversi da Enel di tutte le azioni dagli stessi possedute in EGP, e del conseguente annullamento delle stesse, Enel - ad esito della Scissione - risulterà l'unico socio della Scissa.
Il Rapporto di Cambio sarà sottoposto al giudizio di congruità di uno o più esperti indipendenti ai sensi dell'art. 2501-sexies cod. civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 3, cod. civ.
Il Consiglio di Amministrazione di Enel si è avvalso della consulenza di Credit Suisse Securities Europe Limited e J.P. Morgan Limited (gli "Advisor") in relazione agli aspetti economico-finanziari e valutativi della Scissione, in linea con la best practice internazionale. In particolare, in data 17 novembre 2015, gli Advisor hanno rilasciato al Consiglio di Amministrazione di Enel appositi pareri (c.d. fairness opinion) relativamente alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio determinato dal Consiglio stesso.
Le fairness opinion rilasciate dagli Advisor (i "Pareri") sono state indipendentemente predisposte dagli stessi sulla base di una pluralità di metodologie, in linea con la prassi di mercato, ipotesi e parametri ed evidenziano conclusioni coerenti tra loro.
I Pareri saranno allegati al documento informativo, da predisporsi ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti e in conformità all'Allegato 3B del Regolamento stesso, che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.
Relativamente alla determinazione del Rapporto di Cambio individuato nella sezione 6.1 e della valutazione relativa del capitale economico del Compendio Scisso rispetto ad EGP, si è tenuto in considerazione e fatto riferimento agli elementi indicati nelle metodologie di valutazione successivamente descritte e ai risultati derivanti dall'applicazione delle stesse.
Le metodologie di valutazione rappresentate nel presente documento sono state individuate ed adottate esclusivamente con l'obiettivo di derivare una stima comparativa dei valori dei capitali economici di Enel ed EGP, da un lato, e del Compendio Scisso ed EGP, dall'altro, da intendersi quindi unicamente in termini relativi, con esclusivo e limitato riferimento alla Scissione; le stesse non possono quindi essere messe a confronto con valori di mercato, prezzi di cessione, né essere considerate rappresentative di una valutazione assoluta a sé stante di alcuna delle società (ovvero del Compendio Scisso) oggetto di analisi, né riflettono altresì l'impatto degli eventuali benefici operativi, finanziari o di altra natura attesi per effetto della Scissione.
Inoltre, le metodologie di valutazione sono state applicate dando preminenza all'omogeneità e comparabilità di ognuno dei criteri adottati piuttosto che alla determinazione del valore assoluto delle società, o del Compendio Scisso, considerate singolarmente e, al fine di preservare tale omogeneità valutativa, sono state
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applicate le medesime metodologie di valutazione ad entrambe le società, e - per quanto riguarda la valutazione del Compendio Scisso - al Compendio Scisso stesso ed EGP, tenendo in considerazione le specificità di ciascuna di esse e lo status di società con azioni quotate in mercati regolamentati per quanto riguarda le valutazioni di Enel ed EGP relativamente alla determinazione del Rapporto di Cambio.
In considerazione dello scopo delle valutazioni, delle caratteristiche specifiche delle entità oggetto di valutazione ed in linea con quanto previsto dalla migliore prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale per operazioni della medesima natura, sono state adottate una pluralità di metodologie di valutazione sia analitiche sia di mercato. L'applicazione di tali metodologie è stata effettuata in ipotesi di continuità gestionale di Enel ed EGP.
Si è tenuto in considerazione il fatto che Enel ed EGP non procederanno allo stacco del dividendo relativo all'esercizio 2015 prima dell'efficacia della Scissione e si è ritenuto appropriato evidenziare unicamente gli intervalli per il Rapporto di Cambio, derivanti dall'applicazione omogenea di ciascuna delle metodologie di valutazione adottate, e non i valori assoluti risultanti dalle stesse, in quanto solo i primi sono ritenuti rappresentativi: presupposto essenziale per la definizione di un rapporto di cambio è la quantificazione del valore relativo delle singole società in oggetto partecipanti all'operazione, con l'obiettivo finale di addivenire non alla determinazione di un valore economico in termini assoluti per ciascuna di esse, quanto piuttosto a valori omogenei e confrontabili in termini relativi.
Infine, in considerazione delle modalità e dei tempi previsti per l'esercizio del diritto di recesso e del diritto di vendita, e non essendo possibile quantificarne gli impatti futuri, non si è tenuto conto degli eventuali diritti che dovessero essere esercitati da parte degli azionisti di EGP che non abbiano concorso nelle deliberazioni rilevanti.
La data di riferimento delle valutazioni effettuate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio coincide con quella della presente relazione, in ipotesi che per ciascuna delle società interessate alla Scissione non risultino essersi verificati eventi, fatti o atti tali da modificare in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario delle società oggetto di analisi, nonché del Compendio Scisso, nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni civilistiche e consolidate disponibili e la data della presente relazione.
La documentazione utilizzata ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio comprende, per Enel ed EGP, i seguenti documenti:
Dec
Si è fatto altresì ricorso ad altre informazioni pubblicamente disponibili, tra le quali: .
Le conclusioni del percorso valutativo seguito devono ad ogni modo essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di seguito sintetizzati:
Ł
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Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, è stata individuata una pluralità di metodi e criteri di valutazione sia di natura analitica sia di mercato, in considerazione delle caratteristiche specifiche delle società oggetto di valutazione ed in linea con quanto previsto dalla migliore prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale per operazioni della medesima natura. Tali metodologie, d'altra parte, non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate parte inscindibile di un processo valutativo unitario. L'analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente, senza considerare il processo valutativo nel suo complesso, comporterebbe infatti la perdita di significatività dell'intero processo di valutazione.
Alla luce di tali considerazioni, le metodologie individuate sono state:
Nei successivi paragrafi vengono sinteticamente illustrate da un punto di vista teorico le metodologie adottate e la sintesi dei risultati ottenuti per ciascuna di esse ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.
Inoltre, è stato analizzato e considerato il valore dei potenziali driver di creazione di valore atteso dall'operazione ed il relativo impatto sul valore del capitale economico di Enel per la quota spettante alla stessa in conformità al Rapporto di Cambio.
Il Metodo delle Quotazioni di Borsa determina il valore della società oggetto di valutazione come capitalizzazione di Borsa derivante dai prezzi dei relativi titoli negoziati su mercati azionari regolamentati. In particolare, il metodo in esame è ritenuto rilevante ai fini della valutazione di società quotate in ipotesi di significativa liquidità dei titoli in esame. Dottrina e prassi professionale suggeriscono inoltre, alla luce della potenziale volatilità di breve periodo, di tenere conto dei risultati desumibili dalle quotazioni di Borsa anche attraverso il calcolo di medie su diversi orizzonti temporali.
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Nel caso in esame, il rapporto tra i prezzi di Borsa (come forniti dal database FactSet) a cui sono stati scambiati i titoli Enel ed EGP permette pertanto di derivare un rapporto di cambio implicito, in funzione dei diversi orizzonti temporali considerati. Inoltre, si è ritenuto che le quotazioni di Borsa di Enel ed EGP risultino significative, tenuto conto dei rispettivi livelli di capitalizzazione e di liquidità, dell'estesa copertura da parte della ricerca dei broker e delle principali banche di investimento e della presenza di un diffuso azionariato presso gli investitori istituzionali nazionali ed internazionali.
L'applicazione del Metodo delle Quotazioni di Borsa ha comportato l'osservazione di rapporti di cambio rilevati giornalmente sulla base dei relativi prezzi di Borsa di Enel ed EGP.
Tali rapporti di cambio sono stati osservati nell'ambito di vari periodi temporali antecedenti ai giorni 30 settembre u.s. (incluso) e 26 ottobre u.s. (incluso). Tali date sono state considerate come le ultime date utili ai fini della metodologia in discussione, in quanto:
Relativamente alle medie dei rapporti di cambio giornalieri osservate, sono state considerate le medie a 1, 3, 6, 12 mesi e a partire dalla data di quotazione di EGP. La scelta di tali periodi di riferimento, in aggiunta alle osservazioni al 30 settembre e 26 ottobre 2015, è finalizzata all'esigenza di neutralizzare eventuali fluttuazioni di breve periodo manifestatesi nel livello delle quotazioni relative dei due titoli, dando allo stesso tempo adeguato rilievo ai prezzi negoziati più recentemente.
Tale metodologia di valutazione è stata adottata al fine di riflettere i flussi di cassa operativi che Enel ed EGP potrebbero generare in futuro, nonché di coglierne le rispettive specificità in termini di profittabilità, crescita, livello di rischio, struttura patrimoniale e livello atteso di investimenti.
In base a questo metodo, il valore del capitale economico di una società è stimato come somma algebrica di:
come espresso dalla seguente formula:
$$
W = \sum_{t=1}^{n} \frac{FC_t}{(1 + WACC)^t} + \frac{VT}{(1 + WACC)^n} - DF_{t0} + AC_{t0}
$$
dove:
$W =$ Valore capitale economico
FCt = Flusso di cassa operativo "unlevered" annuale atteso nel periodo t
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$VT =$ Valore terminale
DF = Debito finanziario netto, inclusivo di TFR e altri benefici ai dipendenti, poste rilevanti di fondi rischi ed oneri e imposte differite nette
AC = Valore di eventuali attività accessorie o non operative e di attività possedute per la vendita
n = Numero dei periodi di proiezione
WACC = Costo medio ponderato del capitale
I flussi operativi "unlevered" del periodo di proiezione esplicita sono determinabili analiticamente come segue:
Utile prima degli interessi e delle imposte (EBIT);
Imposte teoriche sull'EBIT (al netto delle rettifiche di natura non monetaria considerate parte della base imponibile nella contabilità fiscale);
Ammortamenti/accantonamenti aventi natura non monetaria;
Investimenti fissi;
+/- Variazioni del capitale circolante netto.
Il valore terminale, laddove rilevante, rappresenta il valore residuo delle attività al termine del periodo di proiezioni predisposte dal management di Enel ed EGP; tale valore terminale è stato stimato sulla base di dati, parametri ed ipotesi discussi e condivisi con il management di Enel ed EGP.
Il costo medio ponderato del capitale (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi e del valore terminale è calcolato come media ponderata del costo del capitale proprio e dell'indebitamento mediante la seguente formula:
$$
WACC = Kd(1-t)\frac{D}{D+E} + Ke\frac{E}{D+E}
$$
dove:
Kd = Costo del capitale di debito
Ke = Costo del capitale di rischio
$D =$ Capitale di debito
$E =$ Capitale di rischio
$t =$ Aliquota fiscale
In particolare, il costo del capitale di debito rappresenta il tasso di finanziamento a lungo termine applicabile a società o attività economiche di simile rischiosità al netto dell'effetto fiscale.
Il costo del capitale di rischio riflette invece il rendimento atteso dall'investitore, tenuto conto del rischio relativo dell'investimento, calcolato sulla base della teoria del Capital Asset Pricing Model attraverso la seguente formula:
$$
Ke = Rf + \beta(Rm - Rf)
$$
$-23-$
2S4
dove:
Ke = Costo del capitale di rischio
Rf = Tasso di rendimento atteso su investimenti privi di rischio
$\beta$ = Coefficiente che misura la correlazione tra i rendimenti attesi dell'investimento considerato e i rendimenti attesi del mercato azionario di riferimento
$Rm =$ Rendimento medio atteso su investimenti azionari del mercato azionario di riferimento (Rm - Rf) = Premio di rendimento richiesto dal mercato azionario di riferimento (Rm) rispetto ad investimenti privi di rischio (Rf)
In via generale, il tasso WACC utilizzato ai fini della stima del valore del capitale economico di Enel ed EGP riflette ipotesi coerenti con i benchmark di mercato relativi al costo del capitale di debito e al costo del capitale di rischio (tasso di rendimento atteso su rendimenti privi di rischio, coefficiente Beta, premio di rendimento richiesto dal mercato azionario), nonché con la struttura del capitale delle attività oggetto di valutazione.
Ai fini della valutazione di Enel ed EGP sulla base del metodo in oggetto, è stato seguito un approccio a "Somma delle Parti". Il valore di Enel ed EGP ai fini della presente relazione viene quindi determinato come somma dei valori delle singole attività identificabili per ciascuna area di business / paese come identificate dal management delle due società, considerando le stesse come entità economiche valorizzabili autonomamente.
La valorizzazione delle entità economiche in oggetto ha previsto inoltre la valutazione delle stesse attraverso la predisposizione di specifici DCF per ognuna di queste utilizzando diverse ipotesi e stime di WACC e Terminal Value coerenti con il profilo dei singoli asset.
In particolare, per Enel sono stati sono state utilizzate stime di WACC differenziate per ciascuna area di business / paese per il quale è stato predisposto uno specifico DCF; tale differenziazione è stata effettuata in considerazione di:
I WACC così stimati risultano in media ponderata tra 6,6% e 6,8% circa.
Similarmente, per quanto riguarda EGP sono state utilizzate stime di WACC differenziate per ciascun paese per il quale è stato predisposto uno specifico DCF; analogamente a quanto descritto sopra, tale differenziazione è stata effettuata in considerazione di:
I WACC così stimati risultano in media ponderata pari a circa 6,2%.
Per quanto riguarda la stima del Terminal Value, anche in questo caso si è proceduto ad utilizzare ipotesi specifiche per ciascuna area di business / paese (nel caso di Enel) o per ciascun paese (nel caso di EGP) per il quale è stato predisposto uno specifico DCF. Tali stime di Terminal Value sono state elaborate in considerazione delle caratteristiche specifiche di ciascun business / paese e sulla base di dati, parametri ed
ipotesi discussi e condivisi con il management di Enel ed EGP e, in particolare, sono stati utilizzati i seguenti metodi con riferimento alle principali linee di business / paese:
Analisi del rapporto di cambio implicito nel prezzi target dei titoli Enel ed EGP pubblicati da broker e dalle principali banche di investimento
Attraverso tale metodo sono state messe a confronto le valorizzazioni di Enel ed EGP derivanti delle ricerche pubblicate da broker e primarie banche di investimento nazionali ed internazionali al fine di confrontarne i relativi prezzi target, ricavandone un intervallo di rapporto di cambio. Si è tenuto conto delle ricerche pubblicate fino al 26 ottobre 2015 sia per Enel sia per EGP, escludendo inoltre eventuali pubblicazioni che richiamino una potenziale operazione straordinaria su EGP, ed evitare il rischio che tali prezzi target non riflettano pertanto una valutazione in ottica stand alone.
Ferme restando le considerazioni, ipotesi e limiti descritti nei precedenti paragrafi, vengono sintetizzati nella tabella sottostante i risultati ottenuti dall'applicazione dei diversi metodi di valutazione sopra indicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, inteso come numero di azioni ordinarie Enel di nuova emissione per ogni azione ordinaria EGP.
| Metodologia | Intervallo Rapporto di Cambio | |
|---|---|---|
| Metodo delle Quotazioni di Borsa | $0,42 - 0,49$ | |
| Metodo DCF Somma delle Parti | $0,42 - 0,51$ | |
| Analisi dei prezzi target pubblicati da broker | $0,28 - 0,58$ |
Il Consiglio di Amministrazione di Enel, alla luce della considerazioni sopra riportate ed in seguito al processo valutativo ed al confronto ragionato dei risultati ottenuti dall'applicazione delle diverse metodologie adottate con il supporto degli Advisor, ha determinato il seguente Rapporto di Cambio:
$-25-$
Ai fini della valutazione del capitale economico del Compendio Scisso e del raffronto della stessa con la valutazione del complessivo valore del capitale economico di EGP, si è proceduto, coerentemente con l'approccio valutativo utilizzato ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio e tenendo in considerazione le caratteristiche specifiche di EGP e del Compendio Scisso - ed in particolare del fatto che il Compendio Scisso non è una società quotata e quindi non è stato possibile utilizzare né il Metodo delle Quotazioni di Borsa né quello relativo all'utilizzo dei prezzi target pubblicati da broker e dalle principali banche di investimento - ad utilizzare il Metodo DCF.
*****
Le ipotesi e stime di WACC e Terminal Value per la valutazione con Metodo DCF del Compendio Scisso sono state predisposte in coerenza con quelle utilizzate ai fini della valutazione con Metodo DCF di EGP.
Le conclusioni della valutazione del capitale economico del Compendio Scisso e del raffronto della stessa con la valutazione del complessivo valore del capitale economico di EGP devono essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di seguito sintetizzati:
Ferme restando le considerazioni, ipotesi e limiti descritti nei precedenti paragrafi, viene sintetizzato nella tabella sottostante il risultato ottenuto dall'applicazione del metodo di valutazione sopra indicato ai fini della valutazione del Compendio Scisso.
Metodo DCF
$71 - 78%$
Il Consiglio di Amministrazione di Enel, alla luce della considerazioni sviluppate nella precedente sezione ed in seguito al processo valutativo ed al confronto ragionato dei risultati ottenuti dall'applicazione delle diverse metodologie adottate con il supporto degli Advisor, ha determinato il valore relativo del Compendio Scisso pari a:
L'assegnazione ai soci di EGP diversi da Enel delle azioni della società Beneficiaria di nuova emissione avverrà, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di
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Efficacia della Scissione, con i tempi e con le modalità che verranno rese note al mercato mediante la pubblicazione di apposito avviso sul sito internet della società Scissa e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Le azioni Enel di nuova emissione saranno quotate sul MTA al pari delle azioni della Beneficiaria già in circolazione.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di EGP per le operazioni di concambio.
Sarà messo a disposizione degli azionisti di EGP un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni Enel spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare il complessivo buon esito dell'operazione.
Tenuto conto che, come detto, le azioni EGP sono attualmente ammesse alle negoziazioni anche presso i mercati regolamentati in Spagna e che le azioni Enel assegnate in sede di concambio non saranno invece ammesse a negoziazione presso tali mercati, l'Autorità di vigilanza spagnola (Comisión Nacional del Mercado de Valores) ha comunicato che, in conformità ai precedenti verificatisi nei mercati spagnoli, è necessario che sia nominato un apposito intermediario "di collegamento" (c.d. "entidad de enlace"), al fine di consentire agli azionisti che, alla Data di Efficacia della Scissione, deterranno azioni EGP ammesse alla negoziazione presso i suddetti mercati spagnoli (attraverso il sistema di gestione accentrata spagnolo, Iberclear) di vendere sul MTA, nel mese successivo alla Data di Efficacia della Scissione, le azioni Enel ricevute in concambio, senza costi aggiuntivi derivanti dalla vendita su un mercato estero. Al termine del predetto periodo di un mese, i suddetti azionisti potranno acquistare o vendere le azioni Enel in Italia sul MTA attraverso intermediari autorizzati, sostenendo i costi dell'operazione.
Le azioni Enel emesse a servizio del Rapporto di Cambio avranno godimento regolare.
Le azioni Enel emesse a servizio del Rapporto di Cambio attribuiranno ai loro possessori diritti identici a quelli riconosciuti dalle azioni Enel in circolazione al momento dell'emissione.
La data di decorrenza degli effetti civilistici della Scissione corrisponderà all'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506-quater cod. civ., ovvero dalla eventuale data successiva che fosse indicata nell'atto di Scissione (la "Data di Efficacia della Scissione").
Dalla medesima data verranno imputate al bilancio della Beneficiaria le operazioni afferenti gli elementi patrimoniali e i rapporti giuridici compresi nel Compendio Scisso assegnati alla medesima Beneficiaria, con decorrenza degli effetti contabili e fiscali.
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Alla data della presente relazione, gli azionisti che detengono - direttamente o indirettamente - azioni con diritto di voto di Enel in misura superiore al 2%, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e delle informazioni comunque disponibili a Enel, sono i seguenti:
| Azionista Enel (pre-Scissione) | % del capitale sociale con diritto di voto |
|---|---|
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | 25,500% |
| People's Bank of China | 2,042% |
Alla data della presente Relazione, gli azionisti che detengono - direttamente o indirettamente - azioni con diritto di voto di EGP in misura superiore al 2%, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e delle informazioni comunque disponibili a EGP, sono i seguenti:
| Azionista EGP | % del capitale sociale con diritto di voto |
|---|---|
| Ministero dell'Economia e delle Finanze (1) | 68,29% |
(1) Partecipazione complessiva detenuta attraverso la società controllata Enel S.p.A.
La seguente tabella indica, in percentuale, le partecipazioni attese degli azionisti rilevanti di Enel (considerando, soltanto a fini illustrativi, gli azionisti titolari - direttamente o indirettamente - di partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale di Enel post-Scissione) alla Data di Efficacia della Scissione, sulla base del Rapporto di Cambio. Le percentuali riportate sono state calcolate assumendo che: (a) l'attuale assetto proprietario di Enel ed EGP non subisca variazioni sino al perfezionamento della Scissione; e (b) nessuno degli azionisti EGP eserciti il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita.
| Azionista Enel (post-Scissione) | % del capitale sociale con diritto di voto |
|---|---|
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | 23.569% |
A seguito della Scissione, Enel deterrà direttamente il 100% del capitale sociale di EGP.
Sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti non risultano in essere patti parasociali relativi a Enel ed EGP.
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A seguito della Scissione, Enel aumenterà il proprio capitale sociale mediante emissione di massime complessive n. 770.588.712 nuove azioni ordinarie, aventi godimento regolare e valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, in applicazione del Rapporto di Cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui ai punti 4 e 5 del Progetto di Scissione.
Lo statuto della società Beneficiaria post-Scissione è allegato al Progetto di Scissione quale Allegato D.
Gli azionisti di EGP i quali non dovessero concorrere all'approvazione della Scissione avranno il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ., (il "Diritto di Recesso"), in quanto Enel, società beneficiaria della Scissione, ha una clausola dell'oggetto sociale che consente un'attività significativamente diversa rispetto a quella descritta nella clausola dell'oggetto sociale di EGP.
Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato per un valore di liquidazione unitario dell'azione EGP determinato, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni EGP sul MTA nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea EGP, che è pari a Euro 1,780 per ciascuna azione EGP (il "Valore di Liquidazione").
In conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, Testo Unico della Finanza per la legittimazione alla partecipazione all'Assemblea di EGP chiamata ad approvare il Progetto di Scissione (ossia successivamente al 29 dicembre 2015), ma prima dell'apertura dei lavori della predetta Assemblea, la registrazione in conto delle azioni EGP, si intenderà ricompreso tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione e, pertanto, sarà legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso.
Ai sensi dell'art. 2437-bis cod. civ., i soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni possedute, mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita presso la sede legale di EGP entro quindici giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare.
Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del Diritto di Recesso verranno rese note da EGP con le modalità previste dalla normativa vigente. In conformità all'art. 2437-bis, comma 3, cod. civ., il Diritto di Recesso non potrà essere esercitato e, se già esercitato, sarà privo di efficacia se, entro novanta giorni, EGP dovesse revocare la delibera che lo legittima.
Nel caso in cui uno o più azionisti EGP dovessero esercitare il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità all'art. 2437-quater cod. civ. In particolare, i termini dell'offerta in opzione e prelazione, che sarà rivolta a tutti i soci EGP, saranno resi noti con le modalità previste dalla normativa vigente, precisandosi al riguardo che i relativi avvisi saranno pubblicati su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, sul sito internet di EGP www.enelgreenpower.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" ().
Gli azionisti di EGP i quali non dovessero concorrere all'approvazione della Scissione avranno il diritto di far acquistare le proprie azioni EGP da Enel ai sensi e per gli effetti dell'art. 2506-bis, comma 4, cod. civ. (il "Diritto di Vendita").
Il Diritto di Vendita potrà riguardare tutte le, o anche solo parte delle, azioni EGP possedute dai soci della Scissa che esercitino il Diritto di Vendita stesso; il corrispettivo unitario dell'azione EGP sarà pari al Valore di Liquidazione determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., in conformità a quanto previsto dall'art. 2506-bis, comma 2, secondo periodo, cod. civ.
Il Valore di Liquidazione verrà messo a conoscenza dei soci e del mercato mediante apposito comunicato stampa consultabile sul sito internet di EGP e attraverso la pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Il Diritto di Vendita potrà essere esercitato alle medesime condizioni e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso. In ogni caso, per la medesima azione non potrà essere esercitato il Diritto di Vendita e il Diritto di Recesso.
Si precisa al riguardo che il procedimento di liquidazione delle azioni per le quali dovesse essere esercitato il Diritto di Vendita si svolgerà unitariamente al procedimento di liquidazione delle azioni per le quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, come disciplinato dall'art. 2437-quater cod. civ.
Con riferimento al procedimento di liquidazione delle azioni EGP oggetto di esercizio del Diritto di Recesso e del Diritto di Vendita, Enel dichiara la propria intenzione di esercitare integralmente il diritto di opzione per la quota di relativa spettanza nonché ad esercitare il diritto di prelazione sulle azioni EGP eventualmente rimaste inoptate ai sensi dell'art. 2437-quater, terzo comma, cod. civ.
L'efficacia del Diritto di Vendita e del Diritto di Recesso, e dunque la relativa liquidazione, sono subordinate al verificarsi della Condizione Sospensiva e, in ogni caso, al perfezionamento della Scissione.
L'efficacia della Scissione è subordinata alla circostanza che il valore di liquidazione complessivo delle azioni EGP in relazione alle quali dovesse essere validamente esercitato il Diritto di Recesso e il Diritto di Vendita non sia superiore a Euro 300.000.000 (trecentomilioni/00) (la "Condizione Sospensiva").
Enel ed EGP renderanno noti i dati relativi all'avveramento ovvero al mancato avveramento della Condizione Sospensiva, mediante avviso pubblicato sui rispettivi siti internet e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
La Condizione Sospensiva si intenderà ugualmente realizzata - anche in caso di superamento del limite sopra indicato - qualora Enel, entro 60 giorni di calendario dall'ultima iscrizione presso il Registro delle imprese di Roma delle delibere assembleari di approvazione della Scissione ex art. 2502 cod. civ., dichiari la sua intenzione di procedere all'acquisto di tutte le azioni per le quali sono stati esercitati i diritti di cui sopra.
Ai fini delle imposte dirette ed ai sensi dell'art. 173, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (il "Tuir"), la Scissione è fiscalmente neutra per le società che vi partecipano e, pertanto, non dà luogo né a realizzo né a distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della Scissa oggetto di assegnazione.
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Gli elementi patrimoniali della Scissa che saranno assegnati alla Beneficiaria conserveranno gli ultimi valori fiscalmente riconosciuti in capo alla Scissa.
Le cosiddette posizioni soggettive della Scissa ed i relativi obblighi strumentali saranno attribuiti alla Beneficiaria e alla Scissa in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste, salvo che si tratti di posizioni soggettive connesse specificatamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso e che, in quanto tali, seguiranno detti elementi presso i rispettivi titolari.
Per quanto riguarda gli effetti della Scissione in capo agli azionisti della Scissa, la Scissione è fiscalmente neutra, non costituendo né realizzo né distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze, né comportando il conseguimento di ricavi; avuto invece riguardo al valore fiscale delle azioni della Scissa in capo agli azionisti della stessa differenti da Enel si evidenzia come, secondo l'attuale posizione interpretativa espressa dall'Agenzia delle Entrate, detto costo non subirebbe modifiche per effetto dell'operazione ed esso sarebbe attribuito ai titoli Enel acquisiti per effetto dell'operazione.
Tuttavia, con riferimento agli azionisti della Scissa che non sono residenti in Italia, si raccomanda di procedere alle verifiche del caso in relazione al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.
Per quanto qui non espressamente indicato, ai fini delle imposte sui redditi risultano applicabili le disposizioni di cui all'art. 173 del Tuir.
Le operazioni di scissione non sono specificatamente disciplinate ai fini dell'imposta regionale sulle attività produttive ("IRAP"). Tuttavia, come chiarito dall'Agenzia delle Entrate, anche a tali fini opererebbe un generale principio di neutralità in virtù del quale la Scissione non comporta l'emersione di alcuna componente tassabile, né l'automatico riconoscimento degli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio a seguito di tale operazione.
Ai fini dell'imposizione indiretta, l'Operazione è esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa ai sensi dell'art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.
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Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma dell'art. 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Alberto De Paoli, dichiara ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione illustrativa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
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in considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione il seguente
L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"),
aumento di capitale non potrà essere superiore al valore attribuito al Compendio Scisso dalla relazione di stima redatta dall'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.;
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Roma 11, undici dicembre duemilaquindici
Certifico io Dr. Nicola Atlante, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma che quanto precede ho estratto dal sito internet "www.enel.com", della società "Enel S.p.A." con sede in Roma Viale Regina Margherita n. 137, registro imprese e codice fiscale 00811720580.
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