Share Issue/Capital Change • Sep 21, 2022
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| Informazione Regolamentata n. 20093-27-2022 |
Data/Ora Ricezione 21 Settembre 2022 21:35:41 |
Euronext Growth Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | AGATOS | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 167259 | |
| Nome utilizzatore | : | AGATOSN05 - positano | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 21 Settembre 2022 21:35:41 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 21 Settembre 2022 21:35:42 | |
| Oggetto | : | IMPEGNO A SOTTOSCRIVERE, DURANTE I PROSSIMI 24 MESI, OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI PER |
FINANZIARE LA CRESCITA DI AGATOS SECONDO IL PIANO INDUSTRIALE 22-26 |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Milano, 21 Settembre 2022 - Agatos S.p.A. ("Società" o "Agatos" o "Emittente") Società quotata sull'Euronext Growth Milan ("EGM"), facendo seguito ai comunicati del 14 e 31 luglio 2022, comunica che in data odierna è stato siglato – sulla base dell'avvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società intervenuta sempre in data odierna – un accordo (l'"Accordo") con Macquarie Bank Limited e Atlas Capital Markets, LLC (congiuntamente, i "Sottoscrittori") che prevede l'impegno dei Sottoscrittori a sottoscrivere, in più soluzioni, obbligazioni convertibili per un importo massimo di Euro 10 milioni ("Obbligazioni Convertibili" o "OC").
Lo stesso Consiglio di Amministrazione riunitosi in seduta notarile, ha deliberato in parziale esercizio della delega conferita dall'Assemblea del 30 luglio 2022 di emettere OC per Euro 1,5 milioni e di aumentare per pari importo il capitale sociale a servizio dell'eventuale conversione di tali OC, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. come più ampiamente descritto nel prosieguo.
Ai sensi dell'Accordo, l'Emittente potrà a suo insindacabile giudizio, emettere a favore dei Sottoscrittori entro 24 mesi dalla data dell'assemblea degli azionisti della Società tenutasi il 30 luglio 2022, o a una data successiva da concordarsi con i Sottoscrittori, fino ad un massimo di n. 200 Obbligazioni Convertibili in azioni del valore nominale di Euro 50.000 ciascuna e sino all'importo massimo complessivo di Euro 10 milioni. Le OC in questione sono strumenti di debito non quotati, non prevedono il pagamento di interessi, non sono trasferibili a terzi senza il consenso della Società ed hanno una scadenza di 2 anni dalla data di rispettiva emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle OC sarà pari al 98% del valore nominale e verrà interamente versato dai Sottoscrittori alla data di emissione delle relative obbligazioni.
L'importo massimo è suddiviso in cinque tranche: una prima tranche di massimo 55 OC per Euro 2,75 milioni ("Prima Tranche") seguita da ulteriori quattro tranche di cui la seconda di massimo 45 OC per Euro 2,25 milioni, la terza di massimo 40 OC per Euro 2,00 milioni, la quarta di massimo 40 OC per Euro 2,00 milioni e infine la quinta di massimo 20 OC per Euro 1,00 milione (congiuntamente, le "Tranche"). In generale, le Tranche verranno emesse a discrezione della Società, per importi minimi di un multiplo di 5 OC ("Emissioni Parziali").
La Prima Tranche avrà le seguenti caratteristiche: l'Emissione Parziale iniziale non potrà superare un importo massimo di Euro 1,50 milioni ("Emissione Iniziale") e le successive Emissioni Parziali, fino a concorrenza del massimo indicato, non potranno essere emesse prima di 20 giorni di negoziazione dalla precedente. In base ai massimi importi indicati sopra, le Tranche successive dovranno rispettare le seguenti ulteriori condizioni: il totale delle OC emesse e non convertite fino a quel momento e delle OC in corso di emissione non potrà eccedere il minore tra i) Euro 3,50 milioni; ii) un terzo (1/3) della capitalizzazione di mercato media della Società e, iii) il valore delle negoziazioni calcolato nei 20 giorni precedenti la data di emissione. Qualora il minore di questi importi non fosse rispettato, l'importo dell'emissione verrà ridotto conseguentemente.
In qualsiasi momento dall'emissione fino alla Data di Scadenza, i Sottoscrittori hanno il diritto, nel rispetto delle restrizioni alla conversione di seguito indicate, di richiedere la conversione delle Obbligazioni Convertibili in nuove azioni ordinarie. Il prezzo a cui viene effettuata la conversione sarà pari al 94% della media di tre giorni di prezzo medio ponderato per il volume delle azioni di Agatos, selezionato dai Sottoscrittori nel corso dei venti giorni di negoziazione immediatamente precedenti la ricezione da parte della Società dell'avviso di conversione; i tre giorni possono essere consecutivi o separati ("Prezzo di Conversione"). Il numero di Azioni da emettere all'atto di ciascuna conversione sarà determinato dividendo l'importo nominale delle Obbligazioni Convertibili da convertire per il Prezzo di Conversione.
La conversione delle OC facenti parte dell'Emissione Iniziale, fino al (e compreso il) periodo che termina 20 Giorni di Negoziazione dopo la Data di Emissione, è limitata come segue: ciascun Sottoscrittore non potrà convertire Obbligazioni Convertibili per un importo nominale cumulativo superiore a: (i) Euro 0,75 milioni se alla data di conversione vi è un solo Sottoscrittore o (ii) Euro 0,375 milioni ciascuno se ve ne sono due. La conversione delle OC è limitata come segue: ciascun Sottoscrittore NON potrà convertire, cumulativamente durante il periodo di 20 giorni di Borsa aperta precedenti la data di conversione, il maggiore tra: (i) il 50% dell'importo massimo di OC detenute durante tale periodo di 20 giorni e (ii) Euro 1,00 milione se alla data di conversione risulta un solo Sottoscrittore o, nel caso in cui ne risultino due, Euro 0,50 milioni per ciascun Sottoscrittore.
In fase di negoziazione delle azioni rivenienti, ciascun Sottoscrittore si è impegnato a rispettare i seguenti limiti giornalieri:
In deroga ai limiti sopra esposti, ove convenuto espressamente tra la Società e i Sottoscrittori, sarà possibile per i Sottoscrittori vendere ai blocchi.
Ciascuno dei Sottoscrittori si è infine impegnato a NON mantenere una posizione "net short" nelle azioni della Società.
Alla scadenza, le OC in circolazione verranno automaticamente convertite, fatta eccezione per quelle OC la cui conversione comporterebbe che il relativo titolare consegua una partecipazione nel capitale della Società superiore all'8% (le "OC in Eccesso"). La data di scadenza delle OC in Eccesso si protrarrà automaticamente di ulteriori 60 giorni di Borsa aperta. Tale meccanismo di proroga (c.d. "Rollover") si rinnoverà sino a quando non vi siano più in circolazione OC non ancora convertite o sino a quando non intervenga un caso di obbligo di rimborso anticipato delle OC da parte dell'Emittente su richiesta dei Sottoscrittori.
E' previsto l'obbligo della Società, su richiesta di ciascuno dei Sottoscrittori, di rimborsare anticipatamente le OC non ancora convertite al medesimo prezzo di emissione più un premio pari all'8 (otto) per cento, al verificarsi di un cambio di controllo della Società medesima o di uno dei c.d. "Event of Default".
E' prevista la facoltà da parte della Società, a propria esclusiva discrezione e in qualsiasi momento prima del 1 agosto 2024 o della diversa data eventualmente concordata tra le parti, di rimborsare anticipatamente le OC non ancora convertite al valore di emissione oltre a un premio del 6%.
Qualora l'Emittente emettesse le Obbligazioni Convertibili per l'intero ammontare, vale a dire per i complessivi Euro 10 milioni, esso delibererà l'attribuzione a titolo di "premio" a favore dei Sottoscrittori di warrant gratuiti ("Warrant") che daranno diritto, con un termine di due anni, a sottoscrivere nuove azioni per Euro 1,5 milioni con uno strike price a premio del 150% sul prezzo medio delle 52 settimane precedenti. Il numero di nuove azioni sarà pari al rapporto tra Euro 1,5 milioni e lo strike price. L'eventuale emissione di questi Warrant costituirà oggetto di deliberazione di competenza dell'assemblea straordinaria degli azionisti.
L'Emittente corrisponderà ai Sottoscrittori una Transaction Commission pari al 2% del nominale di ciascuna Tranche delle Obbligazioni Convertibili emesse, che verrà pagata a titolo di detrazione.
Come già indicato sopra, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna in seduta notarile, in esercizio parziale delle deleghe conferite dall'Assemblea ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile (Cfr. Comunicato stampa del 31 luglio 2022), ha deliberato: (i) l'emissione di 30 Obbligazioni Convertibili per un valore nominale pari a Euro 1,5 milioni relative all'Emissione Iniziale e (ii) un corrispondente aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., a servizio dell'eventuale conversione di tali Obbligazioni Convertibili, mediante emissione di un numero di azioni non determinabile in quanto dipendente dal prezzo di conversione delle obbligazioni che, come precisato, non è prefissato in quanto collegato all'andamento delle quotazioni nelle sedute di Borsa antecedenti l'esercizio della conversione.
L'operazione è finalizzata a dotare la Società di uno strumento di finanziamento flessibile per consentire il reperimento delle risorse che dovessero essere necessarie o opportune per effettuare gli investimenti previsti nel Piano Industriale 2022-26. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, in primo luogo, che gli Investitori rientrino nella tipologia dei soggetti presi in considerazione dalla delibera assembleare che ha delegato all'organo esecutivo l'emissione del prestito obbligazionario convertibile e del relativo aumento di capitale a servizio dello stesso. Il Consiglio ritiene altresì che l'operazione di emissione delle Obbligazioni Convertibili risponda all'interesse della Società e, pertanto, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, cod. civ. trova piena giustificazione alla luce delle caratteristiche, tempistiche e finalità dell'operazione di emissione delle Obbligazioni Convertibili.
L'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo variabile e non quantificabile a priori che dipenderà in particolare dall'importo delle OC effettivamente emesse dalla Società e il numero di azioni emesse ad esito della conversione delle OC, che è una funzione del prezzo di sottoscrizione, come ampiamente sopra illustrato.
I Sottoscrittori si sono impegnati a non esprimere componenti all'interno degli organi direttivi e/o di controllo dell'Emittente.
Con riferimento ai "Warrant Agatos 2018-2025", codice ISIN IT0005322786 ("Warrant 18-25") attualmente in circolazione, trova applicazione l'art. 4.2 f) del Regolamento dei suddetti Warrant 18-25 in base al quale, essendo l'aumento di capitale oggi deliberato riservato ai Sottoscrittori, quindi con esclusione del diritto di opzione, non saranno modificati né il prezzo di esercizio né il rapporto di esercizio di tali strumenti finanziari.
A seguito della delibera assunta in data odierna in relazione - inter alia - alla Prima Emissione, il Consiglio di Amministrazione, sempre in esercizio delle deleghe conferite, potrà riunirsi in diverse sedute notarili future per approvare l'emissione delle singole ulteriori Tranche nonché il corrispondente aumento di capitale riservato ai Sottoscrittori a servizio della conversione delle medesime.
Il Consigliere Delegato, Michele Positano, commenta: "L'accordo con Macquarie e Atlas fornisce la giusta flessibilità finanziaria per realizzare velocemente i progetti già autorizzati e concretizzare anche quelli che sono già in fase di autorizzazione nel contesto del nostro Piano Industriale. Lo standing dei partner con i quali è stato concluso questo accordo testimonia la validità del nostro progetto industriale. Agatos si configura come una delle poche società Italiane quotate in borsa focalizzata nei segmenti delle rinnovabili e dell'efficientamento energetico che vedranno la maggior crescita nei prossimi anni. La disponibilità di questi capitali qualificati ci supporterà nel beneficiare di tale crescita."
"Con quest'accordo abbiamo a disposizione le giuste risorse finanziarie per realizzare il nostro piano industriale e questo ci permetterà di dare un contributo ancora maggiore alla transizione energetica nel futuro" conclude Ingmar Wilhelm, Presidente di Agatos.
Il comunicato stampa è consultabile sul sito internet della società http://www.agatos.it (sezione News e Comunicati / Comunicati Stampa).
Agatos S.p.A. è la holding di un gruppo industriale che innova, sviluppa, ingegnerizza e costruisce chiavi in mano impianti per il consumo efficiente dell'energia e per la produzione di energia rinnovabile. Agatos offre inoltre servizi di Operations & Maintenance. La controllata Agatos Energia S.r.l. è l'EPC contractor del gruppo ed è specializzata nella progettazione, realizzazione e fornitura chiavi in mano di impianti fotovoltaici, di biometano e di efficientamento energetico.
Contatti
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