AGM Information • Mar 9, 2016
AGM Information
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Registro delle Imprese e Codice Fiscale 07258710586 R.E.A. di Roma 604174 Sede legale: Via Brenta 11 – 00198 Roma Sito Internet: www.mondo-tv.com
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 30 MARZO 2016
(ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 58/1998, dell'art. 72 del Regolamento CONSOB 11971/99 ed in conformità all'Allegato 3°, Schema n. 2 al medesimo Regolamento CONSOB, e dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c.)
approvata in data 22 febbraio 2016 pubblicata in data 9 marzo 2016
30 MARZO 2016 unica convocazione
Con avviso di convocazione pubblicato sul sito Internet della Società nonché attraverso le ulteriori forme di pubblicazione previste dalla normativa vigente, l'Assemblea Straordinaria è convocata presso la sede della società in Via Brenta 11, Roma, per il giorno 30 marzo 2016, ore 9.00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente ordine del giorno:
ed aumento di capitale scindibile a pagamento da liberarsi in denaro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., funzionale all'esercizio del predetto warrant globale, nei limiti complessivi di massimi Euro 20.250.000,00, comprensivi di eventuale sovrapprezzo;
La presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), dell'articolo 72 Regolamento CONSOB n. 11971/99 e in conformità all'allegato 3°, Schema n. 2 al medesimo Regolamento, nonché dell'articolo
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
2441, co. 5 e 6 c.c., per illustrare agli azionisti di Mondo TV S.p.A. gli argomenti posti all'Ordine del Giorno.
I documenti per l'assemblea saranno messi a disposizione con le modalità e nei termini di legge.
* * * * *
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
| 1. LE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA OGGETTO DELLA PRESENTE RELAZIONE 6 |
|---|
| 2. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEL WARRANT GEM 14 |
| DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE 14 2.1 |
| 2.2 DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE – RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI MONDO TV 21 |
| 2.3 DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEL WARRANT GEM – RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI MONDO TV 23 |
| 3. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE E A MEDIO LUNGO TERMINE 24 |
| 4. INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE RELATIVAMENTE AL PERIODO CHIUSO AL 30 SETTEMBRE 2015 26 |
| 4.1 TENDENZE RECENTI REGISTRATE NELL'ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE, DELLE SCORTE E DEL VOLUME DI ORDINAZIONI, NELL'EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA, NELL'EVOLUZIONE DELLA STRUTTURA FINANZIARIA 26 |
| PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELL'ATTIVITÀ 31 4.2 |
| 5. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO 33 |
| 6. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLA NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO 33 |
| IL CRITERIO DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE 33 6.1 |
| 6.2 CONSIDERAZIONI IN MERITO ALL'ADEGUATEZZA E CONGRUITÀ DEL CRITERIO PROPOSTO |
33
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| 7. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEL WARRANT GEM E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO 36 |
|---|
| 7.1 LA METODOLOGIA UTILIZZATA PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI COMPENDIO 36 |
| 7.2 CONSIDERAZIONE IN MERITO ALL'ADEGUATEZZA E CONGRUITÀ DELLA METODOLOGIA PROPOSTA 39 |
| CONSIDERAZIONI IN MERITO ALL'APPLICAZIONE DI METODI DI CONTROLLO 40 7.3 |
| 8. DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE E DALL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEL WARRANT GEM 40 |
| 9. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEL WARRANT GEM 41 |
| 10. GODIMENTO DELLE AZIONI EMESSE IN CASO DI SOTTOSCRIZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEL WARRANT GEM 41 |
| 11. EFFETTI DELL'AUMENTO DI CAPITALE E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEL WARRANT GEM SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ NONCHÉ SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI 42 |
| 11.1 EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ 42 |
| 11.2 EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E EVENTUALE DILUZIONE DI DETTO VALORE |
WARRANT GEM – VERSIONE ORIGINALE CON TRADUZIONE A FRONTE .................................. 45
43
1.MODIFICHE DEGLI ARTICOLI 14 E 21 DELLO STATUTO PRINCIPALMENTE PER ADEGUAMENTO ALLA NORMATIVA IN MATERIA DI EQUILIBRIO TRA I GENERI ................................................. 96
1.1 MOTIVAZIONE DELLE MODIFICHE PROPOSTE IN GENERALE ........................................... 96
1.2 L'ESPOSIZIONE A CONFRONTO DEGLI ARTICOLI DELLO STATUTO DI CUI SI PROPONE LA MODIFICA NEL TESTO VIGENTE E IN QUELLO PROPOSTO, CON RELATIVA ILLUSTRAZIONE DELLE VARIAZIONI APPORTATE ...................................................................................................... 96
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Su proposta del Consiglio di Amministrazione di Mondo TV S.p.A. (di seguito "Mondo TV" o la "Società") gli azionisti della Società sono invitati a partecipare all'assemblea convocata in seduta straordinaria in unica convocazione e ad esprimere il proprio voto in merito ai punti all'ordine del giorno meglio indicati ai punti 1, 2 e 3 della Premessa della presente relazione ("Ordine del Giorno").
Al riguardo gli azionisti della Società sono invitati a discutere e ad assumere le seguenti deliberazioni:
1) di aumentare il capitale sociale, fino ad un massimo di euro 35.000.000,00 (di seguito "l'Aumento di Capitale"), inclusivo di sovraprezzo, in via scindibile e in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell' art. 2441, commi 5 e 6 c.c., mediante emissione di nuove azioni ordinarie Mondo TV, con valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Mondo TV in circolazione alla data di emissione, da liberarsi in denaro e destinate esclusivamente ed irrevocabilmente alla sottoscrizione, nei limiti delle pattuizioni contrattuali, da parte di GEM Global Yield Fund Limited LCS SCS (di seguito "GEM");
2) di stabilire che (i) tale sottoscrizione avverrà in esecuzione e nei limiti del contratto sottoscritto con GEM e con GEM Investments America LLC ("GEMIA") (di seguito il "Contratto GEM") esclusivamente a fronte di richieste di sottoscrizione discrezionali effettuate dalla Società e che la sottoscrizione di azioni in mancanza di preventiva richiesta di sottoscrizione da parte della Società rimane pertanto esclusa; (ii) il diritto di sottoscrizione possa essere trasferito, previo subentro al Contratto GEM, ad altro soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla GEM, è
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controllata da GEM, o è sottoposta a comune controllo con GEM, ovvero a terzi con il consenso della Società (il "Cessionario"), per "controllo" facendosi riferimento a quanto previsto dall'articolo 2359 del codice civile e dall'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato; (iii) l'Aumento di Capitale dovrà eseguirsi nel rispetto dell'art. 2438 c.c.,
3) considerato che l'Aumento di Capitale potrà avvenire in più tranche, di stabilire che (a) il capitale sociale della Società si intenderà di volta in volta aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni di volta in volta effettuate; (b) il prezzo di sottoscrizione delle azioni sarà pari al 92% della media dei prezzi di chiusura del titolo Mondo TV rilevati su Bloomberg durante il periodo di riferimento (ossia i 15 giorni successivi alla data di invio della richiesta di sottoscrizione da parte della Società) ignorando ogni giorno rimosso, intendendosi come tale ogni giorno in cui (i) il 92% del prezzo di chiusura è inferiore al prezzo minimo di ciascuna richiesta di sottoscrizione, così come di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione, o (ii) le azioni ordinarie non siano negoziate sul Mercato Telematico Azionario, o (iii) si sia verificato, a giudizio di GEM, un evento che impedisca o comunque interferisca sensibilmente con la possibilità, per la Società, di adempiere alle obbligazioni assunte con la sottoscrizione del Contratto GEM o in relazione alle Azioni Ordinarie e al Warrant GEM come di seguito definito o che comporti la cessazione o la sospensione dalla quotazione per cinque o più giorni di borsa aperta consecutivi; 4) di stabilire il termine finale di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione alla data anteriore tra quella dell'avvenuta integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale ovvero del 31 marzo 2019 qualora l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro tale termine, fermo restando che in tale ultimo caso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2 c.c., il capitale sociale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine;
5) di modificare l'articolo 4 dello statuto sociale inserendo il seguente nuovo comma:
| Articolo 4 vigente | Articolo 4 modificato con delibera | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Il capitale sociale è di Euro 13.212.414,00 | Il capitale sociale è di Euro 13.212.414,00 | ||||||
| (tredici | milioni | duecento | dodicimila | (tredici | milioni | duecento | dodicimila |
| quattrocento quattordici) diviso in numero | quattrocento quattordici) diviso in numero |
|---|---|
| 26.424.828 (ventisei milioni quattrocento | 26.424.828 (ventisei milioni quattrocento |
| ventiquattromila ottocento ventotto) azioni | ventiquattromila ottocento ventotto) azioni |
| da Euro 0,500 (zero e cinquecento) cadauna. | da Euro 0,500 (zero e cinquecento) cadauna. |
| Ogni azione da diritto ad un voto. | Ogni azione dà diritto ad un voto. |
| Le azioni sono liberamente trasferibili con | Le azioni sono liberamente trasferibili con |
| l'osservanza delle norme di legge in materia. | l'osservanza delle norme di legge in materia. |
| L'assemblea straordinaria in data 30 marzo | |
| 2016 ha deliberato di aumentare il capitale | |
| sociale per massimi euro 35.000.000,00 | |
| (comprensivi di sovrapprezzo), a pagamento | |
| e in via scindibile, con esclusione del diritto | |
| di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. | |
| 2441, commi 5 e 6, c.c., da liberarsi in una o | |
| più volte entro il termine finale di |
|
| sottoscrizione fissato al 31 marzo 2019, | |
| mediante emissione di nuove azioni |
|
| ordinarie della società, con valore nominale | |
| pari a Euro 0,50, aventi il medesimo |
|
| godimento e le medesime caratteristiche | |
| delle azioni ordinarie in circolazione alla | |
| data di emissione, nei termini ed alle | |
| condizioni indicati nel relativo verbale |
|
| assembleare. | |
6) di conferire al consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario ed opportuno per dare esecuzione alle delibere sopra adottate, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:
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1) di emettere un warrant globale da assegnare gratuitamente a GEM (di seguito il "Warrant GEM"), il quale conferisce al titolare il diritto a sottoscrivere massime
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n. 2.500.000 azioni ordinarie Mondo TV, con valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, di nuova emissione come segue:
esercitabile anche in più tranche dalla data di emissione dello stesso Warrant GEM e fino al terzo anniversario della predetta data di emissione, trasferibile ai termini e alle condizioni di cui al relativo regolamento (di seguito le "Azioni di Compendio");
da liberarsi anche in più riprese in denaro, con emissione di massime numero 2.500.000,00 di azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Mondo TV in circolazione alla data di emissione, destinate esclusivamente ed irrevocabilmente all'esercizio del Warrant GEM (di seguito l"Aumento di Capitale a servizio del Warrant GEM"), restando inteso che l'Aumento di Capitale a servizio del Warrant GEM sarà eseguito nel rispetto dell'art. 2438
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c.c. entro e non oltre la scadenza del termine ultimo per l'esercizio del Warrant GEM stabilendo che le sottoscrizioni parziali del deliberato aumento, saranno immediatamente efficaci;
| Articolo 4 vigente | Articolo 4 modificato con delibera | ||
|---|---|---|---|
| Il capitale sociale è di Euro 13.212.414,00 | Il capitale sociale è di Euro 13.212.414,00 | ||
| (tredici milioni duecento dodicimila |
(tredici milioni duecento dodicimila |
||
| quattrocento quattordici) diviso in numero | quattrocento quattordici) diviso in numero | ||
| 26.424.828 (ventisei milioni quattrocento | 26.424.828 (ventisei milioni quattrocento | ||
| ventiquattromila ottocento ventotto) azioni | ventiquattromila ottocento ventotto) azioni | ||
| da Euro 0,500 (zero e cinquecento) cadauna. | da Euro 0,500 (zero e cinquecento) cadauna. | ||
| Ogni azione da diritto ad un voto. | Ogni azione da diritto ad un voto. | ||
| Le azioni sono liberamente trasferibili con | Le azioni sono liberamente trasferibili con | ||
| l'osservanza delle norme di legge in materia. | l'osservanza delle norme di legge in materia. | ||
| L'assemblea straordinaria in data 30 marzo | |||
| 2016 ha deliberato di aumentare il capitale | |||
| sociale per massimi euro 35.000.000,00 |
|||
| (comprensivi di sovrapprezzo), a pagamento | |||
| e in via scindibile, con esclusione del diritto di |
| opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, |
|---|
| commi 5 e 6, c.c., da liberarsi in una o più |
| volte entro il termine finale di sottoscrizione |
| fissato al 31 marzo 2019, mediante emissione |
| di nuove azioni ordinarie della società, con |
| valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il |
| medesimo godimento e le medesime |
| caratteristiche delle azioni ordinarie in |
| circolazione alla data di emissione, nei |
| termini ed alle condizioni indicati nel |
| relativo verbale assembleare. |
| L'assemblea straordinaria in data 30 marzo |
| 2016 ha altresì deliberato di aumentare il |
| capitale sociale, a servizio dell'esercizio del |
| "Warrant GEM", in via scindibile, con |
| esclusione del diritto di opzione ai sensi |
| dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. per un |
| ammontare complessivo di massimi euro |
| 20.250.000 (comprensivi di sovrapprezzo), |
| da liberarsi anche in più riprese, entro il |
| termine finale di sottoscrizione fissato al 31 |
| agosto 2019, mediante la sottoscrizione di |
| massime n. 2.500.000 azioni ordinarie della |
| società con valore nominale pari a Euro |
| 0,50, aventi il medesimo godimento e le |
| medesime caratteristiche delle azioni |
| ordinarie della società in circolazione alla |
| data di emissione come segue: |
| - Euro 6,50 per ciascuna azione, |
| incluso il sovrapprezzo, quanto a n. 500.000 |
| azioni Mondo TV, |
| - Euro 8,00 per azione, incluso il |
| sovraprezzo quanto a n. 1.500.000 azioni |
| Mondo TV, |
| - Euro 10,00 per azione, incluso il |
| sovraprezzo, quanto a n. 500.000 azioni |
|---|
| Mondo TV; |
| nei termini ed alle condizioni indicati nel |
| relativo verbale assembleare |
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sociale ai sensi dell'art. 2436 c.c., unitamente a tutti gli adempimenti, dichiarazioni, comunicazioni richiesti dalla legge o comunque opportuni per dare piena esecuzione e attuazione a quanto sopra deliberato, stabilendo che le sottoscrizioni parziali del deliberato aumento saranno immediatamente efficaci;
di approvare le modifiche agli articoli 14 e 21 dello statuto, per le quali si rinvia alla Seconda Parte della presente Relazione.
Mondo TV ha approvato in data 22 febbraio 2016 la sottoscrizione del Contratto GEM con GEM Global Yield Fund Limited (di seguito "GEM"), GEM Investments America LLC (di seguito "GEMIA") e Orlando Corradi (di seguito "OC") con il quale GEM si è impegnata a sottoscrivere, su richiesta della Società stessa in diverse tranche, e con una tempistica delle emissioni governata dalla Società, l'Aumento di Capitale con esclusione del diritto d'opzione riservato a GEM nella forma di share subscription facility, fino ad un ammontare massimo pari ad euro 35 milioni, nell'arco temporale di tre anni dalla data di
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efficacia, esclusivamente sulla base di richieste di sottoscrizione formulate dalla Società in conformità alle condizioni e ai termini contenuti nel Contratto GEM (di seguito indicate come la "Richiesta di Sottoscrizione").
Il Contratto GEM prevede che, a partire dalla data di efficacia del Contratto GEM ed entro tre anni decorrenti da tale data, Mondo TV possa richiedere a GEM la sottoscrizione di un numero di azioni di nuova emissione (di volta in volta indicato in ciascuna Richiesta di Sottoscrizione). Tale numero di azioni è determinato sulla base dei volumi medi giornalieri di scambio delle azioni Mondo TV negoziate sul Mercato Telematico Azionario (di seguito "MTA") presso Borsa Italiana S.p.A.. Mondo TV potrà richiedere a GEM di sottoscrivere un numero di azioni di nuova emissione pari fino al 850% della media dei volumi giornalieri di scambio registrati sul MTA nei 15 giorni di borsa aperta precedenti la Richiesta di Sottoscrizione.
Il Contratto GEM prevede che il prezzo di sottoscrizione delle azioni derivanti dall'aumento di capitale riservato a GEM sarà pari al 92% della media dei prezzi di chiusura ("Prezzo di Chiusura") del titolo Mondo TV rilevati - su Bloomberg - durante il Periodo di Riferimento (come di seguito definito) ignorando ogni c.d. giorno rimosso ("Giorno Rimosso"), intendendosi come tale ogni giorno in cui (i) il 92% del prezzo di chiusura è inferiore al prezzo minimo di ciascuna richiesta di sottoscrizione, così come di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione, o (ii) le azioni ordinarie non siano negoziate sul Mercato Telematico Azionario, o (iii) si sia verificato, a giudizio di GEM, un evento che impedisca o comunque interferisca sensibilmente con la possibilità, per la Società, di adempiere alle obbligazioni assunte con la sottoscrizione del Contratto GEM o in relazione alle Azioni Ordinarie o al Warrant GEM o che comporti la cessazione o la sospensione dalla quotazione per cinque o più giorni di borsa aperta consecutivi ("Material Adverse Effect" e, complessivamente, il "Prezzo di Sottoscrizione").
Il Contratto GEM prevede inoltre che l'intervallo temporale per la determinazione del Prezzo di Sottoscrizione delle azioni dell'Aumento di Capitale da parte di GEM sia pari ai
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15 giorni di borsa aperta successivi alla presentazione di una Richiesta di Sottoscrizione da parte di Mondo TV (il "Periodo di Riferimento").
Il Contratto GEM prevede che Mondo TV avrà il diritto di indicare, in ciascuna Richiesta di Sottoscrizione, un prezzo minimo di sottoscrizione delle azioni oggetto di tale richiesta (di seguito anche il "Prezzo Minimo"). In tal caso, se il Prezzo di Chiusura delle azioni Mondo TV durante un giorno ricompreso nel Periodo di Riferimento moltiplicato per il 92% è inferiore al Prezzo Minimo, tale prezzo sarà rimosso dal calcolo della media dei prezzi giornalieri registrati durante il Periodo di Riferimento e il numero delle azioni comprendenti la Richiesta di Sottoscrizione sarà ridotto di 1/15 per effetto delle previsioni dettate in materia dal Contratto.
Al riguardo, la Società avrà cura di indicare, in ciascuna Richiesta di Sottoscrizione inviata a GEM, il Prezzo Minimo delle azioni oggetto della Richiesta di Sottoscrizione tenuto conto della normativa applicabile (cfr. infra sezioni 6 e 7 della presente relazione).
Prima di inviare ciascuna Richiesta di Sottoscrizione, dovrà essere verificata la sussistenza, tra le altre, delle seguenti principali condizioni:
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Mondo TV avrà ogni e più ampia facoltà di richiedere a GEM la sottoscrizione delle azioni oggetto dell'Aumento di Capitale, alle condizioni e secondo la procedura sin qui descritta.
In assenza di una specifica Richiesta di Sottoscrizione trasmessa dalla Società, GEM non sarà tenuta a sottoscrivere le azioni di nuova emissione della Società.
Ogni Richiesta di Sottoscrizione dovrà contenere le seguenti indicazioni:
(iii) attestazione in merito alla sussistenza delle condizioni sopra indicate.
A sua volta, GEM avrà l'obbligo di sottoscrivere non meno del 50% - con facoltà di incremento fino al 200% - delle azioni oggetto di ogni Richiesta di Sottoscrizione diviso per 15 e moltiplicato per il numero di giorni di borsa aperta nel corso del Periodo di Riferimento diversi dai Giorni Rimossi, in ogni caso entro il limite del 10% delle azioni già emesse e costituenti il capitale sociale della Mondo TV.
Fermo quanto sopra, il Contratto GEM non prevede limitazioni per la Società, in sede di presentazione delle singole Richieste di Sottoscrizione e di determinazione del Draw Down Amount, derivanti dalla partecipazione tempo per tempo detenuta da GEM. Laddove pertanto GEM venisse a detenere, per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e dell'esercizio del Warrant, una partecipazione rilevante nella Società (30%), in assenza di specifiche fattispecie esentive, potranno ricorrere i presupposti per l'applicazione della disciplina dell'OPA obbligatoria".
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Il Contratto GEM prevede, altresì, l'assegnazione gratuita a GEM del Warrant GEM che conferisce la facoltà di sottoscrivere:
(i) n. 500.000 azioni Mondo Tv ad un prezzo di Euro 6,50 per azione;
(ii) n. 1.500.000 azioni Mondo Tv ad un prezzo di Euro 8 per azione;
(iii) n. 500.000 azioni Mondo Tv ad un prezzo di Euro 10 per azione;
salvo rettifiche, per un controvalore di Euro 20.250.000, da esercitarsi entro 3 anni dalla relativa emissione.
È previsto che l'emissione del Warrant GEM avvenga entro il 31 agosto 2016. In difetto, la Società sarà tenuta a pagare a GEM una somma pari al maggiore tra (i) Euro 3.806.000 e (ii) un ammontare corrispondente al valore Black-Scholes del warrant determinato alla data di emissione. Il valore Black-Scholes è il valore del warrant basato sul modello Black-Scholes di prezzo delle opzioni ottenuto dalla funzione "BSV" di Bloomberg determinato alla data di riferimento applicando (i) un tasso di interesse, privo di rischio, corrispondente ad un titolo di stato italiano, per un periodo pari alla durata residua del warrant e (ii) un prezzo per un azione ordinaria pari al prezzo di chiusura alla data di riferimento.
Non sussistono in capo a GEM obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte.
GEM potrà vendere le azioni Mondo Tv anche nel corso del Periodo di Riferimento interessato, ma in questo caso GEM non potrà vendere, in ogni giorno di borsa aperta, azioni in misura superiore ad un 1/15 dell'ammontare indicato nella relativa Richiesta di Sottoscrizione.
Inoltre, GEM ha assunto l'impegno a non vendere, nel corso della durata del Contratto, azioni di Mondo Tv in numero superiore a quelle di cui è titolare sommate a quelle da sottoscrivere in base ad una Richiesta di Sottoscrizione già formulata nonché di quelle a servizio dell'eventuale esercizio del Warrant GEM. Infine, GEM ha assunto l'impegno a non effettuare alcuna operazione avente ad oggetto le azioni Mondo Tv prima della formulazione da parte della Società della prima Richiesta di Sottoscrizione.
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Le suddette eventuali operazioni potrebbero comportare oscillazioni sulle quotazioni del titolo Mondo Tv e, conseguentemente, potrebbero avere degli effetti sulla determinazione del prezzo di emissione della nuove azioni Mondo Tv oggetto di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione.
Dall'altro lato, la Società ha assunto l'impegno a non effettuare, nel corso del periodo di durata del Contratto, operazioni che comportino l'emissione di azioni aventi diritti diversi dalle azioni ordinarie attualmente in circolazione.
Si precisa che non esistono accordi di selling restriction e lock-up tra le parti salvo quanto sopra precisato e l'impegno di GEM a non vendere le azioni di nuova emissione o il warrant negli Stati Uniti ovvero a US persons e a non vendere il warrant a soggetti diversi dagli investitori professionali di cui all'art. 100, comma primo, lett. a), del Testo Unico della Finanza. Fermo quanto sopra esposto, in relazione a ciascuna tranche dell'Aumento di Capitale non sono previste clausole sospensive o risolutive (ad es. clausole di stop-loss).
Il Contratto GEM è stato sottoscritto anche da Orlando Corradi, azionista di maggioranza relativa della Società, in quanto contiene il suo impegno, al fine di agevolare il buon esito dell'operazione per la Società, a prestare gratuitamente a GEM un quantitativo di azioni pari al 100% delle azioni oggetto di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione (il "Prestito Azioni"). Il Prestito Azioni avrà durata variabile a partire da una data non successiva a quella della Richiesta di Sottoscrizione e fino al giorno di emissione e consegna delle nuove azioni a GEM (che ha già dato istruzioni alla Società per accreditare sul conto di Orlando Corradi un numero di azioni di nuova emissione corrispondente a quelle oggetto del Prestito Azioni).
Orlando Corradi potrà recedere dal Contratto con un preavviso di tre mesi. In tal caso GEM non sarà tenuta ad adempiere gli obblighi previsti dal Contratto fino a quando un terzo soggetto non abbia assunto gli obblighi oggetto del Prestito Azioni.
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A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da GEM, la Società si è impegnata a versare a GEMIA una commissione, pari a Euro 612.500,00. Tale commissione sarà interamente dovuta a GEMIA anche qualora la Società non presenti alcuna Richiesta di Sottoscrizione nel corso del periodo di durata del Contratto GEM. L'ammontare è stato determinato nella misura dell'1,75% del massimo ammontare sottoscrivibile dell'Aumento di Capitale: detta percentuale risulta in linea con operazioni analoghe.
Il Contratto GEM potrà essere risolto oltre che per mutuo consenso delle parti;
Si segnala che, oltre a quanto sopra descritto, e alle dichiarazioni e garanzie tipiche per questo tipo di operazione, il Contratto GEM non contiene altri covenants significativi.
Si evidenzia il fatto che la responsabilità della valutazione sulla ricorrenza o meno dell'obbligo di prospetto di offerta in caso di successiva rivendita, alla luce di quanto prescritto dall'art. 100-bis TUF, spetta a GEM nonché agli investitori qualificati che successivamente acquisiscano le azioni Mondo TV rivenienti dall'Aumento di Capitale ricollocandoli poi sul mercato. GEM si è tuttavia impegnata a rivendere le azioni sottoscritte nelle modalità previste dall'art. 205 del TUF (vale a dire: nei mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e, ricorrendone le condizioni ivi indicate, tramite internalizzatori sistematici). Tale modalità non costituisce offerta al
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pubblico e non comporta l'obbligo di redazione di un prospetto informativo, ai sensi della disciplina applicabile. Mondo TV non pubblicherà pertanto un prospetto di offerta prima dell'esecuzione delle singole tranches dell'Aumento di Capitale.
Ogni singolo Draw Down Amount sarà di ammontare non superiore al 10% del capitale sociale della Società in circolazione in tale momento. Allo stesso modo, la richiesta di GEM di sottoscrivere un importo superiore nei limiti sopra detti non potrà eccedere la medesima percentuale del 10% del capitale sociale esistente. In ogni caso, la Società verificherà di volta in volta se, per effetto dell'eventuale esercizio del warrant, ricorreranno le condizioni per la pubblicazione di un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle nuove azioni.
L'aumento di capitale, come sopra esposto, è finalizzato a consentire un'accelerazione e un ampliamento degli investimenti sottostanti al piano industriale della società per il periodo 2016-2020 rafforzando la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.
La possibilità di recuperare più rapidamente e, se necessario, con maggior volume le risorse utili per lo sviluppo del piano, potrà consentire di anticipare gli investimenti oltre che nel settore core della produzione e della distribuzione audiovisiva anche in settori addizionali quali quelli del "game on-line" e del "giocattolo" e dovrebbe pertanto consentire alla Società di accelerare il conseguimento degli obiettivi di cui al sopra citato piano industriale, con l'anticipazione al 2019 dei risultati attesi per il 2020.
Alla luce della profondissima crisi che ha attraversato da inizio 2016 i mercati finanziari non solo a livello nazionale ma anche internazionale e la conseguente prevedibile difficoltà a collocare azioni di nuova emissione con conseguente grave incertezza circa l'esito dell'eventuale aumento di capitale anche eventualmente con sconti ben superiori a quello applicato a GEM sul prezzo di emissione, eventuali alternative all'Aumento di Capitale risulterebbero fortemente incerte, di difficile attuazione e comunque molto penalizzate e penalizzanti per la Società.
Inoltre, nonostante i risultati economici positivi conseguiti dalla Società a partire dal 2014 con la forte riduzione dell'indebitamento sia a livello della capogruppo che a livello
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consolidato, la Società registra la perdurante difficoltà ad accedere al finanziamento bancario a condizioni adeguate, probabilmente a causa della scarsità di liquidità presente nel sistema finanziario.
L'operazione di Aumento di Capitale riservato ad un investitore istituzionale di elevato standing internazionale consentirà alla Società di attingere con uno strumento rapido e sicuro alle risorse che dovessero essere necessarie o opportune per effettuare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale con una possibile accelerazione dello stesso.
Il consiglio di amministrazione ritiene che l'Aumento di Capitale sia uno strumento più idoneo per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società e per questo motivo ha selezionato GEM, investitore di comprovata esperienza e professionalità a livello internazionale nonché di rilevante solidità patrimoniale in grado di assumersi e rispettare, anche in un momento di incertezza dei mercati finanziari e di perdurante difficoltà di collocamento di strumenti finanziari di nuova emissione rivolti agli attuali azionisti, un impegno di sottoscrizione fermo per massimi euro 35 milioni. Peraltro GEM è un operatore che nell'ambito del mercato italiano ha già proposto operazioni a condizioni e secondo modalità similari a quella descritta nella presente relazione le quali, in alcuni casi, hanno già ottenuto le autorizzazioni necessarie e posto in esecuzione l'aumento di capitale relativo.
Lo strumento consente inoltre al titolo Mondo TV di allargare la propria diffusione internazionale, grazie all'intervento di un soggetto operante "worldwide", secondo le linee di internalizzazione del gruppo e del suo azionariato già delineate e contrassegnate dall'ingresso nel capitale sociale di un socio cinese nel corso del 2014.
Infine, lo strumento adottato consentirà di effettuare Richieste di Sottoscrizione in maniera flessibile anche tenuto conto della evoluzione della situazione economica e finanziaria della società, per un arco temporale di medio lungo periodo. Tale periodo consentirebbe di dare esecuzione a quanto previsto nel Contratto GEM: a tal proposito si ribadisce che lo strumento dimostra inoltre aspetti singolari a tutela della Società stessa in quanto (i) a capo della Società non sussiste alcun obbligo di effettuare una Richiesta di Sottoscrizione, ma GEM è obbligata a sottoscrivere secondo i limiti e nei termini previsto dal Contratto GEM; (ii) il diritto di effettuare le Richieste di Sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e GEM non potrà procedere di sua
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iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, dell'Aumento di Capitale. Questi aspetti lasciano quindi alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale circa il se e la misura della richiesta di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a GEM.
L'emissione del Warrant GEM, e la conseguente facoltà di sottoscrivere l'Aumento di Capitale a servizio del Warrant GEM fino a Euro 20,250 milioni, laddove esercitata, fornirà ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società, che potranno essere in ogni caso utilizzate a sostegno dei propri piani senza alcun onere aggiuntivo per la Società.
Il consiglio di amministrazione ritiene quindi che anche l'emissione del Warrant riservato a GEM sia nell'interesse sociale, tenuto anche conto del fatto che i valori di sottoscrizione delle azioni sono allineati su valori più alti, anche significativamente, rispetto alla quotazione attuale. Si deve in ogni caso rilevare che l'emissione del Warrant GEM si pone quale condizione essenziale in assenza della quale non sarebbe stato possibile ottenere la sottoscrizione del Contratto GEM ed, in particolare, impegnare GEM a sottoscrivere l'Aumento di Capitale.
Si sottolinea, infine, che, essendo l'esercizio del Warrant GEM, esclusivamente legato alla volontà del titolare, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del Warrant GEM è meramente eventuale e, ove tale aumento non fosse interamente o parzialmente eseguito, per qualsiasi motivo, ciò non pregiudicherebbe l'operazione di Aumento di Capitale descritta nella presente relazione e il Contratto GEM.
La tabella seguente illustra la posizione netta consolidata alla data del 31 dicembre 2014 ed alla data del 30 settembre 2015.
| Posizione finanziaria netta consolidata | ||||
|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | 30.09.2015 31.12.2014 | |||
| Disponibilità liquide | 2.194 | 423 | ||
| Debiti finanziari correnti verso banche | (2.603) | (2.973) | ||
| Debiti correnti verso COFILOISIR | (720) | (879) | ||
| (Indebitamento) disponibilità finanziaria netta corrente | (1.129) | (3.429) | ||
| Debiti non correnti verso banche | - | (169) | ||
| Indebitamento netto non corrente | - | (169) | ||
| Indebitamento finanziario netto come da com. Consob DEM/6064293 | (1.129) | (3.598) | ||
| Crediti non correnti verso terzi | 145 | 145 | ||
| Posizione finanziaria netta consolidata (984) (3.453) |
Le disponibilità liquide sono costituite da disponibilità sui conti correnti bancari ed in via residuale da disponibilità di cassa.
I debiti finanziari correnti verso banche sono costituiti da anticipazioni di cassa, da anticipi su fatture anche mediante factoring e da finanziamenti chirografari per le quote da rimborsare entro i 12 mesi.
I debiti correnti verso il COFILOISIR rappresentano i finanziamenti alla produzione erogati dall'ente francese preposto al finanziamento delle opere audiovisive; tali finanziamenti sono erogati in base agli stato di avanzamento delle produzioni della controllata Mondo Tv France e vengono rimborsati con l'incasso da parte dei clienti finali.
I debiti non correnti verso banche rappresentano le quote dei debiti chirografari che sono contrattualmente dovute oltre 12 mesi.
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I crediti non correnti verso terzi rappresentano somme depositate presso Vittoria Assicurazioni a garanzia di polizze fidejussorie.
Nei nove mesi tra il 31 dicembre 2014 ed il 30 settembre 2015 la posizione finanziaria netta del gruppo migliora di circa 2,5 milioni di euro, passando da un indebitamento netto di circa 3,5 milioni di euro al 31 dicembre 2014 ad un indebitamento netto pari a circa 1 milione di euro al 30 di settembre, soprattutto per l'effetto della cessione, avvenuta nel periodo, di quote di minoranza delle società controllate Mondo Tv France e Mondo Tv Suisse.
La prevedibile evoluzione dell'attività per l'esercizio in corso (cfr. paragrafo 4.2 della presente Relazione) segna un sensibile ulteriore miglioramento della posizione finanziaria netta. L'Aumento di Capitale pertanto è destinato solo per una parte minimale alla riduzione dell'indebitamento finanziario.
4.1 Tendenze recenti registrate nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del volume di ordinazioni, nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, nell'evoluzione della struttura finanziaria
Al 30 settembre 2015, a livello consolidato, il valore dei ricavi (ricavi delle vendite ed altri ricavi operativi e capitalizzazione dei costi di serie animate realizzate internamente) era pari a 12,4 milioni di euro rispetto agli 11,6 milioni di euro del corrispondente periodo 2014, con un incremento registrato sia nelle vendite di licenze da parte della capogruppo che nelle produzioni determinate dall'avanzamento dei contratti internazionali acquisiti dalla controllata Mondo Tv Suisse (in particolare con la società Abu Dhabi Media negli Emirati Arabi, con la società coreana Aurora Toys e con altri committenti internazionali).
Il margine operativo lordo (EBITDA) era pari a 5,9 milioni di euro in crescita del 41% rispetto ai 4,2 milioni di euro del corrispondente periodo 2014, mentre il risultato operativo (EBIT) era pari a 2,7 milioni di euro in sensibile incremento (+137%) rispetto ad un valore di 1,1 milioni di euro del corrispondente periodo 2014.
Il risultato netto di periodo registrava un utile di 1,7 milioni rispetto all'utile di 0,5 milioni del corrispondente periodo 2014 mentre la Posizione Finanziaria Netta al 30 settembre 2015 evidenziava un indebitamento di circa 1,0 milioni di Euro, in sensibile miglioramento rispetto ai circa 3,5 milioni registrati al 31 dicembre 2014.
La capogruppo Mondo TV chiudeva il periodo con un valore della produzione in crescita del 55% a 9,0 milioni di euro rispetto ai 5,8 milioni di euro dei nove mesi 2014, per effetto delle maggiori vendite di licenze e delle maggiori produzioni realizzate nei 9 mesi dell'esercizio 2015; il margine operativo lordo (EBITDA) raddoppiava passando a 4,0 milioni di euro da circa 2,0 milioni nei nove mesi 2014 mentre il risultato operativo (EBIT) passava a circa 2,8 milioni dai 0,9 milioni dei nove mesi 2014, per effetto dei maggiori ricavi e dal contenimento dei costi di struttura e dei costi di produzione. L'utile netto passava a circa 1,8 milioni di euro da circa 0,4 milioni di euro dei nove mesi 2014.
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La posizione finanziaria netta risultava negativa per circa 0,3 milioni di euro, in netto miglioramento rispetto al 31 dicembre 2014 (negativa per circa 2,7 milioni di euro). Il patrimonio netto era pari a circa di 36,4 milioni di euro con un incremento di 6,5 milioni rispetto ai 29,9 milioni di euro del 31 dicembre 2014.
Seguono gli schemi sintetici dei risultati sopra indicati, precisando che i dati al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2014 non sono stati oggetto di revisione legale dei conti.
Conto economico consolidato (Migliaia di Euro)
| Conto economico consolidato sintetico riclassificato | ||
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | nove mesi 2015 | nove mesi 2014 |
| Ricavi | 11.239 | 7.896 |
| Capitalizzazione serie animate realizzate internamente | 1.172 | 3.685 |
| Costi operativi | (6.531) | (7.424) |
| Margine Operativo lordo (EBITDA) | 5.880 | 4.157 |
| Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti | (3.180) | (3.017) |
| Risultato operativo (EBIT) | 2.700 | 1.140 |
| Proventi (oneri) finanziari netti | (153) | (320) |
| Risultato del periodo prima delle imposte | 2.547 | 820 |
| Imposte sul reddito | (861) | (287) |
| Risultato netto del periodo | 1.686 | 533 |
| Risultato di competenza di terzi | 5 | 45 |
| Risultato di competenza del Gruppo | 1.681 | 488 |
| Perdita/Utile per azione (base e diluito) | 0,06 | 0,02 |
| Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata sintetica riclassificata | |||
|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | 30.09.2015 | 31.12.2014 | |
| Attività immobilizzate (non correnti) | 19.872 | 19.484 |
| Attività correnti | 30.104 | 27.046 |
|---|---|---|
| Passività correnti | (10.991) | (11.544) |
| Circolante netto | 19.113 | 15.502 |
| Passività non correnti | (392) | (394) |
| Capitale investito | 38.593 | 34.592 |
| Posizione finanziaria netta | (984) | (3.453) |
| Patrimonio Netto | 37.609 | 31.139 |
| Patrimonio netto di terzi | 1.195 | 984 |
| Patrimonio netto del gruppo | 36.414 | 30.155 |
(Migliaia di Euro)
| Posizione finanziaria netta consolidata | ||||
|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | 30.09.2015 | 31.12.2014 | ||
| Disponibilità liquide | 2.194 | 423 | ||
| Debiti finanziari correnti verso banche | (2.603) | (2.973) | ||
| Debiti correnti verso COFILOISIR | (720) | (879) | ||
| (Indebitamento) disponibilità finanziaria netta corrente | (1.129) | (3.429) | ||
| Debiti non correnti verso banche | - | (169) | ||
| Indebitamento netto non corrente | - | (169) | ||
| Indebitamento finanziario netto come da com. Consob DEM/6064293 | (1.129) | (3.598) | ||
| Crediti non correnti verso terzi | 145 | 145 | ||
| Posizione finanziaria netta consolidata | (984) | (3.453) |
(migliaia di Euro)
| Rendiconto finanziario consolidato | ||
|---|---|---|
| (migliaia di euro) | nove mesi 2015 |
nove mesi 2014 |
| A. DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI INIZIALI |
423 | 1.017 |
| Risultato del periodo di gruppo | 1.681 | 488 |
| Risultato di competenza di terzi | 5 | 45 |
| Risultato del periodo totale | 1.686 | 533 |
| Ammortamenti e svalutazioni | 3.180 | 3.017 |
| Variazione netta dei fondi | (2) | (191) |
| Flusso di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del circolante |
4.864 | 3.359 |
| F. DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI FINALI |
2.194 | 1.085 |
|---|---|---|
| E. INCREMENTO (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI (B+C+D) |
1.771 | 68 |
| D. DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE PRODOTTE NELL'ATTIVITA FINANZIARIE |
4.086 | 2.010 |
| Interessi pagati | (174) | (222) |
| Aumento (diminuzione) dei debiti finanziari | (524) | 285 |
| (Aumento) diminuzione dei crediti finanziari e titoli | - | (70) |
| Movimenti di capitale | 4.784 | 2.017 |
| C. DISPONIBILITA LIQUIDE NETTE IMPIEGATE IN ATTIVITA' DI INVESTIMENTO |
(3.760) | (3.930) |
| - Immobilizzazioni materiali | (170) | (20) |
| - Immobilizzazioni Immateriali | (3.590) | (3.910) |
| (Investimenti) Disinvestimenti in immobilizzazioni | ||
| B. DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE PRODOTTE (IMPIEGATE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA |
1.445 | 1.988 |
| Aumento (diminuzione) delle altre passività | 128 | 46 |
| Aumento (diminuzione) delle passività per imposte | (19) | - |
| Aumento (diminuzione) dei debiti commerciali | (662) | 300 |
| (Aumento) diminuzione delle altre attività | 66 | 98 |
| (Aumento) diminuzione delle attività per imposte | 1.472 | 518 |
| (Aumento) diminuzione dei crediti commerciali | (4.404) | (2.333) |
(Migliaia di Euro)
| Variazioni del patrimonio Netto | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (migliaia di euro) | Capitale sociale |
Riserva legale |
Utile/Perdite a nuovo |
F.do sovr.zzo azioni |
Altre riserve |
Utile (perdita) del periodo |
Attr.e azionisti contr.nte |
Patrimonio soci di minoranza |
Patrimonio netto totale |
| Bilancio consolidato al 31.12.2013 |
13.212 | 2.643 | (1.276) | 19.232 | 44 | (7.082) | 26.772 | (784) | 25.988 |
| Operazioni con soci, rilevate direttamente nel Patrimonio netto: |
|||||||||
| Rettifica attuariale TFR Componenti del conto economico complessivo dell'esercizio: Destinazione perdita esercizio |
- | - | - | - | (48) | - | (48) | - | (48) |
| 2013 | - | - | (1.449) | (5.633) | - | 7.082 | - | - | - |
| Cessione Mondo France | 1.712 | 1.712 | 301 | 2.013 | |||||
| Deconsolidamento MIM | 1.396 | 1.396 |
| Altri movimenti | 1 | 1 | 3 | 4 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Risultato dell'esercizio | - | - | - | - | - | 1.718 | 1.718 | 68 | 1.786 |
| Bilancio consolidato al | 13.212 | 2.643 | (2.725) | 13.599 | 1.709 | 1.718 | 30.155 | 984 | 31.139 |
| 31.12.2014 | |||||||||
| Operazioni con soci, rilevate | |||||||||
| direttamente nel Patrimonio | |||||||||
| netto: | |||||||||
| Distribuzione dividendo in | |||||||||
| natura azioni Mondo Suisse | (15) | (15) | (15) | ||||||
| Componenti del conto | |||||||||
| economico complessivo | |||||||||
| dell'esercizio: | - | - | |||||||
| Assemblea dei soci del 1 marzo | |||||||||
| 2015 | - | (1.021) | 1.021 | - | - | ||||
| Cessione azioni società | |||||||||
| controllate | 4.563 | 4.563 | 206 | 4.769 | |||||
| Effetto traduzione Mondo Tv | |||||||||
| Suisse | 30 | 30 | 30 | ||||||
| Destinazione utile esercizio | |||||||||
| 2014 | 1.718 | (1.718) | - | - | |||||
| Risultato del periodo | 1.681 | 1.681 | 5 | 1.686 | |||||
| Bilancio consolidato al 30.09.2015 |
13.212 | 2.643 | (1.007) | 12.563 | 7.323 | 1.681 | 36.414 | 1.195 | 37.609 |
(Migliaia di Euro)
| conto economico sintetico Mondo TV S.p.A. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | nove mesi 2015 | nove mesi 2014 | |||
| Ricavi | 8.265 | 5.225 | |||
| Capitalizzazione serie animate realizzate internamente | 755 | 603 | |||
| Costi operativi | (4.976) | (3.861) | |||
| Margine Operativo lordo (EBITDA) | 4.044 | 1.967 | |||
| Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti | (1.268) | (1.021) | |||
| Risultato operativo (EBIT) | 2.776 | 946 | |||
| Proventi (oneri) finanziari netti | (111) | (289) | |||
| Risultato del periodo prima delle imposte | 2.665 | 657 | |||
| Imposte sul reddito | (889) | (260) | |||
| Risultato netto dell'esercizio | 1.776 | 397 |
(Migliaia di Euro)
| Situazione patrimoniale finanziaria Mondo Tv S.p.A. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | 30.09.15 | 31.12.14 | ||||
| Attività immobilizzate (non correnti) | 19.293 | 17.218 | ||||
| Attività di esercizio | 29.412 | 26.329 | ||||
| Passività di esercizio | (10.962) | (9.941) | ||||
| Circolante netto | 18.450 | 16.388 |
|---|---|---|
| Passività non correnti | (1.054) | (1.055) |
| Capitale investito | 36.689 | 32.551 |
| Posizione finanziaria netta | (337) | (2.697) |
| Patrimonio Netto | 36.352 | 29.854 |
(Migliaia di Euro)
| Variazioni del patrimonio Netto | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (migliaia di euro) | Capitale sociale |
Riserva legale |
Utili/Perdite a nuovo |
F.do sovr.zzo azioni |
Altre riserve |
Utile (perdita) del periodo |
Patrimonio netto totale |
| Bilancio al 31.12.2013 | 13.212 | 2.642 | 1.976 | 19.232 | (2.869) | (7.609) | 26.584 |
| Operazioni con soci, rilevate direttamente nel Patrimonio netto: |
|||||||
| Componenti del conto economico complessivo dell'esercizio: |
- | - | - | - | - | - | - |
| Destinazione perdita esercizio 2013 | - | - | (1.976) | (5.633) | - | 7.609 | - |
| Cessione Mondo France | 1.848 | 1.848 | |||||
| Altri movimenti | (48) | (48) | |||||
| Utile di esercizio | - | - | - | - | - | 1.470 | 1.470 |
| Bilancio al 31.12.2014 | 13.212 | 2.642 | - | 13.599 | (1.069) | 1.470 | 29.854 |
| Operazioni con soci, rilevate direttamente nel Patrimonio netto: |
|||||||
| Distribuzione dividendo in natura azioni Mondo Suisse Componenti del conto economico complessivo dell'esercizio: |
- | - | - | (15) | - | - | (15) |
| Assemblea dei soci del 17 marzo 2015 | (1.021) | 1.021 | |||||
| Destinazione utile 2014 | - | - | 1.470 | - | - | (1.470) | - |
| Cessione azioni controllate | 4.737 | 4.737 | |||||
| Risultato del periodo | - | - | - | - | - | 1.776 | 1.776 |
| Bilancio al 30.09.2015 | 13.212 | 2.642 | 1.470 | 12.563 | 4.689 | 1.776 | 36.352 |
La Società sta proseguendo l'implementazione della linea strategica approvata in data 25 marzo 2014, mediante acquisizione di nuove produzioni orientate al licensing e alla internazionalizzazione del gruppo (cfr. Comunicato Stampa della Società del 13 novembre 2015).
In particolare con la costituzione della Mondo Tv Suisse ha avuto un impulso significativo
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l'acquisizione di produzioni da committenti extra-europei, quali in particolare quelle con la società Abu Dhabi Media negli Emirati Arabi, con la società coreana Aurora Toys e con altri committenti internazionali, che si affiancano ai committenti storici del gruppo quali il Gruppo Preziosi e la Rai; è inoltre proseguito il rafforzamento e l'internazionalizzazione della forza commerciale e distributiva. La recente vendita effettuata in Cina della library storica di Mondo Tv testimonia l'evoluzione anche commerciale del gruppo.
In data 5 novembre 2015 è stato approvato, alla luce degli eventi e contratti sopra descritti, il nuovo business plan quinquennale 2016-2020 (cfr. Comunicato Stampa della Società del 5 novembre 2015).
Ancora più recentemente in data 8 gennaio 2016 il consiglio di amministrazione di Mondo TV ha esaminato i dati preconsuntivi individuali della capogruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 che ha fatto registrare:
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Si segnala che, per quanto concerne sia l'Aumento di Capitale sia l'Aumento di Capitale a servizio del Warrant GEM, non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento né altre forme di collocamento.
Il criterio di determinazione del prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale è stato determinato sulla base del Contratto GEM, attraverso il quale GEM si è assunta l'impegno per un importo massimo di euro 35 milioni a sottoscrivere in una o più tranche l'Aumento di Capitale a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni non fosse prestabilito in misura fissa, ma fosse di volta in volta determinato come segue. Il prezzo di sottoscrizione (il "Prezzo") delle azioni oggetto di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione sarà pari al 92% della media dei prezzi di chiusura del titolo Mondo Tv rilevati su Bloomberg durante i quindici giorni di borsa successivi alla data della Richiesta di Sottoscrizione (il "Periodo di Riferimento") ignorando ogni Giorno Rimosso.
GEM avrà l'obbligo di sottoscrivere un numero di azioni pari a non meno del 50% - con facoltà di incremento fino al 200% - del Draw Down Amount diviso per 15 e moltiplicato per il numero di giorni di borsa aperta nel corso del Periodo di Riferimento diversi dai Giorni Rimossi.
Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si effettuato le seguenti considerazioni. La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.
L'adozione di un prezzo prestabilito, potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo Mondo Tv, di penalizzare la Società e i suoi Azionisti a vantaggio di GEM. L'adozione di un criterio basato all'andamento del titolo consente di emettere azioni ad un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato.
In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore delle quotazione che il titolo Mondo Tv avrà nei 15 giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle singole tranche appare idoneo a far si che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta. Il criterio proposto consente al mercato di essere il vero protagonista nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione.
Si fa in ogni caso presente che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario del paese ed internazionale, sia a previsioni speculative, pertanto le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero risentire di tali oscillazioni nel lasso di tempo in cui l'Aumento di Capitale potrà trovare esecuzione.
L'art. 2441 c.c., comma 6, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. Come già detto in precedenza (i) Mondo Tv avrà il diritto di indicare, in ciascuna Richiesta di Sottoscrizione, il Prezzo Minimo delle azioni oggetto di tale richiesta e (ii) in
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tal caso, se il Prezzo di Chiusura delle azioni Mondo Tv durante un giorno ricompreso nel Periodo di Riferimento moltiplicato per il 92% è inferiore al Prezzo Minimo, tale prezzo sarà rimosso dal calcolo della media dei prezzi giornalieri registrati durante il Periodo di Riferimento e il numero delle azioni oggetto della Richiesta di Sottoscrizione sarà ridotto proporzionalmente per effetto delle previsioni dettate in materia dal Contratto.
Tale meccanismo consente alla Società di procedere ad emettere azioni ad un prezzo di sottoscrizione per azione che non sia inferiore al valore del suo patrimonio netto, in quanto la Società avrà cura di indicare, in ciascuna Richiesta di Sottoscrizione, un Prezzo Minimo delle azioni oggetto di richiesta non inferiore al valore del patrimonio netto consolidato per azione calcolato sulla base dell'ultimo bilancio consolidato approvato e dell'ultimo bilancio separato di Mondo Tv approvato.
In particolare il contratto GEM prevede che il prezzo di sottoscrizione faccia riferimento all'andamento delle quotazioni del titolo Mondo Tv nei 15 giorni di borsa aperta immediatamente successivi alla presentazione della Richiesta di Sottoscrizione; pertanto tale prezzo di sottoscrizione potrebbe anche essere inferiore all'andamento delle quotazioni del titolo nell'ultimo semestre.
Fermo restando che non esiste una dottrina unitaria sulla derogabilità dal parametro sopra esposto, il consiglio d'amministrazione ritiene che, per il buon esito dell'operazione di Aumento di Capitale, sussista un ragionevole interesse della Società che consenta di derogare al suddetto parametro.
Nel contesto dell'operazione, il suddetto parametro, richiamato dal citato art. 2441, comma 6, del c.c. non può essere considerato vincolante al punto di impedire l'operazione, ove solo si consideri che l'ingresso nella compagine sociale di un nuovo investitore a sostegno della Società rappresenta un presupposto essenziale per il piano di sviluppo della Società stessa ed il suo rafforzamento. Il consiglio di amministrazione, quindi, ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'Aumento di Capitale giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni che, in determinate circostanze avverse (determinate ad esempio
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da un andamento negativo dei mercati azionari), potrebbe essere inferiore al valore dei corsi di borsa degli ultimi sei mesi.
L'applicazione di uno sconto pari all'8% sulla media dei Prezzi di Chiusura del titolo Mondo Tv rilevati durante il Periodo di Riferimento costituisce una misura correttiva del criterio base sopra indicato, finalizzato ad assorbire possibili manovre speculative sul titolo e a ridurre il rischio a carico di GEM. Tale misura correttiva è stata posta come condizione necessaria per assicurare il buon fine della sottoscrizione del Contratto GEM. Peraltro, in assenza di tale manovra correttiva, GEM sarebbe stata interamente esposta alla così detta volatilità del titolo stesso per un arco temporale molto ampio. Inoltre l'applicazione di uno sconto dell'8% si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazione analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari. Ciò anche tenuto conto delle commissioni applicate come descritte nei precedenti paragrafi.
L'emissione del Warrant GEM e conseguentemente l'Aumento di Capitale a servizio del Warrant GEM sono parte integrante degli accordi raggiunti in sede di negoziazione del Contratto GEM, con il quale – lo si ricorda ancora una volta - GEM ha assunto l'impegno a sottoscrivere un Aumento di Capitale sino a massimi euro 35 milioni, sulla base dei termini e delle condizioni in precedenza esposte.
In particolare, GEM si è resa disponibile a negoziare l'operazione solo a condizione che gli venisse offerta anche la possibilità di ricevere il Warrant Globale tale da consentirle di investire ulteriori risorse finanziarie mediante un aumento di capitale dedicato.
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Il prezzo unitario di emissione (di seguito il "Prezzo di Esercizio") delle Azioni di Compendio sarà pari a:
− Euro 6,50, incluso il sovrapprezzo, quanto a n. 500.000 azioni Mondo TV,
− Euro 8,00 per azione, incluso il sovraprezzo quanto a n. 1.500.000 azioni Mondo TV,
− Euro 10,00 per azione, incluso il sovraprezzo, quanto a n. 500.000 azioni Mondo TV, salvo aggiustamenti come previsti nel Regolamento allegato sub "B".
L'art. 2441 c.c., comma 6, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Il patrimonio netto al quale fa riferimento la normativa, tuttavia, non è da intendersi come mero patrimonio contabile risultante dall'ultimo bilancio approvato, bensì come valore del patrimonio netto inteso come valore effettivo del capitale economico dell'azienda.
Tenuto conto della tipologia di operazione, il consiglio di amministrazione nel determinare il Prezzo di Esercizio ha applicato uno "spread" al valore economico del patrimonio netto dell'azione determinato secondo il così detto "Metodo delle Quotazioni di Borsa", che consiste nel riconoscere a una società un valore pari a quello attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della Società sono trattate. La scelta di tale metodo deriva dalla considerazione che il prezzo di mercato della azioni per società quotate in borsa rappresenti l'indicatore tipico per la determinazione del valore aziendale.
Il valore del prezzo ufficiale di borsa medio ponderato rilevato nell'ultimo semestre antecedente la sottoscrizione del Contratto GEM (periodo 20 agosto 2015 – 19 febbraio 2016) è pari a euro 5,00. Lo spread applicato sulle varie tranches del warrant è pertanto riassunto nella tabella seguente:
| numero | prezzo di | prezzo medio del | spread | spread |
|---|---|---|---|---|
| -------- | ----------- | ------------------ | -------- | -------- |
| azioni | emissione | semestre | applicato | percentuale |
|---|---|---|---|---|
| 500.000 | 6,50 | 5,00 | 1,50 | 30,00% |
| 1.500.000 | 8,00 | 5,00 | 3,00 | 60,00% |
| 500.000 | 10,00 | 5,00 | 5,00 | 100,00% |
e corrisponde ad un incremento variabile dal 30% fino al 100% rispetto al valore del prezzo ufficiale di borsa medio ponderato rilevato nell'ultimo semestre.
L'incremento dello spread applicato è giustificato dalla volontà di seguire un andamento, auspicabilmente in crescita, dei valori di Borsa del titolo della Società.
Il valore del prezzo ufficiale di borsa medio ponderato rilevato nell'ultimo semestre antecedente la sottoscrizione del Contratto GEM è stato confrontato con quello risultante dal valore del patrimonio netto contabile, rapportato al numero di azioni attualmente in circolazione.
In particolare nella tabella che segue è riportato il valore per azione risultante dal patrimonio netto di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2014 ed al 30 settembre 2015 (il patrimonio netto totale è espresso in migliaia di euro):
| bilancio di esercizio |
bilancio consolidato |
|
|---|---|---|
| patrimonio netto al 31 dicembre 2014 | 29.854 | 30.155 |
| patrimonio netto al 30 settembre 2015 | 36.352 | 36.414 |
| numero di azioni | 26.424.828 | 26.424.828 |
| Patrimonio per azione al 31 dicembre 2014 patrimonio per azione al 30 settembre |
1,13 | 1,14 |
| 2015 | 1,38 | 1,38 |
Il prezzo di esercizio delle varie tranche pari rispettivamente ad euro 6,5, 8 e 10 risulta ben superiore rispetto al patrimonio netto contabile, sia del bilancio di esercizio che del bilancio consolidato, nei due periodi considerata, ovvero il 31 dicembre 2014 ed il 30 settembre 2015.
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Con riferimento alla metodologia adottata per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio indicato nel precedente paragrafo, si effettuano le seguenti considerazioni.
Come sopra descritto nella metodologia utilizzata si è applicato uno "spread" al valore economico del patrimonio netto dell'azione determinato secondo il così detto "Metodo delle Quotazioni di Borsa", avendo considerato che il prezzo di mercato delle azioni per le società quotate in borsa sia l'indicatore tipico per la determinazione del valore aziendale.
Secondo il metodo utilizzato, i corsi dei titoli azionari di società quotate rappresentano l'indicatore più affidabile del valore di una società, in quanto in esso sono incorporate tutte le informazioni pubbliche relative alla società stessa, essendo il prezzo espresso sul mercato il risultato di un sistematico processo di arbitraggio degli operatori di mercato che riflette la loro opinione riguardo i profili di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica della società oggetto di valutazione. Ciò premesso, nel procedere all'analisi delle quotazioni di mercato si è ritenuto di far ricorso alle medie ponderate (sulla base dei volumi scambiati) delle quotazioni del titolo Mondo Tv (prezzi di ufficiali chiusura).
Si sono privilegiate le quotazioni recenti del titolo in quanto sono state ritenute la più rappresentative della situazione patrimoniale, reddituale e finanziaria e delle informazioni aggiornate sulle azioni strategiche della Società.
L'intervallo temporale considerato più significativo partendo dalla giornata di borsa aperta precedente la data della approvazione del Contratto GEM (il 22 febbraio 2016) è stato quello dei 6 mesi antecedenti.
Ciò posto il consiglio d'amministrazione ha determinato i prezzi di emissione delle Azioni di Compendio ossia il Prezzo di Esercizio pari ad euro 6,50 per la prima tranche di 500.000 azioni, di euro 8,00 per la seconda tranche di 1.500.000 azioni e di euro 10,00
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per la terza tranche di 500.000 azioni tenendo in considerazione che tale prezzo intende recepire aspettative derivanti dalla realizzazione dei piani di sviluppo della società e del gruppo e del conseguente rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società.
Il consiglio di amministrazione ha inoltre valutato la possibilità di far ricorso ad altri metodi di valutazione comunemente utilizzati per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale, sia su quello internazionale, in particolare il metodo dei multipli di mercato, pervenendo alle conclusioni di seguito riportate.
Il metodo dei Multipli di Mercato stima il valore del capitale economico di un'azienda sulla base dei prezzi negoziati nei mercati organizzati per titoli rappresentativi di quote di imprese comparabili.
Il consiglio di amministrazione ha ritenuto non applicabile tale criterio in quanto nell'ambito del mercato italiano non sono disponibili informazioni su un campione di società quotate ritenute comparabili; non sono infatti presenti altre società quotate nell'attuale stadio di sviluppo del business, che presentano un modello di business simile a quello del Gruppo Mondo Tv, ed anche a livello internazionale è difficile trovare società comparabili per business e dimensioni. Pertanto, il criterio dei multipli di mercato potrebbe risultare non adeguato per una società come Mondo Tv
Non rileverebbe la manifestazione di disponibilità da parte di azionisti della Società a sottoscrivere le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale , in quanto tali azioni sono interamente riservate a GEM, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti.
Il Contratto GEM prevede che il diritto di sottoscrizione può essere trasferito a terzi. Tale trasferimento potrà avvenire solo ad altro soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla GEM, è controllata da GEM, o è sottoposta a comune controllo con GEM (il
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"Cessionario"). Ai fini di questa definizione, per "controllo" si fa riferimento a quanto previsto dall'articolo 2359 del codice civile e dall'articolo 93 del TUF.
L'eventuale cessione a ulteriori terzi sarà soggetta al consenso della Società.
Non rileverebbe la manifestazione di disponibilità da parte di azionisti della Società a sottoscrivere le Azioni di Compendio rivenienti dall'Aumento di Capitale a servizio del Warrant GEM, in quanto tali azioni sono interamente riservate al titolare del Warrant GEM, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti.
Si segnala che il Warrant è traseribile per intero o in via frazionata a terzi investori qualificati per lotti che diano diritto a sottoscrivere 10.000 azioni o multipli.
L'Aumento di Capitale è scindibile e potrà essere parzialmente o interamente eseguito e sottoscritto in più tranche entro il 31 marzo 2019. Tale termine consente di dare esecuzione a quanto disciplinato nel Contratto GEM che prevede che l'Aumento di Capitale possa essere parzialmente o interamente eseguito e sottoscritto entro il 19 febbraio 2019.
L'Aumento di Capitale a servizio del Warrant GEM è scindibile e potrà essere parzialmente o interamente eseguito e sottoscritto in più tranche entro il 31 agosto 2019.
Le azioni ordinarie di nuova emissione derivanti dall'Aumento di Capitale e le Azioni di Compendio derivanti dall'Aumento di Capitale a servizio del Warrant GEM avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie Mondo TV in circolazione alla data della relativa emissione.
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Gli effetti dell'Aumento di Capitale e dell'Aumento di Capitale a servizio del Warrant GEM dipenderanno, in particolare, dagli importi delle tranche di Aumento di Capitale che verranno effettivamente sottoscritte e dal relativo prezzo di sottoscrizione, nonché dall'ammontare delle Azioni di Compendio che verranno effettivamente emesse, elementi che non sono ad oggi determinabili.
Sulla base di quanto previsto dal Contratto GEM, l'Aumento di Capitale, qualora integralmente sottoscritto, consentirebbe di avere a disposizione risorse finanziare liquide, nell'arco di tre anni dalla data di sottoscrizione del Contratto GEM, per un valore massimo di euro 35 milioni ed un aumento del patrimonio netto della Società di pari importo, cui detrarre le commissioni legate all'operazione pari ad euro 612.500.
L'Aumento di Capitale a servizio del Warrant GEM, qualora integralmente sottoscritto, consentirebbe di avere a disposizione, nell'arco di tre anni dalla data di emissione del Warrant GEM, risorse finanziare liquide per un valore massimo di euro 20.250.000. Ciò comporterebbe un aumento del patrimonio netto di pari importo.
In ipotesi di integrale sottoscrizione sia dell'Aumento di Capitale che dell'Aumento di Capitale a servizio dei Warrant gli effetti proforma sarebbero i seguenti, considerate le commissioni connesse al Contratto GEM.
| Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della società | |
|---|---|
| (Dati in migliaia di euro) | Patrimonio netto Mondo Tv |
Aumento di capitale (ipotesi di integrale |
Aumento di capitale a | Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|
| S.p.A. | sottoscrizione) | servizio dei warrant (ipotesi di integrale |
pro-forma di | |
| sottoscrizione) | Mondo Tv S.p.A. | |||
| Patrimonio netto di | 29.854 | 34.388 | 20.250 | 84.492 |
| Patrimonio netto di Mondo Tv S.p.A. al 30/09/2015 |
36.352 | 34.388 | 20.250 | 90.990 |
|---|---|---|---|---|
| (Dati in migliaia di euro) | Patrimonio netto Mondo Tv |
Aumento di capitale (ipotesi di integrale |
Aumento di capitale a | Patrimonio netto |
| S.p.A. | sottoscrizione) | servizio dei warrant (ipotesi di integrale |
pro-forma di | |
| sottoscrizione) | Mondo Tv S.p.A. | |||
| Patrimonio netto di consolidato al 31/12/2014 |
30.155 | 34.388 | 20.250 | 84.793 |
| Patrimonio netto di consolidato al 30/09/2015 |
36.414 | 34.388 | 20.250 | 91.052 |
L'esecuzione dell'Aumento di Capitale comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GEM ed al relativo prezzo di sottoscrizione. Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio del warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti di Mondo Tv. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni è strettamente connessa all'andamento dei prezzi di mercato del titolo registrato nel Periodo di Riferimento.
La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell'Aumento di Capitale dipenderanno, in particolare, dagli importi delle tranche e dal relativo prezzo di sottoscrizione, ad oggi non determinabili.
Inoltre gli effetti diluitivi dell'aumento di capitale a servizio del warrant dipenderà dall'ammontare delle azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio. Ipotizzandone l'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei warrant per complessive n. 2.500.000 azioni ordinarie, la percentuale massima di diluizione sarà pari al 8,64%.
| A | Numero di azioni attualmente in circolazione | 26.424.828 |
|---|---|---|
| --- | ---------------------------------------------- | ------------ |
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| Prezzo medio ponderato di esercizio in euro | 8,10 | |
|---|---|---|
| Aumento di capitale al servizio del warrant GEM in Euro | 20.250.000 | |
| Numero di azioni da emettere a servizio del warrant GEM | 2.500.000 | |
| A | Numero di azioni prima dell'esercizio warrant | 26.424.828 |
| B | Numero azioni emesse per esercizio warrant | 2.500.000 |
| C | Totale (=A+B) | 28.924.828 |
| Effetto Diluitivo | 8,64% |
* * * * *
| Warrant GEM – versione originale con traduzione a fronte | ||
|---|---|---|
| ---------------------------------------------------------- | -- | -- |
| Testo originale | Traduzione in italiano |
|---|---|
| WARRANT TO SUBSCRIBE FOR ORDINARY SHARES | WARRANT PER LA SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI |
| ORDINARIE | |
| NEITHER THIS WARRANT NOR THE ORDINARY | NE' IL PRESENTE WARRANTNE' LE AZIONI |
| SHARES ISSUABLE UPON EXERCISE OF THIS |
ORDINARIE CHE SARANNO EMESSE IN CASO DI |
| WARRANT HAVE BEEN REGISTERED UNDER THE | ESERCIZO DEL PRESENTE WARRANT SONO STATI |
| UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS | REGISTRATI AI SENSI DELLA LEGGE DEGLI STATI |
| AMENDED (THE "SECURITIES ACT"), OR ANY OTHER | UNITI DEL 1933, IL C.D. SECURITIES ACT, COME |
| APPLICABLE SECURITIES LAWS. BY ITS ACCEPTANCE | MODIFICATO (IL "SECURITIES ACT"), OVVERO DI |
| OF THIS WARRANT, THE HOLDER REPRESENTS THAT | QUALSIASI ALTRA LEGGE APPLICABILE AGLI |
| IT IS NOT A U.S. PERSON AS THAT TERM IS DEFINED | STRUMENTI FINANZIARI IN VIRTU' |
| IN REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACT AND | DELL'ACCETTAZIONE DEL PRESENTE WARRANT, IL |
| ANY RESALE OF SUCH WARRANT WILL BE MADE | TITOLARE DICHIARA DI NON ESSERE UNA PERSONA |
| ONLY (1) IN AN OFFSHORE TRANSACTION IN | STATUNITENSE, AI SENSI DELLA DEFINIZIONE DI TALE |
| ACCORDANCE WITH REGULATION S UNDER THE | TERMINE CONTENUTA NELLA REGULATION S DEL |
| SECURITIES ACT OR (2) TO A PERSON WHOM THE | SECURITIES ACT E CHE LA RIVENDITA DI TALE |
| HOLDER OF THIS WARRANT REASONABLY BELIEVES | WARRANT SARA' EFFETTUATA ESCLUSIVAMENTE (1) |
| IS AN INSTITUTIONAL ACCREDITED INVESTOR (AS | NEL CONTESTO D IOPERAZIONIOFF SHORE, IN |
| DEFINED UNDER THE SECURITIES ACT) IN A |
CONFORMITA' ALLA REGULATION S DEL SECURITIES |
| TRANSACTION EXEMPT FROM THE REGISTRATION | ACT OVVERO (2) IN FAVORE DI UN SOGGETTO CHE IL |
| REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT. | TITOLARE DEL PRESENTE WARRANT HA RAGIONE DI |
| RITENERE ESSERE UN INVESTITORE ISTITUZIONALE | |
| ACCREDITATO (AI SENSI DELLA DEFINIZIONE DI CUI | |
| AL SECURITIES ACT) IN UN'OPERAZIONE ESENTE | |
| DAGLI OBBLIGHI DI REGISTRAZIONE DI CUI AL | |
| SECURITIES ACT. | |
| A RESALE OF THIS WARRANT OR THE ORDINARY | LA RIVENDITA DEL PRESENTE WARRANT OVVERO |
| SHARES ISSUABLE UPON EXERCISE OF THIS |
DELEL AZIONI ORDINARIE CHE SARANNO EMESSE IN |
| WARRANT IN ACCORDANCE WITH REGULATION S | CASO DI ESERCIZO DEL PRESENTE WARRANT AI |
| UNDER THE SECURITIES ACT MAY INCLUDE A | SENSI DELLA REGULATION S DEL SECURITIES ACT, |
| TRANSACTION WHERE NO DIRECTED SELLING |
PUO' CONTENERE UN'OPERAZIONE IN RELAZIONE |
| EFFORTS ARE MADE IN THE UNITED STATES, THE | ALLA QUALE NESSUNO SFORZO DIRETTO ALLA |
| OFFER IS NOT MADE TO A PERSON IN THE UNITED | VENDITA E' STATO COMPIUTO NEGLI STATI UNITI, |
| STATES AND EITHER: (I) AT THE TIME THE BUY | L'OFFERTA NON E' INDIRIZZATA AD UN SOGGETTO |
ORDER IS ORIGINATED, THE BUYER IS OUTSIDE THE UNITED STATES, OR THE SELLER AND ANY PERSON ACTING ON ITS BEHALF REASONABLY BELIEVE THAT THE BUYER IS OUTSIDE THE UNITED STATES, OR (II) IN THE CASE OF THE ORDINARY SHARES, THE TRANSACTION IS EXECUTED IN, OR THROUGH THE FACILITIES OF LONDON STOCK EXCHANGE PLC AND NEITHER THE SELLER NOR ANY PERSON ACTING ON ITS BEHALF KNOWS THAT THE TRANSACTION HAS BEEN PRE-ARRANGED WITH A BUYER IN THE UNITED STATES.
THIS WARRANT MAY NOT BE ISSUED OR PASSED IN THE UNITED KINGDOM TO ANY PERSON UNLESS THAT PERSON IS OF A KIND DESCRIBED IN ARTICLE 19 OR 49 OF THE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (SI 2005 NO. 1529) OR IS A PERSON TO WHOM THIS WARRANT MAY OTHERWISE LAWFULLY BE ISSUED OR PASSED.
STATUNITENSE E, ALTERNATIVAMENTE: (I) AL MOMENTO IN CUI HA AVUTO ORIGINE L'ORDINE DI ACQUISTO L'ACQUIRENTE NON RISIEDE NEGLI STATI UNITI, OVVEROIL VENDITORE E LE PERSONE CHE AGISCONO PER SUO CONTO HANNO RAGIONE DI CREDERE CHE L'ACQUIRENTE NON SIA RESIDENTE NEGLI STATI UNITI, OVVERO (II) IN CASO DI AZIONI ORDINARIE, L'OPERAZIONE VENGA ESEGUITA SUL LONDON STOCK EXCHANGE PLC, O TRAMITE LE SUE STRUTTURE , E NE' IL VENDITORE NE' LE PERSONE CHE AGISCONO PER SUO CONTO SONO A CONOSCENZA DEL FATTO CHE LA TRANSAZIONE SIA STATA PRELIMINARMENTE PREDISPOSTA CON UN ACQUIRENTE NEGLI STATI UNITI.
IL PRESENTE WARRANT NON PUO' ESSERE RILASCIATO O FATTO CIRCOLARE NEL REGNO UNITO NEI CONFORNTI DI QUALSIASI SOGGETTO A MENO CHE IL SOGGETTO IN QUESTIONE RIENTRI NELL'AMBITO DEI SOGGETTI DI CUI ALL'ARTICOLO 19 O 49 DEL FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (SI 2005 NO. 1529) OVVERO SIA UN SOGGETTO NEI CONFRONTI DEL QUALE IL PRESENTE WARRANT POSSA ESSERE LEGITTIMANENTE EMESSO OVVERO TRASFERITO.
| Warrant No.: | Warrant No | |
|---|---|---|
| Issue Date: 31 August, 2016 | Data di Emissione: 31 agosto 2016 | |
| Number of Ordinary Shares: 2,500,000 | Numero di Azioni Ordinarie: 2,500,000 | |
| • Warrant Lot 1: 500,000 Ordinary Shares at Euro |
• Lotto di Warrant 1: 500,000 Azioni Ordinarie a |
|
| 6.50 per share | Euro 6.50 ad azione; | |
| • Warrant Lot 2: 1,500,000 Ordinary Shares at |
• Lotto di Warrant 2: 1,500,000 Azioni Ordinarie a |
|
| Euro 8.00 per share | Euro 8.00 per azione; | |
| • Warrant Lot 3: 500,000 Ordinary Shares at Euro |
• Lotto di Warrant 3: 500,000 Azioni Ordinarie a |
|
| 10.00 per share | Euro 10.00 per azione | |
| Or, on replacement Warrants: subject to Conditions | O, in caso di sostituzione del Warrant: in conformità | |
| 2(a) and 3 the number of Ordinary Shares subject to | alle Condizioni 2(a) e 3 il numero di Azioni Ordinarie | |
| this Warrant minus the number of Ordinary Shares | di cui al presente Warrant meno le Azioni Ordinarie |
| issued previously pursuant to this Warrant and any | precedentemente emesse in base al presente |
|---|---|
| warrant replaced by this Warrant | Warrant e a qualsiasi warrant in sosituzione del |
| presente Warrant. | |
| MONDO TV S.P.A., a company incorporated in Italy | Mondo TV S.p.A., una società costituita in Italia |
| (registration number 07258710586) whose |
(numero di registrazione 07258710586) la cui sede |
| registered office is at Via Brenta no. 11, 00198 | legale è a Via Brenta 11, 00198 Roma, Italia (la |
| Roma, Italy (the "Company"), hereby certifies that | "Società"), con il presente atto certifica che GEM |
| GEM Global Yield Fund LLC SCS, a company | Global Yield Fund LLC SCS, una società costituita in |
| incorporated under the laws of Luxembourg whose | base al diritto del Lussemburgo la cui sede legale è |
| registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 | 412F, Route d'Esch, L-2086 Lussemburgo (il |
| Luxembourg (the "Holder") or its registered |
"Titolare") o i suoi assegnatari registrati è/sono |
| assignees is/are entitled to subscribe for, at any time | legittimati a sottoscrivere, in qualsiasi momento |
| or times on or after the Issue Date (as defined | dalla Data di Emissione (come definita in seguito) ma |
| herein), but not after 5.00 p.m., Milan time, on the | non dopo le 5.00 PM, orario di Milano, della Data di |
| Expiry Date (as defined herein) the number of | Scadenza (come definita in seguito) il numero di |
| Ordinary Shares stated under 'Number of Ordinary | Azioni Ordinarie definite come 'Numero di Azioni |
| Shares' above as adjusted in accordance with the | Ordinarie' come rettificate in conformità ai termini |
| terms hereof (the "Warrant Shares") at the Exercise | che seguono (la "Azioni di Compendio" al Prezzo di |
| Price (as defined herein) per Warrant Share, on the | Esercizio (come definito in seguito) per Azione di |
| terms and subject to the conditions attached to this | Compendio, ai termini e alle condizioni allegate al |
| Warrant (the "Conditions"). | presente Warrant (le "Condizioni"). |
| Words and expressions defined or set out in the | Le parole ed espressioni definite o esplicitate nelle |
| Conditions shall have the same meaning when used | Condizioni avranno lo stesso significato quando |
| in this Warrant. This Warrant is issued subject to, | usate in questo Warrant. Questo Warrant è emesso |
| and with the benefit of, the Conditions. The | alle, e per gli effetti di cui alle Condizioni. |
| Company covenants and undertakes to the Holder | La Società garantisce e si impegna nei confronti del |
| that it will perform and comply with the obligations | Titolare a eseguire e ad adempiere alle proprie |
| on its part set out in the Conditions. | obbligazioni come indicate alle Condizioni. |
| The Company has agreed to call the shareholders | La Società ha concordato di convocare l'assemblea |
| meeting for approval of the issue of this Warrant at | degli azionisti per l'approvazione dell'emissione del |
| a date no later than 31 August 2016 | Warrant a una data non successiva al 31 agosto |
| 2016. | |
| The issuance of the Warrant is subject to approval | L'emissione del Warrant è assoggettata alla |
| by the Shareholders of the Company. In the event | approvazione degli Azionisti della Società. Qualora |
| that such approval is not granted, the Warrant | tale approvazione fosse negata,il Corrispettivo del |
| Payment Fee shall be due and payable in accordance | Warrant sarà dovuto in conformità al'Accordo di |
| with the Agreement, | Sottoscrizione. | |||
|---|---|---|---|---|
| The provisions of this Warrant and the Conditions | Le clausole di questo Warrant e le Condizioni sono | |||
| shall be governed by and construed in accordance | rette e disciplinate dalla legge italiana. | |||
| with the laws of Italy. | ||||
| CONDITIONS OF THE WARRANTS | CONDIZIONI DEL WARRANT | |||
| 1. Interpretation | 1 Intepretazione | |||
| For the purposes of these Conditions, unless the | Ai fini delle presenti Condizioni, salvo il casi in cui il | |||
| context otherwise requires, the following words | contesto richieda che sia fatto diversamente, i | |||
| shall have the meaning set out opposite them: | seguenti termini avranno il seguente significato loro | |||
| attribuito: | ||||
| "Acquiring Entity" | has the meaning given in | "Soggetto acquirente" | ha il significato |
|
| Condition 8; | attribuito ai sensi della |
|||
| Condizione 8; | ||||
| "Admission" | admission to listing and trading | "Ammissione" | ammissione a quotazione e |
|
| on the Principal Market, and | negoziazione Mercato di |
|||
| the terms "Admit" and |
Riferimento, ed i termini |
|||
| "Admitted" shall be construed | "Ammettere" ed "Ammesso" | |||
| accordingly; | saranno interpretati di |
|||
| conseguenza; | ||||
| "Aggregate Exercise Price" has the meaning given in | "Prezzo di Esercizio Complessivo" ha il significato | |||
| Condition 2(b); | attribuito ai sensi della |
|||
| Condizione 2(b); | ||||
| "Average Price" | for any security, as of any date: | "Prezzo Medio" | in relazione a qualsiasi titolo, in | |
| (i) in respect of Ordinary |
qualsiasi data: (i) in relazione | |||
| Shares, the mid market closing | alle Azioni Ordinarie, indica il | |||
| price of the Ordinary Shares on | volume di prezzo medio |
|||
| the Principal Market as shown | ponderato delle Azioni |
|||
| on Bloomberg; (ii) in respect of | Ordinarie sul Mercato di |
|||
| any other security, the volume | Riferimento, come riportato da | |||
| weighted average price for | Bloomberg, (ii) in relazione a | |||
| such security on the Principal | qualsiasi altro titolo, il volume | |||
| Market (as defined herein) as | del prezzo medio ponderato | |||
| reported by Bloomberg |
per tale titolo sul Mercato di | |||
| through its "Volume at Price" | Riferimento (come di seguito | |||
| functions; (iii) if the Principal | definito), come riportato da | |||
| Market is not the principal | Bloomberg attraverso le sue | |||
| securities exchange or trading | funzioni di "Volume a Prezzo", | |||
| market for such security, the | (iii) se il Mercato di Riferimento | |||
| volume weighted average |
non è il mercato principale di |
price of such security on the principal securities exchange or trading market on which such security is listed or traded as reported by Bloomberg through its "Volume at Price" functions; (iv) if the foregoing do not apply, the last closing trade price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security as reported by Bloomberg; or (v) if no last closing trade price is reported for such security by Bloomberg, the last closing ask price of such security as reported by Bloomberg. If the Average Price cannot be calculated for such security on such date on any of the foregoing bases, the Average Price of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Majority Holders within five Business Days of a written request for such approval made by the Company. If the Company and the holders of the Warrants are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved pursuant to Condition 2(d).
scambio e negoziazione di tale titolo, il volume del prezzo medio ponderato di tale titolo, sul principale mercato di scambio e negoziazione di tale titolo su cui è quotato o negoziato tale titolo, come riportato da Bloomberg nelle sue funzioni di "Volume a Prezzo", (iv) se quanto sopra non trova applicazione, indica l'ultimo prezzo di chiusura di tale titolo negoziato sul mercato over-the-counter sulla bacheca del bollettino elettronico di tale titolo, come riportato da Bloomberg, ovvero (v) se non è riportato l'ultimo prezzo di chiusura per tale titolo, l'ultimo prezzo di chiusura richiesto per tale titolo, come riportato da Bloomberg. Se il Prezzo Medio non può essere calcolato per tale titolo, in tale data sulla base di quanto sopra esposto, il Prezzo Medio del titolo, in tale data, sarà il valore equo di mercato stabilito di comune accordo dalla Società e dalla Maggioranza dei Titolari entro cinque Giorni Lavorativi decorrenti da una richiesta scritta di tale approvazione da parte della Società. Se la Società ed i titolari dei Warrant non riescono ad accordarsi sul valore equo di mercato di tale titolo, allora tale controversia
| dovrà essere risolta secondo | |||
|---|---|---|---|
| quanto disposto ai sensi della | |||
| Condizione 2(d). | |||
| "Bloomberg" | Bloomberg Financial Markets; | "Bloomberg" | Bloomberg Financial Markets; |
| "Business Day" | any day (except any Saturday | "Giorno Lavorativo" qualunque giorno (escluso il | |
| or Sunday) on which banks in | sabato e la domenica) in cui le | ||
| the City of Milan are open for | banche della città di Milano | ||
| business; | sono aperte per la loro attività; | ||
| "Capital Distribution" |
any dividend which is |
"Distribuzione di Capitale" ogni dividendo che | |
| expressed by the Company or | Società o il Consiglio di |
||
| declared by the Board of |
Amministrazione della Società, | ||
| Directors of the Company to | rispettivamente, esprimano o | ||
| be a capital distribution, |
dichiarino che costituisce una | ||
| extraordinary dividend, |
distribuzione di capitale, un | ||
| extraordinary distribution, |
dividendo straordinario, una |
||
| special dividend, special |
distribuzione straordinaria, un | ||
| distribution or return of value | dividendo speciale, una |
||
| to shareholders of the |
distribuzione speciale od una | ||
| Company or any analogous or | restituzione di valore per gli | ||
| similar term, including without | azionisti della Società, ovvero | ||
| limitation any payment in |
qualsiasi altro termine analogo | ||
| respect of a capital reduction | o similare, incluso, senza |
||
| (not including a purchase by | limitazioni, qualunque |
||
| the Company of its own shares | pagamento in relazione ad una | ||
| into treasury), in which case | riduzione del capitale (ad |
||
| the Capital Distribution shall | esclusione dell'acquisto da |
||
| be the Fair Market Value of | parte della Società di azioni | ||
| such dividend or (b) any |
proprie), nel qual caso la |
||
| dividend which is, or to the | Distribuzione del Capitale sarà | ||
| extent determined to be, a | pari al Valore di Mercato Equo | ||
| capital distribution in |
di tale dividendo ovvero (b) | ||
| accordance with the following | qualsiasi dividendo che è, |
||
| formula: | ovvero che sia nella misura | ||
| E = A + B - C | fissata, una distribuzione di |
||
| Where: | capitale in conformità con la | ||
| A is the Fair Market Value of | seguente formula: | ||
| the relevant dividend |
E = A + B - C | ||
| ("Dividend A") (such Fair |
Dove: | ||
| Market Value being |
A indica il Valore di Mercato |
determined as at the date of announcement of Dividend A); B is the Fair Market Value of all other dividends (other than any dividend or portion thereof previously deemed to be a Capital Distribution) made in respect of the same financial year as Dividend A ("Financial Year A") (such Fair Market Value being determined in each case as at the date of announcement of the relevant dividend); C is equal to the Fair Market Value of all dividends (other than any dividend or portion thereof previously deemed to be a Capital Distribution) made in respect of the financial year immediately preceding Financial Year A (such Fair Market Value being determined, in each case, as at the date of announcement of the relevant dividend); and E is the Capital Distribution (provided that if E is less than zero, the Capital Distribution shall be deemed to be zero); Provided that: (a) where a Cash Dividend is announced which is to be, or may at the election of a holder or holders of Ordinary Shares be, satisfied by the issue or delivery of Ordinary Shares or
Equo del relativo dividendo (il "Dividendo A") ( tale Valore di Mercato Equo è determinato alla data dell'annuncio del Dividendo A);
B indica il Valore di Mercato Equo di tutti gli altri dividendi (esclusi tutti i dividendi ovvero parti degli stessi che siano stati previamente ritenuti Distribuzione di Capitale) effettuati in relazione allo stesso esercizio del Dividendo A (l'"Esercizio A") (tale Valore di Mercato Equo è determinato in ogni caso alla data di annuncio del relativo dividendo); C è pari al Valore di Mercato Equo di tutti i dividendi (esclusi tutti i dividendi ovvero parti degli stessi che siano stati previamente ritenuti Distribuzione di Capitale) effettuati in relazione
all'esercizio immediatamente precedente all'Esercizio A (tale Valore di Mercato Equo è determinate, in ogni caso, alla data di annuncio del relativo dividendo); e
E indica la Distribuzione di Capitale (restando inteso che se E è minore a zero, la Distribuzione di Capitale sarà ritenuta uguale a zero);
resta inteso che:
(a) quando è annunciato un Dividendo in Contante che debba essere soddisfatto o
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
other property or assets, then for the purposes of the above
| formula the dividend in |
possa essere soddisfatto sulla | ||
|---|---|---|---|
| question shall be treated as a | base della scelta del titolare o | ||
| dividend of (i) the Cash |
dei titolari di Azioni Ordinarie, | ||
| Dividend so announced or (ii) | attraverso l'emissione o la |
||
| of the Fair Market Value on | consegna di Azioni Ordinarie | ||
| the date of announcement of | ovvero altri diritti di proprietà o | ||
| such dividend, of the Ordinary | beni, allora ai fini della predetta | ||
| Shares or other property or | formula, il dividendo in |
||
| assets to be issued or |
questione dovrà essere trattato | ||
| delivered in satisfaction of |
come un dividendo di (i) il | ||
| such dividend (or which would | Dividendo in Contante in tale | ||
| be issued if all holders of | modo annunciato ovvero (ii) il | ||
| Ordinary Shares elected |
Valore di Mercato Equo alla | ||
| therefore, regardless of |
data di annuncio di tale |
||
| whether any such election is | dividendo, delle Azioni |
||
| made) if the Fair Market Value | Ordinarie ovvero di altri diritti di | ||
| of such Ordinary Shares or | proprietà o di beni che devono | ||
| other property or assets is | essere emessi o consegnati a | ||
| greater than the Cash Dividend | soddisfazione di tale dividendo | ||
| so announced; and | (ovvero che sarebbero emessi | ||
| (b) for the purposes of the | qualora tutti i titolari di Azioni | ||
| definition of Capital |
Ordinarie decidessero in tal | ||
| Distribution, any issue of |
senso, a prescindere dal fatto | ||
| Ordinary Shares falling within | che una scelta in tale senso sia | ||
| Condition 3(d) shall be |
effettivamente compiuta) se il | ||
| disregarded; | Valore di Mercato Equo di tali | ||
| Azioni Ordinarie od altri diritti di | |||
| proprietà o beni sia maggiore | |||
| del Dividendo in Contante in tal | |||
| modo annunciato; e | |||
| (b) ai fini della definizione di | |||
| Distribuzione di Capitale non si | |||
| terrà conto di ogni emissione di | |||
| Azioni Ordinarie che ricada nella | |||
| Condizione 3(d); | |||
| "Cash Dividend" | any final, interim, special, |
"Dividendo | in Contante" qualunque |
| extraordinary, non-recurring or | dividendo ovvero altra forma di | ||
| other dividend or other |
dividendo finale, provvisoria, |
| distribution that is paid by the | speciale, straordinaria, non |
|---|---|
| Company in cash; | ricorrente o simili, che sia |
| corrisposta dalla Società in |
|
| contante; | |
| "Closing Bid Price" for Ordinary Shares as of any | "Prezzo di chiusura" per le Azioni Ordinarie a |
| date, the last closing bid price | qualsiasi data, il prezzo di |
| for such shares on the |
chiusura per tali azioni sul |
| Principal Market as reported | Mercato Principale come |
| by Bloomberg or, if no closing | riportato da Bloomberg o, se |
| bid price is reported for such | nessun prezzo di chiusura è |
| shares by Bloomberg, the last | riportato per tali azioni da |
| closing trade price of such | Bloomberg, l'ultimo prezzo di |
| shares that is reported by | chiusura per tali azioni che sia |
| Bloomberg. All such prices are | stato riportato da Bloomberg. |
| to be appropriately adjusted | Tutti tali prezzi devono essere |
| for any Variations (to the | adeguatamente rettificati per |
| extent that any such Variation | qualsiasi Variazione (nei limiti in |
| will not already be reflected in | cui tali Variazioni non siano già |
| such closing bid or trade price) | riflesse nel prezzo di chiusura) |
| "Confirmation of Exercise" has the meaning given in | "Conferma di Esercizio" ha il significato attribuito ai |
| Condition 2(c); | sensi della Condizione 2 (c); |
| "Convertible Securities" any shares or securities | "Titoli Convertibili" tutte le azioni o i titoli (diversi |
| (other than Options) directly or | dalle Opzioni) direttamente od |
| indirectly convertible into or | indirettamente convertibili in – |
| exchangeable or exercisable | ovvero scambiabili con – |
| for Ordinary Shares; | esercitabili in - Azioni Ordinarie |
| "Current Market Price" in respect of an Ordinary | "Prezzo di Mercato Attuale" in relazione ad |
| Share at a particular date, the | un'Azione Ordinaria in una |
| arithmetic average of the |
particolare data, la media |
| Average Price for an Ordinary | aritmetica del Prezzo Medio per |
| Share for the five consecutive | Azione Ordinaria nei cinque |
| Trading Days ending on the | Giorni di Borsa Aperta |
| Trading Day immediately |
consecutivi che terminano il |
| preceding such date and |
Giorno di Borsa Aperta |
| provided that, if such Average | immediatamente precedente a |
| or more of the said five | se tali Prezzi Medi non siano | ||
|---|---|---|---|
| Trading Days, then the |
disponibili in uno o più dei | ||
| arithmetic average of such | suddetti cinque Giorni di Borsa | ||
| Average Prices which are |
Aperta, allora in tal caso dovrà | ||
| available in that five Trading | essere utilizzata la media |
||
| Day period shall be used |
aritmetica di tali Prezzi Medi | ||
| (subject to a minimum of two | che sono disponibili in tale | ||
| such Average Prices) and if | periodo di cinque Giorni di | ||
| only one or no such Average | Borsa Aperta (purché con un | ||
| Price is available in the |
minimo di due di tali Prezzi | ||
| relevant period the Current | Medi) e, nel caso in cui solo uno | ||
| Market Price shall be |
o nessun Prezzo Medio sia | ||
| determined in good faith by an | disponibile nel periodo di |
||
| independent investment bank | riferimento, il Prezzo di |
||
| of international repute |
Mercato Attuale sarà |
||
| selected by the Company and | determinato in buona fede da | ||
| approved in writing by the | una banca d'affari indipendente | ||
| Majority Holders within five | di fama internazionale |
||
| Business days of a written | selezionata dalla Società con | ||
| request for such approval from | l'approvazione per iscritto della | ||
| the Company; | Maggioranza dei Titolari entro | ||
| cinque Giorni Lavorativi |
|||
| decorrenti dalla richiesta scritta | |||
| fatta dalla Società; | |||
| "Exercise Date" | in relation to any exercise of | "Data di Esercizio" | in relazione a qualunque |
| this Warrant, the date on | esercizio del presente Warrant, | ||
| which a copy of a duly |
la data in cui una copia di una | ||
| completed Exercise Notice is | Comunicazione di Esercizio |
||
| received by the Company in | debitamente completata sia |
||
| accordance with Condition |
ricevuta dalla Società in |
||
| 2(b); | conformità con la Condizione | ||
| 2(b); | |||
| "Exercise Notice" | has the meaning given in | "Comunicazione | di Esercizio" ha il significato |
| Condition 2(b); | attribuito ai sensi della |
||
| Condizione 2(b); | |||
| "Exercise Price" | Euro 6.50 or Euro 8.00 o Euro | "Prezzo di Esercizio" Euro 6.50 o Euro 8.00 o Euro | |
| 10.00 per Warrant as detailed | 10.00 per Warrant come sopra | ||
| above , subject to adjustment | indicato, salvi gli adeguamenti | ||
| in accordance with Condition | di cui alla Clausola 3; | ||
|---|---|---|---|
| 3; | |||
| "Expiry Date" | the third anniversary of the | "Data di Scadenza" il terzo anniversario della Data | |
| Issue Date or, if such day is not | di Emissione ovvero, se tale | ||
| a Business Day, the |
giorno non è un |
Giorno | |
| immediately following |
Lavorativo, il Giorno Lavorativo | ||
| Business Day; | immediatamente successivo; | ||
| "Fair Market Value" with respect to any property | "Valore di Mercato Equo" in relazione a qualsiasi | ||
| on any date, the fair market | diritto di proprietà in qualsiasi | ||
| value of that property as |
data, indica il valore equo di | ||
| determined in good faith by an | mercato di tale diritto |
di | |
| independent investment bank | proprietà, come determinato in | ||
| of international repute |
buona fede da una |
banca | |
| selected by the Majority |
d'affari indipendente di fama | ||
| Holders, provided that (i) the | internazionale scelta |
dalla | |
| Fair Market Value of a Cash | Maggioranza dei |
Titolari, | |
| Dividend paid or to be paid | restando inteso che (i) il Valore | ||
| shall be the amount of such | di Mercato Equo di |
un | |
| Cash Dividend; (ii) the Fair | Dividendo in Contanti, pagato o | ||
| Market Value of any cash | da pagare, sia pari all'importo di | ||
| amount (other than a Cash | tale Dividendo in Contanti, (ii) il | ||
| Dividend) shall be the amount | Valore di Mercato Equo di | ||
| of such cash; (iii) where Spin | qualsiasi ammontare in contanti | ||
| Off Securities, options, |
(che non sia un Dividendo in | ||
| warrants or other rights are | Contanti) sarà pari all'importo | ||
| publicly traded in a market of | di tale versamento in contanti, | ||
| adequate liquidity (as |
(iii) nel caso in cui siano quotati | ||
| determined by an independent | in borsa, in un mercato di | ||
| investment bank of |
liquidità adeguata, |
(come | |
| international repute selected | stabilito da una banca d'affari | ||
| by the Company and approved | indipendente di |
fama | |
| in writing by the Majority | internazionale selezionata dalla | ||
| Holders within five Business | Società con l'approvazione per | ||
| Days of a written request for | iscritto dalla Maggioranza dei | ||
| such approval from the |
Titolari entro cinque |
Giorni | |
| Company), the Fair Market | Lavorativi decorrenti |
dalla | |
| Value (a) of such Spin-Off | richiesta scritta da parte della |
| Securities shall equal the |
Società) Titoli da Scissione, |
||
|---|---|---|---|
| arithmetic mean of the daily | opzioni, warrant od altri diritti, | ||
| Average Prices of such Spin-Off | il Valore di Mercato Equo (a) di | ||
| Securities and (b) of such | tali Titoli da Scissione sarà pari | ||
| options, warrants or other |
alla media aritmetica dei Prezzi | ||
| rights shall equal the |
Medi giornalieri di tali Titoli da | ||
| arithmetic mean of the daily | Scissione e (b) di tali opzioni, | ||
| closing prices of such options, | warrant od altri diritti sarà pari | ||
| warrants or other rights, in the | alla media aritmetica dei Prezzi | ||
| case of both (a) and (b) during | Medi giornalieri di chiusura di | ||
| the period of five Trading Days | tali opzioni, warrant od altri | ||
| on the relevant market |
diritti, nel caso in cui, entrambi | ||
| commencing on the first such | (a) e (b), tali Titoli da Scissione, | ||
| Trading Day such Spin-Off |
opzioni, warrant od altri diritti | ||
| Securities, options, warrants or | siano negoziati in borsa durante | ||
| other rights are publicly |
il periodo di cinque Giorni di | ||
| traded; | Borsa Aperta sul relativo |
||
| mercato, a partire dal primo di | |||
| tali Giorni di Borsa Aperta; | |||
| "Holders" | the Persons in whose names | "Titolari" | le Persone in nome delle quali i |
| the Warrants are registered for | Warrant sono registrati per il | ||
| the time being; | momento; | ||
| "Issue Date" | the date of issue of this | "Data di Emissione" la data di emissione del | |
| Warrant; | presente Warrant; | ||
| "Lien" | with respect to any asset or | "Vincolo" | in relazione a tutti gli asset o |
| property, any mortgage, lien, | diritti di proprietà, qualsiasi | ||
| pledge, encumbrance, charge | ipoteca, vincolo, pegno, |
||
| or security interest of any kind | gravame, onere o interesse di | ||
| in or on such asset or the | garanzia di qualunque tipo |
||
| revenues or income thereon or | relativo a tale asset o ai relativi | ||
| therefrom or any other |
ricavi o profitti ovvero ogni | ||
| agreement or arrangement |
contratto ed accordo che abbia | ||
| having similar effect; | effetto similare; | ||
| "Majority Holders" | Holders of the majority of the | "Maggioranza dei Titolari" | I Titolari della |
| Warrants representing a |
maggioranza dei Warrant che | ||
| majority of the Warrant Shares | rappresentano la maggioranza | ||
| capable of being issued or, if | delle Azioni di Compendio che | ||
| any request for approval is | possano essere emesse ovvero, | ||
| made in writing to all the | se qualunque richiesta di |
| Holders which requires the | approvazione sia effettuata per | ||
|---|---|---|---|
| Holders, pursuant to this |
iscritto a favore di tutti i Titolari | ||
| Instrument, to respond to such | che richieda agli stessi Titolari, | ||
| a request within five Business | ai sensi del presente |
||
| Days of such request, Holders | Strumento, di rispondere a tale | ||
| of the majority of the Warrants | richiesta entro cinque Giorni | ||
| representing a majority of the | Lavorativi a decorrere da tale | ||
| Warrant Shares capable of | richiesta, i Titolari della |
||
| being issued under such |
maggioranza dei Warrant che | ||
| Warrants whose Holders |
rappresentano una |
||
| respond to such request on or | maggioranza delle Azioni di |
||
| before the fifth Business Day | Compendio che possano essere | ||
| following receipt of such |
emessi ai sensi del presente | ||
| request; | Warrant di cui i Titolari |
||
| rispondano a tale richiesta |
|||
| entro il quinto Giorno |
|||
| Lavorativo, incluso, successivo | |||
| al ricevimento di tale richiesta; | |||
| "Monte Titoli" | means the clearing system for | "Monte Titoli" | indica il sistema di |
| the Ordinary Shares operated | compensazione per le Azioni | ||
| by Monte Titoli S.p.A.; | Ordinarie gestito da Monte |
||
| Titoli S.p.A.; | |||
| "Nominal Value" | the nominal value from time to | "Valore Nominale" il valore nominale di volta in | |
| time of one Ordinary Share, | volta di una Azione Ordinaria, | ||
| being [●] as of the Issue Date, | ossia [.] alla Data di Emissione, | ||
| as adjusted pursuant to |
come rettificato in forza della | ||
| Condition 3 on or after the | Clausola 3 alla Data di |
||
| Issue Date: | Emissione o successiva; | ||
| "Option" | any rights, warrants or options | "Opzione" | tutti i diritti, warrant od opzioni |
| to subscribe for or acquire | per la sottoscrizione o acquisto | ||
| Ordinary Shares or Convertible | di Azioni Ordinarie ovvero di | ||
| Securities; | Titoli Convertibili; | ||
| "Organic Change" has the meaning given in | "Operazione Straordinaria" | ha il significato |
|
| Condition 8; | attribuito ai sensi della |
||
| Condizione 8; | |||
| "Ordinary Shares" the ordinary shares of Euro [x], | "Azioni Ordinarie" | le azioni ordinarie di Euro [x] | |
| without nominal value, in the | che formano parte del capitale | ||
| capital of the Company, which | della Società, che saranno |
||
| are in issue from time to time | emesse di volta in volta ed |
| and "Ordinary Shareholders" | "Azionisti Ordinari" sarà |
||
|---|---|---|---|
| shall be construed accordingly; | interpretato di conseguenza; | ||
| "Person" | an individual or a corporation, | "Persona" | un individuo ovvero una |
| a general or limited |
società, una società di persone; | ||
| partnership, a trust, an |
una società in nome collettivo o | ||
| incorporated or |
in accomandita, un trust, |
||
| unincorporated association, a | un'associazione riconosciuta o | ||
| joint venture, a limited liability | non riconosciuta, una joint |
||
| company, a limited liability | venture, una società a |
||
| partnership, a joint stock |
responsabilità limitata società, | ||
| company, a government (or an | una società per per azioni, un | ||
| agency or political subdivision | governo (ovvero una agenzia | ||
| thereof) or any other entity of | governativa ovvero una |
||
| any kind; | suddivisione politica dello |
||
| stesso) ovvero ogni altro ente di | |||
| qualsiasi tipo; | |||
| "Principal Market" | the MTA organised and |
"Mercato di Riferimento" | il mercato MTA |
| managed by Borsa Italiana |
organizzato e gestito da Borsa | ||
| S.p.A. | Italiana S.p.A. | ||
| "Relevant Effective Date" has the meaning given in | "Data di Efficacia" | ha il significato attribuito ai | |
| Condition 2(e); | sensi della Condizione 2(e); | ||
| "Relevant Price" in relation to any issue or grant | "Prezzo di riferimento" | in relazione |
|
| referred to in paragraph (c), (f) | all'emissione ovvero |
||
| or (g) of Condition 3, the | all'assegnazione di cui ai |
||
| Current Market Price per |
paragrafi (c), (f) o (g) della | ||
| Ordinary Share on the Trading | Condizione 3, il Prezzo di |
||
| Day immediately preceding the | Mercato Attuale per Azione | ||
| date of the first public |
Ordinaria nel Giorno di Borsa | ||
| announcement of the terms of | Aperta immediatamente |
||
| the issue or grant referred to | precedente alla data del primo | ||
| in such paragraph; | annuncio pubblicato nei termini | ||
| dell'emissione o |
|||
| dell'assegnazione di cui al |
|||
| presente paragrafo; | |||
| "Securities Act" | has the meaning given in | "Securities Act" |
ha il significato attribuito |
| Appendix A; | nell'Appendice A; | ||
| "Spin-Off" | a distribution of Spin-Off |
"Scissione" | una distribuzione di Titoli da |
| Securities by the Company to | Scissione da parte della Società | ||
| Ordinary Shareholders; | in favore degli Azionisti |
| Ordinari; | |||
|---|---|---|---|
| "Spin-Off Securities" equity securities of a Person | "Titoli da scissione" titoli azionari di una Persona | ||
| other than the Company, |
diversa dalla Società, risultante | ||
| resulting from a demerger of | da una scissione della Società o | ||
| the Company or a spin-off | da un'operazione di |
||
| operation, which are, or are | scorporazione, che sono |
||
| intended to be, publicly traded | quotate, o sono destinate ad | ||
| in a market of adequate |
esserlo, in un mercato dotato di | ||
| liquidity (as determined by an | liquidità adeguata (come |
||
| independent investment bank | stabilito da una banca d'affari | ||
| of international repute |
indipendente di fama |
||
| selected by the Company and | internazionale selezionata dalla | ||
| approved in writing by the | Società con l'approvazione per | ||
| Majority Holders within five | iscritto della Maggioranza dei | ||
| Business days of a written | Titolari entro cinque Giorni |
||
| request for such approval from | Lavorativi decorrenti dalla |
||
| the Company); | richiesta scritta fatta da parte | ||
| della Società); | |||
| "Subscription | Agreement" the subscription |
"Accordo di Sottoscrizione" l'accordo di |
|
| agreement dated on or about | sottoscrizione avente la |
||
| the date of this Warrant |
medesima data, o quasi, del | ||
| between the Company, GEM | presente Warrant tra la Società, | ||
| Global Yield Fund Limited and | GEM Global Yield Fund Limited | ||
| GEM Investments America, |
e GEM Investments America, | ||
| LLC. Dated 19 February 2016; | LLC, datato 19 febbraio 2016; | ||
| "Subsidiary" or "Subsidiaries" | any Person |
"Controllata" or "Controllate" | ogni Persona |
| which is a subsidiary of the | che sia una controllata della | ||
| Company; | Società; | ||
| "Trading Day" | any day on which the Principal | "Giorni di Borsa Aperta" | qualunque giorno in |
| Market is open and remains | cui il Mercato di Riferimento sia | ||
| open for not less than five | aperto e rimanga aperto per | ||
| hours for the general trading | non meno di cinque ore per la | ||
| of securities; | negoziazione generale dei titoli; | ||
| "Warrant" | this Warrant and any other | "Warrant" | il presente Warrant ad ogni |
| Warrants which may from time | altro Warrant che potrà essere | ||
| to time be outstanding in | di volta in volta in circolazione | ||
| consequence of the transfer of | in conseguenza del |
||
| this Warrant (in whole or in | trasferimento (in tutto o in | ||
| part); | parte) del presente Warrant; |
| "Warrant Register" the register kept pursuant to |
"Registro dei Warrant" il registro tenuto ai sensi |
|---|---|
| Condition 6(a); and | della Condizione 6(a); e |
| "Warrant Share Delivery Date" has the meaning | "Data di Consegna della Azioni di Compendio" ha il |
| given in Condition 2(e). | significato attribuito ai sensi |
| della Condizione 2(e). | |
| References to Conditions and Appendices are, save | I riferimenti a Condizioni ed Appendici, salvo il caso |
| where the context otherwise requires, to conditions | in cui il contesto richieda diversamente, sono relativi |
| endorsed on this Warrant and appendices to this | alle condizioni approvate ai sensi del presente |
| Warrant. Condition headings are included for the | Warrant ed alle Appendici al presente Warrant. Le |
| convenience of the parties only and do not affect | Intestazioni delle Condizioni sono incluse solo per |
| the interpretation of this Warrant. | utilità delle parti e non possono influenzare |
| If for the purpose of any determination or | l'interpretazione del presente Warrant. |
| calculation to be made under these Warrants any | Se ai fini di qualsiasi determinazione o calcolo da |
| sum in a currency other than sterling needs to be | effettuare ai sensi del presente Warrant qualsiasi |
| converted into sterling, it shall be converted as of | somma espressa in una valuta diversa dalla sterlina |
| the date of the relevant determination or calculation | debba essere convertita in sterline, tale somma |
| at such rate of exchange as may be determined in | dovrà essere convertita con riferimento alla data |
| good faith by an independent investment bank of | della relativa determinazione o di calcolo, al tasso di |
| international repute selected by the Company and | cambio che sarà determinato in buona fede da una |
| approved in writing by the Majority Holders to be | banca d'affari indipendente di fama internazionale |
| the spot ruling at the close of business on the | selezionata dalla Società ed approvata per iscritto |
| immediately preceding Business Day (or if no such | dalla Maggioranza dei Titolari per essere il c.d. spot |
| rate is available on that date the equivalent rate on | ruling alla chiusura delle attività nel Giorno |
| the immediately preceding date on which such a | Lavorativo immediatamente precedente (ovvero in |
| rate was available). | mancanza di tale tasso, alla data del tasso di |
| interesse equivalente alla data immediatamente | |
| precedente a quella in cui tale tasso era disponibile). | |
| 2. EXERCISE | 2. ESERCIZIO |
| (a) Exercise | (a) Esercizio |
Subject to the conditions and limitations specifically provided herein, this Warrant may be exercised by the Holder, in whole or in part, (in the event of fractional exercise the Warrant may to exercised in tranches giving right to not less than 10,000 shares) at any time and from time to time on any Business Day on or after the opening of business on the Issue Date and prior to 5.00 p.m., Milan time, on the Expiry Date and any Warrant which has not been In base alle condizioni e limitazioni specificamente indicate, il presente Warrant può essere esercitato dal Titolare, in tutti o in parte (in caso di esercizio parziale, il Warrant potrà essere eseguito in tranches che non diano diritto a sottoscrivere meno di 10.000 azioni), in qualsiasi momento, di volta in volta, in qualunque Giorno Lavorativo, all'apertura delle attività, o successivamente, alla Data di Emissione e prima delle 17:00, ora di Milano, alla Data di
exercised in accordance with Condition 2 (b) (i) and (ii) by that time shall become null and void and the rights of the Holder to exercise such Warrant shall lapse. This Warrant confers the right to subscribe – in the manner and according to the terms indicated in these Conditions – up to a maximum of 2,500,000 ordinary shares of the Company at the Exercise Price. In the event that an exercise of Warrants shall result in the Holder subscribing for shares amounting to more than ten per cent of the Company, the Parties acknowledge that a prospectus may be required: in such instance the delivery of the shares will be subject to the release by Commissione Nazionale per le Società e la Borsa – Consob of the clearance of the publication of a listing prospectus: the Warrant Share Delivery Date, as defined in Condition 2(e) and as used in this Agreement, shall be then postponed to take into account such requirement.
(b) Exercise Notice and payment of Exercise Price
In order to exercise this Warrant, the Holder shall (i) send by facsimile transmission at any time prior to 5.00 p.m., Milan time, on any Business Day up to and including the Expiry Date, a notice to the Company, in the form of the exercise notice at Appendix B (each an "Exercise Notice"), of the Holder's election to exercise this Warrant, which Exercise Notice shall specify the number of Warrant Shares to be subscribed for, (ii) make payment to the Company of an amount equal to the Exercise Price multiplied by the number of Warrant Shares in respect of which this Warrant is being exercised (the "Aggregate Exercise Price") in cash or by delivery of a cheque or banker's draft payable to the order of the Company,by wire transfer of immediately Scadenza ed ogni Warrant che non sia stato esercitato, in accordo alla Condizione 2 (b) (i) e (ii) entro tale momento perderà ogni efficacia e sarà nullo ed i diritti del Titolare per l'esercizio di tale Warrant si estingueranno. Il presente Warrant conferisce il diritti di sottoscrivere –con le modalità ed ai termini indicati nelle presenti Condizioni– fino ad un massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società al Prezzo di Esercizio. Nel caso in cui l'esercizio del Warrant dovesse risultare in una sottoscrizione del Titolare di più del dieci percento della Società, le parti riconoscono che sarà richiesta la pubblicazione di un prospetto: in tale ipotesi l'emissione delle azioni sarà condizionata al rilascio del nulla osta da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa – CONSOB alla pubblicazione del prospetto di ammissione: la Data di Consegna delle Azioni di Compendio, come definita alla Clausola 2(e) e come usata in questo accordo, sarà pertanto posticipata per tenere conto di tale requisito.
(b) Comunicazione di Esercizio e pagamento del Prezzo di Esercizio
Al fine di esercitare il presente Warrant, il Titolare dovrà (i) inviare via fax in qualsiasi momento prima delle 17:00, ora di Milano, in qualsiasi Giorno Lavorativo, fino alla Data di Scadenza (inclusa), un avviso alla Società, sotto forma di comunicazione di esercizio di cui all'Appendice B (la "Comunicazione di Esercizio"), avente ad oggetto la propria decisione di esercitare il presente Warrant. La Comunicazione di Esercizio dovrà indicare il numero di Azioni di Compendio da sottoscrivere; (ii) effettuare il pagamento alla Società di un importo pari al Prezzo di Esercizio moltiplicato il numero di Azioni di Compendio in relazione alle quali tale Warrant sia stato esercitato (il "Prezzo di Esercizio Complessivo"), in contanti o con assegno o con
available funds and (iii) surrender to a common carrier for delivery to the Company, as soon as practicable following the Exercise Date, this Warrant (or an indemnification undertaking with respect to this Warrant in the case of its loss, theft or destruction). For the avoidance of doubt there may be more than one Exercise Notice and more than one issue of Warrant Shares pursuant to this Warrant.
Upon receipt by the Company of a facsimile copy of an Exercise Notice in accordance with Condition 2(b), the Company shall as soon as practicable, but in no event later than within one Business Days following the Exercise Date, send, via facsimile, a confirmation of receipt of such Exercise Notice in the form of the notice at Appendix C (the "Confirmation of Exercise") to the Holder.
In the case of a dispute as to the determination of the Exercise Price or the Average Price of a security or the arithmetic calculation of the number of Warrant Shares, the Company shall issue to the Holder the number of Ordinary Shares that is not disputed in accordance with Condition 2(e) and shall submit the disputed determinations or arithmetic calculations to the Holder via facsimile within one Business Day of receipt of the Holder's Exercise Notice. If the Holder and the Company are unable to agree upon the determination of the Exercise Price or the Average Price or arithmetic calculation of the number of Warrant Shares within one Business Day of such disputed determination or arithmetic calculation being submitted to the Holder, then the Company shall immediately submit via facsimile (i) assegno circolare o tramite bonifico bancario avente ad oggetto fondi immediatamente disponibili, e (iii) riconsegnare tale Warrant ad un corriere, per la consegna alla Società, non appena possibile dopo la Data di Esercizio (ovvero, nel caso di smarrimento, furto o distruzione, una dichiarazione di obbligo di indennizzo relativo al presente Warrant). A scanso di equivoci, ci possono essere più di una Comunicazione di Esercizio e più di un'emissione di Azioni di Compendio ai sensi del presente Warrant.
Una volta ricevuta dalla Società la copia facsimile di una Comunicazione di Esercizio nelle modalità descritte alla Condizione 2(b), la Società dovrà, appena possibile ma in ogni caso non più tardi di un Giorno Lavorativo successivo alla Data di Esercizio, spedire al Titolare, via fax, una conferma della ricezione di tale Comunicazione di Esercizio nella forma della notifica di cui all'Allegato C (la "Conferma di Esercizio").
In caso di controversie sorte riguardo alla determinazione del Prezzo di Esercizio o di Prezzo Medio di un titolo o del calcolo aritmetico del numero delle Azioni di Compendio, la Società dovrà emettere in favore del Titolare un numero di Azioni Ordinarie pari a quelle non oggetto di contestazione, secondo quanto previsto nella Condizione 2(e) e dovrà inviare le determinazioni o i calcoli aritmetici oggetto di contestazione al Titolare via fax, entro un Giorno Lavorativo dal ricevimento della Comunicazione di Esercizio del Titolare stesso. Se il Titolare e la Società non riescono a trovare un accordo sulla determinazione del Prezzo di Esercizio o sul Prezzo Medio o sul calcolo aritmetico in relazione al numero di Azioni di Compendio entro un Giorno Lavorativo dall'invio al Titolare delle
the disputed determination of the Exercise Price or the Average Price to an independent, reputable investment bank or firm of chartered accountants selected by the Company and approved by the Majority Holders (such approval cannot be unreasonably withheld) (ii) the disputed arithmetic calculation of the number of Warrant Shares to the Company's auditors. The Company shall cause the investment bank, accountants or auditors as the case may be, to perform the determinations or calculations (acting as an expert and not an arbitrator) and notify the Company and the Holder of the results no later than the second Business Day after the date it receives the disputed determinations or calculations. Such investment bank's, accountants' or auditors' determination or calculation, as the case may be, shall be binding upon all parties, absent manifest error. The costs of any such investment bank's, accountants' or auditors' determination or calculation shall be borne (on an indemnity basis) by the Company.
Subject to Condition 2(d), in the event of any exercise of the rights represented by this Warrant in accordance with Condition 2(b), the Company shall allot and issue to the Holder (or its designee) the Warrant Shares to which the Holder thereby becomes entitled on or with effect from the date on which a copy of the relevant Exercise Notice is sent by facsimile transmission in accordance with Condition 2(b) or, if later, the date on which the Aggregate Exercise Price is received by the Company in cleared funds (the "Relevant Effective Date"). In such event the Company shall on or before the determinazioni e calcoli oggetto di contestazione, allora la Società dovrà immediatamente spedire via fax (i) le determinazioni del Prezzo di Esercizio o del Prezzo Medio ad una indipendente e stimata banca d'affari o società revisione selezionata dalla Società con l'approvazione della Maggioranza dei Titolari (tale approvazione non può essere negata senza motivo) (ii) ai revisori della Società, i calcoli aritmetici oggetto di contestazione, relativi al numero di Azioni di Compendio. La Società dovrà fare in modo che la banca d'affari, piuttosto che i contabili o i revisori a seconda dei casi, effettuino le determinazioni ed i calcoli (agendo in veste di esperti e non di arbitratori) e comunicare alla Società ed al Titolare i risultati non più tardi del secondo Giorno Lavorativo successivo alla data di ricezione delle determinazioni o dei calcoli oggetto di contestazione. Tali determinazioni o calcoli, così come fissati dalla banca d'affari, dai contabili o dai revisori, a seconda dei casi, saranno vincolanti per le parti, salvo il caso di errore manifesto. I costi delle determinazioni o dei calcoli così svolti da ogni banca d'affari, dai contabili, dai revisori, saranno sopportati (a titolo di indennizzo) dalla Società.
Fatta salva la previsione della Condizione 2(d), in caso di esercizio dei diritti rappresentati dal Warrant in conformità a quanto previsto ai sensi della Condizione 2(b), la Società assegnerà ed emetterà in favore del Titolare (o del soggetto da lui designato) le Azioni di Compendio delle quali il Titolare diventerà proprietario, con conseguente diritto su di esse o con effetto dalla relativa Comunicazione di Esercizio sia spedita via fax, secondo quanto disposto ai sensi della Condizione 2(b) ovvero, se posteriore, alla data in cui il Prezzo di Esercizio Complessivo sia ricevuto dalla Società in fondi
second Trading Day (the "Warrant Share Delivery Date") following the Relevant Effective Date, (i) provided the Company is participating in Monte Titoli or another electronic or book-entry delivery system in respect of Ordinary Shares, upon the request of the Holder, credit such aggregate number of Ordinary Shares to which the Holder shall be entitled to the Holder's or its designee's Monte Titoli stock account or its balance account with such electronic or book-entry delivery system specified in the Exercise Notice, or (ii) issue and deliver to an express courier service for guaranteed second day service to the address specified in the Exercise Notice, a certificate in the name of the Holder or its designee for the number of Ordinary Shares to which the Holder shall be entitled.
The Company's obligation to issue Ordinary Shares upon exercise of the Warrants, shall not be subject to (i) any set-off or defence or (ii) any claims against any holder of Warrants howsoever arising.
Unless the rights represented by this Warrant shall have expired or shall have been fully exercised, the Company shall, as soon as practicable and in no event later than five Business Days after any exercise and at its own expense, issue a new Warrant (identical in all respects to this Warrant) for the balance of the Warrant which has not been exercised.
(g) Failure to issue or pay Warrant Shares If within three (3) Business Days after the Exercise Date the Company shall have failed to comply with disponibili (la "Data di Efficacia"). In tal caso la Società dovrà, durante o prima del secondo Giorno di Mercato Aperto successivo alla Data di Efficacia (la "Data di Consegna delle Azioni di Compendio"), (i) a condizione che la Società, con riguardo alle Azioni Ordinarie, partecipi a Monte Titoli o ad altro sistema di gestione elettronica o dematerializzata, su richiesta del Titolare, accreditare tale numero complessivo di Azioni Ordinarie che spettano di diritto al Titolare, sul conto di azioni presso il Monte Titoli del Titolare stesso o del suo designato o sul proprio saldo di conto, utilizzando il sistema di gestione elettronica o dematerializzata specificato nella Comunicazione di Esercizio, o (ii) emettere e consegnare, a un servizio di corriere espresso per un servizio di consegna garantita entro due giorni, all'indirizzo specificato nella Comunicazione di Esercizio, un certificato in nome del Titolare o dei sui delegati per un numero di azioni pari a quello per il quale il Titolare abbia diritto.
L'obbligo della Società di emettere Azioni Ordinarie all'esercizio deil Warrant, non sarà soggetto ad (i) alcuna compensazione o difesa o (ii) alcuna pretesa, in qualunque modo sorta, nei confronti di qualsiasi titolare di Warrant.
A meno che i diritti compresi nel Warrant siano scaduti o siano stati completamente esercitati, la Società, non appena possibile –e in ogni caso entro cinque Giorni Lavorativi decorrenti da qualunque esercizio– a proprie spese, emetterà un nuovo Warrant (identico sotto ogni aspetto al Warrant in oggetto) come conguaglio rispetto al Warrant che non sia stato esercitato.
(g) Mancata emissione o pagamento delle Azioni di Compendio
Se entro tre (3) Giorni Lavorativi dalla >Data di
its obligations under Condition 2(e), then, in addition to all other available remedies which such Holder may pursue, the Company shall pay additional damages to such Holder for each day after the Warrant Share Delivery Date on which the Company has failed to comply with its obligations under Condition 2(e) in an amount equal to 1 per cent. of the product of (i) the sum of the number of Ordinary Shares not properly issued or in respect of which the Company has (where applicable) failed to deliver a certificate pursuant to Condition 2(e) and (ii) the Exercise Price of the Ordinary Shares on the Relevant Effective Date.
Warrant Shares allotted pursuant to an Exercise Notice will not rank for any dividends or other distributions declared made or paid on the Ordinary Shares for which the record date is a date prior to the relevant Exercise Date but, subject thereto, will rank in full for all dividends and other distributions declared, made or paid on the Warrant Shares on or after the relevant Exercise Date pari passu in all other respects with the Ordinary Shares in issue at that date.
Esercizio la Società non abbia adempiuto alle proprie obbligazioni previste nella Condizione 2(e), allora, in aggiunta agli altri rimedi disponibili che il Titolare può esercitare, la Società pagherà al Titolare gli ulteriori danni per ogni giorno di ritardo rispetto alla Data di Consegna delle Azioni di Compendio in cui la Società ha mancato di adempiere alle proprie obbligazioni previste dalla Condizione 2(e), per un ammontare pari all'1 per cento del prodotto ottenuto dalla moltiplicazione tra (i) la somma del numero di Azioni Ordinarie non debitamente rilasciate o rispetto alle quali la Società abbia (ove applicabile) omesso di consegnare un certificato ai sensi della Condizione 2 (e) e (ii) il Prezzo di Esercizio delle Azioni Ordinarie alla Data di Efficacia.
Le Azioni di Compendio assegnate ai sensi di una Comunicazione di Esercizio non vengano considerate alla stregua di dividendi od altre distribuzioni che siano state pagate ovvero dichiarate come eseguite in relazione alle Azioni Ordinarie, in relazione alle quali la data di registrazione sia anteriore alla relativa Data di Esercizio ma, queste, alle condizioni previste, saranno considerate alla stregua dei dividendi o di altre distribuzioni eseguite o pagate sulle Azioni di Compendio contestualmente o successivamente alla relativa Data di Esercizio, pari passu, per tutti gli altri aspetti, con le Azioni Ordinarie in circolazione in tale data.
| 2.5 Prestito di Azioni Ordinarie |
|---|
In order to comply with the obligation under this Warrant to deliver the Warrant Shares to the Holder on the Warrant Share Delivery Date, the Company shall be entitled to agree that a third party (the "Share Lender") lends Ordinary Shares to the Holder for delivery on the Warrant Share Delivery Date. In such case, if the Share Lender offers a loan of
2.5 Loan of Ordinary Shares
Al fine di adempiere alle obbligazioni di consegna delle Azioni di Compendio di cui al presente Warrant alla Data di Consegna delle Azioni di Compendio, la Società può concordare che una terza parte ("Prestatore di Azioni") presti le Azioni Ordinarie al Titolare per consegna alla Data di Consegna delle Azioni di Compendio. In tal caso, se il Prestatore di
Ordinary Shares to the Holder, the Holder shall accept such loan provided it is made in the following terms:
(a) the total number of Ordinary Shares which shall be offered for loan (the "Loan Shares") shall be equal to the Warrant Shares to be delivered by the Company to the Holder on the relevant Warrant Share Delivery Date;
(b) the Investor shall be deemed to accept the offer for the loan in full and the Share Lender shall deliver on the Warrant Share Delivery Date the Loan Shares which are to be loaned (the "Loan") to the securities account designated by the Holder in the Notice of Exercise: upon receipt of the Loan,by the Holder indemnity under clause 2(g) shall not apply;
(c) each Loan shall be concluded for a term commencing on the date of delivery of the Loan Shares to the Holder (which must not be later than the Delivery Date) and ending on the day set out in paragraph (f) below;
(d) if the Company pays a dividend or makes a distribution to the holders of the Ordinary Shares during the term of any Loan, the Holder shall pay to the Share Lender (at the time when the Holder receives the corresponding payment from the Company in accordance with indemnity set out further in this paragraph) in cash an amount equal to such dividend or distribution so made by the Company in respect to the Loan Shares. If the Company pays a dividend or makes any other distribution to the holders of Ordinary Shares during the term of any Loan, the Company shall indemnify the Holder in respect of any and all sums that the Holder may incur in order to comply with this paragraph in order to pay the Share Lender the sums of any dividends or distributions, and from Azioni offre al Titolare un prestito di Azioni Ordinarie, il Titolar dovrà accettare detto prestito a condizione che:
(a) il numero totale di Azioni Ordinarie offerte in prestito (le "Azioni in Prestito") sia uguale al numero delle Azioni di Compendio che devono essere consegnate dalla Società al Titolare alla relativa Data di Consegna delle Azioni di Compendio;
(b) l'investitore è tenuto a accettare l'offerta del prestito integralmente e il Prestatore di Azioni deve consegnare le Azioni in Prestito alla Data di Consegna delle Azioni in Prestito che devono essere date in prestito (il "Prestito") sul conto titoli indicato dal Titolar nella Comunicazione di Esercizio: alla ricezione del Prestito da parte del Titolare la clausola di indennizzo 2(g) non si applicherà;
(c) ciascun Prestito sia concluso per un termine che inizi alla data di consegna della Azioni in Prestito al Titolare (che non potrà essere successiva alla Data di Consegna) e si concluda nel giorno indicato al paragrafo (f) che segue;
(d) se la Società paga un dividendo o esegue una distribuzione ai titolari di Azioni Ordinarie durante il periodo del Prestito, il Titolare dovrà pagare al Prestatore di Azioni (nel momento in cui il Titolare riceve il pagamento da parte della Società in conformità all'indennizzo di cui al presente paragrafo) in cash un ammontare pari a tale dividendo o distribuzione eseguita dalla Società in relazione alle Azioni in Prestito. Se la Società paga un dividendo o esegue una qualsiasi altra distribuzione ai titolari di Azioni Ordinarie durante il periodo del Prestito, la Società terrà indenne il Titolare in relazione a qualsiasi somma che il medesimo possa dover sostenere per adempiere al presente paragrafo al fine di pagare al Prestatore di Azioni le somme per il dividendo o la distribuzione, detratte
such sums will be deducted any net sum received by the Holder as dividend in respect to the Loan Shares;
(e) each Loan shall be instrumental to the Company for the purpose of this Warrant and it shall carry no consideration payable by the Investor to the Share Lender irrespective of any arrangements that may be agreed between the Company and the Share Lender in relation to the Loan;
(f) within three (3) Trading Days after the Warrant Shares to be issued and delivered to the Holder pursuant to this Warrant have been Listed and delivered to the Holder, the Holder shall repay the balance of the relevant Loan by transferring a number of Ordinary Shares which is equal to the number of outstanding Loan Shares to the Share Lender;
(g) the Holder shall have no obligation to repay the balance of the relevant Loan, and the Share Lender shall have not right to claim for any outstanding Loan Shares, until:
(i) the Warrant Shares issued pursuant to this Warrant have been issued, delivered to the Holder and Listed; or
(ii) the Holder has received from the Company the indemnifications agreed in this Warrant in the event that the relevant Warrant Shares are not issued or not listed.
time as follows:
le somme ricevute dal Titolare come dividendo connesso alle Azioni in Prestito;
(e) qualsiasi Prestito sia strumentale alla Società per i fini di questo Warrant e non determinerà alcun corrispettivo a carico dell'investitore al Prestatore di Azioni a prescindere da qualsiasi accordo che possa essere raggiunto tra a Società e il Prestatore di Azioni in relazione al Prestito;
(f) entro tre (3) Giorni di Mercato Aperto dopo che le Azioni di Compendio che devono essere emesse e consegnate al Titolare in conformità al presente Warrant sono state ammesse a Negoziazione e consegnate al Titolare, il Titolare dovrà ripagare il relativo Prestito trasferendo un numero di Azioni Ordinarie che sia pari al numero di Azioni in Prestito pendenti al Prestatore di Azioni;
(g) il Titolare non avrà alcun obbligo di pagamento del relativo Prestito, e il Prestatore di Azioni non avrà diritto di azione per le Azioni in Prestito pendenti fino a che:
(i) le Azioni di Compendio emesse i base al presente Warrant siano state emesse e consegnate al Titolare e ammesse a Negoziazione; o
(ii) il Titolare abbia ricevuto dalla Società lindennità concordata nel presente Warrant nel caso in cui le Azioni di Compendio non siano emesse o ammesse a Negoziazione.
The Exercise Price and the number of Warrant Shares will be subject to adjustment from time to Il Prezzo di Esercizio ed il numero di Azioni di Compendio saranno soggetti, di volta in volta, a rettifiche così regolate:
(a) If, at any time or from time to time on or after the Issue Date, there shall be an alteration to the number of the Ordinary (a) Se, in qualsiasi momento, o di volta in volta, a partire dalla Data di Emissione o
successivamente a questa, ci sia una modifica al
Shares as a result of the consolidation or subdivision thereof, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately before such alteration by the following fraction:
$$
\begin{array}{c}\nA \
B\n\end{array}
$$
where:
A equals the nominal amount of one Ordinary Share immediately after such alteration; and
B equals the nominal amount of one Ordinary Share immediately before such alteration.
Such adjustment shall become effective on the date on which the alteration takes effect.
(b) If, at any time or from time to time on or after the Issue Date, the Company shall issue any securities (other than Ordinary Shares or options, warrants or other rights to subscribe for or purchase or otherwise acquire any Ordinary Shares) to Ordinary Shareholders as a class by way of rights or grant to Ordinary Shareholders as a class by way of rights any options, warrants or other rights to subscribe for or purchase or otherwise acquire any securities (other than Ordinary Shares or options, warrants or other rights to subscribe for or purchase Ordinary Shares) then, on the occasion of each such issue or grant, the Company shall either:
numero di Azioni ordinarie a seguito del loro consolidamento o suddivisione, il Prezzo di Esercizio allora in tal caso il Prezzo di Esercizio sarà rettificato moltiplicando il Prezzo di Esercizio in vigore subito prima di tale modifica per la seguente frazione:
$$
\begin{array}{c}\nA \
\hline\nB\n\end{array}
$$
dove:
Tale rettifica sarà efficace alla data in cui la variazione ha effetto.
(b) Se, in qualsiasi momento, o di volta in volta, a partire dalla Data di Emissione o successivamente a questa, la Società debba emettere alcuni titoli (diversi dalle Azioni Ordinarie o dalle opzioni, warrant od altri diritti per la sottoscrizione o acquisto o che consentano in ogni caso di acquisire Azioni Ordinarie), in favore degli Azionisti Ordinari, intesi come classe in virtù dei lori diritti, o deve assegnare agli Azionisti Ordinari, intesi come classe in virtù dei propri diritti, opzioni, warrant o altri diritti che permettano di sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari (diversi dalle Azioni Ordinarie o da opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrivere o acquistare Azioni Ordinarie), allora, in occasione di ciascuna di tali emissioni od assegnazioni, la Società deve:
(i) adjust the Exercise Price by multiplying the
(i) rettificare il Prezzo di Esercizio moltiplicando
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
Exercise Price in force immediately prior to such issue or grant by the following fraction: A – B ___________ A
where:
Such adjustment shall become effective on the date on which the issue or grant is made.
(c) If, at any time or from time to time on or after the Issue Date, the Company shall issue Ordinary Shares to Ordinary Shareholders by way of rights, or issue or grant to Ordinary Shareholders as a class by way of rights, options, warrants or other rights to subscribe for or purchase any Ordinary Shares, in each case at less than the Relevant Price, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the il Prezzo di Esercizio in vigore subito prima di detta emissione od assegnazione ai sensi della seguente frazione:
A – B ___________
A
dove:
Exercise Price in force immediately prior to such issue or grant by the following fraction:
A + B ___________
A + C
where:
Such adjustment shall be effective from the date of such issue or grant.
(d) If, at any time or from time to time on or after the Issue Date, the Company shall issue any Ordinary Shares credited as fully paid to the Ordinary Shareholders by way of capitalisation of profits or reserves (including any share premium account or capital redemption reserve), other than to the extent that any such Ordinary Shares are issued instead of the whole or part of a Cash Dividend, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such issue by the following fraction:
Riferimento, allora in tal caso il Prezzo di Esercizio sarà rettificato moltiplicando il Prezzo di Esercizio in vigore subito prima dell'emissione o della assegnazione per la seguente frazione:
A + B ___________
A + C
dove:
Tale rettifica sarà efficace alla data in cui l'emissione o l'assegnazione è realizzata.
(d) Se, in qualsiasi momento o di volta in volta a partire dalla Data di Emissione, la Società debba emettere Azioni Ordinarie accreditate come interamente versate in favore degli Azionisti Ordinari, per mezzo di capitalizzazione degli utili o delle riserve (comprese le eventuali riserve sovrapprezzo o di rimborso capitale), che non formino parte di Azioni Ordinarie emesse in sostituzione, in tutto o in parte, di un Dividendo in Contante, il Prezzo di Esercizio sarà rettificato moltiplicando il Prezzo di Esercizio in vigore subito prima
A
Such adjustment shall become effective on the date of issue of such Ordinary Shares.
(e) If, at any time or from time to time on or after the Issue Date, the Company shall pay or make any Capital Distribution to the Ordinary Shareholders, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such Capital Distribution by the following fraction:
where:
dell'emissione per la seguente frazione: A _____ B
dove:
Tale rettifica avrà effetto a partire dalla Data di Emissione di tali Azioni Ordinarie.
(e) Se, in qualsiasi momento o di volta in volta a partire dalla Data di Emissione, la Società dovrà versare od effettuare una Distribuzione di Capitale agli Azionisti Ordinari, il Prezzo di Esercizio sarà rettificato moltiplicando il Prezzo di Esercizio in vigore subito prima della Distribuzione di Capitale per la seguente frazione:
$$
\begin{array}{c}\nA-B \
\hline\nA\n\end{array}
$$
dove:
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
determined by dividing the Fair Market Value of the aggregate Capital Distribution by the number of Ordinary Shares entitled to receive the Capital Distribution.
Such adjustment shall become effective on the date on which such Capital Distribution is made or if later, the first date upon which the Fair Market Value of the Capital Distribution is capable of being determined as provided herein.
(f) If, at any time or from time to time on or after the Issue Date, the Company shall issue (otherwise than as mentioned in paragraph (c) above) wholly for cash or for no consideration any Ordinary Shares (other than Ordinary Shares issued upon exercise of the Warrants or issue or grant (otherwise than as mentioned in paragraph (c) above) wholly for cash or for no consideration any options, warrants or other rights to subscribe for or purchase any Ordinary Shares, at a price per Ordinary Share which is less than the Relevant Price, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such issue by the following fraction:
A + B ____________ A + C
where:
A equals the number of Ordinary Shares in issue immediately before the issue of such Ordinary Shares or the grant of such options, warrants or rights;
attribuito ad una Azione Ordinaria, determinato dividendo il Valore di Mercato Equo della Distribuzione del Capitale complessivo per il numero delle Azioni Ordinarie che hanno diritto di ricevere la Distribuzione del Capitale.
Tale rettifica avrà effetto dalla data in cui si compie la Distribuzione di Capitale o, se successiva, la prima data in cui il Valore di Mercato Equo della Distribuzione del Capitale è in grado di essere determinato secondo quanto previsto nel presente documento.
(f) Se, in qualsiasi momento o di volta in volta a partire dalla Data di Emissione, la Società dovrà emettere (diversamente da quanto indicato nel paragrafo (c) di cui sopra), interamente in contanti o senza corrispettivo, Azioni Ordinarie (diverse dalle Azioni Ordinarie emesse a seguito dell'esercizio dei Warrant) ovvero emetta od assegni (diversamente da quanto indicato nel paragrafo (c) di cui sopra) interamente in contanti o senza corrispettivo qualsiasi opzione, warrant od altri diritti che consentano di sottoscrivere o acquistare Azioni Ordinarie, ad un prezzo per Azione Ordinaria che sia inferiore al Prezzo di Riferimento, il Prezzo di Esercizio sarà rettificato moltiplicando il Prezzo di Esercizio in vigore subito prima dell'emissione per la seguente frazione:
A + B ____________
dove:
A è uguale al numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima del rilascio di tali Azioni Ordinarie o la
Such adjustment shall become effective on the date of issue of such additional Ordinary Shares or, as the case may be, the grant of such options, warrants or rights.
(g) If, at any time or from time to time on or after the Issue Date, the Company or any Subsidiary or (at the direction or request of or pursuant to any arrangements with the Company or any Subsidiary) any other Person (otherwise than as mentioned in paragraphs (c) or (f) above) shall issue wholly for cash or for no consideration any securities which by their terms of issue carry (directly or indirectly) rights of conversion into, or exchange or subscription for, Ordinary Shares (other than Ordinary Shares already in issue at the time of the issue of the securities referred to) (or shall grant any such rights in respect of existing securities so issued) concessione di tali opzioni, warrant o diritti;
or securities which by their terms might be redesignated as Ordinary Shares, and the consideration per Ordinary Share receivable upon conversion, exchange, subscription or redesignation is less than the Relevant Price, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such issue (or grant) by the following fraction:
$$
\begin{array}{c}\nA + B \
\hline\nA + C\n\end{array}
$$
where:
tali diritti in relazione ai titoli esistenti in tal modo emessi) o titoli che per la loro condizione potrebbero essere riqualificati come Azioni Ordinarie, e il corrispettivo dell'Azione Ordinaria esigibile al momento della conversione, dello scambio, della sottoscrizione o della riqualificazione sia inferiore al Prezzo di Riferimento, allora il Prezzo di Esercizio sarà rettificato moltiplicando il Prezzo di Esercizio in vigore subito prima dell'emissione (od assegnazione) per la seguente frazione:
A + B _________ A + C
dove:
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
such securities or upon the exercise of such right of subscription attached thereto at the initial conversion, exchange or subscription price or rate or, as the case may be, the maximum number of Ordinary Shares which may be issued or arise from any such redesignation,
provided that if at the time of issue of the relevant securities or date of grant of such rights (the "Paragraph (g) Specified Date") such number of Ordinary Shares is to be determined by reference to the application of a formula or other variable feature or the occurrence of any event at some subsequent time (which may be when such securities are converted or exchanged or rights of subscription are exercised or, as the case may be, such securities are redesignated or at such other time as may be provided) then for the purposes of this paragraph (g), "C" shall be determined by the application of such formula or variable feature or as if the relevant event occurs or had occurred as at the Paragraph (g) Specified Date and as if such conversion, exchange, subscription, purchase or acquisition or, as the case may be, redesignation had taken place on the Paragraph (g) Specified Date.
Such adjustment shall become effective on the date of issue of such securities or, as the case may be, the grant of such rights.
C è uguale al numero massimo di Azioni Ordinarie che devono essere emesse o che sono rese il altro modo disponibili, a seguito della conversione o dello scambio di tali titoli ovvero al momento dell'esercizio del diritto di sottoscrizione ad esse connesso, al prezzo di sottoscrizione ed al tasso esistente al momento della prima conversione o del primo scambio ovvero, a seconda del caso, il numero massimo di Azioni Ordinarie che possono essere emesse ovvero derivare da tale riqualificazione,
resta inteso che se al momento della emissione dei titoli in questione od alla data di assegnazione di tali diritti (la "Data Specifica del Paragrafo (g)") tale numero di Azioni Ordinarie deve essere determinato con riferimento all'applicazione di una formula o di altra frazione variabile od al verificarsi di qualsiasi evento in un momento successivo (che può verificarsi quando tali titoli vengono convertiti o scambiati o i diritti di sottoscrizione sono esercitati o, se del caso, tali titoli sono riqualificati o ad una scadenza altrimenti prevista) allora, ai fini del presente Paragrafo (g), la variabile "C" deve essere determinata mediante l'applicazione di tale formula o funzione variabile o come se il relativo evento si verifichi o si sia verificato come previsto alla Data Specifica del Paragrafo (g) e come se tale conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto od acquisizione o, se del caso, la riqualificazione si applichi alla Data Specifica del Paragrafo (g).
Tale adeguamento avrà l'effetto dalla data di emissione di tali titoli o, se del caso, di concessione di tali diritti.
(h) If, at any time or from time to time on or after the Issue Date, there shall be any modification of the rights of conversion, exchange or subscription attaching to any such securities as are mentioned in paragraph (g) above (other than in accordance with the terms (including terms as to adjustment) applicable to such securities upon issue) so that following such modification the consideration per Ordinary Share receivable has been reduced and is less than the Current Market Price per Ordinary Share on the Trading Day immediately preceding the date of the first public announcement of the proposals for such modification, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such modification by the following fraction:
$$
A + B
$$
\n
$$
A + C
$$
where:
(h) Se, in qualsiasi momento o di volta in volta a partire dalla Data di Emissione, si verifichi una modifica del diritto di conversione, scambio o sottoscrizione su tali titoli come descritti nel Paragrafo (g) (in maniera non conforme ai termini applicabili a tali titoli al momento dell'emissione (inclusi i termini previsti per la rettifica), in modo tale che, a seguito di tale modifica, il corrispettivo esigibile per le Azioni Ordinarie sia stato ridotto e risulti inferiore al Prezzo di Mercato Attuale per Azione Ordinaria del Giorno di Borsa Aperta immediatamente precedente alla data del primo annuncio pubblico delle proposte di tale modifica, il Prezzo di Esercizio sarà rettificato moltiplicando il Prezzo di Esercizio in vigore subito prima di tale modifica per la seguente frazione:
dove:
attached to the securities so modified would purchase at such Current Market Price per Ordinary Share; and
C equals the maximum number of Ordinary Shares which may be issued or otherwise made available upon conversion or exchange of such securities or upon the exercise of such rights of subscription attached thereto at the modified conversion, exchange or subscription price or rate but giving credit in such manner as an independent investment bank of international repute, selected by the Company and approved in writing by the Majority Holders within five Business Days of a written request for such approval from the Company shall, acting as an expert, consider appropriate for any previous adjustment under this paragraph or paragraph (g) above,
provided that if at the time of such modification (the "Paragraph (h) Specified Date") such number of Ordinary Shares is to be determined by reference to the application of a formula or other variable feature or the occurrence of any event at some subsequent time (which may be when such securities are converted or exchanged or rights of subscription are exercised or at such other time as may be provided) then for the purposes of this paragraph (h), "C" shall be determined by the application of such formula or variable feature or as if the relevant event occurs or had occurred as at the Paragraph (h) Specified Date and as if such conversion, exchange or subscription had taken place on the Paragraph (h) Specified Date.
disponibili al momento della conversione o scambio o a seguito dell'esercizio del diritto di sottoscrizione connesso con i titoli così modificati; e
C è uguale al numero massimo di Azioni Ordinarie che possono essere emesse o altrimenti rese disponibili a seguito della conversione o scambio di tali titoli o a seguito dell'esercizio del diritto di sottoscrizione ad esse connesso, al prezzo ovvero al tasso di conversione, di scambio o di sottoscrizione modificati, tenendo tuttavia conto quanto ritenuto opportuno (in relazione alle precedenti rettifiche ai sensi del presente paragrafo o del paragrafo (g) di cui sopra), da parte di una banca d'affari indipendente di fama internazionale, che agisca in qualità di soggetto esperto, selezionato dalla Società con l'approvazione per iscritto dalla Maggioranza dei Titolari, entro cinque Giorni Lavorativi della richiesta scritta dalla Società,
resta inteso che se al momento di tali modifiche (la "Data Specifica del Paragrafo (h)") tale numero di Azioni Ordinarie deve essere determinato con riferimento all'applicazione di una formula o altra funzione variabile o al verificarsi di qualsiasi evento successivo (che può verificarsi quanto tali titoli vengono convertiti o scambiati o i diritti di sottoscrizione sono esercitati ovvero in un momento diverso) allora, ai fini del presente Paragrafo (h), la variabile "C" deve essere determinata mediante l'applicazione di tale formula o funzione variabile ovvero considerando come se l'evento relativo si verifichi o si sia verificato come previsto alla Data Specifica del Paragrafo (h) e come se tale conversione, scambio o
Such adjustment shall become effective on the date of modification of the rights of conversion, exchange or subscription attaching to such securities.
(i) If, at any time or from time to time on or after the Issue Date, the Company or any Subsidiary or (at the direction or request of or pursuant to any arrangements with the Company or any Subsidiary) any other Person shall offer any securities in connection with which offer Ordinary Shareholders as a class are entitled to participate in arrangements whereby such securities may be acquired by them (except where the Exercise Price falls to be adjusted or an offer falls to be made to Holders under paragraphs (b), (c), (d), (e), (f) or (g) above (or would fall to be so adjusted or made if the relevant issue or grant was at less than 95 per cent. of the Current Market Price per Ordinary Share on the relevant Trading Day) the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately before the making of such offer by the following fraction:
A – B _________ A
where:
sottoscrizione si applichi alla Data Specifica del Paragrafo (h).
Tale rettifica avrà effetto a partire dalla data di modifica dei diritti di conversione, scambio o sottoscrizione connessi a tali titoli.
(i) Se, in qualsiasi momento, o di volta in volta, a partire dalla Data di Emissione, la Società o qualsiasi Controllata o (su direttiva, richiesta o in virtù di eventuali accordi con la Società o una Controllata) qualsiasi altra Persona debba offrire dei titoli, in relazione ai quali gli Azionisti Ordinari, intesi come classe, abbiano diritto di partecipare ad accordi ai sensi dei quali tali titoli possono essere acquistati dagli stessi (salvo che il Prezzo di Esercizio ricada nella fattispecie di rettifica ovvero l'offerta debba essere fatta in favore dei Titolari ai sensi di quanto previsto ai sopramenzionati Paragrafi (b), (c), (d), (e), (f), o (g)) (ovvero salvo che il Prezzo di Esercizio debba essere rettificato o l'offerta effettuata nei casi in cui l'emissione o l'assegnazione abbiano un valore inferiore al 95 per cento del Prezzo di Mercato Attuale per Azione Ordinaria nel relativo Giorno di Borsa Aperta) il Prezzo di Esercizio sarà rettificato moltiplicando il Prezzo di Esercizio in vigore immediatamente prima della realizzazione di tale offerta per la seguente frazione:
dove:
A è uguale al Prezzo di Mercato Attuale di una Azione Ordinaria nel Giorno di Borsa
A – B _________ A
the relevant offer attributable to one Ordinary Share.
Such adjustment shall become effective on the first date on which the Ordinary Shares are traded ex-rights on the Principal Market
(l) Concurrently with the public announcement by the Company of the making of an offer, Aperta immediatamente precedente alla data in cui i termini di tale offerta sono per la prima volta annunciati al pubblico; e
B è uguale al Valore di Mercato Equo alla data di tale annuncio della porzione dell'offerta attribuibile ad una Azione Ordinaria.
Tale rettifica diventerà efficacie a partire dalla prima data in cui le Azioni Ordinarie vengano negoziate sul Mercato di Riferimento, ex diritti.
grant or issue to which Condition 3(b) applies, the Company shall notify the Holder in writing whether it shall adjust the Exercise Price or extend the offer, grant or issue to the Holder as set out in Condition 3(b)(ii) (as the case may be).
(m) If the Exercise Date in relation to any Warrant shall be after the record date for any such issue, distribution, grant or offer (as the case may be) as is mentioned in paragraphs (b) to (i) above, but before the relevant adjustment becomes effective or the relevant offer is made to Holders, the Company shall (conditional upon the relevant adjustment becoming effective) procure that there shall be issued or transferred to the converting Holder or in accordance with the instructions contained in the Exercise Notice such additional number of Ordinary Shares or other securities as, together with the Ordinary Shares issued or transferred, as the case may be, on exercise, is equal to the number of Ordinary Shares which would have been required to be issued, allotted or transferred, as the case may be, on exercise if the relevant adjustment or offer had in fact been made and accepted and become effective immediately after the relevant record date. Such additional Ordinary Shares or other securities shall be issued or transferred as at, and within one month after, the relevant Exercise Date or within one month after the date of issue of Ordinary Shares or other securities if the relevant adjustment results from the issue or transfer of Ordinary Shares and di un'offerta, assegnazione od emissione a cui si applichi la Condizione 3 (b), la Società dovrà comunicare per iscritto, al Titolare, se vi sia l'obbligo di rettificare il Prezzo di Emissione ovvero estendere l'offerta, l'assegnazione o l'emissione al Titolare come previsto dalla Condizione 3 (b)(ii) (a seconda del caso).
(m) Se la Data di Esercizio relativa a ciascun Warrant debba essere successiva alla data di registrazione per ciascuna di tali emissioni, distribuzioni, assegnazioni o offerte ( a seconda del caso) come menzionato nei paragrafi da (b) a (i) di cui sopra, ma prima che la relativa rettifica diventi efficace o che la relativa offerta sia effettuata nei confronti dei Titolari, la Società dovrà (a condizione che la relativa rettifica diventi efficace) fare in modo che al Titolare che intenda convertirla o in conformità con le istruzioni contenute nella Comunicazione di Esercizio tale quantità aggiuntiva di Azioni Ordinarie o altri titoli siano emessi oppure trasferiti, in modo tale per cui, insieme alle Azioni Ordinarie emesse o trasferite, a seconda del caso, al momento dell'esercizio, siano pari alla quantità di Azioni Ordinarie che avrebbero dovuto essere emesse, distribuite o trasferite, a seconda del caso, al momento dell'esercizio se la relativa rettifica od offerta fossero stati effettivamente proposti ed accettati e fossero divenuti efficaci immediatamente dopo la relativa data di registrazione. Tali Azioni Ordinarie aggiuntive o altri titoli dovranno essere emessi o trasferiti al momento della relativa Data di Esercizio, ed entro il mese successivo ad essa,
certificates for such Ordinary Shares (if such Ordinary Shares are in certificated form) will be despatched within such period of one month.
oppure entro il mese successivo alla data di emissione delle Azioni Ordinarie o di altri titoli qualora la relativa rettifica risulti dall'emissione o dal trasferimento delle Azioni Ordinarie e i certificati per ciascuna Azione Ordinaria (nel caso in cui tali Azioni Ordinarie siano incorporate in un certificato) saranno inviati entro tale periodo di un mese.
investment bank of international repute, acting as expert, to determine as soon as practicable what adjustment (if any, and provided that it shall result in a reduction of the Exercise Price) to the Exercise Price is fair and reasonable to take account thereof and the date on which such adjustment (if any) should take effect and upon such determination such adjustment (if any) shall be made and shall take effect in accordance with such determination.
evento o circostanza), a spese di tali Titolari, richiedere ad una banca d'affari di reputazione internazionale, agendo in qualità di esperto, di determinare, il prima possibile, quale rettifica (ove presente, ed a condizioni che ne risulti una riduzione del Prezzo di Esercizio) al Prezzo di Esercizio sia equa e ragionevole prendere in considerazione in proposito e la data in cui tale rettifica (ove presente) debba dispiegare i suoi effetti ed in base a tale determinazione la suddetta rettifica (ove presente) dovrà essere praticata e dovrà dispiegare i sui effetti in conformità con la suddetta determinazione.
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
the number of Warrant Shares that may be purchased upon exercise of this Warrant shall be increased or decreased proportionately, so that after such adjustment the Aggregate Exercise Price payable hereunder for the increased or decreased number of Warrant Shares shall be the same as the Aggregate Exercise Price in effect immediately prior to such adjustment.
della presente Condizione, il numero delle Azioni di Compendio che possono essere acquistate a seguito dell'esercizio del presente Warrant dovrà essere aumentato oppure diminuito proporzionalmente, cosicché in seguito a tale rettifica il Prezzo di Esercizio Complessivo pagabile in virtù del presente atto per il numero aumentato o diminuito di Azioni di Compendio dovrà essere il medesimo rispetto al Prezzo di Esercizio Complessivo in vigore nel momento immediatamente precedente a tale rettifica.
| 4. FRACTIONAL INTEREST | 4. INTERESSI FRAZIONARI |
|---|---|
| No fractional shares shall be issuable upon the | Non potranno essere emesse azioni frazionarie al |
| exercise of a Warrant. If, on exercise of a Warrant, | momento dell'esercizio del Warrant. Se, con |
| the Holder would otherwise be entitled to subscribe | l'esercizio di un Warrant, al Titolare fosse |
| for a fractional amount of Ordinary Shares, the | diversamente concesso di sottoscrivere un |
| number of Ordinary Shares deliverable upon |
ammontare frazionario di Azioni Ordinarie, il |
| exercise shall be rounded to the nearest whole | numero di Azioni Ordinarie consegnabile al |
| number of Ordinary Shares, with 0.5 of an Ordinary | momento dell'esercizio dovrà essere arrotondato al |
| Share being rounded upwards | più vicino numero intero di Azioni Ordinarie, con lo |
| 0,5 di un Azione Ordinaria arrotondato verso l'alto | |
| 5. FORM, TITLE AND TRANSFER | 5. FORMA, TITOLO E TRASFERIMENTOI |
The Warrants are issued in registered form.
The Person in whose name this Warrant is registered (the "Holder") shall (to the fullest extent permitted by applicable laws) be treated at all times by all Persons for all purposes as the absolute owner of this Warrant (regardless of any notice of ownership, trust or any interest in it or its theft or loss). Title to this Warrant will pass upon the registration of the transfer of this Warrant in accordance with the provisions of Condition 5(c).
The Holder shall be entitled to transfer or assign this Warrant without the written consent of the Company, save that:
(i) any transfer or assignment by a Holder hereunder shall be subject to and comply with the restrictions on transfers set forth in the legend on the face of this Warrant
(ii) the transfer shall give right to minimum 10.000 shares or multiple thereof;
(iii) Holder shall not transfer to persons other than non-quallified investors as defined in article 100, 1 paragraph, lit. a) of Legislative decree 58/1998.
Notwithstanding anything to the contrary contained in this Warrant, the Holder shall be entitled to charge or pledge this Warrant and the Ordinary Shares issuable upon exercise thereof in connection with any loan or financial transaction that is secured on this Warrant or the Ordinary Shares issuable upon exercise thereof.
I Warrant sono emessi in forma nominativa.
La Persona nel cui nome il presente Warrant è registrato (il "Titolare") deve (nei limiti concessi dalla legge) essere considerato in qualsiasi momento da tutte le Persone, a tutti i fini, quale proprietario assoluto del presente Warrant (senza badare a qualsiasi avviso di proprietà, credito o interesse nello stesso o alla sua sottoscrizione o perdita). Il titolo sul presente Warrant sarà trasferito con la registrazione del trasferimento del presente Warrant in conformità con le previsioni della Condizione 5(c).
(c) Trasferimento o Assegnazione
Il titolare potrà liberamente trasferire o cedere il presente Warrant senza il consenso scritto della Società, fermo restando che:
(i) qualsiasi trasferimento o cessione effettuati da un Titolare ai sensi del presente atto saranno sottoposti a –e dovranno rispettare- i limiti ai trasferimenti stabiliti nella legenda posta all'inizio del presente Warrant.
(ii) il trasferimento darà diritto a minimo 10.000 azioni o multipli;
(iii) il Titolare non potrà trasferire a persone che non siano investitori qualificati ai sensi dell'articolo 100, co. 1, lett. a) del Decreto Legislativo 58/1998.
Nonostante disposizioni contrarie eventualmente contenute nel presente Warrant, il Titolare potrà gravare o costituire in pegno sul presente Warrant e sulle Azioni Ordinarie emesse al momento dell'esercizio in questione in connessione con qualsiasi finanziamento o operazione finanziaria che siano garantiti in virtù del presente Warrant o delle Azioni Ordinarie emesse al momento dell'esercizio in
This Warrant may be transferred in whole or in part in compliance with Italian legislation that regulates the transfer of registered securities and by the transferor depositing this Warrant for registration of the transfer at the specified office of the Company, together with an instrument of transfer in the form set out in Appendix A duly signed by the Holder or by his/her/its representative or proxy before an Italian notary public (Holders located outside Italy must have their execution of the Warrant assignment notice and secretary's certificate notarized and apostilled as required by the Italian Civil Code and the Hague Convention of October 5, 1961) or in any other form which may be approved for the time being by the Company.
Upon the Company, after due and careful enquiry, being satisfied with the documents of title and the identity of the Person making the request and the right of the transferor to transfer this Warrant and subject to such reasonable regulations as the Company may prescribe, the Company shall, within three Business Days of the request (or such longer period as may be required to comply with any applicable fiscal or other laws or regulations), execute and deliver at its specified office to the transferee or (at the risk of the transferee) send by mail to such address as the transferee may request a new Warrant in the name of the transferee in respect of the number of Warrant Shares transferred. If this Warrant has not been transferred in whole, the Company shall on the same date execute and deliver at its specified office to the Holder or (at the risk of the Holder) send by mail to such address as the Holder may request a new Warrant in the name of the Holder in respect of the balance of Warrant Shares not transferred.
Il presente Warrant può essere trasferito in tutto o in parte in conformità con la legislazione Italiana che disciplina il trasferimento di titoli nominativi e tramite il deposito da parte del cedente del presente Warrant per la registrazione del trasferimento presso il competente ufficio della Società, assieme all'atto di trasferimento nella forma predisposta nell'Appendice A debitamente firmato dal Titolare o dal suo/sua rappresentante legale oppure assieme alla procura autenticata da un notaio italiano (i Titolari residenti al di fuori dell'Italia dovranno provvedere affinché la firma dell'avviso di cessione del Warrant e il certificato del segretario siano debitamente autenticati dal notaio ed postillati come richiesto dal Codice Civile italiano e della Convezione dell'Aia del 5 ottobre 1961) oppure in altra forma, che possa essere approvata per il momento dalla Società.
Una volta che la Società, dopo attenta e adeguata indagine, abbia accertato l'adeguatezza dei documenti rappresentativi e l'identità della Persona che abbia avanzato la richiesta e il diritto del cedente di trasferire il presente Warrant e nel rispetto di tali ragionevoli prescrizioni che la Società può imporre, potrà, entro tre Giorni Lavorativi dalla richiesta (o un intervallo di tempo maggiore ove richiesto al fine di adempiere con qualsiasi legge tributaria o altre leggi o regolamenti), sottoscrivere e consegnare al cessionario presso il suo ufficio competente oppure (a richiesta del cedente) inviare via mail all'indirizzo richiesto del cessionario, un nuovo Warrant a nome del cessionario in relazione al numero di Azioni di Compendio trasferite. Se il presente Warrant non sia stato interamente trasferito, la Società dovrà nella stessa data sottoscrivere e consegnare presso il suo ufficio competente al Titolare oppure (a rischio del Titolare)
The Company shall so long as any Warrants are outstanding:
inviare tramite mail all'indirizzo richiesto dal Titolare un nuovo Warrant a nome del Titolare in relazione alle residue Azioni di Compendio non trasferite.
La Società dovrà per tutto il periodo in cui ciascun Warrant sia in circolazione:
| 7. TAXES | 7. TASSE | |
|---|---|---|
| The Company shall pay any and all documentary, | La Società dovrà pagare tutte le tasse documentarie, | |
| stamp, transfer and other similar taxes which may | le marche da bollo, le tasse di cessione e altre tasse | |
| be payable under the laws of any jurisdiction with | simili che debbano essere pagate ai sensi delle leggi | |
| respect to the issue and delivery of Warrant Shares | e delle giurisdizioni in relazione all'emissione ed al | |
| upon exercise of this Warrant | rilascio di Azioni di Compendio per l'esercizio del | |
| presente Warrant | ||
| 8. ORGANIC CHANGES | 8. OPERAZIONI STRAORDINARIE | |
| 8.1 | Any reorganisation, merger, reconstruction or | 8.1 Ogni riorganizzazione societaria, fusione, |
| amalgamation of the Company and its |
ricostruzione o concentrazione della Società o | |
| Subsidiaries or any sale of all or substantially | delle sue Controllate o qualsiasi vendita di tutto | |
| all of the assets of the Company and its | –o sostanzialmente tutto- il patrimonio della | |
| Subsidiaries (taken as a whole) to another | Società e delle sue Controllate (considerate nel |
such case is effected in such a way that holders of Ordinary Shares are entitled to receive shares, securities or assets of any Person other than the Company (including, without limitation, cash) in exchange for or by way of consideration for the cancellation of, or with respect to, Ordinary Shares, and which is under the control of the Company is referred to herein as "Organic Change".
the Company will use all reasonable endeavours to secure from the Person purchasing such assets or the acquiring company or successor resulting from such Organic Change (in each case, the "Acquiring Entity") a written agreement (in form and substance reasonably satisfactory to the Majority Holders) to deliver to each holder of Warrants, in exchange for such Warrants, a warrant security which confers the rights to acquire shares of the Acquiring Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant and reasonably satisfactory to the Majority Holders (and the terms of such security (including, for the avoidance of doubt, the exercise price and the number of shares in the Acquiring Entity in respect of which such new warrant may be exercised) shall, without limitation, reflect the value of the Ordinary Shares at the time of such sale or Organic Change).
altra operazione che in tali casi produca come effetto il sorgere del diritto in capo ai titolari di Azioni Ordinarie di ricevere azioni, titoli o beni di altra Persona diverse dalla Società (incluse, a titolo esemplificativo, somme di denaro) in cambio di –o a titolo di- corrispettivo per la cancellazione di, o in relazione a, Azioni Ordinarie, e che è sotto il controllo della Società viene definita nel presente atto una "Operazione Straordinaria".
la Società dovrà compiere tutti i ragionevoli sforzi al fine di ottenere dalla Persona che acquisti tali beni oppure dalla società acquirente o subentrante in seguito a tale Operazione Straordinaria (in ciascun caso, "Soggetto Acquirente") un consenso scritto (nella forma e nella sostanza ragionevolmente soddisfacente per la Maggioranza dei Titolari) avente ad oggetto il rilascio in favore di ciascun titolare di Warrant, in cambio di tali Warrant, di un warrant che conferisca il diritto ad acquistare azioni del Soggetto Acquirente. Tale warrant deve essere comprovato da un atto scritto sostanzialmente simile, nella forma e nella sostanza, al presente Warrant e ragionevolmente soddisfacente per la Maggioranza dei Titolari (e le clausole di tale titolo (incluse, a scanso di incertezze, il prezzo di esercizio e il numero di azioni del Soggetto Acquirente in relazione del quale tale nuovo warrant potrà essere esercitato) dovranno, a
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
titolo esemplificativo e non esaustivo, riflettere il valore delle Azioni Ordinarie nel momento di tale vendita od Operazione Straordinaria).
| Change will take place, and shall make | avrà luogo, e renderà nota al pubblico tale | |
|---|---|---|
| such information about the Organic |
informazione inerente all'Operazione |
|
| Change known to the public prior to or in | Straordinaria prima di o in concomitanza con il | |
| conjunction with such notice being |
rilascio di tale informazione al Titolare. | |
| provided to the Holder. | ||
| 9. COVENANT TO ORDINARY SHARES | 9. ACCORDI RELATIVI ALLE AZIONI ORDINARIE | |
| The Company hereby covenants and agrees as | La Società con il presente atto conviene e stipula | |
| follows: | quanto segue: | |
| (a) | this Warrant is, and any Warrants issued in | (a) Il presente Warrant è (e qualsiasi Warrant |
| substitution for or replacement of this | emesso in sostituzione del presente |
|
| Warrant will upon issue be, duly |
Warrant sarà al momento dell'emissione) | |
| authorised and validly issued; | debitamente autorizzato e validamente | |
| emesso; | ||
| (b) | all Warrant Shares which may be issued | (b) tutte le Azioni di Compendio che potranno |
| upon the exercise of the rights |
essere emesse al momento dell'esercizio | |
| represented by this Warrant in accordance | dei diritti rappresentati dal presente |
|
| with the terms of this Warrant will, upon | Warrant in conformità con le clausole del | |
| issue, be validly issued, fully paid and free | presente Warrant saranno, al momento | |
| from all Liens created by or through the | dell'emissione, validamente emesse, |
|
| Company with respect to the issue |
interamente liberate e libere da tutti i | |
| thereof; | Vincoli creati dalla Società (o tramite essa); | |
| (c) | during the period within which the rights | (c) durante il periodo nel quale i diritti |
| represented by this Warrant may be | rappresentati dal presente Warrant |
|
| exercised, the Company will at all times | potranno essere esercitati, la Società dovrà | |
| have authorised and reserved at least 100 | avere in ogni momento autorizzato e | |
| per cent. of the number of Ordinary | riservato almeno il 100 per cento del | |
| Shares needed to provide for the exercise | numero di Azioni Ordinarie necessarie per | |
| of the rights then represented by the | far fronte all'esercizio dei diritti |
|
| Warrants; | rappresentati dai Warrant; | |
| (d) | the Company shall maintain, so long as any | (d) la Società dovrà mantenere, fino a quando |
| Ordinary Shares in issue shall be Admitted, | ogni Azione Ordinaria in circolazione sarà | |
| the Admission of all Ordinary Shares from | emessa, l'Ammissione di tutte le Azioni | |
| time to time issuable upon the exercise of | Ordinarie di volta in volta emettibili al | |
| this Warrant and all Ordinary Shares | momento dell'esercizio del presente |
|
| issued upon such exercise shall be duly | Warrant e tutte le Azione Ordinarie emesse | |
| Admitted with effect from the relevant | al momento dell'esercizio dovranno essere | |
| Warrant Share Delivery Date; | debitamente Ammesse con efficacia dalla | |
| Data di Consegna delle Azioni di |
Compendio;
(a) Failure to Exercise Rights not Waiver No failure or delay on the part of the Holder in the exercise of any power, right or privilege hereunder shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any such power, right or privilege preclude any other or further exercise thereof. All rights and remedies of the Holder hereunder are cumulative and not exclusive of any rights or remedies otherwise available.
Any notice or other communication required or permitted to be given under the terms of this Warrant shall be in writing and shall be deemed to have been received (a) upon hand delivery (receipt acknowledged) or facsimile transmission (with transmission confirmation report) at the address or number designated below (if delivered on a Business Day prior to 5:00 p.m., local time, where such notice is to
(a) Mancato Esercizio di Diritti non Rinunciati Nessuna mancanza o ritardo da parte del Titolare nell'esercizio di qualsiasi potere, diritto o privilegio derivante dal presente atto potrà essere intesa quale rinuncia, né qualsiasi singolo o parziale esercizio di alcuno dei suddetti poteri, diritti o privilegi, precluderà qualsiasi altro o ulteriore esercizio in virtù del presente atto. Tutti i diritti e le tutele del Titolare previste nel presente atto sono cumulative e non escludono qualsiasi diritto o tutela diversamente utilizzabili.
Qualsiasi avviso o altra comunicazione che sia richiesta o consentita ai sensi delle clausole del presente Warrant dovrà essere rilasciata per iscritto e sarà considerata come ricevuta (a) con consegna a mano (una volta preso atto della ricevuta) o con trasmissione via fax ( con avviso di conferma dell'avvenuta trasmissione) all'indirizzo o numero indicato sotto ( se consegnato in un Giorno Lavorativo prima delle
be received), or the first Business Day following such delivery (if delivered other than on a Business Day prior to 5:00 p.m., local time, where such notice is to be received) or (b) on the third Business Day following the date of posting by inland recorded delivery or following its delivery into the custody of a generally recognised international courier service if sent overseas, in each case, addressed to such address, or upon actual receipt, whichever shall first occur. The address and numbers for such communications shall be such address and telephone and facsimile numbers as such Holder shall have last so communicated in writing to the Company for the Holder and if to the Company at its registered office (telephone +390686323293, facsimile +3906209836), marked "for the attention of Mr. Matteo Corradi" or such other address and facsimile number as shall be notified in writing by the Company to the Holder from time to time.
(c) Warrant Holder not deemed a Shareholder Nothing contained in this Warrant shall be construed as imposing any liabilities on such Holder to subscribe for any securities (upon exercise of this Warrant or otherwise) or as a shareholder of the Company, whether such liabilities are asserted by the Company or by creditors of the Company.
No amendment, modification or other change may be made to the Warrants or the Conditions unless such amendment, modification or change is set forth in writing 17,00, ora locale, nel luogo in cui tale avviso deve essere ricevuto), oppure il primo Giorno Lavorativo successivo alla suddetta consegna ( se consegnato in un momento diverso da un Giorno lavorativo prima delle 17,00, ora locale, nel luogo in cui tale avviso deve essere ricevuto) oppure (b) nel terzo Giorno Lavorativo successivo alla data di invio tramite raccomandata interna registrata, o tramite consegna in custodia di un servizio di corriere internazionale generalmente riconosciuto ove spedito oltremare, in ogni caso, inviato a tale indirizzo, o con l'effettiva ricezione, a seconda di quale avvenga prima. L'indirizzo di tali comunicazioni dovranno essere, in relazione al Titolare, l'indirizzo e il numero di telefono e il numero di fax che tale Titolare abbia da ultimo comunicato per iscritto alla Società ed, in relazione alla Società, la sede sociale (telefono +390686323293; fax +390686209836) contrassegnato "all'attenzione del dott. Matteo Corradi" o ad altro indirizzo e numero di fax che sia stato, di volta in volta, notificato per iscritto dalla Società al Titolare.
(c) Titolare di Warrant non ritenuto Socio
Nessuna delle previsioni contenute nel presente Warrant potrà essere interpretata come impositiva di obbligazioni per il Titolare di sottoscrivere qualsiasi titolo (al momento dell'esercizio del presente Warrant o in alto momento) ovvero quale socio della Società, se tali obbligazioni siano rivendicate dalla Società ovvero dai creditori della Società.
Nessun emendamento o modifica o altro mutamento potranno essere apportate al Warrant od alle Condizioni a meno che tale emendamento, modifica o mutamento siano
and is signed by the Company and the Majority Holders, provided that no such action may increase the Exercise Price or decrease the number of shares obtainable upon exercise of any Warrants without the written consent of the Holder. The Company may from time to time without the consent of the Holder create and issue further warrants substantially in the same form as the Warrants.
If this Warrant is lost, stolen, mutilated, defaced or destroyed, it may be replaced at the registered office of the Company, upon payment by the claimant of the expenses incurred in connection with such replacement and on such terms as to evidence, security, indemnity and otherwise as the Company may require (provided that the requirement is reasonable in the light of prevailing market practice). If mutilated or defaced this Warrant must be surrendered before a replacement will be issued.
This Warrant is governed by and shall be construed in accordance with the laws of Italy.
This Warrant confers no right on any person other than the Holder to enforce any of these Conditions or any other term of this Warrant.
disposti per iscritto e siano firmati dalla Società e dalla Maggioranza dei Titolari, restando inteso che nessuna di tali azioni sia in grado di incrementare il Prezzo di Esercizio o diminuire il numero di azioni ottenibili con l'esercizio di qualsiasi Warrant senza il consenso scritto del Titolare. La Società può di volta in volta senza il consenso del Titolare creare ed emettere ulteriori warrant che abbiano sostanzialmente la stessa forma dei Warrant.
Qualora il presente Warrant venga perso, sottratto, strappato, sciupato o distrutto, potrà essere sostituito presso la sede sociale della Società, previo pagamento da parte del ricorrente delle spese connesse con tale sostituzione e con modalità tali da fornire alla Società prova, assicurazione, indennizzo o qualunque altra prova, la Società possa richiedere ( a condizione che i requisiti siano ragionevoli alla luce degli usi prevalenti del mercato). Se strappato o sciupato il presente Warrant dovrà essere restituito prima che avvenga la sostituzione.
(f) Legge applicabile
Il presente Warrant é regolato e dovrà essere interpretato in conformità alle leggi italiane.
(g) Diritti dei Terzi
Il presente Warrant non conferisce a persone diverse dal Titolare il diritto di far rispettare le presenti Condizioni o qualsiasi altra clausola del presente Warrant.
Appendix A Form of Transfer of Warrant FOR VALUE RECEIVED the undersigned sell(s), assign(s) and transfer(s) to: Modulo di Trasferimento del Warrant PER IL CONTROVALORE RICEVUTO il sottoscritto vende, assegna e trasferisce a:
(Please print or type name and address (including postal code) of transferee)
……………………………………………………………………………
this Warrant Lot ….. and all rights under this Warrant Lot ….. in respect of …………………. Warrant Shares, irrevocably authorising [●] to record the above transfer in the Warrant Register maintained by it
By signing this form of transfer, the transferee represents and warrants to the Company that the transferee is not a U.S. Person as that term is defined in Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") and that any resale of this Warrant will be made only (a) in an offshore transaction in accordance with Regulation S under the Securities Act or (b) to a person whom the holder of this Warrant reasonably believes is an Institutional Accredited Investor (as defined under the Securities Act) in a transaction exempt from the registration requirements of the Securities Act Signature of transferor
This form of transfer must be accompanied by such documents, evidence and information as may be required pursuant to the Conditions endorsed on this Warrant to which this form of transfer relates and must be executed under the hand of the transferor or, if the transferor is a corporation, this form of transfer must be executed either under its common seal or under the hand of one authorised signatory
(Si prega di stampare o scrivere in stampatello il nome e l'indirizzo (incluso il codice postale) del cessionario)
…………………………………………………………
il presente Lotto del Warrant …… e tutti i diritti derivanti da questo Lotto del Warrant ….. in relazione a …….. Azioni di Compendio, autorizzando irrevocabilmente [.] a registrare il suddetto trasferimento nel Registro dei Warrant da essa mantenuto
Firmando il presente modulo di trasferimento, il cessionario rappresenta a garantisce alla Società che il cessionario non è una Persona degli Stati Uniti secondo la definizione di tale termine esplicitata nella Regulation S ai sensi del Securities Act del 1933 degli Stati Uniti, come modificato (il "Securities Act") e che qualsiasi rivendita del presente Warrant sarà effettuato unicamente (a) con un'operazione estera in conformità con la Regulation S ai sensi del Securities Act o (b) nei confronti di una persona che il titolare del presente Warrant ritenga ragionevolmente sia un Investitore Istituzionale Accreditato (come definito nel Securities Act) con una operazione esente dai requisiti di registrazione del Securities Act.
Firma del Cedente
Firma del cessionario
Data:
Il presente modulo di trasferimento dovrà essere accompagnato dai documenti, attestazioni e informazioni che possano essere richieste ai sensi delle Condizioni approvate ai sensi del presente Warrant a cui il presente modulo di trasferimento si riferisce e dovrà essere sottoscritto a mano del cedente oppure, qualora il cedente sia persona giuridica, il presente modulo di trasferimento dovrà essere sottoscritto sia con timbro del cedente sia a mando da un firmatario autorizzato.
Appendix B Allegato B
| Form of Exercise Notice | Modulo di Comunicazione di Esercizio |
|---|---|
| EXERCISE NOTICE | COMUNICAZIONE DI ESERCIZIO |
| Reference is made to the Warrants, issued on [●], by | Con riferimento agli warrant emessi in data [.] da |
| MONDO TV S.P.A., a company incorporated in Italy | MONDO TV S.p.A., società costituita secondo le leggi |
| (registration number [•]) whose registered office is | italiane (numero di registrazione [.]), avente sede a |
| at Via Brenta no. 11, 00198 Roma, Italy (the | Via Brenta, 11, 00198 Roma, Italia (la "Società"). In |
| "Company"). In accordance with and pursuant to the | conformità alle clausole degli warrant, il sottoscritto |
| terms of the Warrants, the undersigned hereby | con la presente dichiara di esercitare il diritto di |
| elects to exercise the rights to subscribe for ordinary | sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società a |
| shares of the Company at a price of € [•] per | un prezzo di Euro [.] per azione ordinaria in relazonie |
| ordinary share in respect of [●] Warrant Shares (the | a [.] Azioni di Compendio (le "Azioni Esercitate") |
| "Exercised Shares") | Data di sottoscrizione: ___ |
| Subscription Date:___ | Si prega di confermare le seguenti informazioni: |
| Please confirm he following information: | Lotto del Warrant: __ |
| Warrant Lot:_______ | Prezzo di Esercizio: __ |
| Exercise Price: _______ | Numero di Azioni Esercitate: ____ |
| Number of Exercised Shares to be issued:__ | Confermiamo che il Prezzo di Esercizio Complessivo |
| We confirm that payment of the Aggregate Exercise | e la restituzione del Warrant sono state effettuate in |
| Price and surrender of the Warrant have been made | conformità alla condizione 2(b) del Warrant. |
| in accordance with Condition 2(b) of the Warrant. | Si prega di voler emettere le Azioni Esercitate nei |
| Please issue the Exercised Shares in the following | confronti del seguente nome sul seguente conto: |
| name and on the following account: | Emissione a: _____ |
| Issue to: ____ | Telefono: ________ |
| Phone:___ | Fax: ______ |
| Fax:____ | Identificativo Monte Titoli del Partecipante: |
| Monte Titoli ID participant ID:___ | _____ |
| Monte Titoli account ID: _____ | Identificativo Monte Titoli del conto: |
| Name as it appears on the Warrant Register: ______ | ______ |
| Authorisation by: ______ | Nome risultante nel Registro dei Warrant: |
| Name:____ | ____ |
| Title:_____ | Autorizzato: |
| Dated:____ | Da: _____ |
| Nome: _____ | |
| Titolo: _____ | |
| Data: _____ | |
| Appendix C | Allegato C |
| Form of acknowledgment by the Company | Modulo di presa d'atto della Società |
| The Company hereby acknowledges this Exercise | La Società con la presente prende atto della |
| Notice and hereby directs [●] to issue the above | avvenuta Comunicazione di Esercizio e ordina a [.] di |
|---|---|
| indicated number of Ordinary Shares | emettere il sopra indicato numero di Azioni |
| [.] | Ordinarie |
| By:_____ | [.] |
| Name:__ | Da: _____ |
| Title:___ | Nome: _____ |
| Titolo: _____ |
Il Consiglio intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria una proposta di modifiche dello statuto sociale al fine di adeguare lo stesso alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi (peraltro già applicata de facto essendo l'attuale composizione degli organi sociali conforme a detta normativa) e al fine di rendere più chiara l'applicazione dei principi di legge in materia di elezione degli organi sociali.
In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 72 del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema 3 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento, si riporta qui di seguito il testo degli articoli 14 e 21 dello Statuto Sociale nella versione vigente e nella nuova versione proposta con le modifiche evidenziate in grassetto e la motivazione di ciascuna modifica.
| Statuto vigente (articoli 14 e 21) | Modifiche proposte |
|---|---|
| Art. 14 – Il consiglio di amministrazione si |
Art. 14 – Il consiglio di amministrazione si |
| compone di un minimo di tre ed un | compone di un minimo di tre ed un |
| massimo di nove membri. Essi possono | massimo di nove membri. Essi possono |
| essere soci e non soci. | essere soci e non soci. |
| Gli amministratori durano in carica per un | Gli amministratori durano in carica per un |
| periodo non superiore a tre esercizi e sono | periodo non superiore a tre esercizi e sono |
| rieleggibili; essi scadono alla data |
rieleggibili; essi scadono alla data |
| dell'assemblea convocata per |
dell'assemblea convocata per |
| l'approvazione del bilancio relativo |
l'approvazione del bilancio relativo |
| all'ultimo esercizio della loro carica. | all'ultimo esercizio della loro carica. |
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
L'elezione dei membri del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Alla minoranza è riservata l'elezione di uno dei membri del consiglio di amministrazione. Egli sarà il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di maggioranza risultata prima per numero di voti.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria stabilita dalla normativa applicabile in materia e che verrà resa nota agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ovvero i soci aderenti ad un medesimo patto parasociale ai sensi delle previsioni di legge in materia, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
I candidati dovranno possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri del collegio sindacale ai sensi della normativa applicabile in materia. Qualora il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i membri del collegio sindacale.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il termine a tal uopo stabilito dalla normativa applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il
L'elezione dei membri del consiglio di amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Alla minoranza è riservata l'elezione di uno dei membri del consiglio di amministrazione. Egli sarà il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di maggioranza risultata prima per numero di voti.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria stabilita dalla normativa applicabile in materia e che verrà resa nota agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ovvero i soci aderenti ad un medesimo patto parasociale ai sensi delle previsioni di legge in materia, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
I candidati dovranno possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri del collegio sindacale ai sensi della normativa applicabile in materia. Qualora il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i membri del collegio sindacale.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il termine a tal uopo stabilito dalla normativa applicabile e di ciò sarà fatta
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di amministratore della società. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Le liste depositate e la documentazione sopra richiamata sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e secondo le alte modalità richieste dalle autorità di vigilanza con propri provvedimenti normativi nei termini di legge e/o regolamento.
All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, (i) due membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da tre amministratori, (ii) tre membri nel caso nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da quattro amministratori, (iii) quattro membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da cinque amministratori, (iv) cinque membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da sei amministratori, (v) sei membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da sette amministratori, (vi) sette membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da otto amministratori, (vii) otto membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da nove amministratori;
dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante membro del consiglio di amministrazione. Egli dovrà essere il candidato elencato al primo numero in
menzione nell'avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di amministratore della società. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Le liste depositate e la documentazione sopra richiamata sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e secondo le alte modalità richieste dalle autorità di vigilanza con propri provvedimenti normativi nei termini di legge e/o regolamento.
All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede come segue:
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
ordine progressivo nella summenzionata lista di minoranza.
Il candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti assumerà la carica di presidente del consiglio di amministrazione.
Per quanto non espressamente disciplinato dal presente statuto, si fa riferimento ad ogni norma di legge e di regolamento applicabile.
In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti amministratori i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, l'amministratore decade dalla carica.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.
Qualora per dimissioni o altre cause, il numero degli amministratori in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli amministratori si intenderanno decaduti e gli amministratori rimasti in carica dovranno procedere alla convocazione senza indugio dell'assemblea per la nomina dell'intero consiglio di amministrazione.
amministrazione sia composto da otto amministratori, (vii) otto membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da nove amministratori;
Il candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti assumerà la carica di presidente del consiglio di amministrazione.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Per quanto non espressamente disciplinato dal presente statuto, si fa
| riferimento ad ogni norma di legge e di | |
|---|---|
| regolamento applicabile. | |
| In caso di parità di voti tra due o più liste | |
| risulteranno eletti amministratori i |
|
| candidati più anziani di età fino a |
|
| concorrenza dei posti da assegnare, fermo | |
| il rispetto della disciplina pro tempore | |
| vigente inerente all'equilibrio tra i generi. | |
| Nel caso che vengano meno i requisiti | |
| normativamente e statutariamente |
|
| richiesti, l'amministratore decade dalla |
|
| carica. | |
| Se nel corso dell'esercizio vengono a |
|
| mancare uno o più amministratori, gli altri | |
| provvedono a sostituirli con deliberazione | |
| approvata dal collegio sindacale. Gli |
|
| amministratori così nominati restano in | |
| carica sino alla prossima assemblea. In | |
| ogni caso il Consiglio e l'Assemblea |
|
| procederanno alla nomina in modo da | |
| assicurare (i) la presenza di |
|
| amministratori indipendenti nel numero | |
| complessivo minimo richiesto dalla |
|
| normativa por tempore vigente, e (ii) il | |
| rispetto della disciplina pro tempore |
|
| vigente inerente all'equilibrio fra generi. | |
| Qualora per dimissioni o altre cause, il | |
| numero degli amministratori in carica |
|
| fosse ridotto a meno della metà, tutti gli | |
| amministratori si intenderanno decaduti e | |
| gli amministratori rimasti in carica |
|
| dovranno procedere alla convocazione |
|
| senza indugio dell'assemblea per la |
|
| nomina dell'intero consiglio di |
|
| amministrazione. | |
| Art. 21 – Il collegio sindacale si compone di |
Art. 21 – Il collegio sindacale si compone di |
| tre sindaci effettivi e di due supplenti eletti | tre sindaci effettivi e di due supplenti eletti |
| dall'assemblea degli azionisti la quale ne | dall'assemblea degli azionisti la quale ne |
| stabilisce anche l'emolumento. Alla |
stabilisce anche l'emolumento. Alla |
| minoranza è riservata l'elezione di un | minoranza è riservata l'elezione di un |
| sindaco effettivo e di un supplente. | sindaco effettivo e di un supplente. |
| La nomina del collegio sindacale avviene | La nomina del collegio sindacale avviene |
| sulla base di liste presentate dagli azionisti | sulla base di liste presentate dagli azionisti |
| nelle quali i candidati sono elencati |
secondo le procedure di cui ai commi |
| mediante un numero progressivo. | seguenti, al fine di assicurare alla |
| La lista si compone di due sezioni: una per i | minoranza la nomina di un sindaco |
| candidati alla carica di sindaco effettivo, | effettivo e di un sindaco supplente e il |
| l'altra per i candidati alla carica di sindaco | rispetto della disciplina pro tempore |
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria stabilita dalla normativa applicabile in materia e che verrà resa nota agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ovvero i soci aderenti ad un medesimo patto parasociale ai sensi delle previsioni di legge in materia, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.
I limiti al cumulo degli incarichi ricopribili dai sindaci sono stabiliti dalle norme di legge e di regolamento applicabili.
In conformità e nei limiti previsti dalla normativa applicabile in materia, i sindaci possono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento ovvero di funzioni dirigenziali nei seguenti settori e materie: il diritto commerciale e il diritto tributario l'economia e la finanza aziendale nonché le materie o le attività attinenti il settore dello spettacolo e della distribuzione commerciale. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
vigente inerente all'equilibrio tra generi. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e sono composte in modo tale da assicurare il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria stabilita dalla normativa applicabile in materia e che verrà resa nota agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ovvero i soci aderenti ad un medesimo patto parasociale ai sensi delle previsioni di legge in materia, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.
I limiti al cumulo degli incarichi ricopribili dai sindaci sono stabiliti dalle norme di legge e di regolamento applicabili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società In conformità e nei limiti previsti dalla normativa applicabile in materia, i sindaci possono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
entro il termine a tal uopo stabilito dalla normativa applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Le liste depositate e la documentazione sopra richiamata sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e secondo le alte modalità richieste dalle autorità di vigilanza con propri provvedimenti normativi nei termini di legge e/o regolamento. All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Il presidente del collegio sindacale è nominato ai sensi di legge. Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione o decadenza di un sindaco subentra il supplente complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento ovvero di funzioni dirigenziali nei seguenti settori e materie: il diritto commerciale e il diritto tributario l'economia e la finanza aziendale nonché le materie o le attività attinenti il settore dello spettacolo e della distribuzione commerciale. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il termine a tal uopo stabilito dalla normativa applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Le liste depositate e la documentazione sopra richiamata sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e secondo le alte modalità richieste dalle autorità di vigilanza con propri provvedimenti normativi nei termini di legge e/o regolamento. All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci 30 marzo 2016
appartenente alla medesima lista di quello cessato o decaduto. La decadenza è dichiarata dal consiglio di amministrazione. Per le nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del sindaco sostituito o decaduto. Qualora ciò non fosse possibile l'assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del presente articolo.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, il collegio si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione
membro supplente.
In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Il presidente del collegio sindacale è nominato ai sensi di legge.
Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione o decadenza di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato o decaduto. La decadenza è dichiarata dal consiglio di amministrazione. Per le nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del sindaco sostituito o decaduto. Qualora ciò non fosse possibile l'assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del presente articolo. Resta fermo che la composizione del Collegio sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi e che le procedure di sostituzione che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto di tale disciplina.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e
| sia loro consentito di seguire la discussione |
|---|
| ed intervenire in tempo reale alla |
| trattazione degli argomenti affrontati. |
| Verificandosi tali presupposti, il collegio si |
| considera tenuto nel luogo in cui si trova |
| chi presiede la riunione. |
Le modifiche hanno lo scopo di adeguare la disciplina per la elezione degli organi sociali alla normativa vigente pro tempore in materia di parità tra generi, in particolare intervenendo e dettando regole sul meccanismo del voto di lista, di designazione degli eletti e di sostituzione dei membri eletti nei casi necessari.
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Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie proposte e evidenziate sia nella Prima Parte che nella Seconda Parte della presente relazione non attribuiscono comunque diritto di recesso ai soci.
L'Amministratore Delegato (Matteo Corradi)
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