AGM Information • Mar 10, 2016
AGM Information
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con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso n. 03348440268 C.F. e P. IVA 03348440268.
Predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 come successivamente modificato
Mario Moretti Polegato Giorgio Presca Enrico Moretti Polegato Duncan Niederauer Alessandro Antonio Giusti Roland Berger Fabrizio Colombo Claudia Baggio Lara Livolsi
Francesco Gianni Francesca Meneghel Valeria Mangano Giulia Massari Andrea Luca Rosati
Deloitte & Touche S.p.A.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. (di seguito la "Società") fa presente che l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria dei soci convocata mediante avviso pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" del 10 marzo 2016 presso "Villa Sandi", via Erizzo n. 105, Crocetta del Montello, Treviso, per il giorno 19 aprile 2016, alle ore 10.00, è il seguente:
La presente relazione ha come obiettivo quello di illustrarVi le ragioni delle proposte di cui ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato (il "TUF").
Signori Azionisti,
il bilancio dell'esercizio 2015, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, chiude con un utile netto, pari ad euro 10.342.530,89
Vi proponiamo, pertanto:
Il pagamento del dividendo, se approvato dall'Assemblea, avrà luogo a partire dal giorno 25 maggio 2016 (con stacco cedole il 23 maggio e record date il 24 maggio).
Per ulteriori commenti relativi al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea si rinvia a quanto ampiamente contenuto nella relazione sulla gestione degli Amministratori, depositata, unitamente al progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2015, e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, www.geox.biz.
Signori Azionisti,
vi abbiamo convocato per esprimere un voto consultivo in senso favorevole sulla sezione I della relazione sulla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, e dei dirigenti strategici di Geox S.p.A ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs 58/98 come modificato (il "TUF").
Si ricorda che il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto l'art. 123-ter nel TUF che prevede l'obbligo a carico delle società con azioni quotate di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che illustri, tra l'altro:
i) nella sezione I, la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
ii) nella sezione II, una resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell'esercizio di riferimento.
L'art. 123-ter, comma 6, del TUF dispone, altresì, che l'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio sia chiamata anche ad esprimere una delibera, non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione.
L'art. 123-ter del TUF è stato oggetto di attuazione con la Delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011. La Relazione sulla Remunerazione di Geox S.p.A., la cui sezione I illustra la politica sulla remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti strategici di Geox S.p.A sui cui siete chiamati ad esprimervi, sarà messa a disposizione del pubblico entro il 30 marzo 2016 presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, www.geox.biz.
con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015, si conclude il mandato degli Amministratori attualmente in carica per scadenza del termine.
L'Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli articoli 16 e 17 dello statuto sociale.
Si segnala che lo statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia costituito da un minimo di cinque ad un massimo di undici Amministratori, secondo la determinazione assunta dall'Assemblea.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo statuto e dalle altre disposizioni applicabili. Non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono più di dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi.
Si segnala che le liste che presentino un numero di candidati, pari o superiore a tre devono assicurare, nella composizione della lista, che, almeno un terzo dei candidati appartenga al genere meno rappresentato. Qualora nell'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato, per eccesso, all'unità superiore.
Quanto alla legittimazione alla presentazione delle liste, si precisa che hanno diritto di presentare le liste, gli Azionisti che, da soli o con altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1,0% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, come stabilito dalla delibera della Consob n. 19499 del 28 gennaio 2016 (percentuale determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale).
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
Ogni lista dovrà comprendere 11 candidati e, tra questi, almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente.
Le liste devono essere corredate delle informazioni circa l'identità dei soci che hanno presentato le liste con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamenti previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 19971/1999, con quest'ultimi (Raccomandazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009). Contestualmente a ciascuna lista, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo statuto sociale, nonché l'esistenza dei requisiti per le rispettive cariche, eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti e di un curriculum vitae per ciascun candidato riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente e del rispetto del limite al cumulo degli incarichi sopra descritto.
Le liste per le quali non siano osservate le disposizioni di cui sopra non sono considerate quali liste presentate. Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:
Lo statuto prevede, inoltre, che il periodo di durata della carica degli Amministratori è determinato all'atto della nomina dall'Assemblea e non può essere superiore a tre esercizi e che gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è scelto tra i propri componenti dal Consiglio di Amministrazione, qualora non sia già stato nominato dall'Assemblea.
Infine, relativamente ai compensi del Consiglio di Amministrazione, si evidenzia che, in base all'art. 17 dello statuto della Società, l'Assemblea è chiamata a determinare il compenso complessivo a favore del Consiglio di Amministrazione, inclusi i Consiglieri investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea.
Si rammenta che la Raccomandazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, raccomanda agli Azionisti che presentino una lista di minoranza di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 19971/1999.
Le liste devono essere depositate mediante consegna, in orario di ufficio, presso la sede sociale Direzione Affari Legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), ovvero mediante invio tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], unitamente alla documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 25 marzo 2016). La Società metterà a disposizione del pubblico le liste dei candidati depositate dai soci corredate dalla relativa documentazione, sul sito di Geox www.geox.biz e presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage, accessibile dal sito , almeno ventuno giorni prima dell'assemblea (ossia entro il 29 marzo 2016).
Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, invita l'Assemblea a:
nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
determinare il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015, viene a scadere il mandato triennale degli attuali Sindaci della Società.
Siete, pertanto, invitati a nominare un nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2016-2018, che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, secondo le modalità previste dall'art. 22 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo compenso annuale.
Per quanto riguarda le modalità di nomina, si ricorda che il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti; i membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili. L'articolo 22 dello statuto stabilisce che i Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono venir elencati mediante numero progressivo.
Si segnala che le liste devono essere divise in due sezioni, una relativa ai Sindaci Effettivi ed una relativa ai Sindaci Supplenti. Qualora le liste – considerando entrambe le sezioni – contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, esse devono assicurare che almeno un terzo dei candidati appartenga al genere meno rappresentato.
Qualora nell'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato, per eccesso, all'unità superiore.
Per tutta la durata del loro incarico i Sindaci debbono possedere, a pena di decadenza, i requisiti stabiliti ai sensi di legge. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma II lett. b) e c) del Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 si precisa che le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società sono l'abbigliamento, le calzature, le tecnologie applicate ai precedenti settori, le tecnologie in genere e la ricerca.
Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
Non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono la medesima carica in più di sette società emittenti quotati in mercati regolamentati, (salvo i limiti più restrittivi che possono essere introdotti ai sensi dell'art. 148 bis, TUF).
La composizione del Collegio Sindacale dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti l'equilibrio tra i generi.
Quanto alla legittimazione alla presentazione delle liste, si ricorda che hanno diritto a presentare liste di candidati, i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 1,0% del capitale sociale avente diritto di voto, come stabilito dalla delibera della Consob n. 19499 del 28 gennaio 2016. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamenti previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 19971/1999, con quest'ultimi (Raccomandazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009). Contestualmente a ciascuna lista, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo statuto sociale, ivi incluso il limite al cumulo degli incarichi sopra descritto. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
Le liste per le quali non siano osservate le disposizioni di cui sopra non sono considerate quali liste presentate. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima.
Come anticipato, prima di procedere alla nomina dei Sindaci, l'Assemblea determina la retribuzione dei Sindaci per tutta la durata dell'incarico.
Le liste devono essere depositate mediante consegna, in orario di ufficio, presso la sede sociale Direzione Affari Legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), ovvero mediante invio tramite posta certificata all'indirizzo [email protected], unitamente alla ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 25 marzo 2016). E' fatta espressa avvertenza che qualora entro il termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea, sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine ossia entro le ore 12:00 del giorno 29 marzo 2016 (coincidendo il terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste con un giorno festivo). In tal caso, la soglia minima dell'1,0% per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà quindi dello 0,50% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, all'indirizzo www.geox.biz nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage, accessibile dal sito almeno ventuno giorni prima dell'assemblea (ossia entro il 29 marzo 2016).
Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e remunerazione del Collegio Sindacale, invita l'Assemblea a:
nominare il Collegio Sindacale e votare le liste di candidati alla carica di Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti della Società, presentate e pubblicate con le modalità e nei termini di cui all'articolo 22 dello statuto sociale e in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;
determinare, all'atto della nomina, la retribuzione annuale dei Sindaci eletti.
procedere alla nomina del presidente del collegio sindacale
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Addì, 25 febbraio 2016
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
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