Aeffe

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2016

AEFFE S.p.A.

Sede in San Giovanni in Marignano - RN Via delle Querce 51 Capitale sociale $\epsilon$ 26.840.626,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Rimini con codice fiscale 01928480407

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 13 APRILE 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'art. 125 -ter, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il 'Regolamento Emittenti").

Punti n. 1 e 2

$\mathcal{I}$ . Approvazione del bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione all'assemblea del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

1. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

Signori,

con riferimento ai primi due punti all'ordine del giorno, siete invitati, in sede di assemblea, a deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2015. Siete inoltre invitati a prendere atto dei risultati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

Al riguardo, vi informiamo che il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e la relativa relazione sulla gestione saranno resi disponibili, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo www.aeffe.com.

$***$

Punto n. 3

$\mathfrak{Z}$ Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98; deliberazioni in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Signori,

Vi ricordiamo che, in occasione delle precedenti Assemblee, è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea la politica di remunerazione della società ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98. In merito, l'ultima Assemblea ha assunto la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 16 aprile 2015, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98,

delibera

di approvare la politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98."

Vi informiamo che la Politica di Remunerazione adottata, così come presentata all'Assemblea del 18 aprile 2013, non ha subito modifiche, in quanto la Politica di Remunerazione stessa deve spiegare i propri effetti negli gli esercizi 2013, 2014, 2015 e 2016.

Vi ricordiamo quindi che, ferme restando le altri parti della Politica di Remunerazione già adottata, in occasione dell'Assemblea del 18 aprile 2013 si è provveduto a precisare che gli incentivi a lungo termine (cd. Long Term Incentive o LTI), finalizzati a (a) mantenere un livello complessivamente competitivo della struttura della remunerazione così da attrarre e fidelizzare persone qualificate all'interno della Società e del Gruppo Aeffe; (b) orientare l'impegno dei amministratori e manager verso indici di lungo periodo e di interesse strategico; (c) allineare gli interessi di amministratori e manager agli interessi degli azionisti, si possono sostanziare, oltre che in piani di compensi basati su

strumenti finanziari e in piani di investimento nel capitale della Società, anche in un sistema di retribuzione variabile per obiettivi da conseguire nel medio-lungo termine (MBO a medio - lungo termine)

Tutti i dettagli relativi alla Politica di Remunerazione della Società e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si fa esplicito rinvio alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che sarà resa disponibile, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo www.aeffe.com.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 13 aprile 2016, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98,

delibera

$1)$ di prendere atto della politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98."

Punto n. 4

1. Conferimento, ai sensi del Decreto Legislativo n. 39/2010, dell'incarico per la revisione contabile completa dei bilanci d'esercizio e consolidati di Aeffe S.p.A relativi agli esercizi dal 2016 al 2024, per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali consolidate dal 2016 al 2024, nonché per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi dal 2016 al 2024. Determinazione del corrispettivo spettante alla società di revisione.

Signori,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 scade l'incarico di revisione contabile conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. (già Mazars S.p.A.) con l'Assemblea Ordinaria del 26 marzo 2007.

L'Assemblea sarà, pertanto, chiamata a conferire l'incarico di revisione contabile del Bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. e del Bilancio Consolidato del Gruppo Aeffe per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024, di revisione contabile limitata della relazione semestrale per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2016 al 30 giugno 2024 e di verifica nel corso dei medesimi esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

L'incarico sarà conferito, ai sensi delle disposizioni del Testo Unico della Finanza, sulla base della proposta motivata del Collegio Sindacale allegata alla presente Relazione.

L'Assemblea dovrà altresì approvare il compenso della Società di Revisione incaricata.

San Giovanni in Marignano, 11 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

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Massimo Ferretti

ALLEGATO1

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ABRITE

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO, DI QUELLO CONSOLIDATO E DELLA RELAZIONE SEMESTRALE CONSOLIDATA PER GLI ESERCIZI 2016-2024

ABFFE

Signori azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 scade l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla B.D.O. Italia S.p.A. (già Mazars S.p.A.) dall'Assemblea degli Azionisti di AEFFE S.p.A. (la "Società") del 26 marzo 2007, per una durata massima complessiva di nove esercizi. Il Collegio Sindacale di AEFFE S.p.A. ha quindi redatto la presente proposta motivata all'Assemblea relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2016-2024.

Premesso che:

• · la Società è un emittente quotato e rientra quindi tra gli enti di interesse pubblico di cui all'art. 16 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 ("Decreto");
• l'art. 17 del Decreto stabilisce che l'incarico di revisione legale ha durata di nove esercizi per le società di revisione e non può essere rinnovato o nuovamente conferito, se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico;
• · l'incarico conferito alla BDO Italia S.p.A., con il rilascio della relazione di revisione al bilancio al 31 dicembre 2015, giunge al nono esercizio, ovvero al periodo massimo ammesso dalla legge e si rende necessario conferire l'incarico ad un nuovo revisore;
• a norma dell'art. 13 del Decreto, ha testualmente previsto che "Salvo quanto disposto dall'articolo 2328, secondo comma, numero 11) del codice civile, l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

ARFFE

Preso atto che:

• · gli artt. 10 e 17 del Decreto richiamano i principi di indipendenza ed obiettività della società di revisione e, in particolare, l'art. 10 stabilisce che il corrispettivo dell'incarico non possa essere subordinato ad alcuna condizione e debba essere determinato in modo da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori;
• · l'art. 11 del Decreto prevede che la revisione debba essere svolta in conformità ai principi di revisione adottati dalla Commissione europea ai sensi dell'art. 26, paragrafi 1 e 2 della Direttiva 2006/43/CE;
• · l'art. 145 bis del Regolamento Emittenti di Consob stabilisce che la corresponsione e la misura del compenso "non possono essere in alcun modo stabilite in funzione dei risultati della revisione né essere legate ad eventuali servizi che la società di revisione o un'entità appartenente alla sua rete fornisce" alla società che conferisce l'incarico ed al suo gruppo;
• la Comunicazione Consob n. 3556 del 18 aprile 1996 indica, tra l'altro, che (i) "le risorse impiegate nella revisione e certificazione devono essere qualitativamente e quantitativamente idonee al raggiungimento dell'obiettivo prefissato", (ii) è necessaria un'adeguata attività di supervisione ed indirizzo del team di revisione, specificando anche dei mix ottimali di risorse per categoria professionale, (iii) "il responsabile del lavoro di revisione e certificazione deve possedere una specifica esperienza tecnica nel settore di attività cui appartiene la società conferente";
• · l'art. 165 del D.Lgs. 58/1998 (ancora in vigore in attesa dell'emanazione di regolamenti da parte di Consob - ex art. 43, comma 2 del Decreto) sottopone alla stessa normativa anche le società controllate dalla società emittente quotata e considera la società di revisione della società capogruppo quotata interamente

ABFFE

responsabile per la revisione del bilancio consolidato di gruppo.

Il Collegio Sindacale di AEFFE S.p.A. si è confrontato con il management della Società stessa e ha svolto le attività necessarie per formulare la propria proposta motivata.

In particolare il Collegio Sindacale dà atto che in relazione ai requisiti delle società di revisione partecipanti alla selezione (relativi all'iscrizione al Registro dei revisori legali, al volume di fatturato, al numero di incarichi in altre società quotate, all'adeguata presenza internazionale ed all'esperienza nello specifico settore) ed alla complessità strutturale del Gruppo, è stata richiesta un'offerta alle società di revisione legale:

• ✔ Deloitte & Touche S.p.A.;
• $\checkmark$ Pricewaterhouse Coopers S.p.A.;
• ← Reconta Ernst & Young S.p.A.;
• $\checkmark$ RIA Grant Thornton S.p.A.;

Le proposte formulate si articolano con:

• 1. proposta tecnica contenente la descrizione delle modalità di esecuzione delle attività, gli standard di revisione utilizzati, il mix di ore ed il numero di persone impiegate per categoria professionale, i curricula delle persone costituenti il team di revisione o ad altro titolo coinvolte nelle attività di revisione e le referenze;
• 1. proposta economica, contenente il dettaglio dei costi suddivisi per attività e per società, le tariffe orarie ed altri riepiloghi di costi; per assicurare l'uniformità delle proposte, è stato richiesto che le proposte evidenziassero la quotazione separata per ciascuna delle (i) attività di revisione legale dei conti o ad esse strettamente connesse (ii) altre attività di revisione richieste al revisore da altre

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norme e (iii) altre attività di revisione volontaria.

Il Collegio Sindacale ha, quindi, esaminato le proposte pervenute e confrontato i rispettivi elementi caratterizzanti.

In particolare, il Collegio Sindacale ha analizzato l'approccio alle attività di revisione proposto dalle Società di Revisione ed ha esaminato, oltre agli aspetti economici (corrispettivi, adeguamenti e spese accessorie) delle proposte, le risultanze della documentazione tecnica allegata alle offerte, con particolare riferimento ai seguenti elementi:

• qualità e aderenza delle proposte alle necessità del committente;
• · referenze professionali del socio responsabile e del team di revisione che l'offerente prevede di utilizzare per svolgere l'incarico, ed incarichi di revisione svolti nell'ambito di società quotate o di rilevanti dimensioni appartenenti al Settore di riferimento di AEFFE ("Settore");
• · appartenenza ad un network internazionale che consenta di assicurare la stessa metodologia di lavoro in tutti i paesi di attività;
• · esistenza e disponibilità di accesso a centri di eccellenza del network in relazione ad argomenti e tematiche particolari anche riguardanti il Settore (i cd. "specialisti");
• piano di revisione dei bilanci di AEFFE S.p.A. e delle proprie controllate;
• metodologia, strumenti operativi e supporti impiegati;
• attenzione agli aspetti di analisi del sistema di controllo interno;
• esistenza di strumenti di monitoraggio adeguato dei requisiti di indipendenza e

AEFFE

di procedure volte a prevenire eventuali conflitti di interesse;

· ore previste complessivamente per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale e mix di ripartizione delle stesse per categorie professionali.

Alla luce di tutto quanto sopra esaminato, tenuto conto:

• · degli obiettivi di salvaguardia;
• · dei requisiti di indipendenza ed insussistenza di eventuali situazioni di incompatibilità;
• · dell'adeguatezza organizzativa ed idoneità tecnica e qualitativa rispetto all'ampiezza e complessità dell'incarico da svolgere;
• · della congruità del compenso richiesto in relazione al numero delle ore da impiegare e alla complessità del medesimo incarico,
• · del mix qualitativo e dell'aspetto economico esposto dalle varie società interpellate, sia per la Capogruppo che per le proprie controllate e partecipate.

Il Collegio Sindacale di AEFFE S.p.A.

propone

all'Assemblea degli Azionisti di conferire alla società di revisione RIA Grant Thornton S.p.A. per il novennio 2016-2024, ai sensi del Decreto, l'incarico di revisione legale dei conti di AEFFE S.p.A., in conformità alla proposta pervenuta in data 24 febbraio 2016, agli atti della Società.

In particolare l'incarico, in ottemperanza alle disposizione di cui agli articoli 14, 16 e 17 comma 1 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39 e della Comunicazione

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CONSOB n. 3556 del 18 aprile 1996, prevede per ciascuno degli esercizi del novennio 2016 - 2024 lo svolgimento delle seguenti attività:

• · la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024 della AEFFE S.p.A. (di seguito anche "Società" o "Capogruppo"), ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera a), del Decreto;
• l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto;
• · la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione prevista dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del Decreto e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "T.U.I.F.") con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato.

Formano inoltre oggetto dell'incarico:

• · la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2016 al 30 giugno 2024 di AEFFE S.p.A.;
• · le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali della Società (modello UNICO, modello IRAP e modello 770 Semplificato/Ordinario) degli esercizi dal 2016 al 2024;

AEFFE

• le attività di verifica volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali (IVA, modello UNICO, modello IRAP e modello 770 Semplificato/Ordinario) ai fini della compensazione dei relativi crediti tributari;

La revisione del bilancio d'esercizio e di quello consolidato, nonché del bilancio consolidato semestrale, della AEFFE S.p.A. comporterà anche la revisione dei bilanci delle società controllate e collegate nell'estensione di seguito riportata, ovvero di eventuali documenti ed informazioni trasmesse dalle società controllate alla Capogruppo ai fini del consolidamento.

Inoltre l'intervento della società di revisione legale, riguarderà anche:

• · la pianificazione delle attività di revisione svolte dagli uffici della RIA Grant Thornton S.p.A. corrispondenti, situati all'estero e da altri revisori, qualora necessario;
• " l'esame delle schede di consolidamento di ciascuna società inclusa nell'area di consolidamento:
• " l'esame delle relazioni di revisione ricevute da altri revisori, ove presenti;
• verifica della correttezza e completezza del perimetro di consolidamento;
• " verifica dell'omogeneità dei principi contabili adottati delle società comprese nell'area di consolidamento;
• verifica della corretta eliminazione dei saldi e delle operazioni e degli utili infragruppo;
• verifica dell'eliminazione del valore contabile delle partecipazioni con il relativo patrimonio netto;

AEFFE

• verifica della corretta forma di presentazione del bilancio consolidato, della nota integrativa e della relazione sulla gestione secondo le norme di legge

Per le suddette attività di revisione legale dei conti la RIA Grant Thornton S.p.A., ha presentato una proposta per il periodo 2016-2024 di complessivi €uro 142.000 annui, così suddivisi:

Aeffe S.p.A. - Capogruppo	Ore	Onorurif	Pollini Retail S.p.A.	Ore	Onorari€
Revisione legale del bilancio d'esemizio, verifiche sulla regolare tenuta della contabilità e la corretta nievazione dei fatti di gestione, venfica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'escreizio e sottoscrizione del Modello UNICO, IRAP e Modello 770	690	11:000	Revisione legale del bilancio d'esercizio ai sensi del D. Lgs. 39/2010 - oggetto di incarico separato	112	6.000
			Revisione contabile del bilancio semestrale predisposto ai fini del consolidamento semestrale	72	2.000
			Totale Pollini Retail S.p.A	184	8.000
Revisione del bilancio consolidato. induso $\overline{\mathbf{n}}$ coordinamento del lavoro di revisione del bilancio consolidato e la venifica del procedimento di consolidamento	110	7.000	Velmar S.p.A	Ore	$Onorari$ $\varepsilon$
			Revisione legale del bilancio d'esercizio ai sensi del D. Lgs. 39/2010 - oggetto di incarico separato	762	8.000
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Aeffe S.p.A.	295	12,000	Revisione contabile del bilancio semestrale predisposto ai fini del consolidamento semestrale	76	3.000
Attività di verifica volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali (IVA, modello UNICO, modello IRAP e modello 770 Semplificato/Ordinari) ai fini della compensazione del relativo credito tributano - come da apposita lettera di incarico	68	4,000	Attività di venfica volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali (IVA, modello UNICO, modello IRAP e modello 770 Semplificato/Ordinari) ai fini della compensazione del relativo credito fubutano - come da apposita lettera di incarico	35	2,000
Totale Acffe S.p.A.	1.163	64.000	Totale Velmar S.p.A	273	13.000
			Aeffe Retail S.p.A.	Ore	Onorari €
Società controllate italiane			Revisione legale del bilancio d'esercizio ai sensi del D. Los. 39/2010 - oggetto di incarico separato	112	6.000
Moschino S.p.A	Ore	Onorari €	Revisione contabile del bilancio semestrale predisposto ai	72	2.000
Revisione legale del bilancio esercizio e del consolidato ai	258	14,000	fini del consolidamento semestrale
sensi del D. Les 39/2010 - oggetto di incarico separato. Revisione contabile del bilancio semestrale predisposto ai	132	5,000	Totale Aeffe Retail S.p.A.	184	8.000
fini del consolidamento semestrale e del bilancio semestrale. consolidato di Moschino S.p.A.			Totale Società controllate italiane	1.421	67.000
Totale Moschino S.p.A.	390	19.000	Società controllate estere
Pollini S.p.A.	Ore	Onorari €	Aeffe Usa Inc.	Ore 1	Onorari 6
Revisione legale del bilancio d'esercizio ai sensi del D. Los.	258	14 000	Reporting Package e Reporting Package semestrale	216	11.000
39/2010 - oggetto di incarico separato			Totale Aeffe Usa Inc.	216	11.000
Revisione contabile del bilancio remestrale predisposto ai fini del consolidamento semestrale	132	5,000
Totale Pollini S.p.A	300		19,000 Totale Counce Action	2.900	11200

Gli onorari di cui sopra saranno annualmente adeguati in maniera da tenere conto della percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo ai prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati. L'adeguamento verrà effettuato annualmente ogni 1º luglio a partire dal 1º luglio del secondo anno di incarico (esercizio 2017).

Corre l'obbligo precisare che eventuali ulteriori attività che, alla luce di mutamenti del quadro normativo o delle regole contabili applicabili (ad esempio: nuovi IFRS od interpretazioni), la società di revisione legale fosse chiamata a svolgere, anche in relazione

ARRE

ad operazioni straordinarie cui partecipa la Società e/o una entità del Gruppo (quali ad esempio: aumenti di capitale, fusioni e scissioni, recesso dei soci, distribuzione di acconti sui dividendi, ecc.) od in relazione ad ulteriori adempimenti previsti da normative specifiche, o di altri pareri, relazioni e attestazioni che potrebbero essere richieste alla società di revisione legale, non sono comprese nella esaminata proposta e saranno oggetto di integrazione dell'incarico conferito

Agli onorari sopra indicati dovranno essere aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, nonché le spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione nella misura forfettaria complessiva massima (di tutte le tipologie di spese) del 10% degli onorari ed il contributo di vigilanza dovuto alla Consob in attuazione dell'art. 40 della Legge 23 dicembre 1994, n. 724 e successive modifiche e integrazioni.

L'audit partner sarà il Dottor Sandro GHERARDINI, in qualità responsabile della RIA Grant Thornton S.p.A.

************

Vi invitiamo pertanto ad approvare, secondo i termini e le modalità indicate, la proposta relativa al conferimento a RIA Grant Thornton S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti di AEFFE S.p.A. per gli esercizi 2016-2024, per un corrispettivo complessivo di €uro 142.000,00 annui ed i relativi criteri di adeguamento del corrispettivo sopra descritti.

San Giovanni in Marignano, lì 7 marzo 2016

Per il collegio sindacale Dott. Pierfrancesco SPORTOLETTI Il Presidente