Relazioni del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea (Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione)

	INDICE
1.	Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018.	Pag. 3
2.	Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018.	Pag. 12
3.	Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018.	Pag. 76

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito agli Amministratori della Vostra Società dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2013 per il triennio 2013/2015.

Al riguardo, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione dev'essere composto da un numero di amministratori compreso tra un minimo di 11 ed un massimo di 21.

Si evidenzia che il Codice di Autodisciplina delle società quotate, cui la nostra Società aderisce, auspica che i consigli di amministrazione esprimano un proprio parere di orientamento agli azionisti in merito alla dimensione e alla composizione del board, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione che viene condotto con frequenza annuale.

A tal proposito, all'esito dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari, ed alla luce anche dell'esame favorevole svolto dal Comitato per le nomine e la corporate governance, il Consiglio ha espresso il parere, che è stato messo a disposizione di tutti gli interessati sul nostro sito internet (www.generali.com) sin dal 18 febbraio scorso ed è allegato a questa relazione (Allegato 1).

Per quanto attiene al profilo della dimensione dell'organo amministrativo, a valle dello sviluppo di articolate valutazioni, alle quali si rimanda, il parere evidenzia la seguente raccomandazione:

Avuto riguardo a quanto precede e alle positive dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo registrate nell'arco dell'ultimo triennio, il Consiglio esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché il numero di amministratori da eleggere per il triennio 2016-2018 sia confermato in 11.

Si raccomanda altresì che, entro tale numero, la maggioranza sia rappresentata da persone che possano qualificarsi indipendenti ai sensi del Codice, così da poter consentire al Consiglio di poter essere supportato da comitati endoconsiliari – aventi competenze in materia di controllo e rischi, remunerazione e nomine – costituiti secondo i criteri definiti dal Codice.

Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,

visti gli articolo 19 e 28 dello Statuto sociale;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

delibera

1) di stabilire in …. il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali 2016, 2017 e 2018".

Tutto ciò premesso, siete invitati a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che sarà in carica per il triennio 2016-2018.

Milano, 17 marzo 2016 IL CONSIGLIO

D'AMMINISTRAZIONE

Allegato 1:

Parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione nominando per il triennio 2016/2018

Allegato 1

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PARERE DI ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SU DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2016-2018

1. Introduzione

Il Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice") auspica che i consigli di amministrazione esprimano un proprio parere di orientamento agli azionisti sulla dimensione e la composizione del consiglio di amministrazione, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione, condotto con frequenza annuale.

Il Codice auspica, infatti, che gli azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce del parere espresso dal consiglio sull'argomento, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni dell'organo amministrativo. E' opportuno che tale parere sia pubblicato in tempo utile affinché la scelta dei candidati possa tener conto dell'articolazione dei profili suggeriti.

Il Codice, inoltre, indica che è buona prassi che gli azionisti che controllano l'emittente o, in mancanza, quelli che sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole comunichino al pubblico, con congruo anticipo, le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli amministratori una specifica proposta. A titolo esemplificativo, è previsto che possano essere comunicati al mercato, in occasione della presentazione della lista di candidati, gli orientamenti di tali azionisti su argomenti quali il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, la durata e la remunerazione di tale organo.

Sulla stessa linea si pone la normativa bancaria, che rappresenta oggi in Italia un chiaro punto di riferimento nell'evoluzione della corporate governance. Infatti, in materia di organizzazione e governo societario prevede che la composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo amministrativo sia preventivamente definita dall'organo stesso (assistito, nel caso delle banche di maggiori dimensioni e complessità, dal comitato per le nomine) e sottoposta a periodica autovalutazione. E' altresì previsto che le modalità di nomina siano trasparenti e assicurino un'adeguata rappresentanza negli organi aziendali delle diverse componenti della platea azionaria. I risultati delle analisi sono portate a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle valutazioni effettuate.

Alla luce di tale contesto, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito: "Generali", la Compagnia", la "Società") ha identificato in via preventiva, con il supporto del Comitato per le nomine e la corporate governance (il "Comitato"), la composizione quali/quantitativa ritenuta adeguata allo svolgimento della propria attività, ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.

Quindi ha elaborato, sempre con il supporto del Comitato, questo parere di orientamento, che sottopone all'esame e alla valutazione degli Azionisti in vista della loro prossima Assemblea che vedrà, tra gli altri argomenti previsti all'ordine del giorno, anche la nomina del Consiglio per il triennio 2016-18, previa determinazione del numero dei suoi componenti.

2. Aspetti di ordine quantitativo: la dimensione del Consiglio

2.1. Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti - Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti del consiglio dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo delle società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo.

Nel 2013 l'Assemblea degli Azionisti ha definito in 11 il numero dei componenti l'organo amministrativo, accogliendo la raccomandazione formulata al tempo dal Consiglio. Si rammenta che lo statuto sociale (lo "Statuto") prevede un numero minimo di 11 e un numero massimo di 21 consiglieri.

La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato a componenti in possesso del requisito d'indipendenza. La presenza dei comitati con funzioni consultive, propositive ed istruttorie rappresenta una modalità organizzativa pacifica nella consolidata prassi, nazionale ed internazionale, in grado di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori consiliari: di ciò si è avuta chiara conferma durante il triennio di mandato del Consiglio oggi in carica.

Un numero elevato di amministratori non sempre consente un'efficace interazione nelle riunioni consiliari ed il contributo di ciascuno dei componenti di un organo collegiale affollato non è sempre ottimale. La presenza di molti amministratori determina spesso l'esigenza di istituire un comitato esecutivo, organo sconosciuto in molti ambiti extranazionali, la cui presenza non è sempre sinonimo di buona governance societaria. Al contempo, un numero troppo esiguo di componenti non consente di poter articolare una composizione dei comitati che sia allineata alle crescenti esigenze di governance e alle complessità di gestione delle società di maggiori dimensioni, specie se soggette a normativa di vigilanza di settore.

La best practice internazionale non indica un numero ideale per la composizione dei consigli di amministrazione degli emittenti quotati, indicando peraltro che questo deve essere semplicemente adeguato per condurre l'attività d'impresa che l'emittente è chiamato a svolgere. Sulla base di questa premessa, al fine di formulare una propria proposta, con il supporto del Comitato, il Consiglio ha esaminato un paniere di emittenti, formato da peer internazionali dell'industria assicurativa, da emittenti italiani comparabili e da altri soggetti internazionali ritenuti best in class quanto alla loro governance. L'analisi ha evidenziato situazioni variegate, che vedono organi amministrativi composti da un minimo di 9 componenti (ENI) ad un massimo di 17 (Unicredit). I peer assicurativi evidenziano una media di 13,4 componenti, i comparable nazionali considerati di 13,4 (a fronte di una media dell'indice FTSE Mib di 13,8) e i best in class di 13 componenti.

Anche in sede di autovalutazione 2015 è emerso l'orientamento del Consiglio, confortato anche dal parere favorevole del Comitato, di confermare in 11 il numero di componenti da eleggere per il triennio 2016-18 e che, entro tale numero, la maggioranza sia rappresentata da persone che si possano qualificare indipendenti ai sensi del Codice, anche in vista della costituzione dei comitati endoconsiliari.

2.2 Raccomandazione del Consiglio - Avuto riguardo a quanto precede e alle positive dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo registrate nell'arco dell'ultimo triennio, il Consiglio esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché il numero di amministratori da eleggere per il triennio 2016-2018 sia confermato in 11.

3. Aspetti di ordine qualitativo: la composizione del Consiglio

3.1. Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti - Il Codice di Autodisciplina raccomanda che la composizione del consiglio rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dall'emittente, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza nell'organo amministrativo di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica. E' altresì raccomandato che il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi siano tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

La normativa assicurativa sancisce altresì specifici requisiti di professionalità che debbono essere posseduti dai componenti dell'organo amministrativo, oltre a quelli di onorabilità e indipendenza, mentre l'art. 36 della legge 214/2011 stabilisce il divieto di situazioni di interlocking (1 ).

Secondo la best practice, la presenza in consiglio di amministratori qualificabili come indipendenti è soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza. In tal senso, nel corretto esercizio dei diritti di nomina degli amministratori, è possibile che gli amministratori indipendenti vengano proposti dagli stessi azionisti di controllo o che esercitano un'influenza notevole.

Il Codice auspica che le liste di candidati alla carica di amministratore siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 3 del Codice, fermo restando che spetta, in ogni caso, al consiglio di amministrazione nella sua collegialità valutare l'indipendenza dei propri componenti. E' espresso inoltre l'auspicio che un amministratore che abbia indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendente si impegni a mantenerla durante la durata del mandato.

L'accettazione dell'incarico di componente del consiglio di amministrazione comporta – nelle società che, come Generali, aderiscono al Codice – una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altri emittenti quotati in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dall'interessato. Si considerano di rilevanti dimensioni le entità con patrimonio netto superiore a Euro 10 miliardi. A tale riguardo, il Consiglio considera di regola compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore un limite di due incarichi per gli amministratori esecutivi e di cinque per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in realtà dello stesso gruppo societario sono considerate come un

⁽ 1 ) La normativa assicurativa è contenuta nel decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 11 novembre 2011, n. 220, al quale si fa rinvio. In conformità all'art. 36 della Legge 214/11, recante disposizioni in merito alle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari e al prescritto divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, si raccomanda che vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma, oltre che da quella vigente in ambito assicurativo.

unico incarico (2 ).

Si ricorda inoltre che, nel corso del suo mandato, il Consiglio ha attuato quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento IVASS n. 20, in tema di composizione qualitativa del Consiglio, stabilendo che l'organo amministrativo debba possedere, a livello collegiale, adeguate conoscenze ed esperienze circa il mercato in cui la Società opera, la strategia e il modello di business, il sistema di governance, l'analisi finanziaria e attuariale nonché il quadro regolamentare e requisiti normativi ( 3 ). A questo riguardo, è opportuno che tutte le competenze sopra indicate, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale che di quella collegiale, siano rappresentate anche nel nuovo Consiglio.

Allo stato, il Consiglio si compone per il 90,9% di amministratori non esecutivi (a fronte di un unico amministratore destinatario di deleghe, che è il Group CEO) e per il 63,6% di amministratori indipendenti: tale livello appare allineato con la migliore prassi nazionale ed internazionale (4 ). La componente femminile incide per il 36,4%, a fronte della presenza di quattro esponenti del genere meno rappresentato: com'è noto, a partire dal prossimo rinnovo del Consiglio, l'incidenza minima del genere meno rappresentato è del 33%.

L'età media dei componenti l'organo amministrativo è, allo stato, di 60 anni circa. La governance di Generali prevede un limite di età di 77 anni per l'accesso al Consiglio e un minor limite, rispettivamente di 70 e 65 anni, per l'assunzione delle cariche di presidente e di amministratore

( 2 ) La disponibilità di tempo e risorse da dedicare allo svolgimento dell'incarico di Amministratore, in ragione della natura e qualità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati consiliari, ove ne siano membri. Si fa presente – a titolo informativo – che in ciascun esercizio del triennio 2013-2015 si sono tenute in media 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione, 7 riunioni del Comitato per le nomine e la corporate governance, 11 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, 8,6 riunioni del Comitato per la Remunerazione, 8,6 riunioni del Comitato per gli Investimenti, 6 riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate, con una durata media di quasi 3 ore delle riunioni del Consiglio e da mezzora a oltre 4 ore per i Comitati consiliari. A quanto precede occorre aggiungere, altresì, l'impegno dedicato alla partecipazione di eventi off-site nel corso del triennio e al ruolo di un componente del Consiglio quale membro dell'Organismo di Vigilanza. Ai tempi dedicati alle riunioni sono, naturalmente, da aggiungere quelli necessari a ciascun amministratore per la loro preparazione. In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

( 3 ) In questo contesto, è stato previsto che per conoscenza del mercato s'intende la consapevolezza e la comprensione del più ampio contesto imprenditoriale, economico e di mercato in cui opera l'impresa e la consapevolezza del livello di conoscenza e delle esigenze dei clienti. Si ha conoscenza del sistema di governance quando c'è consapevolezza e conoscenza dei rischi cui l'impresa è esposta e la capacità di gestirli. A ciò si aggiunge la capacità di verificare l'efficacia delle misure adottate dall'impresa per garantire un'effettiva governance, la supervisione e il controllo dell'attività e, se necessario, la capacità di gestire il cambiamento in tali settori. Conoscenza dell'analisi finanziaria e attuariale significa capacità di interpretare le informazioni finanziarie e attuariali dell'impresa, identificare e valutare i fattori chiave, mettere in atto controlli adeguati e adottare le misure necessarie in base alle informazioni disponibili. Conoscenza del quadro regolamentare e dei requisiti normativi significa consapevolezza e comprensione del quadro normativo in cui l'impresa opera, in termini di requisiti e aspettative imposti dalla normativa e di capacità di adattarsi prontamente ai relativi cambiamenti.

( 4 ) Il coefficiente del 63,6% riguarda l'incidenza di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice, che sono quelli aventi rilevanza ai fini della composizione dei comitati consiliari. Si sottolinea peraltro che l'art. 28.2 dello Statuto dà peraltro rilievo, ai fini della nomina degli Amministratori e della loro possibile decadenza, al possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dal TUIF per l'assunzione della carica di Sindaco. Lo Statuto prevede che tali requisiti siano posseduti da almeno un terzo degli amministratori: ad oggi, tali requisiti sono posseduti dal 90,9% degli amministratori in carica, essendo l'unica eccezione rappresentata, com'è naturale, dall'unico amministratore esecutivo.

delegato.

Oggi il Consiglio esprime la presenza, diretta o tramite propri rappresentanti, di alcuni tra i più rilevanti esponenti della platea azionaria, imprenditori operanti in settori economici diversificati, manager di importanti imprese italiane ed estere, docenti universitari in materie economiche e finanziarie ed esponenti del mondo delle professioni. Più in particolare, il 64% dei componenti ha esperienza di amministratore in emittenti ad elevata capitalizzazione di borsa ed un profilo manageriale, il 55% ha esperienza nel settore assicurativo e in quello industriale, il 36% ha competenze in ambito financial & accounting, il 27% competenze in ambito accademico e in quello imprenditoriale e il 9% in ambito legale. Il livello di esperienza professionale che si rinviene nell'attuale composizione del Consiglio appare quindi adeguato rispetto all'attività della Società e del Gruppo. L'attuale composizione del Consiglio denota uno spiccato profilo internazionale, attestato dai ruoli ricoperti dalla gran parte dei suoi componenti in contesti aziendali, professionali o accademici esteri.

Tenuto conto della presenza in Consiglio nell'arco degli ultimi 12 anni, il Consiglio presenta una distribuzione equilibrata. Infatti, a fronte di una seniority media di 5,03 anni: il 36% dei componenti ha un livello superiore alla media, il 18% tra la stessa e 3 anni e il 45% inferiore a 3 anni.

3.2 Raccomandazione del Consiglio - Alla luce di quanto precede e all'esito del processo di autovalutazione recentemente condotto, che ha tenuto conto del quadro di riferimento in precedenza esposto, si ritiene che, avuto riguardo agli obiettivi di business della Compagnia e alla sua visione strategica, l'attuale assetto rifletta, in linea generale, in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali, anche di proiezione internazionale, nonché equilibrate componenti di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica.

Si raccomanda, quindi, che le diverse componenti e le competenze-chiave individuate dal Consiglio in attuazione di quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento IVASS n. 20, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, trovino sostanziale conferma anche nel nuovo Consiglio in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale sia di quella collegiale.

Viene quindi sottolineata l'importanza di:

a) assicurare anche nel nominando Consiglio un'equilibrata combinazione di profili professionali, competenze, esperienze e profili di diversità, con un'adeguata rappresentanza del capitale azionario e favorendo, in coerenza con gli obiettivi di business e di piano strategico, le competenze di conoscenza del settore assicurativo e finanziario e di orientamento sul mercato, con attenzione al profilo internazionale dei candidati (a prescindere dalla loro nazionalità) e con la necessaria apertura degli stessi alle sfide poste dall'innovazione tecnologica e, in particolare, dalla digitalizzazione nel mondo assicurativo e, più in generale, finanziario;
b) più specificamente, anche alla luce dell'evoluzione della normativa di settore (in particolare di quella Solvency II), assicurare che il Consiglio sia dotato di quelle competenze professionali, già oggi presenti nell'organo amministrativo, funzionali al presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in particolare, nelle materia dei rischi e della solvibilità), che alimentano anche la formazione del comitato endoconsiliare a ciò preposto e ne supportano l'efficacia del ruolo;
c) assicurare inoltre, in conformità a quanto raccomandato dal Codice, la presenza in Consiglio di almeno un esperto in materia finanziaria e di un altro in materia di remunerazioni, da poter

destinare, rispettivamente, al ruolo di componenti del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione;

d) riconoscere nella disponibilità di tempo una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Compagnia;
e) garantire la presenza di un adeguato numero di consiglieri indipendenti sia in Consiglio sia nei comitati endoconsiliari;
f) preservare l'attuale rapporto tra amministratori esecutivi e non esecutivi, confermare un sistema di deleghe operative imperniato su un unico amministratore delegato;
g) assicurare la distribuzione della seniority degli Amministratori, valutando l'opportunità di mantenere la presenza di un numero adeguato degli amministratori oggi in carica, anche nella prospettiva sia dell'attuazione del piano strategico 2016-18 sia dell'applicazione del modello interno per il calcolo del capitale, entrambi varati dal Consiglio nel 2015, ed al tempo stesso confermando il valore riveniente dalla diversificazione anagrafica dei consiglieri..

Si raccomanda infine – ferme le prerogative degli Azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio e di presentare candidature coerenti con quelle – che, in sede di presentazione delle liste, gli Azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro liste (da inquadrarsi non solo nella prospettiva di qualifiche, competenze, capacità ed esperienze individuali, ma anche di composizione del Consiglio come organo collegiale) rispetto a quelle qui individuate dal Consiglio o da loro stessi.

Questo parere verrà pubblicato con oltre 60 giorni di anticipo rispetto alla data dell'Assemblea affinché, nella scelta dei candidati, gli Azionisti possano tener conto, con adeguato anticipo, delle valutazioni svolte dal Consiglio e delle sue raccomandazioni.

Milano, 17 febbraio 2016

Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione

Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018.

Signori Azionisti,

Siete, pertanto, chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto Sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea da convocare per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2018: la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da azionisti secondo la procedura prevista dal citato art. 28 dello Statuto. Per aiutare gli interessati alla presentazione delle liste, è stato elaborato un Manuale operativo, allegato anche a questa relazione (Allegato 1), disponibile sul sito internet della società nella sezione Governance/Assemblea azionisti/Assemblea 2016.

I candidati devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa di settore, non ricadere nelle cause di incompatibilità poste dalla normativa vigente, ivi compreso l'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214, e possedere i requisiti previsti dalla politica in materia di Competenza ed Onorabilità (Fit&Proper Policy) di Generali, ai sensi dell'art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento ISVAP n° 20/2008 e nel rispetto delle disposizioni della normativa di attuazione della direttiva 2009/138/CE, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (cd. Solvency II). Non possono essere eletti, ai sensi di Statuto, i candidati che abbiano compiuto il 77° anno di età. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Almeno un terzo dei consiglieri deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci. Qualora il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di tre, il numero dei Consiglieri indipendenti chiamati a comporlo viene arrotondato per difetto all'unità inferiore.

Si ricorda che la composizione del Consiglio deve altresì rispettare l'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente e pertanto, per il prossimo mandato triennale, almeno un terzo dei consiglieri di amministrazione deve essere scelto tra quelli del genere meno rappresentato. In caso di numero frazionario, l'arrotondamento è per eccesso all'unità superiore. Le liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, contengono un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore a quello dei membri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo.

Come previsto dall'avviso di convocazione di questa Assemblea, dallo Statuto e dalla normativa applicabile, hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale. Ciascun socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono concorrere a presentare e possono votare una sola lista; in caso di violazione, non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

In conformità a quanto previsto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista ed all'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 28 dello Statuto Sociale, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUIF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa (Mediobanca S.p.A.). In tale dichiarazione dovranno essere altresì specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con il socio che detiene la partecipazione di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali eventuali relazioni non siano state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e, pertanto, entro venerdì 1° aprile 2016 e devono essere corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi, e dalla seguente documentazione:

a) curriculum vitae di ciascuno dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi nonché sulle competenze maturate dagli stessi nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario (v. anche infra, su quanto richiesto dal parere di orientamento espresso dal Consiglio di amministrazione);
b) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna ove nominato – ad accettare la carica ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità ed il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e, se sussistenti, indipendenza previsti dalla normativa vigente;
c) copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste.

Le liste depositate dagli azionisti saranno pubblicate da Generali entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 5 aprile 2016, termine entro il quale deve altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione degli azionisti.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come delineato all'art. 28, comma 10 dello Statuto Sociale e nell'ipotesi in cui venga presentata un'unica lista, si applicherà l'art. 21, comma 3 dello Statuto Sociale.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 28 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

In tale quadro, si evidenzia che il Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la nostra Società aderisce, auspica che i consigli di amministrazione esprimano un proprio parere di orientamento agli azionisti in merito alla dimensione e alla composizione del board, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione che viene condotto con frequenza annuale.

A tal proposito, all'esito dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari ed alla luce anche dell'esame favorevole svolto dal Comitato per le nomine e la corporate governance, il Consiglio ha espresso il parere, che è stato messo a disposizione di tutti gli interessati sul nostro sito internet (www.generali.com) sin dal 18 febbraio scorso ed è allegato a questa relazione (Allegato 2).

Per quanto attiene al profilo della composizione dell'organo amministrativo, a valle dello sviluppo di articolate valutazioni, alle quali si rimanda, il parere evidenzia la seguente raccomandazione:

Alla luce di quanto precede e all'esito del processo di autovalutazione recentemente

condotto, che ha tenuto conto del quadro di riferimento in precedenza esposto, si ritiene che, avuto riguardo agli obiettivi di business della Compagnia e alla sua visione strategica, l'attuale assetto rifletta, in linea generale, in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali, anche di proiezione internazionale, nonché equilibrate componenti di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica.

Viene quindi sottolineata l'importanza di:

a) assicurare anche nel nominando Consiglio un'equilibrata combinazione di profili professionali, competenze, esperienze e profili di diversità, con un'adeguata rappresentanza del capitale azionario e favorendo, in coerenza con gli obiettivi di business e di piano strategico, le competenze di conoscenza del settore assicurativo e finanziario e di orientamento sul mercato, con attenzione al profilo internazionale dei candidati (a prescindere dalla loro nazionalità) e con la necessaria apertura degli stessi alle sfide poste dall'innovazione tecnologica e, in particolare, dalla digitalizzazione nel mondo assicurativo e, più in generale, finanziario;
b) più specificamente, anche alla luce dell'evoluzione della normativa di settore (in particolare di quella Solvency II), assicurare che il Consiglio sia dotato di quelle competenze professionali, già oggi presenti nell'organo amministrativo, funzionali al presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in particolare, nelle materia dei rischi e della solvibilità), che alimentano anche la formazione del comitato endoconsiliare a ciò preposto e ne supportano l'efficacia del ruolo;
c) assicurare inoltre, in conformità a quanto raccomandato dal Codice, la presenza in Consiglio di almeno un esperto in materia finanziaria e di un altro in materia di remunerazioni, da poter destinare, rispettivamente, al ruolo di componenti del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione;
d) riconoscere nella disponibilità di tempo una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Compagnia;
e) garantire la presenza di un adeguato numero di consiglieri indipendenti sia in Consiglio sia nei comitati endoconsiliari;
f) preservare l'attuale rapporto tra amministratori esecutivi e non esecutivi, confermare un sistema di deleghe operative imperniato su un unico amministratore delegato;
g) assicurare la distribuzione della seniority degli Amministratori, valutando l'opportunità di mantenere la presenza di un numero adeguato degli amministratori oggi in carica, anche nella prospettiva sia dell'attuazione del piano strategico 2016-18 sia dell'applicazione del modello interno per il calcolo del capitale, entrambi varati dal Consiglio nel 2015, ed al tempo stesso confermando il valore riveniente dalla diversificazione anagrafica dei consiglieri..

Si raccomanda infine – ferme le prerogative degli Azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio e di presentare candidature coerenti con quelle – che, in sede di presentazione delle liste, gli Azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro liste (da inquadrarsi non solo nella prospettiva di qualifiche, competenze, capacità ed esperienze individuali, ma anche di composizione del Consiglio come organo collegiale) rispetto a quelle qui individuate dal Consiglio o da loro stessi.

Evidenziando quindi tale ultima raccomandazione espressa dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, si invitano gli Azionisti che intendano presentare una lista di candidati a corredare la documentazione sopra indicata con l'evidenza dell'allineamento delle competenze dei candidati rispetto a quelle individuate dal Consiglio all'interno del parere di orientamento.

Tutto ciò premesso, siete invitati a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione che sarà in carica per il triennio 2016-2018, esprimendo la vostra preferenza per una tra le liste che saranno presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni statutarie sopra esplicitate.

Milano, 17 marzo 2016 IL CONSIGLIO

D'AMMINISTRAZIONE

Allegato 1:

Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale Allegato 2:

Parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione nominando per il triennio 2016/2018

Allegato 1

Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale

INDICE

Inquadramento generale	Pag. 9
Allegato A Assicurazioni Generali S.p.A., Statuto sociale	Pag. 14
Allegato B Normativa in ordine ai requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e alle cause di ineleggibilità e decadenza	Pag. 17
 Codice Civile. Art. 2382 – Cause di ineleggibilità e di decadenza	Pag. 17
 D. Lgs. 7.9.2005, n. 209 (Codice delle assicurazioni private). Art. 76	Pag. 17
 DM Sviluppo Economico, 11.11. 2011, n. 220. Regolamento recante determinazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali, nonché dei requisiti di onorabilità dei titolari di partecipazioni, ai sensi degli articoli 76 e 77 del codice delle assicurazioni private di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209	Pag. 17
 DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11.11.1998, n. 469. Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale delle SIM, delle società di gestione del risparmio e
delle SICAV e fissazione delle soglie rilevanti  DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11.3.1998, n. 144. Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale sociale delle banche e fissazione della soglia	Pag. 20
rilevante  DM Giustizia 30.3.2000, n. 162. Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo	Pag. 21
24 febbraio 1998, n. 58  DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517. Regolamento recante norme per la determinazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale degli intermediari finanziari, ai sensi dell'articolo	Pag. 22
108 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385.	Pag. 24
Allegato C Assicurazioni Generali. Fit & Proper Policy. Art 4.1 (Membri del Consiglio di Amministrazione)	Pag. 25
Allegato D Legge 22.12.2011, n. 214 di conversione del c.d. Decreto Salva Italia. Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari
	Pag. 27
Allegato E Decreto legislativo 24.2.1998, n. 58. Testo Unico sull'Intermediazione Finanziaria. Requisiti di indipendenza. Artt. 147-ter, 148, comma 3	Pag. 28

Allegato F

Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. Requisiti di indipendenza. Art. 3 – Amministratori Indipendenti Pag. 29

Allegato G

 Decreto legislativo 24.2.1998, n. 58. Testo Unico sull'Intermediazione Finanziaria. Attestazione sull'esistenza o meno di rapporti di collegamento tra liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione. Art. 147-ter,
comma 3	Pag. 31
 Deliberazione Consob 14.5.1999, n. 11971 (Regolamento Emittenti). Art.
144-quinquies	Pag. 31
 Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26.2.2009. Nomina dei
componenti gli organi di amministrazione e controllo – Raccomandazioni	Pag. 32
Allegati H
 H.1: Fac-simile di comunicazione di deposito della lista dell'azionista titolare
di una partecipazione di maggioranza relativa	Pag. 34
 H.2: Comunicazione dell'intermediario incaricato partecipante al sistema di
gestione accentrata (Monte Titoli)	Pag. 36
 H.3: Dichiarazione di accettazione della candidatura, della nomina e sul
possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità	Pag. 37
 H.4: Curriculum vitae di ciascun candidato	Pag. 40
 H.5: Elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti
da ciascun candidato presso altre società	Pag. 41
 H.6: Dichiarazione sul possesso dei requisiti di indipendenza da normativa
assicurativa, da TUIF e da Codice di Autodisciplina	Pag. 42
Allegati I
 I.1: Fac-simile di comunicazione di deposito della lista dell'azionista titolare
di una partecipazione di minoranza	Pag. 44
 I.2: Comunicazione dell'intermediario incaricato partecipante al sistema di
gestione accentrata (Monte Titoli)	Pag. 46
 I.3: Fac-simile di dichiarazione di accettazione della candidatura, della carica,
di insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e di possesso dei
requisiti di professionalità e di onorabilità	Pag. 47
 I.4: Curriculum vitae di ciascun candidato	Pag. 50
 I.5: Elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti
da ciascun candidato presso altre società	Pag. 51
 I.6: Fac-simile di dichiarazione sul possesso dei requisiti di indipendenza da
normativa assicurativa, da TUIF e da Codice di Autodisciplina 	Pag. 52
I.7: Fac-simile di dichiarazione sull'assenza di rapporti di collegamento	Pag. 54
 I.8: Fac-simile di dichiarazione sulla sussistenza di rapporti di collegamento	Pag. 56

Inquadramento generale

Questo documento illustra, a beneficio degli Azionisti che vi fossero interessati, le regole formali che disciplinano la procedura di presentazione di una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o la "Società").

Per gli aspetti di ordine più sostanziale, si fa riferimento a quanto esposto nel Parere di Orientamento, approvato dal Consiglio il 17 febbraio 2016 e pubblicato sul sito internet di Generali (www.generali.com) nella sezione relativa all'Assemblea degli Azionisti 2016. A questo riguardo, si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista di candidati a corredare la documentazione con l'evidenza dell'allineamento delle competenze dei candidati rispetto a quelle individuate dal Consiglio all'interno del parere di orientamento.

Informazioni sulla dimensione e la composizione del Consiglio

Ai sensi dell'art. 28.1 dello statuto sociale ("Statuto") di Generali (All. A), il Consiglio è composto da un numero di componenti minimo di 11 e massimo di 21, nominati dall'Assemblea che ne stabilisce in precedenza il numero.

Ad eccezione delle liste che presentano un numero di candidati inferiore a 3, tutte le liste contengono un numero di candidati:

in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi;
non superiore a quello dei membri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai sensi dell'art. 147, comma 1-ter, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUIF"), per il prossimo mandato triennale, almeno un terzo dei componenti del Consiglio vanno scelti tra quelli del genere meno rappresentato.

Non possono essere eletti coloro che hanno compiuto il 77° anno di età (art. 28.2 dello Statuto).

I componenti del Consiglio debbono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente e non devono ricadere in situazioni di incompatibilità posti dalla normativa di legge e regolamentare vigente (All. B) e da quella interna (All. C).

Ai sensi dell'art. 36 della l. 22 dicembre 2011, n. 214, in tema di indipendenza degli esponenti di vertice delle imprese operanti nei mercati del credito e finanziari, è stabilito che, a tutela della concorrenza (All. D), è vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti (cd. divieto di interlocking). Ai fini del divieto di cui sopra, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della l. 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.

I componenti del Consiglio devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e, in particolare, tra questi almeno un terzo degli stessi deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per la carica di componente del collegio sindacale (All. E). Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di 3, il numero dei Consiglieri indipendenti deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore. Per quanto ai fini della presentazione della lista di candidati rileva solamente il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci, va tenuto presente che, ai fini della composizione dei comitati endoconsiliari previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (il "Codice"), ha rilievo il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice (All. F).

Il Codice sottolinea che l'accettazione dell'incarico di Amministratore comporta una valutazione preventiva sulla possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di componente dell'organo di amministrazione o di controllo ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dall'interessato. A tal proposito, Generali ha stabilito di considerare, di regola, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società il numero massimo di due incarichi per gli amministratori esecutivi e di cinque per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in società dello stesso gruppo sono considerate come un unico incarico.

Procedura di presentazione della lista

L'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata sulla base di liste.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale. Ciascun azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie ed un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la Società entro il 25° giorno di calendario precedente la data dell'assemblea in prima convocazione (fissata al 26 aprile 2016) e, pertanto, entro venerdì 1° aprile 2016. Le liste depositate dagli azionisti sono pubblicate da Generali entro il 21° giorno di calendario antecedente alla data dell'assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 5 aprile 2016, termine entro il quale deve altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione degli azionisti a presentare la lista ai sensi delle previsioni dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUIF e dell'art. 28.8 dello Statuto.

Alla elezione dei componenti del Consiglio si procede in conformità dell'art. 28.10 dello Statuto: la lista che ottiene il maggior numero di voti nomina tutti i componenti del Consiglio, eccetto uno, due ovvero tre componenti (a seconda che il numero dei componenti da nominare – determinato dall'Assemblea con separata deliberazione che precede quella sulle liste – sia pari a 11, compreso tra 12 e 15 membri, ovvero superiore a 15) che sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti.

Ai fini della presentazione della lista, l'azionista è tenuto ad inviare, nei termini sopra indicati, presso la sede legale della Società (I-34132 Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, n. 2) ovvero, tramite e-mail all'indirizzo di posta certificata, [email protected], un'apposita comunicazione di deposito della lista, il cui contenuto – come in seguito meglio precisato – varia per un aspetto nel caso della presentazione di una lista da parte di azionista diverso da quello di maggioranza relativa ("Azionista di minoranza"). Infatti, le vigenti disposizioni normative e le raccomandazioni della Consob in materia (All. G) prevedono che l'azionista "di minoranza" depositi una dichiarazione sui possibili rapporti di collegamento tra la propria lista e quella presentata dall'azionista di maggioranza relativa.

Per ragioni di riservatezza delle informazioni, si raccomanda di far sì che nella documentazione oggetto di deposito – e che formerà oggetto di pubblicazione sul sito internet della Società – siano omesse informazioni di compendio non strettamente necessarie alla luce della normativa vigente (es.: nel curriculum vitae di ciascun candidato, è inopportuna la presenza di informazioni relative ai recapiti telefonici degli interessati).

Presentazione di una lista da parte di azionista titolare di una partecipazione di maggioranza relativa

L'azionista titolare di partecipazione di maggioranza relativa è tenuto a presentare una comunicazione di deposito della lista, dal contenuto coerente al fac-simile allegato (All. H.1), cui dev'essere acclusa la seguente documentazione:

H.2 copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità della partecipazione, necessaria per il deposito della lista;

H.3 dichiarazione (sottoscritta e datata) con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e l'eventuale nomina alla carica e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di professionalità (barrando la casella in corrispondenza della voce/voci interessate) e onorabilità prescritti dalla normativa di legge e regolamentare vigente;

H.4 curriculum vitae di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dell'interessato e sulle competenze maturate nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario e negli altri ambiti di rilevanza secondo la Fit & Proper Policy di Assicurazioni Generali. Dal curriculum devono emergere le esperienze professionali maturate dal candidato che costituiscono, da un lato, requisito di eleggibilità dello stesso e, dall'altro, aspetto oggetto di valutazione da parte dell'autorità di vigilanza (IVASS);

H.5 elenco (sottoscritto e datato) degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società;

H.6 dichiarazione con (sottoscritta e datata) la quale ciascun candidato attesta il possesso (o meno) dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 6 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dell'art. 148, comma 3, del TUIF ed il possesso (o meno) dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice (barrando la casella in corrispondenza della voce/voci interessate).

Presentazione di una lista da parte di Azionisti di Minoranza

L'Azionista di Minoranza è tenuto a presentare una comunicazione di deposito della lista, dal contenuto coerente al facsimile allegato (All. I.1), cui accludere la seguente documentazione:

I.2 copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità della partecipazione, detenuta da ciascun azionista, necessaria per il deposito della lista;

I.3 dichiarazione (sottoscritta e datata) con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e l'eventuale nomina alla carica e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di professionalità (barrando la casella in corrispondenza della voce/voci interessate) e onorabilità prescritti dalla normativa di legge e regolamentare vigente;

I.4 curriculum vitae di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dell'interessato e sulle competenze maturate nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario e negli altri ambiti di rilevanza secondo la Fit & Proper Policy di Assicurazioni Generali. Dal curriculum devono emergere le esperienze professionali maturate dal candidato che costituiscono, da un lato, requisito di eleggibilità dello stesso e, dall'altro, aspetto oggetto di valutazione da parte dell'autorità di vigilanza (IVASS);

I.5 elenco (sottoscritto e datato) degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società;

I.6 dichiarazione con (sottoscritta e datata) la quale ciascun candidato attesta il possesso (o meno) dei requisiti di indipendenza ai sensi dell' art. 6 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dell'art. 148, comma 3, del TUIF ed il possesso (o meno) dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice (barrando la casella in corrispondenza della voce/voci interessate);

I.7 dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 3 del TUIF e dell'art. 144 quinquies del Regolamento emittenti nonché di quanto raccomandato dalla Consob con la comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

in alternativa

I.8 dichiarazione attestante la sussistenza di rapporti di collegamento ai sensi del combinato disposto dall'art. 147-ter, comma 3 del TUIF e dall'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti nonché di quanto raccomandato dalla Consob con la comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le procedure previste da questo Manuale vengono gestite nel rispetto della Normativa sulla Privacy (D.Lgs. 196/2003).

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ARTICOLO 13 DEL D. LGS. 196/2003

Nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali, si informa che Generali, titolare del trattamento, detiene o intende acquisire dati personali che riguardano i candidati indicati dagli azionisti interessati a presentare liste per la nomina del Consiglio per il triennio 2016-2018, nel quadro del processo di elezione del Consiglio di Generali nonché ai fini della gestione dei processi societari collegati all'eventuale successiva nomina.

Tali dati sono solo quelli strettamente necessari agli scopi sopraindicati e sono trattati solo con modalità e procedure – anche effettuate con l'ausilio di strumenti elettronici – necessarie per dare esecuzione ai rapporti oggetto di questa informativa, anche quando si comunicano a tal fine alcuni di questi dati ad altri soggetti connessi alle procedure societarie connesse alla nomina del Consiglio; per taluni servizi, inoltre, utilizziamo soggetti di nostra fiducia che svolgono per nostro conto, in Italia o all'estero, compiti di natura tecnica, organizzativa e operativa. I dati possono inoltre essere conosciuti dai

collaboratori di Generali specificatamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o di Incaricati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate.

I dati possono essere soggetti a diffusione in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo. Senza tali dati Generali potrebbe non adempiere agli obblighi suddetti, in tutto o in parte.

L'interessato potrà conoscere quali sono i dati trattati presso Generali ed, ove ne ricorrano le condizioni, esercitare i diversi diritti previsti (rettifica, aggiornamento, cancellazione, opposizione etc) rivolgendosi al Responsabile ex art. 7 della Società: Privacy, Via Marocchesa 14, 31021 Mogliano Veneto TV [email protected].

Sul sito di Generali (www.generali.com) è disponibile l'elenco aggiornato delle informative, dei Responsabili e delle categorie di soggetti a cui possono essere comunicati i dati, nonché le politiche privacy di Generali.

Allegato A

Assicurazioni Generali S.p.A. Statuto sociale

….omissis…

Art. 28

28.1 La Società è amministrata da un Consiglio composto di non meno di 11 e non più di 21 membri nominati dall'Assemblea dopo averne stabilito il numero.
28.2 La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. I componenti del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza posti dalla normativa vigente. Non può essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantasettesimo anno di età. Almeno un terzo dei Consiglieri possiede i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci (i «Consiglieri Indipendenti»). Qualora il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di tre, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore.
28.3 La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste secondo la procedura del presente articolo.
28.4 Le liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, contengono un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore a quello dei membri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
28.5 Hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale sociale prevista dalla normativa vigente. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono presentare una sola lista. Non si tiene conto dell'appoggio fornito ad alcuna delle liste in violazione delle previsioni di cui al periodo precedente.
28.6 Le liste devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.
28.7 Unitamente alle liste sono inoltre depositati:
(i) i curriculum vitae dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi e sulle competenze maturate dai medesimi nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario;
(ii) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna ove nominato - ad accettare la carica ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e, se sussistenti, di indipendenza previsti dalla normativa vigente.
28.8 Entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione, gli azionisti che hanno presentato una lista devono depositare copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta dall'articolo 28.5. In difetto, la lista si considera, agli effetti dell'articolo 28, come non presentata.
28.9 Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate, così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo, possono

votare una sola lista. Non si tiene conto dei voti espressi in violazione della suddetta previsione.

28.10 Alle elezioni degli Amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno quelli che devono essere tratti dalla seconda lista in conformità a quanto previsto dalla successiva lettera b). Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti da tale lista sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza;
b) uno, due ovvero tre Consiglieri, a seconda che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione predeterminato dall'Assemblea sia pari ad 11, compreso tra 12 e 15 membri, ovvero superiore a 15, saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, dalla lista che - senza tenere conto dei voti espressi da soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti - ha ottenuto il maggior numero di voti, dopo quella risultata prima;
c) nel caso in cui due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea;
d) i Consiglieri Indipendenti sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora il numero di Consiglieri Indipendenti tratti da tale lista sia inferiore a quello previsto dall'articolo 28.2, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che non sia in possesso dei necessari requisiti di indipendenza. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo avente i requisiti indicati, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri Indipendenti, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza;
e) nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa o non voglia assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti della lista alla quale apparteneva tale candidato;
f) ai fini dell'applicazione delle disposizioni che precedono e del riparto degli Amministratori, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;
g) in caso di presentazione di un'unica lista, si applica l'articolo 21.3.
28.11 Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa degli azionisti presenti.
28.12 I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.
28.13 In caso di cessazione dalla carica di un Amministratore tratto dalla lista indicata all'articolo 28.10, lett. b),
i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione nominando Consigliere il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l'Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere;

ii) l'Assemblea provvede alla sostituzione dell'Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se possibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione, appartenenti al medesimo genere.

In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio di Amministrazione o nominato dall'Assemblea, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione alla carica di Sindaco.

Allegato B

NORMATIVA IN ORDINE AI REQUISITI DI PROFESSIONALITA', ONORABILITA', INDIPENDENZA E ALLE CAUSE DI INELEGGIBILITA' E DECADENZA

CODICE CIVILE Art. 2382 Cause di ineleggibilità e di decadenza

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.

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D.LGS 7.9.2005, N. 209 Art. 76 (Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali e dei soggetti che svolgono funzioni fondamentali)

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo e coloro che svolgono funzioni fondamentali presso le imprese di assicurazione e di riassicurazione devono possedere i requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza, graduati secondo i principi di proporzionalità e tenuto conto della rilevanza e complessità del ruolo ricoperto, stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dello sviluppo economico, sentito l'IVASS.

1-bis. L'impresa di assicurazione o di riassicurazione ha l'obbligo di dimostrare all'IVASS che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione, di controllo nonché i soggetti titolari di funzioni fondamentali sono in possesso dei requisiti di cui al comma 1.

Il difetto dei requisiti, iniziale o sopravvenuto, determina la decadenza dall'ufficio. Essa è dichiarata dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. La sostituzione è comunicata all'IVASS. In caso di inerzia la decadenza è pronunciata dall'IVASS che ordina la rimozione ai sensi dell'articolo 188, comma 3-bis, lettera e).
Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione, si applica il comma 2.
Il regolamento di cui al comma 1 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione è dichiarata con le modalità indicate nel comma 2.

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DECRETO del MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO 11 novembre 2011 , n. 220

Regolamento recante determinazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali, nonché dei requisiti di onorabilità dei titolari di partecipazioni, ai sensi degli articoli 76 e 77 del codice delle assicurazioni private di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209.

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Art. 3 - Requisiti di professionalità degli esponenti aziendali

1. Gli amministratori e i sindaci di una impresa di assicurazione e di riassicurazione sono scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno tre anni attraverso l'esercizio di una o più delle seguenti attività:
a) attività di amministrazione, direzione o controllo presso società ed enti del settore assicurativo, creditizio o finanziario;
b) attività di amministrazione, direzione o controllo in enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio o finanziario ovvero anche con altri settori se le funzioni svolte abbiano comportato la gestione o il controllo della gestione di risorse economiche finanziarie;
c) attività di amministrazione, direzione o controllo in imprese pubbliche e private aventi dimensioni adeguate a quelle dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione presso la quale la carica deve essere ricoperta;
d) attività professionali in materie attinenti al settore assicurativo, creditizio o finanziario, o attività ' di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche o attuariali aventi rilievo per il settore assicurativo.
1. Il presidente del consiglio di amministrazione, i membri dei comitati esecutivi, gli amministratori delegati ed almeno un terzo dei sindaci effettivi e di quelli supplenti devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un quinquennio con riferimento esclusivamente a quanto disposto alle lettere a), c) e d) del comma 1.
1. Per la carica di direttore generale o per quella che comporti l'esercizio di funzione equivalente è richiesto il possesso di una specifica competenza professionale acquisita in materia assicurativa, creditizia o finanziaria attraverso esperienze di lavoro con funzioni dirigenziali di adeguata responsabilità per un periodo non inferiore ad un quinquennio.

Art. 4- Situazioni impeditive

1. Non possono ricoprire la carica di amministratore, direttore generale, sindaco o liquidatore in imprese di assicurazione e di riassicurazione, ovvero cariche che comportino l'esercizio di funzioni equivalenti, coloro che nei tre anni precedenti all'adozione dei relativi provvedimenti sono stati amministratori, direttori generali, sindaci o liquidatori di imprese sottoposte a procedure di amministrazione straordinaria, fallimento o liquidazione coatta amministrativa o a procedure equiparate. Il divieto opera per il periodo di tre anni, a decorrere dalla data di adozione dei provvedimenti stessi. Il periodo è ridotto ad un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento di avvio della procedura è stato adottato su istanza dell'imprenditore, degli organi amministrativi dell'impresa o in conseguenza della segnalazione dell'interessato.
1. Non possono inoltre ricoprire le cariche di cui al comma 1 i soggetti nei cui confronti è stato adottato il provvedimento di cancellazione dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio previsto dall'articolo 201, comma 15, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato. Il divieto opera per il periodo di tre anni, a decorrere dalla data di adozione dei provvedimenti stessi. Il periodo è ridotto ad un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento è stato adottato su istanza dell'agente di cambio.
1. L'impedimento di cui al comma 1 non opera nel caso in cui l'organo sociale competente valuta, sulla base di adeguati elementi e secondo un criterio di ragionevolezza e proporzionalità, l'estraneità dell'interessato ai fatti che hanno determinato la crisi dell'impresa. A tal fine rilevano, fra gli altri, quali elementi probatori, la durata del periodo di svolgimento delle funzioni dell'interessato presso l'impresa stessa e l'assenza di provvedimenti sanzionatori connessi, di condanne con sentenza anche provvisoriamente esecutiva al risarcimento dei danni in esito all'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi del codice civile, di delibere di sostituzione da parte dell'organo competente e di altri provvedimenti attinenti.
1. Ricorrendo le situazioni di cui ai commi 1 e 2, i soggetti interessati sono tenuti a darne comunicazione all'impresa presso la quale svolgono le funzioni di amministrazione, direzione o controllo, eventualmente evidenziando con idonei elementi, ai fini della valutazione di cui al comma 3, la propria estraneità ai fatti che hanno determinato la crisi dell'impresa.
1. L'organo competente assume le relative determinazioni in ordine alla sussistenza delle situazioni impeditive di cui al presente articolo entro e non oltre trenta giorni dalla comunicazione degli elementi da parte dell'interessato, dando comunicazione allo stesso ed all'ISVAP della propria motivata decisione. La valutazione deve essere ripetuta se sopravvengono nuovi fatti o provvedimenti che possono avere rilievo a tal fine e che l'interessato è tenuto a comunicare tempestivamente.

Art. 5 - Requisiti di onorabilità

1. Ai fini del presente decreto, il requisito dell'onorabilità non ricorre se i soggetti interessati si trovano in una delle seguenti situazioni:
a) stato di interdizione legale ovvero interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese e, comunque, tutte le situazioni previste dall'art. 2382 del codice civile;
b) assoggettamento a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e della legge 13 settembre 1982, n. 646, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
c) condanna con sentenza definitiva, salvi gli effetti della riabilitazione:
- 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalla normativa speciale che regola il settore dell'assicurazione, finanziario, del credito, dei valori mobiliari e dei mercati mobiliari nonché dal decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni ed integrazioni;
- 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
- 3) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
- 4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo.
1. Le cariche, comunque denominate, di amministratore, direttore generale o sindaco nelle imprese di assicurazione e riassicurazione non possono essere ricoperte da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera c), salvo il caso di estinzione del reato. Nel caso in cui sono state applicate su richiesta delle parti, le pene previste dal comma 1, lettera c), numeri 1) e 2), non rilevano se inferiori a un anno.
1. Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle condizioni previste dai commi 1 e 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale a cura dell'ISVAP.

Art. 6 - Requisiti di indipendenza

1. La funzione di amministrazione, direzione o controllo in una impresa di assicurazione o riassicurazione non è compatibile con lo svolgimento di analoga funzione, con la sussistenza di rapporti di lavoro, di rapporti continuativi di consulenza o di prestazione d'opera retribuita o di altri rapporti di natura patrimoniale presso altre società di assicurazione o di riassicurazione, loro controllate o controllanti, tale da comprometterne l'indipendenza.
1. Ai fini della valutazione di compatibilità per la sussistenza del requisito di indipendenza di cui al comma 1, si tiene conto della diversa rilevanza delle funzioni e del diverso ruolo esercitato dai soggetti interessati. In ogni caso non si considerano tali da compromettere l'indipendenza gli incarichi ed i rapporti con imprese appartenenti al medesimo gruppo assicurativo.
1. I soggetti di cui all'articolo 2, comma 1, informano gli organi aziendali competenti degli incarichi e rapporti di cui al presente articolo, dichiarando se essi sono tali da incidere negativamente sulla loro indipendenza nei termini specificati nel presente articolo. I predetti organi aziendali competenti valutano le suddette dichiarazioni nonché le eventuali segnalazioni o informazioni autonomamente e legittimamente acquisite in merito, tenendo conto dei criteri di cui al comma 2.

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DECRETO del MINISTRO DEL TESORO, DEL BILANCIO E DELLA PROGRAMMAZIONE ECONOMICA 11 novembre 1998, n. 469

Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale delle SIM, delle società di gestione del risparmio e delle SICAV e fissazione delle soglie rilevanti.

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Art.1 - Onorabilità dei partecipanti al capitale di SIM, società di gestione del risparmio e SICAV

1. Chiunque partecipa in una società di intermediazione mobiliare (di seguito "SIM"), o in una società di gestione del risparmio (di seguito "SGR") in misura superiore al cinque per cento del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti qualora:
a) sia stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
b) sia stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
- 1) a pena detentiva per un tempo non inferiore a sei mesi per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
- 2) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
- 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
- 4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;
c) sia stato condannato a una delle pene indicate alla lettera b) con sentenza che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso di estinzione del reato. Le pene di cui alla lettera b), n. 1) e n. 2) non rilevano se inferiori a un anno.
1. Il comma 1 si applica a chiunque partecipa in una società di investimento a capitale variabile (di seguito "SICAV") in misura superiore:
a) al cinque per cento del capitale rappresentato da azioni nominative, qualora lo statuto della società preveda limiti all'emissione di azioni nominative;
b) alla minore soglia tra 20.000 azioni nominative e il dieci per cento del capitale rappresentato da azioni nominative, qualora nello statuto della società non siano previsti limiti all'emissione di azioni nominative.
1. Il comma 1 si applica anche a chiunque, indipendentemente dall'entità della partecipazione posseduta, controlla la SIM, la SGR o la SICAV ai sensi dell'articolo 23 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385. In tal caso, il divieto di esercizio del diritto di voto interessa l'intera partecipazione.
1. Qualora il partecipante sia una persona giuridica, i requisiti di cui ai commi 1 e 2 devono essere posseduti dagli amministratori e dal direttore generale, ovvero dai soggetti che ricoprono cariche equivalenti.
1. Con riferimento alle fattispecie disciplinate da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza dei requisiti previsti dal presente articolo è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale, a cura della Consob nel caso indicato nell'art. 3, comma 2, lett. a), e della Banca d'Italia nei casi previsti dall'art. 3, comma 2, lettere b) e c).

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DECRETO del MINISTRO DEL TESORO, DEL BILANCIO E DELLA PROGRAMMAZIONE ECONOMICA 18 marzo 1998, n. 144

Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale sociale delle banche e fissazione della soglia rilevante.

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Art. 1 - Onorabilità dei partecipanti al capitale delle banche.

1. Chiunque partecipa in una banca in misura superiore al cinque per cento del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti qualora:
a) sia stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
b) sia stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
- 1) a pena detentiva per un tempo non inferiore a sei mesi per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
- 2) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
- 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;
c) sia stato condannato a una delle pene indicate alla lettera b) con sentenza che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato. Le pene di cui alla lettera b), n. 1) e n. 2) non rilevano se inferiori ad un anno.
1. Il comma 1 si applica anche a chiunque, indipendentemente dall'entità della partecipazione posseduta, controlla la banca ai sensi dell'articolo 23 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385. In tal caso la sospensione del diritto di voto interessa l'intera partecipazione.
1. Qualora il partecipante sia una persona giuridica, i requisiti di cui al comma 1 devono essere posseduti dagli amministratori e dal direttore, ovvero dai soggetti che ricoprono cariche equivalenti.
1. Con riferimento alle fattispecie disciplinate da ordinamenti stranieri, la verifica dei requisiti previsti dal presente articolo è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale a cura della Banca d'Italia.
1. In sede di rilascio dell'autorizzazione prevista dall'articolo 14 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, la sussistenza dei requisiti indicati nel comma 1 non preclude alla Banca d'Italia di valutare ogni precedente penale o indagine penale a carico di coloro che partecipano al capitale della banca anche in misura non superiore al cinque per cento.
1. Spetta al presidente dell'assemblea dei soci, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell'assemblea e della legittimazione dei soci, ammettere o non ammettere al voto i soggetti che, sulla base delle informazioni disponibili, sono tenuti a comprovare il possesso del requisito di onorabilità.

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DECRETO del MINISTERO DELLA GIUSTIZIA 30 marzo 2000, n. 162

Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

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Art. 1 - Requisiti di professionalità

1. Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea scelgono tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, almeno uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, almeno due dei sindaci effettivi, se questi sono in numero superiore a tre e, in entrambi i casi, almeno uno dei sindaci supplenti.
1. I sindaci che non sono in possesso del requisito previsto dal comma 1 sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.
1. Ai fini di quanto previsto dal comma 2, lettere b), e c), gli statuti specificano le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa. Gli statuti possono prevedere ulteriori condizioni aggiuntive per la sussistenza dei requisiti di professionalità previsti dai commi precedenti.
1. Non possono ricoprire la carica di sindaco coloro che, per almeno diciotto mesi, nel periodo ricompreso fra i due esercizi precedenti l'adozione dei relativi provvedimenti e quello in corso hanno svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese:
a) sottoposte a fallimento, a liquidazione coatta amministrativa o a procedure equiparate;
b) operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo sottoposte a procedure di amministrazione straordinaria.
1. Non possono inoltre ricoprire la carica di sindaco i soggetti nei cui confronti sia stato adottato il provvedimento di cancellazione dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio previsto dall'articolo 201, comma 15, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato.
1. Il divieto di cui ai commi 4 e 5 ha la durata di tre anni dall'adozione dei relativi provvedimenti. Il periodo è ridotto ad un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento è stato adottato su istanza dell'imprenditore, degli organi amministrativi dell'impresa o dell'agente di cambio.

Art. 2 - Requisiti di onorabilità

1. La carica di sindaco delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che:
a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
- 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
- 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
- 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- 4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.
1. La carica di sindaco nelle società di cui all'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

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DECRETO del MINISTRO DEL TESORO, DEL BILANCIO E DELLA PROGRAMMAZIONE ECONOMICA 30 dicembre 1998, n. 517.

Regolamento recante norme per la determinazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale degli intermediari finanziari, ai sensi dell'articolo 108 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385.

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1 - Onorabilità dei partecipanti al capitale di intermediari finanziari.

1. Chiunque partecipa in un intermediario finanziario in misura superiore al 5 per cento del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto non può esercitare il diritto di voto, inerente alle azioni o quote eccedenti, qualora:
a) sia stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
b) sia stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
- 1) a pena detentiva per un tempo non inferiore a sei mesi per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
- 2) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
- 3) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
- 4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;
c) sia stato condannato con sentenza che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso di estinzione del reato, ad una delle pene indicate alla lettera b). Le pene di cui alla lettera b), n. 1) e n. 2), non rilevano se inferiori ad un anno.
1. La disposizione di cui al comma 1 si applica anche a chiunque, indipendentemente dall'entità della partecipazione posseduta, controlla l'intermediario finanziario ai sensi dell'articolo 23 del testo unico. In tal caso la sospensione del diritto di voto interessa l'intera partecipazione.
1. Qualora il partecipante sia una persona giuridica, i requisiti di cui al comma 1 devono essere posseduti dagli amministratori e dal direttore, ovvero dai soggetti che ricoprono cariche equivalenti.
1. Con riferimento alle fattispecie disciplinate da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza dei requisiti previsti dal presente articolo è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
1. Spetta al presidente dell'assemblea dei soci, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell'assemblea e della legittimazione dei soci, ammettere o non ammettere al voto i soggetti che, sulla base delle informazioni disponibili, sono tenuti a comprovare il possesso del requisito di onorabilità.

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4.1 MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1.1 Requisiti di competenza

Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali deve possedere, a livello collegiale, adeguate conoscenze ed esperienza in materia di:

mercato in cui opera la società,
strategia e modello di business,
sistema di governance,
analisi finanziaria e attuariale,
quadro e requisiti normativi.

Conoscenza del mercato significa consapevolezza e comprensione del più ampio contesto imprenditoriale, economico e di mercato in cui opera l'impresa e consapevolezza del livello di conoscenza e delle esigenze dei clienti.

Conoscenza della strategia e del modello di business si riferisce a una conoscenza approfondita della strategia e del modello di business dell'impresa.

Conoscenza del sistema di governance significa consapevolezza e conoscenza dei rischi cui l'impresa è esposta e la capacità di gestirli. A ciò si aggiunge la capacità di verificare l'efficacia delle misure adottate dall'impresa per garantire un'effettiva governance, la supervisione e il controllo dell'attività e, se necessario, la capacità di gestire il cambiamento in tali settori.

Conoscenza dell'analisi finanziaria e attuariale significa capacità di interpretare le informazioni finanziarie e attuariali dell'impresa, identificare e valutare i fattori chiave, mettere in atto controlli adeguati e adottare le misure necessarie in base alle informazioni disponibili.

Conoscenza del quadro e dei requisiti normativi significa consapevolezza e comprensione del quadro normativo in cui opera l'impresa, in termini di requisiti e aspettative imposti dalla normativa, e capacità di adattarsi prontamente ai relativi cambiamenti.

Nello specifico tutti i membri del Consiglio di Amministrazione devono soddisfare i requisiti di cui all'articolo 76 del Decreto legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 (il "Codice delle assicurazioni private") e all'articolo 3 del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011.

I membri del Consiglio di Amministrazione devono inoltre ottemperare alle disposizioni dell'articolo 36 del Decreto legislativo n. 201 del 6 dicembre 2011.

4.1.2 Valutazione della competenza

Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali dovrebbe prendere le decisioni collegialmente, con il contributo dei singoli membri. Essi non sono tenuti, a livello individuale, a possedere conoscenze, competenze ed esperienze approfondite in tutti i settori in cui opera la Società. Tuttavia le conoscenze, le competenze e l'esperienza del Consiglio di Amministrazione nel suo insieme devono garantire una sana e prudente gestione della Società.

La competenza dei membri del Consiglio di Amministrazione deve quindi essere valutata sia singolarmente, sia a livello di organo.

In sede di valutazione della conoscenza, competenza ed esperienza richieste per lo svolgimento di un ruolo specifico all'interno del Consiglio di Amministrazione, grande importanza viene anche attribuita alle qualifiche e all'esperienza dei dipendenti dell'impresa.

L'accertamento è volto a dimostrare che la conoscenza complessiva dell'organo mantiene un livello di adeguatezza costante.

L'accertamento del possesso dei requisiti di competenza è condotto dal Consiglio di Amministrazione stesso:

in una delle prime riunioni successive alla sua nomina,
con cadenza almeno annuale,
ogniqualvolta si verifichi un cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione per qualsiasi ragione (compresa, a titolo esemplificativo, la sostituzione di uno dei Consiglieri a seguito di dimissioni, revoca, decesso, ecc.).

Allegato D

LEGGE 22 dicembre 2011, n. 214 di conversione del c.d. decreto "Salva Italia"

Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari

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Art. 36

E' vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.
Ai fini del divieto di cui al comma 1, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.

2-bis. Nell'ipotesi di cui al comma 1, i titolari di cariche incompatibili possono optare nel termine di 90 giorni dalla nomina. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche e la decadenza è dichiarata dagli organi competenti degli organismi interessati nei trenta giorni successivi alla scadenza del termine o alla conoscenza dell'inosservanza del divieto. In caso di inerzia, la decadenza è dichiarata dall'Autorità di vigilanza di settore competente.

2-ter. In sede di prima applicazione, il termine per esercitare l'opzione di cui al comma 2 bis, primo periodo, è di 120 giorni decorrenti dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto.

Allegato E

DECRETO LEGISLATIVO 24 febbraio 1998, n. 58 (TUIF) Requisiti di indipendenza

….omissis…

Art. 147-ter

1. …omissis…
2. …omissis…
3. …omissis…
4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

….omissis…

Art. 148, comma 3

1. …omissis…
2. …omissis…
1. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
- b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
- c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

AllegatoF

CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETA' QUOTATE Requisiti di indipendenza

Art. 3 – Amministratori indipendenti

Principi

3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.

3.P.2. L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.

Criteri applicativi

3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

3.C.2. Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.

3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.

Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto.

In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.

3.C.4. Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore.

Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario.

In tali documenti il consiglio di amministrazione:

riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori;
illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.

3.C.5. Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.

3.C.6. Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori.

Allegato G

DECRETO LEGISLATIVO 24 febbraio 1998, n. 58 (TUIF)

Attestazione sull'esistenza o meno di rapporti di collegamento tra liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione

Art. 147 ter, comma 3

1…..omissis

2. …omissis
1. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

….omissis…

* * * * * * * * * *

DELIBERAZIONE CONSOB 14 maggio 1999, n. N. 11971 (REGOLAMENTO EMITTENTI)

….omissis…

Art. 144 quinquies

1. Sussistono rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del Testo unico, fra uno o più soci di riferimento e uno o più soci di minoranza, almeno nei seguenti casi:
a) rapporti di parentela;
b) appartenenza al medesimo gruppo;
c) rapporti di controllo tra una società e coloro che la controllano congiuntamente;
d) rapporti di collegamento ai sensi dell'articolo 2359, comma 3 del codice civile, anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo;
e) svolgimento, da parte di un socio, di funzioni gestorie o direttive, con assunzione di responsabilità strategiche, nell'ambito di un gruppo di appartenenza di un altro socio;
f) adesione ad un medesimo patto parasociale previsto dall'articolo 122 del Testo unico avente ad oggetto azioni dell'emittente, di un controllante di quest'ultimo o di una sua controllata.
Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

….omissis…

* * * * * * * * * *

COMUNICAZIONE CONSOB DEM/9017893 del 26 febbraio 2009

Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo - Raccomandazioni

….omissis…

In occasione dell'elezione dell'organo di amministrazione si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto.

In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

In particolare, si raccomanda di indicare tra le predette relazioni, qualora significative, almeno:

i rapporti di parentela;
l'adesione nel recente passato, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente o di società del gruppo dell' emittente;
l'adesione, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze;
l'esistenza di partecipazioni azionarie, dirette o indirette, e l'eventuale presenza di partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi;
l'avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonché il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;
l'aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo;
l'aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;
l'intrattenere o l'avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;
la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.

Allegato H.1

Spettabile Assicurazioni Generali S.p.A. Piazza Duca degli Abruzzi, 2 34132 TRIESTE

Alla c.a. del Segretario del Consiglio di Amministrazione e responsabile della funzione Corporate Affairs

[luogo], [data] 2016

OGGETTO: Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 26-28 aprile 2016: deposito della lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A.

La sottoscritta [Nome della società che sottoscrive la dichiarazione], azionista di Assicurazioni Generali con n. [indicazione del numero di azioni detenute] azioni ordinarie, pari al [indicazione della percentuale di capitale sociale detenuta] % del capitale sociale, con riferimento alla Vostra assemblea di cui in oggetto, convocata, tra l'altro, per deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016-2018, propone all'Assemblea di determinare in [indicazione del numero di componenti del nominando consiglio di amministrazione proposto] il numero dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione e deposita, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, la seguente lista di candidati, ordinati con numerazione progressiva:

N.	Nome	Cognome




		(etc……)

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

1. copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate ai fini del deposito della lista;
1. curriculum vitae di ciascun candidato, contenente una esauriente informativa sulle relative caratteristiche personali e professionali, sulle competenze maturate e l'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo attualmente ricoperti;
1. dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina e di attestazione, sotto la loro responsabilità, d'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e del possesso dei requisiti di professionalità e d'onorabilità prescritti dalle

vigenti disposizioni di legge e regolamentari per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione della Vostra Società;

dichiarazioni di ciascun candidato sui requisiti di indipendenza ai sensi del D.M. 11 novembre 2011, n. 220, dell'art. 148, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina.

Distinti saluti.

Allegati: c.s.

[nome e firma del soggetto che presenta la lista]

Allegato H.2

Comunicazione dell'Intermediario incaricato partecipante al sistema di gestione accentrata (Monte Titoli)

Dichiarazione di accettazione della candidatura, della nomina, sull'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e sul possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità

Il sottoscritto ___________nato a _____________ il _____________ residente a _____________, codice fiscale ________________, in relazione alla propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, capitale sociale di euro 1.556.873.283,00 interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste n. 00079760328 (di seguito "Generali"), società iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione n. 1.00003, Capogruppo del gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi, in vista dell'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, convocata per il 26-27-28 aprile 2016, sotto la propria responsabilità, consapevole delle sanzioni penali per il caso di dichiarazioni mendaci, di formazione o uso di atti falsi (ai sensi dell'articolo 76 del DPR 28.12. 2000, n. 445, di seguito il Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa)

dichiara

1) di accettare irrevocabilmente la candidatura a componente del Consiglio di Generali e l'eventuale propria nomina alla predetta carica;
2) di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità prevista per la carica di Amministratore di Generali dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento e dallo Statuto sociale e di non ricoprire, alla data odierna, cariche incompatibili con quella di amministratore di Generali, alla luce di quanto stabilito dall'art. 36 della legge 22.12.2011, n. 214;
3) di disporre dei requisiti di professionalità prescritti dall'art. 3 del DM Sviluppo Economico del 11.11.2011, n. 220, ed in particolare di aver maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività (1):
di amministrazione, direzione o controllo presso società ed enti del settore assicurativo, creditizio o finanziario;
di amministrazione, direzione o controllo in enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio o finanziario ovvero anche con altri settori se le funzioni svolte abbiano comportato la gestione o il controllo della gestione di risorse economiche finanziarie;
di amministrazione, direzione e controllo in imprese pubbliche e private, aventi dimensioni adeguate a quelle di assicurazione o di riassicurazione presso le quali la carica deve essere ricoperta;
professionali in materie attinenti al settore assicurativo, creditizio o finanziario o attività di insegnamento universitario di ruolo in materie economiche, giuridiche o attuariali aventi rilievo per il settore assicurativo;
4) ai sensi dell'art. 5, comma 2, lett. l), del Regolamento ISVAP 26.3.2008 n. 20, modificato ed integrato dal provvedimento ISVAP dell'8 novembre 2012 n. 3020 e dal provvedimento IVASS del 15.4.2014 n. 17, che ha trovato applicazione con la deliberazione consiliare del 5.12.2014 di approvazione della Fit & Proper Policy di Generali, di possedere un'adeguata

⁽ 1 ) Indicare con una crocetta.

esperienza e conoscenza in merito a (2 ):

mercati in cui il gruppo Generali opera;
strategia e modello di business adottati;
sistema di governance;
analisi attuariale e finanziaria;
contesto normativo e requisiti regolamentari;
materia finanziaria e politiche remunerative;
materia contabile e finanziaria;
5) di possedere i requisiti di onorabilità prescritti dall'art. 5 del DM Sviluppo Economico dell'11.11.2011, n. 220, ed in particolare:
a) di non essere interdetto, neanche temporaneamente, dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese e, comunque, di non trovarsi in alcuna situazione prevista dall'art. 2382 c.c.;
b) di non essere assoggettato a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27.12.1956, n. 1423, della legge 31.5.1965, n. 575, e della legge 13.9.1982, n. 646, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
c) di non avere riportato condanna con sentenza definitiva, salvi gli effetti della riabilitazione, per alcuno dei reati previsti dall'articolo 5, comma 1, lett. c) del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220;
d) di non essere stato condannato ad alcuna delle pene previste dall'articolo 5, comma 1, lett. c) del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, neppure mediante sentenza che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso di estinzione del reato;
6) di non ricadere in alcuna delle cause impeditive disciplinate dall'articolo 4 del DM Sviluppo Economico del 11.11.2011, n. 220;
7) che nel Casellario Giudiziale tenuto presso la Procura della Repubblica presso il competente Tribunale e/o presso gli equivalenti organi della giurisdizione penale estera non risulta nulla a suo carico con riferimento alle situazioni indicate nel precedente punto 4) lettera c);
8) che, per quanto a sua conoscenza, non sussistono procedimenti penali pendenti a suo carico presso i competenti organi giurisdizionali con riferimento alle situazioni sopra indicate;

In relazione alla partecipazione di Generali al capitale di imprese di assicurazione, banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio e società di intermediazione immobiliare,

dichiara

a) di non essere assoggettato a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27.12.1956, n. 1423, della legge 31.5.1965, n. 575, e della legge 13.9.1982, n. 646;
b) di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
a pena detentiva per un tempo non inferiore a sei mesi per uno dei reati previsti delle norme che disciplinano l'attività bancaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel R.D. 16.3.1942, n. 267;
alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;

( 2 ) Indicare con una crocetta.

c) di non aver riportato condanne per alcuno dei reati previsti dall'art. 5 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dall'art. 1, comma 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11 novembre 1998, n. 469, dall'art. 1, comma 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 18.3.1998, n. 144 e dall'art. 1, comma 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517;
d) di non essere stato condannato a una delle pene su indicate, neppure mediante sentenza che applica la pena su richiesta delle parti;
e) di non ricadere in alcun'altra situazione di incompatibilità prevista dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento;
f) di non essere stato destinatario, neppure in stati diversi da quello di residenza, di provvedimenti corrispondenti a quelli che importerebbero la perdita dei requisiti di onorabilità previsti dal DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 18.3.1998, n. 144, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11.11.1998, n. 469 e dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517;
g) che nel Casellario Giudiziale tenuto presso la Procura della Repubblica presso il competente Tribunale e/o presso gli equivalenti organi della giurisdizione penale estera non risulta nulla a suo carico con riferimento alle situazioni indicate nelle precedenti lettere b) e c);
h) che, per quanto a sua conoscenza, non sussistono procedimenti penali pendenti a suo carico presso i competenti organi giurisdizionali con riferimento alle situazioni indicate nelle precedenti lettere b) e c).

Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati e delle informazioni contenute nel curriculum vitae e nell'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società qui allegato. La presente dichiarazione è resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa.

Apponendo la mia firma in calce autorizzo Generali al trattamento dei miei dati personali per le finalità relative al processo di nomina del Consiglio e della successiva eventuale mia nomina a componente dello stesso nonché alla loro comunicazione ai soggetti indicati nell'informativa ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 196/2003, che ho ricevuto dal proponente la lista nella quale sono stato candidato, e al trattamento da parte di questi ultimi.

Luogo e data________________ Firma_________________

Allegati:

1) curriculum vitae
2) elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società
3) dichiarazione sul possesso del requisito d'indipendenza

Allegato H.4

Curriculum vitae di ciascun candidato

Luogo e data________________

Firma_________________

Elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre Società

Incarichi di Amministrazione

Società	Gruppo di Appartenenza	Settore di Attività	Localizzazione	Note

Incarichi di Sindaco

Società	Gruppo di Appartenenza	Settore di Attività	Localizzazione	Note

Incarichi di Direzione

Società	Gruppo di Appartenenza	Settore di Attività	Localizzazione	Note

Luogo e data________________

Firma_____

Allegato H.6

Dichiarazione sul possesso dei requisiti di indipendenza

Il sottoscritto ____________________ , in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministratore (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),

preso atto di quanto previsto dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUIF, secondo cui non possono essere qualificati come indipendenti:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 c.c.;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza; e
esaminata la propria posizione,

dichiara( 3 )

di possedere i requisiti di indipendenza, così come definiti e previsti dalle richiamate disposizioni del TUIF.
di non possedere i requisiti di indipendenza, così come definiti e previsti dalle richiamate disposizioni del TUIF.

Inoltre,

premesso che

il Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice") raccomanda che il consiglio di amministrazione degli emittenti quotati sia composto anche da un numero adeguato di componenti non esecutivi indipendenti;
è previsto che l'indipendenza degli amministratori venga periodicamente valutata dal consiglio di amministrazione, che è chiamato ad operare una valutazione di tipo sostanziale;
il Codice individua le situazioni che, di norma, sono incompatibili con la sussistenza del predetto requisito;
è previsto che il requisito di indipendenza non sussiste in capo agli Amministratori che:
a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controllino l'emittente o siano in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipino a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
b) siano, o siano stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con

( 3 ) Indicare con una crocetta. l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'emittente o sia in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;

c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) abbiano, o abbiano avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero siano, o siano stati, nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;

d) ricevano, o abbiano ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento fisso di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) siano stati amministratori dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) rivestano la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
g) siano soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
h) siano stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;

dopo aver attentamente esaminato i casi sopra specificati ed operato una valutazione complessiva di tipo sostanziale della propria posizione, sotto questo particolare profilo, nei confronti della Società ed aver rilevato che ricorrono/non ricorrono nei propri confronti situazioni di incompatibilità, sotto la propria responsabilità,

dichiara( 4 )

di possedere il requisito di indipendenza, ai sensi dell'art. 3 del Codice

di non possedere il requisito di indipendenza, ai sensi dell'art. 3 del Codice.

Dichiara infine di possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 6 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220.

Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio, a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi, ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.

Luogo e Data, ____________

( 4 ) Indicare con una crocetta.

Allegato I.1

Spettabile Assicurazioni Generali S.p.A. Piazza Duca degli Abruzzi, 2 34132 TRIESTE

Alla c.a. del Segretario del Consiglio di Amministrazione e responsabile della funzione Corporate Affairs

[luogo], [data] 2016

OGGETTO: Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 26-28 aprile 2016: deposito della lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A.

N.	Nome	Cognome




		(etc……)

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

1. copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate ai fini del deposito della lista;
1. curriculum vitae di ciascun candidato, contenente una esauriente informativa sulle relative caratteristiche personali e professionali, sulle competenze maturate e l'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo attualmente ricoperti;
1. dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina e di attestazione, sotto la loro responsabilità, d'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e del possesso dei requisiti di professionalità e d'onorabilità prescritti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione della Vostra Società;
1. dichiarazioni di ciascun candidato sui requisiti di indipendenza ai sensi del D.M. 11 novembre 2011, n. 220, dell'art. 148, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina;
1. dichiarazione in merito ai rapporti di collegamento con il socio di "maggioranza relativa".

Distinti saluti.

Allegati: c.s.

[nome e firma del soggetto che presenta la lista]

Allegato I.2

Comunicazione dell'Intermediario incaricato partecipante al sistema di gestione accentrata (Monte Titoli)

Allegato I.3

Dichiarazione di accettazione della candidatura, della nomina, sull'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e sul possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità

dichiara

1) di accettare irrevocabilmente la candidatura a componente del Consiglio di Generali e l'eventuale propria nomina alla predetta carica;
2) di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità prevista per la carica di Amministratore di Generali dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento e dallo Statuto sociale e di non ricoprire, alla data odierna, cariche incompatibili con quella di amministratore di Generali, alla luce di quanto stabilito dall'art. 36 della legge 22.12.2011, n. 214;
3) di disporre dei requisiti di professionalità prescritti dall'art. 3 del DM Sviluppo Economico del 11.11.2011, n. 220, ed in particolare di aver maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività (5):
di amministrazione, direzione o controllo presso società ed enti del settore assicurativo, creditizio o finanziario;
di amministrazione, direzione o controllo in enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio o finanziario ovvero anche con altri settori se le funzioni svolte abbiano comportato la gestione o il controllo della gestione di risorse economiche finanziarie;
di amministrazione, direzione e controllo in imprese pubbliche e private, aventi dimensioni adeguate a quelle di assicurazione o di riassicurazione presso le quali la carica deve essere ricoperta;
professionali in materie attinenti al settore assicurativo, creditizio o finanziario o attività di insegnamento universitario di ruolo in materie economiche, giuridiche o attuariali aventi rilievo per il settore assicurativo;
4) ai sensi dell'art. 5, comma 2, lett. l), del Regolamento ISVAP 26.3.2008 n. 20, modificato ed integrato dal provvedimento ISVAP dell'8 novembre 2012 n. 3020 e dal provvedimento IVASS del 15.4.2014 n. 17, che ha trovato applicazione con la deliberazione consiliare del

⁽ 5 ) Indicare con una crocetta.

5.12.2014 di approvazione della Fit & Proper Policy di Generali, di possedere un'adeguata esperienza e conoscenza in merito a (6 ):

mercati in cui il gruppo Generali opera;
strategia e modello di business adottati;
sistema di governance;
analisi attuariale e finanziaria;
contesto normativo e requisiti regolamentari;
materia finanziaria e politiche remunerative;
materia contabile e finanziaria;
5) di possedere i requisiti di onorabilità prescritti dall'art. 5 del DM Sviluppo Economico dell'11.11.2011, n. 220, ed in particolare:
e) di non essere interdetto, neanche temporaneamente, dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese e, comunque, di non trovarsi in alcuna situazione prevista dall'art. 2382 c.c.;
f) di non essere assoggettato a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27.12.1956, n. 1423, della legge 31.5.1965, n. 575, e della legge 13.9.1982, n. 646, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
g) di non avere riportato condanna con sentenza definitiva, salvi gli effetti della riabilitazione, per alcuno dei reati previsti dall'articolo 5, comma 1, lett. c) del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220;
h) di non essere stato condannato ad alcuna delle pene previste dall'articolo 5, comma 1, lett. c) del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, neppure mediante sentenza che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso di estinzione del reato;
6) di non ricadere in alcuna delle cause impeditive disciplinate dall'articolo 4 del DM Sviluppo Economico del 11.11.2011, n. 220;
7) che nel Casellario Giudiziale tenuto presso la Procura della Repubblica presso il competente Tribunale e/o presso gli equivalenti organi della giurisdizione penale estera non risulta nulla a suo carico con riferimento alle situazioni indicate nel precedente punto 4) lettera c);
8) che, per quanto a sua conoscenza, non sussistono procedimenti penali pendenti a suo carico presso i competenti organi giurisdizionali con riferimento alle situazioni sopra indicate;

In relazione alla partecipazione di Generali al capitale di imprese di assicurazione, banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio e società di intermediazione immobiliare,

dichiara

a) di non essere assoggettato a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27.12.1956, n. 1423, della legge 31.5.1965, n. 575, e della legge 13.9.1982, n. 646;
b) di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
a pena detentiva per un tempo non inferiore a sei mesi per uno dei reati previsti delle norme che disciplinano l'attività bancaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel R.D. 16.3.1942, n. 267;
alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;

( 6 ) Indicare con una crocetta.

c) di non aver riportato condanne per alcuno dei reati previsti dall'art. 5 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dall'art. 1, comma 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11 novembre 1998, n. 469, dall'art. 1, comma 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 18.3.1998, n. 144 e dall'art. 1, comma 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517;
d) di non essere stato condannato a una delle pene su indicate, neppure mediante sentenza che applica la pena su richiesta delle parti;
e) di non ricadere in alcun'altra situazione di incompatibilità prevista dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento;
f) di non essere stato destinatario, neppure in stati diversi da quello di residenza, di provvedimenti corrispondenti a quelli che importerebbero la perdita dei requisiti di onorabilità previsti dal DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 18.3.1998, n. 144, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11.11.1998, n. 469 e dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517;
g) che nel Casellario Giudiziale tenuto presso la Procura della Repubblica presso il competente Tribunale e/o presso gli equivalenti organi della giurisdizione penale estera non risulta nulla a suo carico con riferimento alle situazioni indicate nelle precedenti lettere b) e c);
h) che, per quanto a sua conoscenza, non sussistono procedimenti penali pendenti a suo carico presso i competenti organi giurisdizionali con riferimento alle situazioni indicate nelle precedenti lettere b) e c).

Luogo e data____
Firma_____

Allegati:

1) curriculum vitae
2) elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società
3) dichiarazione sul possesso del requisito d'indipendenza

Allegato I.4

Curriculum vitae di ciascun candidato

Luogo e data________________

Firma_________________

Elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società

Incarichi di Amministrazione

Società	Gruppo di Appartenenza	Settore di Attività	Localizzazione	Note

Incarichi di Sindaco

Società	Gruppo di Appartenenza	Settore di Attività	Localizzazione	Note

Incarichi di Direzione

Società	Gruppo di Appartenenza	Settore di Attività	Localizzazione	Note

Luogo e data________________

Firma_________________

Allegato I.6

Dichiarazione sul possesso dei requisiti di indipendenza

Il sottoscritto ____________________ , in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministratore (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),

preso atto di quanto previsto dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUIF, secondo cui non possono essere qualificati come indipendenti:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 c.c.;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza; e
esaminata la propria posizione,

dichiara( 7 )

di possedere i requisiti di indipendenza, così come definiti e previsti dalle richiamate disposizioni del TUIF.
di non possedere i requisiti di indipendenza, così come definiti e previsti dalle richiamate disposizioni del TUIF.

Inoltre,

premesso che

il Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice") raccomanda che il consiglio di amministrazione degli emittenti quotati sia composto anche da un numero adeguato di componenti non esecutivi indipendenti;
è previsto che l'indipendenza degli amministratori venga periodicamente valutata dal consiglio di amministrazione, che è chiamato ad operare una valutazione di tipo sostanziale;
il Codice individua le situazioni che, di norma, sono incompatibili con la sussistenza del predetto requisito;
è previsto che il requisito di indipendenza non sussiste in capo agli Amministratori che:
a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controllino l'emittente o siano in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipino a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
b) siano, o siano stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un

( 7 ) Indicare con una crocetta. patto parasociale, controlli l'emittente o sia in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;

c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) abbiano, o abbiano avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero siano, o siano stati, nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno dei

predetti soggetti;

d) ricevano, o abbiano ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento fisso di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) siano stati amministratori dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) rivestano la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
g) siano soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
h) siano stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;

dichiara( 8 )

di possedere il requisito di indipendenza, ai sensi dell'art. 3 del Codice

di non possedere il requisito di indipendenza, ai sensi dell'art. 3 del Codice.

Dichiara infine di possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 6 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220.

Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio, a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi, ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.

Luogo e Data, ____________

Firma _________________

⁽ 8 ) Indicare con una crocetta.

Allegato I.7

Dichiarazione di attestazione dell'assenza di rapporti di collegamento ai sensi della normativa vigente

Il sottoscritto Azionista di Assicurazioni Generali S.p.A., titolare delle n__________ azioni ordinarie rappresentanti una percentuale di possesso azionario sul capitale sociale dell'emittente pari a________%

premesso che

intende presentare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 28 dello Statuto sociale, una lista di candidati per l'elezione alla carica di Consiglieri di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. che costituirà oggetto di deliberazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, convocata per il 27, 29 e 30 aprile 2013 (rispettivamente in 1^, 2^ e 3^ convocazione);
è a conoscenza di quanto disciplinato dall'art. 147-ter, comma 3 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUIF") nonché dall'art. 144-quinquies del Regolamento emittenti che configura la sussistenza di rapporti di collegamento fra uno o più soci di riferimento e uno o più soci di minoranza almeno nelle seguenti ipotesi:
a) rapporti di parentela;
b) appartenenza al medesimo gruppo;
c) rapporti di controllo tra una società e coloro che la controllano congiuntamente;
d) rapporti di collegamento ai sensi dell'articolo 2359, comma 3 del codice civile, anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo;
e) svolgimento, da parte di un socio, di funzioni gestorie o direttive, con assunzione di responsabilità strategiche, nell'ambito di un gruppo di appartenenza di un altro socio;
f) adesione ad un medesimo patto parasociale previsto dall'articolo 122 del Testo unico avente ad oggetto azioni dell'emittente, di un controllante di quest'ultimo o di una sua controllata.
è a conoscenza di quanto raccomandato dalla Consob con la comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, che ai fini dell'eventuale collegamento tra liste individua le seguenti relazioni significative:
a) i rapporti di parentela;
b) l'adesione nel recente passato, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente o di società del gruppo dell' emittente;
c) l'adesione, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze;
d) l'esistenza di partecipazioni azionarie, dirette o indirette, e l' eventuale presenza di partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi;
e) l'avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonché il prestare o l' avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;
f) l'aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo;
g) l'aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una

partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;

h) l'intrattenere o l'avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;
i) la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.

dichiara

l'assenza di rapporti di collegamento previsti ai sensi della richiamata disciplina normativa e regolamentare Consob e di quanto raccomandato dalla comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009
di impegnarsi a produrre, su richiesta di Assicurazioni Generali S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

Luogo e data________________

Firma_________________

si impegna

a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.

	Luogo e data____
--	------------------------------

Firma_____

Allegato I.8

Dichiarazione di attestazione della sussistenza di rapporti di collegamento ai sensi della normativa vigente

premesso che

intende presentare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 28 dello Statuto sociale, una lista di candidati per l'elezione alla carica di Consiglieri di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. che costituirà oggetto di deliberazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, convocata per il 27, 29 e 30 aprile 2013 (rispettivamente in 1^, 2^ e 3^ convocazione);
è a conoscenza di quanto disciplinato dall'art. 147-ter, comma 3 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUIF") nonché dall'art. 144-quinquies del Regolamento emittenti che configura la sussistenza di rapporti di collegamento fra uno o più soci di riferimento e uno o più soci di minoranza almeno nelle seguenti ipotesi:
a) rapporti di parentela;
b) appartenenza al medesimo gruppo;
c) rapporti di controllo tra una società e coloro che la controllano congiuntamente;
d) rapporti di collegamento ai sensi dell'articolo 2359, comma 3 del codice civile, anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo;
e) svolgimento, da parte di un socio, di funzioni gestorie o direttive, con assunzione di responsabilità strategiche, nell'ambito di un gruppo di appartenenza di un altro socio;
f) adesione ad un medesimo patto parasociale previsto dall'articolo 122 del Testo unico avente ad oggetto azioni dell'emittente, di un controllante di quest'ultimo o di una sua controllata.
è a conoscenza di quanto raccomandato dalla Consob con la comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, che ai fini dell'eventuale collegamento tra liste individua le seguenti relazioni significative:
a) i rapporti di parentela;
b) l'adesione nel recente passato, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un patto parasociale previsto dall'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente o di società del gruppo dell' emittente;
c) l'adesione, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze;
d) l'esistenza di partecipazioni azionarie, dirette o indirette, e l' eventuale presenza di partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi;
e) l'avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonché il prestare o l' avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;
f) l'aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo;
g) l'aver partecipato, nella precedente elezione degli organi di amministrazione o di controllo, alla presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;
h) l'intrattenere o l'avere intrattenuto nel recente passato relazioni commerciali, finanziarie (ove non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;
i) la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.

dichiara

di essere in rapporto di collegamento con la c.d. "Lista di Maggioranza" presentata dall'azionista ___________________intrattenendo le relazioni significative di cui in appresso________________________;
di impegnarsi a produrre, su richiesta di Assicurazioni Generali S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

Luogo e data________________

Firma_________________

Allegato 2

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PARERE DI ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SU DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2016-2018

1. Introduzione

2. Aspetti di ordine quantitativo: la dimensione del Consiglio

3. Aspetti di ordine qualitativo: la composizione del Consiglio

⁽ 9 ) La normativa assicurativa è contenuta nel decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 11 novembre 2011, n. 220, al quale si fa rinvio. In conformità all'art. 36 della Legge 214/11, recante disposizioni in merito alle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari e al prescritto divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, si raccomanda che vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma, oltre che da quella vigente in ambito assicurativo.

unico incarico (10).

Si ricorda inoltre che, nel corso del suo mandato, il Consiglio ha attuato quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento IVASS n. 20, in tema di composizione qualitativa del Consiglio, stabilendo che l'organo amministrativo debba possedere, a livello collegiale, adeguate conoscenze ed esperienze circa il mercato in cui la Società opera, la strategia e il modello di business, il sistema di governance, l'analisi finanziaria e attuariale nonché il quadro regolamentare e requisiti normativi ( 11). A questo riguardo, è opportuno che tutte le competenze sopra indicate, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale che di quella collegiale, siano rappresentate anche nel nuovo Consiglio.

Allo stato, il Consiglio si compone per il 90,9% di amministratori non esecutivi (a fronte di un unico amministratore destinatario di deleghe, che è il Group CEO) e per il 63,6% di amministratori indipendenti: tale livello appare allineato con la migliore prassi nazionale ed internazionale (12). La componente femminile incide per il 36,4%, a fronte della presenza di quattro esponenti del genere meno rappresentato: com'è noto, a partire dal prossimo rinnovo del Consiglio, l'incidenza minima del genere meno rappresentato è del 33%.

( 10) La disponibilità di tempo e risorse da dedicare allo svolgimento dell'incarico di Amministratore, in ragione della natura e qualità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati consiliari, ove ne siano membri. Si fa presente – a titolo informativo – che in ciascun esercizio del triennio 2013-2015 si sono tenute in media 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione, 7 riunioni del Comitato per le nomine e la corporate governance, 11 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, 8,6 riunioni del Comitato per la Remunerazione, 8,6 riunioni del Comitato per gli Investimenti, 6 riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate, con una durata media di quasi 3 ore delle riunioni del Consiglio e da mezzora a oltre 4 ore per i Comitati consiliari. A quanto precede occorre aggiungere, altresì, l'impegno dedicato alla partecipazione di eventi off-site nel corso del triennio e al ruolo di un componente del Consiglio quale membro dell'Organismo di Vigilanza. Ai tempi dedicati alle riunioni sono, naturalmente, da aggiungere quelli necessari a ciascun amministratore per la loro preparazione. In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

( 11) In questo contesto, è stato previsto che per conoscenza del mercato s'intende la consapevolezza e la comprensione del più ampio contesto imprenditoriale, economico e di mercato in cui opera l'impresa e la consapevolezza del livello di conoscenza e delle esigenze dei clienti. Si ha conoscenza del sistema di governance quando c'è consapevolezza e conoscenza dei rischi cui l'impresa è esposta e la capacità di gestirli. A ciò si aggiunge la capacità di verificare l'efficacia delle misure adottate dall'impresa per garantire un'effettiva governance, la supervisione e il controllo dell'attività e, se necessario, la capacità di gestire il cambiamento in tali settori. Conoscenza dell'analisi finanziaria e attuariale significa capacità di interpretare le informazioni finanziarie e attuariali dell'impresa, identificare e valutare i fattori chiave, mettere in atto controlli adeguati e adottare le misure necessarie in base alle informazioni disponibili. Conoscenza del quadro regolamentare e dei requisiti normativi significa consapevolezza e comprensione del quadro normativo in cui l'impresa opera, in termini di requisiti e aspettative imposti dalla normativa e di capacità di adattarsi prontamente ai relativi cambiamenti.

( 12) Il coefficiente del 63,6% riguarda l'incidenza di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice, che sono quelli aventi rilevanza ai fini della composizione dei comitati consiliari. Si sottolinea peraltro che l'art. 28.2 dello Statuto dà peraltro rilievo, ai fini della nomina degli Amministratori e della loro possibile decadenza, al possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dal TUIF per l'assunzione della carica di Sindaco. Lo Statuto prevede che tali requisiti siano posseduti da almeno un terzo degli amministratori: ad oggi, tali requisiti sono posseduti dal 90,9% degli amministratori in carica, essendo l'unica eccezione rappresentata, com'è naturale, dall'unico amministratore esecutivo.

Viene quindi sottolineata l'importanza di:

a) assicurare anche nel nominando Consiglio un'equilibrata combinazione di profili professionali, competenze, esperienze e profili di diversità, con un'adeguata rappresentanza del capitale azionario e favorendo, in coerenza con gli obiettivi di business e di piano strategico, le competenze di conoscenza del settore assicurativo e finanziario e di orientamento sul mercato, con attenzione al profilo internazionale dei candidati (a prescindere dalla loro nazionalità) e con la necessaria apertura degli stessi alle sfide poste dall'innovazione tecnologica e, in particolare, dalla digitalizzazione nel mondo assicurativo e, più in generale, finanziario;
b) più specificamente, anche alla luce dell'evoluzione della normativa di settore (in particolare di quella Solvency II), assicurare che il Consiglio sia dotato di quelle competenze professionali, già oggi presenti nell'organo amministrativo, funzionali al presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in particolare, nelle materia dei rischi e della solvibilità), che alimentano anche la formazione del comitato endoconsiliare a ciò preposto e ne supportano l'efficacia del ruolo;
c) assicurare inoltre, in conformità a quanto raccomandato dal Codice, la presenza in Consiglio di almeno un esperto in materia finanziaria e di un altro in materia di remunerazioni, da poter destinare, rispettivamente, al ruolo di componenti del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione;
d) riconoscere nella disponibilità di tempo una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Compagnia;
e) garantire la presenza di un adeguato numero di consiglieri indipendenti sia in Consiglio sia nei comitati endoconsiliari;
f) preservare l'attuale rapporto tra amministratori esecutivi e non esecutivi, confermare un sistema di deleghe operative imperniato su un unico amministratore delegato;
g) assicurare la distribuzione della seniority degli Amministratori, valutando l'opportunità di mantenere la presenza di un numero adeguato degli amministratori oggi in carica, anche nella prospettiva sia dell'attuazione del piano strategico 2016-18 sia dell'applicazione del modello interno per il calcolo del capitale, entrambi varati dal Consiglio nel 2015, ed al tempo stesso confermando il valore riveniente dalla diversificazione anagrafica dei consiglieri..

Milano, 17 febbraio 2016

Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea, oltre che per la nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016/2018, anche per determinare, ai sensi del primo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile, l'ammontare del compenso spettante ai componenti dell'organo amministrativo per la durata del mandato di carica.

Per gli amministratori il cui mandato è in scadenza, il compenso unitario è composto da una remunerazione fissa, dell'importo di Euro 100.000,00 lordi annui (con un incremento del 50% per coloro che sono membri del Comitato Esecutivo), da un compenso variabile, pari complessivamente allo 0,01% dell'utile consolidato (fermo un limite massimo complessivo pari ad Euro 300.000,00) da ripartirsi in parti uguali tra i Consiglieri di Amministrazione ed, infine, da un gettone di presenza per ciascuna seduta di Consiglio di Amministrazione e di Comitato Esecutivo pari ad Euro 4.000,00. Oltre a ciò, spetta a ciascun Amministratore il rimborso delle spese a pie' di lista sostenute per la partecipazione alle adunanze.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e di un consulente esterno, ha compiuto un approfondimento in termini di benchmarking rispetto ad un panel di peers. Lo studio svolto ha confermato la sostanziale adeguatezza del pacchetto retributivo oggi vigente, avuto riguardo alle caratteristiche ed allo standing del gruppo Generali; cionondimeno, per allineare Generali alle migliori pratiche di mercato, il Consiglio valuta positivamente l'opportunità di rimuovere la componente variabile dal pacchetto retributivo oggi previsto. Si rimanda sul punto alla Relazione sulla Remunerazione, che è oggetto di altro punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Si propone quindi che, per tutto il triennio di durata in carica del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti, e pertanto sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2018, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetti, oltre al rimborso delle spese a pie' di lista sostenute per la partecipazione alle adunanze consiliari ed alle atre attività previste dall'incarico:

un compenso pari ad Euro 100.000,00 lordi annui, con un incremento del 50% per coloro che siano membri del Comitato Esecutivo, ove costituito;
un gettone di presenza per ciascuna seduta di Consiglio di Amministrazione e di Comitato Esecutivo, ove costituito, pari ad Euro 4.000,00 lordi.

Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita oggi, 28 aprile 2016, presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

visto l'articolo 2389 del Codice Civile;
visti gli articoli 19 e 36 dello Statuto sociale;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

delibera

1) che il compenso annuo spettante a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione sia così determinato:
a) un compenso fisso pari a Euro 100.000,00 lordi annui, con un incremento del 50% per coloro che siano membri del Comitato Esecutivo, ove costituito;
b) un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari ad Euro 4.000,00 lordi;
2) che la presente deliberazione dispieghi la propria efficacia così come risultante in virtù della deliberazione assunta dall'odierna Assemblea degli Azionisti con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno della medesima – per tutto il triennio di durata in carica del Consiglio di Amministrazione testé nominato dall'Assemblea degli Azionisti, e pertanto sino alla data di effettiva approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2018."

Milano, 17 marzo 2016 IL CONSIGLIO

D'AMMINISTRAZIONE

AI Terminal

Assicurazioni Generali

4190_agm-r_2016-03-17_7dc53f9c-cbdb-4e4e-a42a-e23268092e37.pdf

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione

delibera

Allegato 1

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PARERE DI ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SU DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2016-2018

1. Introduzione

2. Aspetti di ordine quantitativo: la dimensione del Consiglio

3. Aspetti di ordine qualitativo: la composizione del Consiglio

delegato.

Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale

INDICE

Allegato F

Inquadramento generale

Informazioni sulla dimensione e la composizione del Consiglio

Procedura di presentazione della lista

Presentazione di una lista da parte di azionista titolare di una partecipazione di maggioranza relativa

Presentazione di una lista da parte di Azionisti di Minoranza

in alternativa

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ARTICOLO 13 DEL D. LGS. 196/2003

Allegato A

Assicurazioni Generali S.p.A. Statuto sociale

….omissis…

Art. 28

Allegato B

NORMATIVA IN ORDINE AI REQUISITI DI PROFESSIONALITA', ONORABILITA', INDIPENDENZA E ALLE CAUSE DI INELEGGIBILITA' E DECADENZA

CODICE CIVILE Art. 2382 Cause di ineleggibilità e di decadenza

D.LGS 7.9.2005, N. 209 Art. 76 (Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali e dei soggetti che svolgono funzioni fondamentali)

DECRETO del MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO 11 novembre 2011 , n. 220

Art. 3 - Requisiti di professionalità degli esponenti aziendali

Art. 4- Situazioni impeditive

Art. 5 - Requisiti di onorabilità

Art. 6 - Requisiti di indipendenza

DECRETO del MINISTRO DEL TESORO, DEL BILANCIO E DELLA PROGRAMMAZIONE ECONOMICA 11 novembre 1998, n. 469

Art.1 - Onorabilità dei partecipanti al capitale di SIM, società di gestione del risparmio e SICAV

DECRETO del MINISTRO DEL TESORO, DEL BILANCIO E DELLA PROGRAMMAZIONE ECONOMICA 18 marzo 1998, n. 144

Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale sociale delle banche e fissazione della soglia rilevante.

Art. 1 - Onorabilità dei partecipanti al capitale delle banche.

DECRETO del MINISTERO DELLA GIUSTIZIA 30 marzo 2000, n. 162

Art. 1 - Requisiti di professionalità

Art. 2 - Requisiti di onorabilità

DECRETO del MINISTRO DEL TESORO, DEL BILANCIO E DELLA PROGRAMMAZIONE ECONOMICA 30 dicembre 1998, n. 517.

1 - Onorabilità dei partecipanti al capitale di intermediari finanziari.

….omissis…

4.1 MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1.1 Requisiti di competenza

4.1.2 Valutazione della competenza

Allegato D

LEGGE 22 dicembre 2011, n. 214 di conversione del c.d. decreto "Salva Italia"

Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari

Art. 36

Allegato E

DECRETO LEGISLATIVO 24 febbraio 1998, n. 58 (TUIF) Requisiti di indipendenza

….omissis…

Art. 147-ter

Art. 148, comma 3

AllegatoF

CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETA' QUOTATE Requisiti di indipendenza

Art. 3 – Amministratori indipendenti

Principi

Criteri applicativi

Allegato G

DECRETO LEGISLATIVO 24 febbraio 1998, n. 58 (TUIF)

Attestazione sull'esistenza o meno di rapporti di collegamento tra liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione

Art. 147 ter, comma 3

1…..omissis

DELIBERAZIONE CONSOB 14 maggio 1999, n. N. 11971 (REGOLAMENTO EMITTENTI)

Art. 144 quinquies

COMUNICAZIONE CONSOB DEM/9017893 del 26 febbraio 2009

Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo - Raccomandazioni

Allegato H.1

OGGETTO: Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 26-28 aprile 2016: deposito della lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A.

Allegato H.2

Dichiarazione di accettazione della candidatura, della nomina, sull'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e sul possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità