Fiera Milano

AGM Information • Mar 18, 2016

Proposte per l'Assemblea ordinaria degli Azionisti

Assemblea ordinaria di Fiera Milano SpA convocata in Rho (MI), presso l'Auditorium del Centro Servizi del Quartiere Fieristico, Strada Statale del Sempione n. 28, (disponibilità di parcheggio riservato con ingresso da Porta Sud), per il giorno 28 aprile 2016 - ore 14.00 -, in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24/02/1998, n. 58 e successive modificazioni)

1. Bilancio al 31 dicembre 2015, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e Relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, che sottoponiamo alla Vostra attenzione chiude con una perdita netta di euro 1.456.383,56, che Vi proponiamo di coprire come di seguito indicato.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio al 31 dicembre 2015 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Fiera Milano SpA.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2015,

delibera

• 1) approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative ed integrative ai prospetti contabili, che evidenzia una perdita netta di euro 1.456.383,56 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• 2) di coprire la perdita netta di esercizio di euro 1.456.383,56 mediante l'utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni;
• 3) di coprire le perdite residue dell'esercizio precedente di euro 19.712.224,63 mediante l'utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni;
• 4) di reintegrare la riserva legale ai sensi dell'art. 2430, comma 2, del codice civile per un ammontare pari a euro 8.489.028,20 mediante l'utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni".

2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 14 marzo 2016, ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla Remunerazione ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 (di seguito anche "Relazione"), che è stata messa a disposizione del pubblico in data 18 marzo 2016.

In particolare, gli Amministratori sottopongono al Vostro esame la Sezione Prima della suddetta Relazione, in cui vengono definiti i principi e le linee guida ai quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione attribuita ai Componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare agli Amministratori con particolari cariche, ai componenti dei Comitati e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo.

La Politica per la Remunerazione (di seguito anche "Politica") è il risultato di un processo lineare e coerente nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano SpA ha adottato la Politica, redatta anche alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana.

In particolare, si segnala che la Politica per la Remunerazione di Fiera Milano ha la finalità di:

• attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato e performance individuali e del Gruppo, dall'altro;
• riconoscere il merito delle risorse individuali al fine di valorizzare adeguatamente il contributo fornito alla Società.

Per i contenuti specifici della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, della Sezione Prima che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto della Relazione sulla Remunerazione ex articolo 123 – ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare della Sezione Prima,

delibera

di approvare la Relazione sulla Remunerazione ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare la Sezione Prima della stessa Relazione".

3. Piano di incentivazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 14 marzo 2016, ha deliberato di sottoporre al Vostro esame, ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs 58/1998, un piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2017-2023" (di seguito, anche "Piano").

Il Piano è destinato agli Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e/o dipendenti di Fiera Milano SpA e delle sue controllate che rivestano ruoli strategicamente rilevanti o, comunque, in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici di Fiera Milano SpA, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, (di seguito, i "Beneficiari").

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di opzioni (di seguito, anche "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni della Società, nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 1 (una) Opzione esercitata.

Il Piano avrà ad oggetto azioni proprie della Società per un numero massimo di 1 milione.

Alla data della presente relazione illustrativa del Piano e del relativo Documento Informativo, la Società detiene n. 626.758 azioni proprie (pari a 0,87% del capitale sociale), mentre 18.250 azioni ordinarie (pari allo 0,03% delle azioni emesse dalla Società) sono detenute dalla società controllata Ipack-Ima S.p.A.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2016 ha deliberato, altresì, di sottoporre all'assemblea ordinaria del 28 aprile 2016, la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie della Società ai sensi degli articoli 2357 c.c. e seguenti.

Il Piano dispone che l'assegnazione gratuita delle Opzioni sia da effettuarsi in tre tranches:

• entro il 31 maggio 2017;
• entro il 31 maggio 2018;
• entro il 31 maggio 2019.

Il Piano prevede per ogni tranche (i) un periodo di maturazione delle Opzioni (Vesting Period), di 3 anni, (ii) un ulteriore periodo di 1 anno durante il quale il Beneficiario può esercitare le Opzioni (Periodo di Esercizio).

I diritti di opzione saranno attribuiti ai Beneficiari subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, quali il raggiungimento del Margine Operativo Lordo Consolidato ("MOL") degli esercizi 2016, 2017 e 2018 ed al mantenimento del rapporto con la Società nel corso del periodo.

Il prezzo di esercizio delle Opzioni sarà determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della Società nei trenta giorni precedenti la data di attribuzione di ogni tranche.

Il Piano, sottoposto al Vostro esame, si propone di:

• legare la remunerazione complessiva e, in particolare, il sistema di incentivazione delle figure manageriali e persone chiave del Gruppo all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo Fiera, come anche auspicato nell'ambito del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
• orientare le risorse chiave aziendali verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
• allineare gli interessi del Top e Middle Management a quelli degli azionisti ed investitori;

• sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo Fiera;

• sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento nei mercati mondiali, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive di Fiera.

In particolare, il Piano è finalizzato a dotare il Gruppo di uno strumento di medio-lungo periodo che, affiancandosi al sistema "Management by Objective" ("MBO") già in essere, possa completare il range di strumenti di incentivazione delle risorse chiave del Gruppo.

È stato ritenuto, infatti, che un piano basato su un orizzonte temporale almeno triennale possa coinvolgere e incentivare maggiormente i Beneficiari, focalizzando gli stessi su azioni volte al miglioramento duraturo dei risultati del Gruppo, favorendone la fidelizzazione e migliorando la retention.

Si segnala che i termini del Piano sono illustrati nel Documento Informativo redatto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Per i contenuti specifici del Documento Informativo relativo al Piano che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto del Documento Informativo relativo al Piano

delibera

• 1) di approvare il Piano di Stock Option 2017-2023 redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, nei termini di massima sopra descritti e quali meglio risultanti dal Documento Informativo relativo al Piano pubblicato ai sensi della disciplina applicabile;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano di Stock Option 2017- 2023, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) individuare i Beneficiari, determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascun beneficiario e il prezzo di esercizio delle opzioni, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari; (ii) includere o escludere Beneficiari dal Piano; (iii) predisporre e approvare il Regolamento del Piano e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune; nonché (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano".

4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

(Relazione ex art. 73 ed ex Allegato 3 A del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni - di seguito, "Regolamento Emittenti"- )

Signori Azionisti,

riteniamo utile proporVi di procedere all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 c.c. e seguenti, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data odierna.

L'acquisto di azioni ordinarie della Società verrà eseguito nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e di ogni altra norma applicabile, comunitaria e nazionale.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta perché è opinione del Consiglio di Amministrazione che l'acquisto di azioni proprie possa rappresentare un'interessante opportunità di investimento e/o possa essere funzionale al miglioramento della struttura finanziaria della Società, così come possa agevolare eventuali accordi che presuppongano lo scambio di pacchetti azionari.

L'autorizzazione è richiesta, inoltre, per svolgere, anche nel rispetto della normativa regolamentare vigente, un'azione stabilizzatrice dei corsi del titolo azionario in relazione ad anomalie contingenti di mercato, migliorando la liquidità del titolo stesso.

L'autorizzazione è, altresì, richiesta al fine di disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di incentivazione azionaria adottati, nel rispetto delle forme previste dalla legge, oppure nell'ambito di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.

Si propone inoltre all'Assemblea, alle condizioni e nei limiti di seguito specificati, di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquistate, oltre che delle azioni già in portafoglio, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni di cui al 3° comma dell'art. 2357 c.c.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società prive di valore nominale il cui ammontare, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2357, comma 3, c.c., non potrà eccedere, incluse le azioni già possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, la quinta parte delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Alle società controllate saranno impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni Fiera Milano SpA al fine di assicurare il rispetto del suddetto limite complessivo del 20% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale della Società.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a Patrimonio netto sulla base del Principio contabile internazionale "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente.

C) Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesto per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

D) Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Fermo restando quanto previsto al successivo punto E), le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto.

Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, ad un prezzo non inferiore al minore fra i prezzi di acquisto.

Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria.

E) Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998, esclusivamente tramite le seguenti modalità:

• i. offerta pubblica di acquisto o scambio;
• ii. sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• iii. acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda modalità conformi a quelle previste dall'art. 144-bis, comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA del 28 aprile 2016,

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,
• tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter c.c.,

delibera

1) l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;

2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c. e ss., ad acquistare azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

• l'acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• il numero massimo delle azioni acquistate non potrà, incluse le azioni possedute dalla Società e dalle società controllate, eccedere la quinta parte del capitale sociale;
• gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998, esclusivamente tramite le seguenti modalità:
  • i. offerta pubblica di acquisto o scambio;
  • ii. sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • iii. acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda modalità conformi a quelle previste dall'art. 144-bis comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, a disporre in tutto o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti.

Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto.

Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via tra loro disgiunta, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Rho (Milano), 14 marzo 2016

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Rettani