Remuneration Information • Mar 18, 2016
Remuneration Information
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Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") si riferisce al piano di stock option 2016- 2018 (di seguito "Piano 2016-2018") che il Consiglio di Amministrazione (di seguito "CdA") di Geox S.p.A. ("Geox" o la "Società") del 7 marzo 2016 ha deciso di sottoporre all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti, convocata in unica convocazione per il giorno 19 aprile 2016, ed è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti").
Alla data del presente Documento Informativo, l'adozione del Piano 2016-2018 non è ancora stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Geox.
Pertanto (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano 2016-2018 approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 7 marzo 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 4 marzo 2016; (ii) ogni riferimento al Piano 2016-2018 contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano 2016-2018.
In data 7 marzo 2016, il CdA della Società ha attribuito ad alcuni beneficiari n. 3.383.375 Opzioni, parte delle numero massime 4.000.000 Opzioni da attribuirsi ai sensi del Piano 2016-2018, con efficacia risolutivamente condizionata all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2016 e con identificazione del 7 marzo 2016 quale data di attribuzione di tali Opzioni assegnate.
| "Azioni" | Indica le azioni ordinarie con godimento regolare di Geox del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna, quotate sul MTA. |
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|---|---|---|---|---|
| "Beneficiari" | Indica l'Amministratore Delegato, i Dirigenti Strategici ed altri Dirigenti e Dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altra società del Gruppo ai quali verranno attribuite le Opzioni. |
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| "Comitato per la Remunerazione" | Indica il comitato istituito da Geox in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. |
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| "Data di Attribuzione" | Indica la data nella quale il Consiglio di Amministrazione delibera l'attribuzione delle Opzioni a ciascun Beneficiario. |
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| "Exipiration Date" | Indica la data del 31 dicembre 2020 entro la quale dovranno essere inderogabilmente esercitati tutti i diritti di Opzione maturati e non decaduti. |
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| "Geox" o la "Società" | Indica Geox S.p.A., con sede in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, ivi fiscalmente domiciliata, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso al n. 03348440268 C.F. e P. IVA 03348440268. |
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| "Gruppo Geox" o "Gruppo" | Indica Geox e le società che sono o dovessero in futuro divenire direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile. |
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| "Opzioni" | Indica le opzioni gratuite e non trasferibili, esercitabili nel rispetto di tutti i termini e condizioni previsti dal regolamento del Piano 2016-2018, ciascuna delle quali attribuisce il diritto alla sottoscrizione di una Azione. |
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| "Opzioni Esercitabili" | Indica le Opzioni che diventano esercitabili a seguito del |
Nel corso del presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.
| raggiungimento degli obiettivi di performance previsti e dell'approvazione da parte del CdA del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| "Piano 2016-2018" o "Piano" | Indica la proposta di adozione del "Piano di Stock Option 2016- 2018" approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 4 marzo 2016 che sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti della Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF convocata per il giorno 19 aprile 2016. |
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| "Periodo di Esercizio" | Indica il periodo di tempo compreso tra la data di comunicazione da parte della Società al Beneficiario delle Opzioni Esercitabili e l'Expiration Date. |
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| "Prezzo di Esercizio" | Indica il prezzo unitario di esercizio di ciascuna Opzione, determinato ai sensi di quanto descritto nel Paragrafo |
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| "Utile Netto" | Indica l'utile al netto delle imposte e del risultato della gestione finanziaria così come risultante dal bilancio consolidato di Geox, afferente ciascun esercizio sociale. |
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| "Utile Netto Consolidato" | Utile netto cumulato del triennio 2016-2018. | |||||
| "Vesting Period" | Indica il periodo compreso fra la Data di Attribuzione e la data dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Geox del Bilancio Consolidato relativo all'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. |
Il Piano 2016-2018 è rivolto all'Amministratore Delegato e ad una parte del top management del Gruppo rappresentata da dirigenti strategici ed altri dirigenti e dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altra società del Gruppo.
Il numero complessivo massimo di Opzioni da assegnare ai Beneficiari è pari a n. 4.000.000. In data 7 marzo 2016, il CdA, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 4 marzo 2016, ha approvato con esclusione del voto dell'Amministratore Delegato, l'attribuzione ad alcuni Beneficiari, rappresentati dall'Amministratore Delegato per n. 1.007.368 Opzioni, dai Dirigenti Strategici per n. 1.872.316 Opzioni e da altri dirigenti e dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altra società del Gruppo per n. 503.691 Opzioni, con efficacia risolutivamente condizionata all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2016.
Si precisa che il Piano 2016-2018 si qualifica come "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Il Piano 2016-2018 è destinato, tra gli altri, all'Amministratore Delegato, il Dott. Giorgio Presca.
Il Piano 2016-2018 è destinato, inoltre, ad altri Beneficiari che rientrano tra i Dirigenti Strategici e altri dirigenti e dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altra società del Gruppo.
Oltre a quanto indicato al punto 1.1. sopra, tra i Beneficiari del Piano 2016-2018 rientrano i Dirigenti Strategici e altri dirigenti e dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altra società del Gruppo.
Alla data del presente documento, nessun soggetto ricopre la carica di Direttore Generale della Società.
Con riferimento alla delibera del 7 marzo 2016, con efficacia risolutivamente condizionata all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2016 tra gli assegnatari delle n. 3.383.375 Opzioni non rientrano soggetti di cui al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.
I Beneficiari del Piano 2016-2018 con riferimento alle Opzioni residue saranno individuati a tempo debito tra l'Amministratore Delegato, i Dirigenti Strategici ed altri dirigenti e dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altra società del Gruppo.
In data 7 marzo 2016, il CdA, ha approvato l'attribuzione ad alcuni Beneficiari, rappresentati dall'Amministratore Delegato per n. 1.007.368 Opzioni, dai Dirigenti Strategici per n. 1.872.316 Opzioni e da altri dirigenti e dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altra società del Gruppo per n. 503.691 Opzioni, con efficacia risolutivamente condizionata all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2016.
Per le Opzioni residue, i Beneficiari del Piano 2016-2018 saranno individuati a tempo debito tra l'Amministratore Delegato, i Dirigenti Strategici ed altri dirigenti e dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altra società del Gruppo. Le informazioni richieste diventeranno disponibili al momento dell'assegnazione delle Opzioni.
Si precisa che il Piano 2016-2018 non prevede caratteristiche differenziate a seconda delle categorie di dipendenti.
Attraverso l'implementazione del Piano, Geox intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:
Le ragioni ed i criteri in base ai quali la Società stabilirà il rapporto tra l'attribuzione del numero di Opzioni da assegnare al singolo Beneficiario ed altre componenti della retribuzione complessiva sono riferiti a conciliare principalmente le finalità di incentivazione e fidelizzazione di cui al precedente paragrafo 2.1. Il CdA nella massima discrezionalità, valuterà a tal fine l'importanza strategica di ciascun Beneficiario considerandone
l'inquadramento nella struttura societaria e la rilevanza del ruolo ricoperto in funzione della creazione di nuovo valore.
Il Piano 2016 - 2018 si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo (2016-2017-2018). In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano 2016 - 2018 persegue.
Il periodo di riferimento di durata triennale del Piano 2016-2018 corrisponde peraltro alla durata ed all'arco temporale di riferimento del Business Plan 2016 - 2018 approvato dal CdA in data 25 febbraio 2016, sulla cui base sono definiti i target degli obiettivi aziendali di medio-lungo periodo che devono essere conseguiti al fine del riconoscimento ai Beneficiari dell'incentivo stabilito dal piano.
L'assegnazione ai Beneficiari delle Opzioni (discrezionale e gratuita) è funzionale al perseguimento degli obiettivi di cui al precedente paragrafo 2.1.
Ciascun Beneficiario può esercitare le Opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi connessi all'Utile Netto Consolidato di Geox.
In data 25 febbraio 2016 il CdA di Geox ha approvato il Business Plan per il periodo 2016-2018 nel quale vengono stabiliti gli obiettivi di performance connessi all'Utile Netto Consolidato di Geox per il periodo 2016- 2018. Essi rappresenteranno il parametro per individuare la percentuale di Opzioni Esercitabili dai Beneficiari.
In particolare, il numero di Opzioni Esercitabili a seguito del raggiungimento degli obiettivi di performance, è calcolato sulla base della seguente tabella:
| Utile Netto cumulato raggiunto | Opzioni Esercitabili | ||
|---|---|---|---|
| 120% | 100% | ||
| 100% (Valori del Piano) | 83,33% | ||
| 80% | 66,66% | ||
| < 80% | 0 |
Nel caso di valori di Utile Netto intermedi rispetto a quelli indicati, il numero di Opzioni Esercitabili sarà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.
Nel caso di mancato raggiungimento dell'obiettivo di performance minimo (pari al 80% Utile Netto cumulato nel periodo) il Beneficiario non potrà esercitare le Opzioni che si dovranno considerare estinte.
Si rinvia al precedente Paragrafo 2.2
Il Comitato per la Remunerazione propone al CdA i criteri di attribuzione ed il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario.
Il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario è stabilito dal CdA, nella massima discrezionalità, valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario considerandone l'inquadramento nella struttura
societaria e la rilevanza del ruolo ricoperto in funzione della creazione di nuovo valore e la congruità dei criteri proposti per l'attribuzione. L'entità degli incentivi attribuiti per ciascuna componente del Piano, viene determinata tenendo anche conto della retribuzione annua lorda percepita dal Beneficiario, nonché del potenziale di sviluppo individuale.
Il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito considerando i fattori indicati al Paragrafo 2.3 che precede, in funzione degli obiettivi di performance individuati.
Non applicabile.
Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano 2016-2018.
Il Piano 2016-2018 non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui alla legge 24 dicembre 2003, n. 350.
In data 7 marzo 2016, il CdA, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 4 marzo 2016, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, l'approvazione del Piano 2016-2018 per l'attribuzione di massime n. 4.000.000 Opzioni ai Beneficiari dello stesso.
In medesima data, il CdA della Società ha provveduto ad attribuire n. 3.383.375 Opzioni ad alcuni Beneficiari, con identificazione del 7 marzo 2016 quale data di attribuzione con riferimento a tali Opzioni, con efficacia risolutivamente condizionata all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2016.
L'Assemblea sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano 2016-2018, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano 2016- 2018, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per individuare Beneficiari e determinare il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi e procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano 2016-2018 medesimo.
La competenza per l'esecuzione del Piano 2016-2018, spetterà al CdA, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione ed attuazione del Piano 2016-2018.
Il Piano 2016-2018, prevedrà che il CdA avrà, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano 2016-2018 e così, in particolare e tra l'altro, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per individuare i Beneficiari, su proposta del Comitato per la Remunerazione, determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano 2016-2018 medesimo, ivi incluso la predisposizione ed approvazione del regolamento esecutivo del Piano 2016-2018 ed ogni sua modificazione/integrazione, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano 2016-2018 all'Amministratore Delegato della Società, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni all'Amministratore Delegato quale Beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano 2016-2018, ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..
In caso di operazioni straordinarie riguardanti Geox, modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sugli obiettivi di performance, sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il CdA avrà la facoltà di apportare al regolamento del Piano 2016-2018 ed ai documenti a questo connessi le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, inclusa la modifica del Prezzo di Esercizio, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano 2016-2018.
In particolare, fermo restando quanto sopra, in occasione delle seguenti operazioni che dovessero verificarsi successivamente alla scadenza del Vesting Period:
il CdA, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà: (i) sospendere per un periodo massimo di tre mesi l'esercizio delle Opzioni e (ii) modificare il numero e la tipologia di Azioni oggetto dei diritti di Opzione non ancora esercitati nonché il relativo Prezzo di Esercizio.
Il Piano 2016-2018 prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni valide per la sottoscrizione di Azioni, nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Opzione esercitata. Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano 2016-2018 è stabilito in n. 4.000.000 Azioni.
Le Azioni al servizio del Piano 2016-2018 rinverranno dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria in data 18 dicembre 2008, come successivamente modificata in data 22 dicembre 2014.
In tale data, l'Assemblea straordinaria ha deliberato un aumento di capitale a pagamento, per un importo nominale massimo di Euro 1.200.000,00, a servizio di uno o più piani di incentivazione azionaria (cd. stock option plan) riservati ad amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, scindibile ed aperto sino al 31 dicembre 2020, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell'art. 2441 commi V, VI ed VIII del codice civile, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a n. 12.000.000 azioni, del valore nominale di Euro di 0,10 cadauna, godimento regolare. Tale delibera prevede che il prezzo di emissione delle azioni sia rimesso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione, e debba essere pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Geox sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., nel mese precedente la/e data/e di assegnazione, nel rispetto del prezzo minimo per azione che è pari ad Euro 1,20 di cui Euro 1,10 a titolo di sovrapprezzo. Il prezzo di emissione non potrà, comunque, essere inferiore a quello determinato in conformità a quanto stabilito dal comma 6 dell'articolo 2441 del codice civile, in base al valore del patrimonio netto della Società risultante dall'ultimo bilancio approvato prima della data di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenendo conto anche dell'andamento della quotazione del titolo nell'ultimo semestre.
I diritti dei Beneficiari potranno essere soddisfatti, a discrezione del CdA, anche tramite l'assegnazione di Azioni proprie eventualmente acquistate e/o detenute da Geox.
La Società metterà a disposizione del Beneficiario tutte le Azioni al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni nei termini e con le modalità che verranno stabilite nel regolamento del Piano 2016-2018.
Le caratteristiche del Piano 2016-2018, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Il CdA ha approvato il Piano 2016-2018 in data del 7 marzo 2016 con l'astensione dell'Amministratore Delegato, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 4 marzo 2016.
In data 7 marzo 2016 il CdA ha approvato, con esclusione del voto dell'Amministratore Delegato su proposta del Comitato per la Remunerazione del 4 marzo 2016, l'attribuzione di n. 1.007.368 Opzioni (parte delle Opzioni complessive previste nel Piano 2016-2018) all'Amministratore Delegato, n. 1.872.316 ai Dirigenti Strategici e n. 503.691 ad altri dirigenti e dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altra società del Gruppo, con efficacia risolutivamente condizionata all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2016.
Alla data del 7 marzo 2016 (data della delibera del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di proporre all'Assemblea ordinaria della Società l'adozione del Piano) il prezzo di mercato delle Azioni registrato sull'MTA era pari ad Euro 2,86.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
La procedura di assegnazione delle Opzioni si svolge nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.
Il Piano prevede in particolare che il Beneficiario non possa esercitare le Opzioni attribuite:
Il regolamento del Piano 2016-2018 prevedrà che i Beneficiari siano tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle Azioni rinvenienti dall'esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.
Il CdA potrà, inoltre, prevedere ulteriori periodi di blocco dell'esercizio delle Opzioni con riferimento a tutti ovvero solo ad alcuni dei Beneficiari, fermo restando, tuttavia, che tali periodi di blocco non potranno essere stabiliti nei sei mesi precedenti l'Expiration Date (ossia la data del 31 dicembre 2020 entro la quale dovranno essere inderogabilmente esercitati tutti i diritti di Opzione maturati e non decaduti).
Il Piano 2016-2018 prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Opzioni che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni della Società ad un prezzo prefissato. Trattasi di stock option.
Le Opzioni e tutti i diritti ad esse incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva la trasmissibilità mortis causa, seppur nei limiti previsti dal Paragrafo 4.8 che segue).
Il numero complessivo massimo di Opzioni da assegnare ai Beneficiari è pari a n. 4.000.000 valide per la sottoscrizione di n. 4.000.000 azioni ordinarie della Società.
In data 7 marzo 2016 il CdA della Società ha attribuito n. 1.007.368 Opzioni (parte delle Opzioni complessive previste nel Piano 2016-2018) all'Amministratore Delegato, n. 1.872.316 Opzioni a Dirigenti Strategici e n. 503.691 Opzioni ad altri dirigenti e dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altra società del Gruppo, con efficacia risolutivamente condizionata all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2016 e con identificazione del 7 marzo 2016 quale data di attribuzione con riferimento a tali Opzioni.
Le restanti n. 616.625 Opzioni previste nel Piano 2016-2018 potranno essere attribuite dal CdA a sua discrezione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano 2016-2018 da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2016.
Il Piano 2016-2018 prevede un unico ciclo di attribuzione delle Opzioni.
Tale ciclo ha inizio il 7 marzo 2016 – data di attribuzione la cui efficacia è comunque a tutti gli effetti subordinata all'approvazione dell'Assemblea del 19 aprile – e termina entro e non oltre il 31 dicembre 2017.
Le Opzioni saranno esercitabili a condizione che siano stati conseguiti gli obiettivi di performance previsti dal regolamento del Piano 2016-2018.
Il numero delle Opzioni Esercitabili è determinato anche in funzione di un'eventuale partecipazione del Beneficiario al Piano di Stock Option 2014-2016. In particolare, nell'eventualità in cui gli obiettivi di performance relativi al Piano di Stock Option 2014-2016 fossero stati raggiunti ed il Beneficiario di tale Piano avesse maturato il 100% delle Opzioni a lui attribuite, il numero complessivo delle Opzioni Esercitabili ai sensi del Piano di Stock Option 2016-2018, nell'ipotesi del raggiungimento dell'80% degli obiettivi di performance stabiliti ai sensi del Piano di Stock Option 2016-2018, devono essere ridotte del numero di Opzioni attribuite e maturate in forza del Piano di Stock Option 2014-2016.
Le Opzioni potranno essere esercitate a decorrere dalla data di avvenuta comunicazione al Beneficiario, a cura della Società, delle Opzioni Esercitabili, conseguente alla ricognizione effettuata sulla base dei dati del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 approvato dal CdA.
Il Beneficiario dovrà in ogni caso esercitare tutte le Opzioni Esercitabili entro e non oltre il 31 dicembre 2020 ("Expiration Date"). Tutte le Opzioni non esercitate entro l'Expiration Date si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano nei confronti del Beneficiario. Il CdA, previa proposta del Comitato per la Remunerazione, può prevedere proroghe all'Expiration Date.
Il Beneficiario non potrà esercitare le Opzioni oggetto del Piano:
Il CdA potrà inoltre prevedere ulteriori periodi di blocco dell'esercizio delle Opzioni con riferimento a tutti ovvero solo ad alcuni dei Beneficiari, fermo restando, tuttavia, che tali periodi di blocco non potranno essere stabiliti nei sei mesi precedenti l'Expiration Date.
Si rinvia a quanto specificato nel precedente Paragrafo 4.2.
Il Piano 2016-2018 prevede l'assegnazione di massime 4.000.000 Opzioni che danno diritto a sottoscrivere un pari numero massimo di Azioni di nuova emissione.
Il Piano 2016-2018 non prevede un numero massimo di Opzioni da attribuire in un anno fiscale.
Il Comitato per la Remunerazione propone al CdA i criteri di attribuzione ed il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario. Il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario è stabilito dal CdA, nella massima discrezionalità, che valuta l'importanza strategica di ciascun Beneficiario considerandone l'inquadramento nella struttura societaria e la rilevanza del ruolo ricoperto in funzione della creazione di nuovo valore e la congruità dei criteri proposti per l'attribuzione.
Ciascun Beneficiario può esercitare le Opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi di performance connessi all'Utile Netto Consolidato di Geox.
In data 25 febbraio 2016 il CdA di Geox ha approvato il Business Plan per il periodo 2016-2018 nel quale vengono stabiliti gli obiettivi di performance connessi all'Utile Netto Consolidato di Geox per il periodo 2016- 2018. Essi rappresenteranno il parametro per individuare la percentuale di Opzioni Esercitabili dai Beneficiari con riferimento al ciclo di attribuzione.
In particolare, il numero di Opzioni Esercitabili in relazione al ciclo di attribuzione, a seguito del raggiungimento degli obiettivi di performance, è calcolato sulla base della seguente tabella.
| Utile Netto cumulato raggiunto | Opzioni Esercitabili | ||
|---|---|---|---|
| 120% | 100% | ||
| 100% (Valori del Piano) | 83,33% | ||
| 80% | 66,66% | ||
| < 80% | 0 |
Nel caso di valori di Utile Netto intermedi rispetto a quelli indicati il numero di Opzioni Esercitabili sarà determinato applicando il metodo di interpolazione lineare.
Nel caso di mancato raggiungimento dell'obiettivo di performance minimo (pari al 80% Utile Netto cumulato nel periodo) il Beneficiario non potrà esercitare le Opzioni che si dovranno considerare estinte.
Il CdA comunicherà a ciascun Beneficiario i risultati di performance raggiunti e, conseguentemente, il numero di Opzioni Esercitabili. Il CdA, previa proposta del Comitato per la Remunerazione, ha la facoltà di consentire l'esercizio, in tutto o in parte, delle Opzioni anche nell'ipotesi di mancato raggiungimento dei risultati indicati nella tabella.
Le Opzioni potranno essere esercitate a decorrere dalla data di avvenuta comunicazione al Beneficiario, a cura della Società, delle Opzioni Esercitabili, conseguente alla ricognizione effettuata sulla base dei dati del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 approvato dal CdA.
Il Beneficiario dovrà in ogni caso esercitare tutte le Opzioni Esercitabili entro e non oltre il 31 dicembre 2020 ("Expiration Date").
Le Opzioni e tutti i diritti ad esse incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva, entro determinati limiti, la trasmissibilità mortis causa, seppur nei limiti previsti dal Paragrafo 4.8 che segue) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di Geox ovvero di terzi.
Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni della Società sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.
Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.
Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regoleranno i rapporti tra Geox ed il Beneficiario al ricorrere di determinati eventi.
L'interruzione del rapporto di lavoro contempla le seguenti fattispecie:
In queste ipotesi il Beneficiario sarà tenuto ad esercitare immediatamente le Opzioni Esercitabili ma non avrà diritto di esercitare le Opzioni non maturate, alla data di:
Le Opzioni non maturate dovranno, quindi, considerarsi estinte.
A fronte del verificarsi di tali ipotesi nessun risarcimento e/o indennizzo è dovuto da Geox per eventuali danni e/o pregiudizi subiti dai Beneficiari. Il periodo di preavviso non è preso in considerazione relativamente alla maturazione e/o all'esercizio delle Opzioni.
Il Beneficiario, a condizione della ripresa dell'attività lavorativa secondo quanto previsto nell'accordo disciplinante l'aspettativa, manterrà i diritti attribuiti dal Piano ma il numero di Opzioni Esercitabili verrà determinato sulla base del rapporto fra mesi di aspettativa non retribuita fruiti durante il Vesting Period ed il Vesting Period stesso.
A fronte della cessazione del rapporto lavorativo a seguito del raggiungimento delle condizioni per il trattamento pensionistico di anzianità o di vecchiaia il Beneficiario avrà diritto ad esercitare solo le Opzioni Esercitabili entro il termine di decadenza di un anno dalla medesima interruzione e a condizione del raggiungimento degli obiettivi di performance. Le Opzioni non esercitate entro il termine sopra indicato si dovranno considerare come estinte.
A fronte della cessazione del rapporto lavorativo per effetto del riconoscimento del trattamento pensionistico di invalidità il Beneficiario avrà diritto di esercitare tutte le Opzioni attribuite entro il termine di decadenza di un anno dall'interruzione del rapporto indipendentemente dal conseguimento dei relativi obiettivi di performance. Ove l'interruzione del rapporto avvenga nel corso del Vesting Period, le Opzioni potranno essere esercitate a decorrere dalla fine del Vesting Period ed entro sei mesi dalla stessa. Le Opzioni non esercitate entro i termini sopra indicati si dovranno considerare come estinte.
Gli aventi diritto del Beneficiario potranno esercitare tutte le Opzioni attribuite al Beneficiario entro il termine di decadenza di un anno dalla data di decesso ed a condizione che siano stati raggiunti gli obiettivi di performance. Ove il decesso avvenga nel corso del Vesting Period, le Opzioni potranno essere esercitate a decorrere dalla fine del Vesting Period ed entro sei mesi dalla stessa. Le Opzioni non esercitate entro l termini sopra indicati si dovranno considerare come estinte.
Nel caso di interruzione del rapporto di lavoro di cui al precedente punto (i), è facoltà del CdA concedere al Beneficiario di esercitare le proprie Opzioni anche in un momento successivo a tale interruzione.
Fatto salvo quanto sopra esposto, il CdA, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà comunque decidere, caso per caso, di accordare al Beneficiario o ai suoi aventi causa condizioni più favorevoli.
Salvo quanto indicato nei precedenti Paragrafi, non sussistono altre cause di annullamento del Piano 2016- 2018.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. Del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Il Piano 2016-2018 non prevede clausole di riscatto da parte della Società.
Non applicabile, in quanto il Piano 2016-2018 prevede l'attribuzione gratuita di Opzioni.
Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano 2016-2018 non è ancora stato approvato dall'Assemblea.
Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano 2016-2018 (pari a n. 4.000.000 Azioni) corrisponderà ad una percentuale pari a circa l'1,5% dell'attuale capitale sociale della Società (pari a Euro 25.920.733,10 suddiviso in numero 259.207.331 azioni ordinarie).
Il Piano 2016-2018 ha ad oggetto stock option e per le Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate sul MTA.
Ciascuna Opzione attribuita, se esercitata nei termini e secondo le condizioni del Piano 2016-2018, dà diritto alla sottoscrizione di una Azione.
Si rinvia a quanto specificato nei Paragrafi 4.2 e 4.3 che precedono.
Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "americana". Per i periodi di esercizio delle Opzioni si rinvia al precedente Paragrafo 4.2.
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);
Il Prezzo di Esercizio è determinato dal CdA sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Geox sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., nel mese precedente la/e data/e di assegnazione, nel rispetto del prezzo minimo per azione che è pari ad Euro 1,20 di cui Euro 1,10 a titolo di sovrapprezzo. Il prezzo di emissione non potrà, comunque, essere inferiore a quello determinato in conformità a quanto stabilito dal comma 6 dell'articolo 2441 del codice civile, in base al valore del patrimonio netto della Società risultante dall'ultimo bilancio approvato prima della data di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, tenendo conto anche dell'andamento della quotazione del titolo nell'ultimo semestre.
In considerazione della data di attribuzione di n. 3.383.375 Opzioni effettuata in data 7 marzo 2016, con efficacia risolutivamente condizionata all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2016, il Prezzo di Esercizio relativo a tali Opzioni è pari a Euro 2,86 per azione e corrisponde alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Geox sul Mercato Telematico Azionario nel mese precedente il 7 marzo 2016.
Con riferimento alle Opzioni residue, il Prezzo di Esercizio sarà determinato alla data di attribuzione sulla base del criterio sopra rappresentato.
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
Si rinvia a quanto specificato nel Paragrafo 4.19 che precede.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
Non applicabile, in quanto non sono previsti criteri per la determinazione del Prezzo di Esercizio diversi fra Beneficiari.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate sul MTA.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)
In caso di operazioni straordinarie riguardanti Geox, modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sugli obiettivi di performance, sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il CdA avrà la facoltà di apportare al regolamento del Piano 2016-2018 ed ai documenti a questo connessi le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, inclusa la modifica del Prezzo di Esercizio, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano 2016-2018.
In particolare, fermo restando quanto sopra, in occasione delle seguenti operazioni che dovessero verificarsi successivamente alla scadenza del Vesting Period:
− operazioni di fusione e scissione di Geox;
− distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo di riserve di Geox;
il CdA, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà: (i) sospendere per un periodo massimo di tre mesi l'esercizio delle Opzioni e (ii) modificare il numero e la tipologia di Azioni oggetto dei diritti di Opzione non ancora esercitati nonché il relativo Prezzo di Esercizio.
Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:
Per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:
Data: 18/03/2016
| Q U A D R O 2 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Op ion i z |
|||||||||
| Se ion 2 e z Op ion i d i n ion in ba l la de is ion de l C d A d i p l 'A b lea ta z uo va a ss eg na z e se a c e ro p os p er ss em |
|||||||||
| No ina ivo t m o ia te ca g or |
Qu l i f ica ( da in d ica a re lo i i t t so p er so g g e ip i ta t r or ina iva ) t te no m me n |
Da de l la ta de l i be ra b lea as se m re |
De iz ion sc r e tru to s me n |
Nu Op ion i me ro z |
Da d i a ion ta ss eg na z e |
Pr d i ez zo iz io es er c |
Pr d i ez zo to me rca i tru t s me n f ina iar i l la nz a da d i ta ion as se g na z e |
Sc de a nz a ion op z e |
|
| G ior io g Pr es ca |
Am in is tra to m re De leg to a |
N D |
Op ion i ion i su a z z Ge d ina ie or r ox |
1. 0 0 7. 3 6 8 |
7 2 0 1 6 ma rzo |
Eu 2, 8 6 ro |
Eu 2, 8 6 ro |
3 1. 1 2. 2 0 |
|
| D ir ig i t en S ic i tra te g |
- | N D |
Op ion i ion i su a z z d ina ie Ge or r ox |
1. 8 7 2. 3 1 6 |
7 2 0 1 6 ma rzo |
Eu 2, 8 6 ro |
Eu 2, 8 6 ro |
3 1. 1 2. 2 0 |
|
| l i d ir ig i e tr t a en d ip de i t en n |
- | N D |
Op ion i ion i z su a z Ge d ina ie or r ox |
5 0 3. 6 9 1 |
7 2 0 1 6 ma rzo |
Eu 2, 8 6 ro |
Eu 2, 8 6 ro |
3 1. 1 2. 2 0 |
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