AGM Information • Mar 21, 2016
AGM Information
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(AI SENSI DELL'ART. 125-ter, co. 1 DEL TUF)
Emittente: Exprivia S.p.A Sito Web: www.exprivia.it
Relazione all'Assemblea ordinaria di Exprivia S.p.A., convocata in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, per il giorno 20 aprile 2016 ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 21aprile 2016 ore 11:00 per discutere e deliberare sul seguente
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Assemblea Ordinaria del 20 – 21 aprile 2016
1. PRESENTAZIONE E APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI EXPRIVIA SPA RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2015; PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DELLA RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE; DELIBERAZIONI CONSEGUENTI
Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il progetto di bilancio di Exprivia SpA relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e dopo l'illustrazione della Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione, ne chiederà l'approvazione all'Assemblea degli azionisti.
Il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 della Società, che viene sottoposto all'approvazione, presenta un Utile di esercizio di Euro 4.437.726,16 (quattromilioni quattrocentotrentasettemila settecentoventisei/16) che si propone di destinare:
Si precisa che, con riferimento alla voce "Dividendi da Distribuire", il Consiglio di Amministrazione di Exprivia SpA propone all'Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,0213 lordi per azione ordinaria con stacco della cedola n. 10 il 25 aprile 2016, record date il 26 aprile 2016 e payment date il 27 aprile 2016.
Il Consiglio di Amministrazione della Società proporrà inoltre all'Assemblea di svincolare la riserva pari a 4.904.776,00 (quattromilioni novecentoquattromila settecentosettantasei/00) relativa all'investimento per la costruzione della nuova palazzina uffici di Molfetta in via Agnelli 4 (progetto denominato SDI cofinanziato da Regione Puglia), essendo state completate le procedure di rendicontazione e verifica da parte dell'ente co-finanziatore e di destinare tale importo a favore della Riserva Straordinaria che con tale apporto ammonta ad Euro 17.363.657,32 (diciassettemilioni trecentosessantatremila seicentocinquantasette/32).
L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015,
Assemblea Ordinaria del 20 – 21 aprile 2016
(1) Di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, costituito da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, che presenta un utile di esercizio di Euro 4.437.726,16 (quattromilioni quattrocentotrentasettemila settecentoventisei/16), precisandosi che il Patrimonio netto della Società ammonta ad Euro 72.458.498,17 (settantaduemilioni quattrocentocinquantottomila quattrocentonovantotto/17) così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario e Assetti Proprietari;
(2) Di destinare l'utile di esercizio di Euro 4.437.726,16 (quattromilioni quattrocentotrentasettemila settecentoventisei/16) come segue:
(3) Di svincolare la riserva pari a 4.904.776,00 (quattromilioni novecentoquattromila settecentosettantasei/00) relativa all'investimento per la costruzione della nuova palazzina uffici di Molfetta in via Agnelli 4 (progetto denominato SDI co-finanziato da Regione Puglia), essendo state completate le procedure di rendicontazione e verifica da parte dell'ente co-finanziatore e di destinare tale importo a favore della Riserva Straordinaria che con tale apporto ammonta ad Euro 17.363.657,32 (diciassettemilioni trecentosessantatremila seicentocinquantasette/32).
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Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, la Relazione sulla gestione, la Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2015, presenta un Utile consolidato di esercizio di Euro 4.597.608,00 (quattromilioni cinquecentonovantasettemila seicentotto/00).
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Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società illustrerà la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Remunerazioni, che riporta la politica retributiva di Exprivia e le informazioni analitiche relative ai compensi di competenza 2015 ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche, e ne chiederà l'approvazione all'Assemblea degli azionisti
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L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Remunerazioni,
Di approvare la Relazione sulle Remunerazioni, esercizio di riferimento 2015, così come presentata dal Consiglio di Amministrazione
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Il Consiglio di Amministrazione della Società chiederà all'Assemblea degli azionisti il rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.
La nuova richiesta di autorizzazione si fonda sull'opportunità di dare continuità alla autorizzazione oggi in essere e che scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio 2015.
Al 29 febbraio 2016 la Società detiene n. 2.639.742 azioni proprie pari al 5,0878 % del capitale sociale.
Di seguito pertanto vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie per i quali verrà chiesta l'autorizzazione.
Si richiede all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di dotare la società stessa di un importante strumento di flessibilità strategica e operativa che gli permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di:
Alla data dell'Assemblea, il Capitale Sociale di Exprivia SpA ammonta a Euro 26.979.658,16 ed è costituito da 51.883.958 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.
L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.
In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è richiesta per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere n. 10.376.791 ulteriormente diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.
In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Si segnala che risultano iscritte nel Progetto di Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2016 e sottoposto ad
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approvazione alla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2015"), tra l'altro, le seguenti poste patrimoniali:
Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro 35.131.655,91 (trentacinquemilioni centotrentunomila seicentocinquantacinque/91)
L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.
Inoltre, il Consiglio evidenzia la necessità di formare, contestualmente all'Acquisto, una riserva indisponibile per un ammontare pari alle Azioni Proprie iscritte nell'attivo di bilancio, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile (la "Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio"), prelevandola dalle riserve disponibili. In caso di successivo trasferimento, permuta, conferimento, annullamento o svalutazione del valore di carico delle Azioni Proprie oggetto di Acquisto, la Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio riconfluirà nelle riserve disponibili per un valore pari al valore di carico delle Azioni Proprie trasferite, permutate, conferite, annullate o svalutate. Il Consiglio chiarisce che la modalità operativa innanzi indicata dovrà essere seguita fino alla decorrenza del termine che sarà accordato dall'Assemblea per procedere all'Acquisto e alla Vendita di Azioni Proprie.
L'autorizzazione all'acquisto è richiesta fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2016 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea.
L'autorizzazione all'alienazione è richiesta senza limiti temporali.
Il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Le operazioni di alienazione che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione.
Le operazioni di alienazione che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 giorni precedenti la data di alienazione.
Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option eventualmente approvato dall'Assemblea dei Soci.
Le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione, saranno effettuate alle condizioni previste dallo specifico piano eventualmente approvato dall'Assemblea dei Soci
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo
modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.
Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.
In caso di alienazione per asservimento a piani di stock option, l'operazione sarà effettuata secondo il Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea dei Soci.
In caso di alienazione per asservimento a piani di incentivazione, l'operazione sarà effettuata secondo lo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.
"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relativa Relazione degli Amministratori e tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile,
di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, l'acquisto e vendita di Azioni Proprie della Società, per il quantitativo, il prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro 35.131.655,91 (trentacinquemilioni centotrentunomila seicentocinquantacinque/91)
L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.
c) L'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, in tutto o in parte, fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2016 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data della presente deliberazione, per operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni, per interventi di
stabilizzazione sulle quotazioni del titolo, per eventuale asservimento a piani di stock option e di incentivazione anche per porre in essere operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto della nuova disposizione di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di Azioni Proprie.
Le operazioni di alienazione che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione; le operazioni di alienazione che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 giorni precedenti la data di alienazione; le operazioni di alienazione per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea dei Soci; le operazioni di alienazione per asservimento a piani di incentivazione, saranno effettuate alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dall'Assemblea dei Soci.
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Molfetta, li 21 marzo 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dr. Domenico Favuzzi
Assemblea Ordinaria del 20 – 21 aprile 2016
Allegato: Testo di convocazione pubblicato sul quotidiano "La Repubblica" del 21 marzo 2016.
La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, presso Borsa Italiana S.p.A. in Piazza Affari 6, Milano e sul sito web Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione Investor Relations – Corporate Governance - Assemblee.
Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11 Capitale Sociale Euro 26.979.658,16 i.v.
Partita IVA n. 09320730154 Iscrizione al registro imprese e C.F. 00721090298 Società soggetta a direzione e coordinamento della società Abaco Innovazione SpA
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la Sede Legale della Società, in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, per il giorno
20 Aprile 2016 alle ore 11,00 in prima convocazione e occorrendo per il giorno
21 Aprile 2016 alle ore 11,00 in seconda convocazione
per discutere e deliberare sul seguente
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto alla data del 11 aprile 2016, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale giorno non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea: pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La partecipazione dei soci in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nel Regolamento assembleare vigente, disponibile sul sito web www.exprivia.it nella sezione "Investor Relations – Corporate Governance – Informativa Societaria".
Colui al quale spetta il diritto di voto potrà farsi rappresentare in Assemblea secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti. Un fac simile di modulo di delega è disponibile sul sito web www.exprivia.it, nella sezione "Investor Relations – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria del 20-21 Aprile 2016".
La delega può essere trasmessa mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società (in Molfetta, Via Adriano Olivetti, 11), all'attenzione di avv. Cecilia Guglielmi ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, in luogo dell'originale, una copia della delega, deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.
In conformità alla normativa applicabile, i Soci possono conferire delega, senza spese a loro carico, all'Avv. Giulio Guarino titolare dello Studio Legale Guarino in Molfetta (BA) via Tattoli 6/O quale rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'art.135-undecies del d.lgs. 58/98 (TUF). La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione di apposito modulo disponibile nella medesima sezione del citato sito web.
Il modulo deve essere consegnato al rappresentante designato presso lo Studio Legale del medesimo o, in alternativa, inviato tramite posta elettronica all'indirizzo [email protected] entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 18 aprile 2016 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, il 19 aprile 2016).
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite le istruzioni di voto.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 18 aprile 2016 o il 19 aprile 2016).
I soci hanno diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, entro i due giorni lavorativi antecedenti la data della stessa in prima convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'indirizzo di posta elettronica [email protected]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante il corso della stessa. Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.
I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. 58/98, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
La domanda dovrà essere presentata per iscritto e consegnata presso la Sede sociale (in Molfetta, Via Adriano Olivetti, 11), anche tramite posta elettronica certificata utilizzando l'indirizzo di posta elettronica [email protected], unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili.
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del d.lgs. 58/98.
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno ovvero della eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verranno messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.
I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; detta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione come sopra indicato.
La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione.
La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno sarà a disposizione del pubblico presso la sede sociale (in Molfetta, Via Adriano Olivetti, 11) e presso Borsa Italiana nei termini di legge e di regolamento.
Detta documentazione sarà altresì a disposizione sul sito web www.exprivia.it nella sezione "Investor Relations – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria del 20-21 Aprile 2016", unitamente ai moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega, come sopra indicato. Sul medesimo sito web sono inoltre disponibili le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.
Molfetta, 21 marzo 2016
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr. Domenico Favuzzi
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