Governance Information • Mar 21, 2016
Governance Information
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ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. 58/1998
Emittente: "FinecoBank S.p.A." Sito web: www.fineco.it
| GLOSSARIO | 4 |
|---|---|
| INTRODUZIONE | 5 |
| 1. PROFILO DELL'EMITTENTE | 6 |
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI | 8 |
| a) Struttura del Capitale Sociale | 8 |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli | 8 |
| c) Partecipazioni rilevanti nel Capitale | 8 |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali | 8 |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) |
8 |
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, | |
| comma 1, lettera f), TUF) | 8 |
| g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) | 9 |
| h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA |
|
| (ex artt. 104, Comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni |
9 |
| all'acquisto di azioni proprie | 9 |
| l) Attività di direzione e coordinamento | 9 |
| 3. COMPLIANCE | 10 |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 11 |
| 4.1 Nomina e sostituzione | 11 |
| 4.2 Composizione | 12 |
| 4.2.1 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società | 14 |
| 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione | 15 |
| 4.3.1 Compiti | 15 |
| 4.3.2 Riunioni e funzionamento | 17 |
| 4.3.3 Autovalutazione | 18 |
| 4.3.4 Attività concorrenti | 18 |
| 4.4 Organi delegati | 18 |
| 4.4.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale | 18 |
| 4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione | 19 |
| 4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione | 19 |
| 4.5 Altri Consiglieri Esecutivi | 20 |
| 4.6 Amministratori Indipendenti | 20 |
| 4.7 Lead Independent Director | 20 |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | 21 |
| 6.1 Comitato Audit e Parti Correlate | |
|---|---|
| 23 | |
| 6.1.1 Composizione | 23 |
| 6.1.2 Funzionamento | 24 |
| 6.1.3 Compiti e Responsabilità | 25 |
| 6.1.4 Attività svolta | 26 |
| 7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE | 27 |
| 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE | 28 |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI | 29 |
| 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI | 30 |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | 31 |
| 11.1 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo | |
| interno e di Gestione dei Rischi | 36 |
| 11.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit | 37 |
| 11.3 Modello organizzativo ex d.Lgs. 231 Del 2001 | 39 |
| 11.4 Società di revisione | 40 |
| 11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili | |
| societari | 40 |
| 11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei | |
| controlli interni di gestione dei rischi | 41 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI | 42 |
| CON PARTI CORRELATE | |
| 13. NOMINA DEI SINDACI | 43 |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO | |
| DEL COLLEGIO SINDACALE | 45 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI | 47 |
| 16. ASSEMBLEE | 48 |
| 16.1 Legittimazione, modalità di intervento e voto | 48 |
| 16.2 Svolgimento dei lavori assembleari | 49 |
| 17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO | |
| DI RIFERIMENTO | 50 |
| ALLEGATO 1 | 51 |
| Incarichi ricoperti dagli Amministratori di FinecoBank in altre Società | |
| quotate in mercati regolamentati, in Società Finanziarie, Bancarie, Assicurative o di rilevanti dimensioni |
51 |
| Assemblea l'Assemblea dei Soci dell'Emittente. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A. Circolare Banca d'Italia la Circolare Banca d'Italia 263/2006 ("Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche") e successivi aggiornamenti. Cod. Civ. il Codice Civile. Codice di Autodisciplina/Codice il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria – versione vigente luglio 2015. Collegio Sindacale/Collegio il Collegio Sindacale dell'Emittente. Comitato Audit e Parti Correlate il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli art. 4 e 7 del Codice di Autodisciplina. il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli Comitato Remunerazione e Nomine art. 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina. Consiglio di Amministrazione/Consiglio il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Disposizioni Banca d'Italia sul Governo Societario le Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario per le banche emanate (Circolare n. 285/2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1). Emittente, FinecoBank o Banca o Società FinecoBank S.p.A. Gruppo o Gruppo UniCredit UniCredit e le società dalla stessa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF. Istruzioni al Regolamento di Borsa le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla Data della Relazione. il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A MTA Regolamento di Borsa il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'assemblea di Borsa Italiana, vigente alla data della Relazione. Regolamento Emittenti il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato), in materia di emittenti. il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 Regolamento Mercati (come successivamente modificato), in materia di mercati. Regolamento Parti Correlate il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato), in materia di operazioni con parti correlate. Relazione la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, D. Lgs. 58/1998. Società di Revisione la Società di Revisione iscritta nell'apposito registro dei revisori legali, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente. Statuto lo Statuto Sociale della Società vigente alla data della presente Relazione. TUB il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modifiche e integrazioni (Testo Unico Bancario). TUF il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni (Testo Unico della Finanza). |
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|---|---|---|
| UniCredit | UniCredit S.p.A., con sede legale in Roma, Via Specchi n. 16. |
FinecoBank S.p.A., Banca diretta multicanale del Gruppo UniCredit, ha ottenuto l'ammissione alla quotazione delle proprie azioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dal 2 luglio 2014.
Il presente documento è stato redatto ai sensi dell'art. 123-bis, TUF, in conformità al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", V edizione, gennaio 2015. Si precisa che le informazioni contenute nella Relazione sono riferite alla data di chiusura dell'esercizio 2015, salvo quanto diversamente specificato.
La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta dell'8 febbraio 2016, è pubblicata contemporaneamente alla Relazione sulla Gestione sul sito internet dell'Emittente.
Il sistema di corporate governance della Società si basa sui principi riconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi, l'efficienza del sistema di controllo interno e la trasparenza nei confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione delle scelte di gestione societaria.
FinecoBank fa parte del Gruppo UniCredit ed è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento della controllante UniCredit S.p.A., ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.
Il quadro complessivo della corporate governance di FinecoBank è stato definito tenendo presenti le norme vigenti e le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. La Società è, inoltre, soggetta alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia e, in particolare, quanto al tema della corporate governance, alle Disposizioni Banca d'Italia sul Governo Societario (Circolare n. 285/2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1). Ai sensi delle suddette disposizioni, FinecoBank, quale Banca quotata e soggetta alla vigilanza prudenziale diretta della Banca centrale europea (BCE), è qualificabile come Banca di maggiori dimensioni o complessità operativa e conseguentemente si conforma alle previsioni applicabili alle stesse.
FinecoBank adotta il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto tradizionale basato sulla presenza di due organi di nomina assembleare: il Consiglio di Amministrazione, con funzioni di supervisione strategica e di gestione dell'impresa, e il Collegio Sindacale, con funzioni di controllo sull'amministrazione. La revisione legale dei conti è affidata a una Società di Revisione legale, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.
La governance di FinecoBank consta altresì de:
L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'interesse della generalità degli Azionisti ed esprime, attraverso le proprie deliberazioni, la volontà sociale.
L'Assemblea è competente a deliberare in sede ordinaria o straordinaria, con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge, in considerazione delle specifiche materie da trattare.
L'Assemblea ordinaria approva, inter alia, il Bilancio di esercizio e delibera sulla distribuzione degli utili, nomina gli Amministratori e i Sindaci, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti alla Società di Revisione, stabilendone i compensi. Essa, inoltre, delibera in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione previsti dalla normativa vigente.
L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modifiche statutarie, sulle operazioni di aumento di capitale, sulle fusioni e scissioni.
Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta, da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti, la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente ("record date", settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea).
Per maggiori informazioni sull'Assemblea si rinvia alla Sezione 16
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello Statuto, è l'organo al quale sono demandati, entro l'ambito dell'oggetto sociale, tutti i poteri che per legge o per lo stesso Statuto, non siano espressamente riservati all'Assemblea, e in via esclusiva, la gestione dell'impresa e, a tal fine, è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.
Conformemente alle disposizioni vigenti, nel processo di nomina i Soci sono invitati a tener conto della composizione qualitativa e quantitativa che il Consiglio ha individuato quale ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti all'organo amministrativo, nonché dell'orientamento espresso dallo stesso Consiglio riguardo al numero massimo di incarichi di amministrazione, direzione e controllo che possono essere ricoperti dagli Amministratori in società esterne al Gruppo, in ossequio delle vigenti disposizioni di vigilanza e regolamentari.
I componenti del Consiglio sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Lo Statuto prevede che i membri del Consiglio di Amministrazione siano nominati dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina dalla stessa Assemblea, mediante il meccanismo del voto di lista volto a garantire la presenza in Consiglio di Amministrazione di un adeguato numero di Amministratori eletti dalla minoranza.
Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o due Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie. Essi durano in carica per tutta la durata dello stesso Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nomina altresì un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri membri. Il Consiglio può, inoltre, istituire comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì la facoltà di nominare un Amministratore Delegato, determinandone la durata dell'incarico e le rispettive attribuzioni, nonché un Direttore Generale e uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale. Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Sig. Alessandro Foti Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca. Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione 4
Il Comitato Audit e Parti Correlate è un comitato interno al Consiglio di Amministrazione composto, ai sensi dell'art. 7.P.4 del Codice di Autodisciplina e dall'art. 3 del Regolamento Parti Correlate, e così come previsto dall'art. 6.1.2 Regolamento del Comitato Audit e Parti Correlate, da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti, dotati di adeguata professionalità in materia di governance aziendale e di controlli interni, nonché in grado di esercitare autonomia di giudizio nello svolgimento dei compiti a essi affidati. Il suddetto Comitato (i) svolge funzioni consultive e propositive in materia di controllo interno e gestione dei rischi aziendali e (ii) ove previsto dalle specifiche procedure in materia predisposte dalla Banca, si esprime, tramite il rilascio di pareri preventivi e motivati, sull'interesse al compimento di operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati poste in essere dalla Banca medesima e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Per maggiori informazioni sul Comitato Audit e Parti Correlate si rinvia alla Sezione 6.1
Il Comitato Remunerazione e Nomine è un comitato interno al Consiglio di Amministrazione, composto, ai sensi degli artt. 5.P.1 e 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori indipendenti, con funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti e di nomina degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Per maggiori informazioni sul Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia alla Sezione 7 e 8
Ai sensi dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti. I Sindaci sono nominati dall'Assemblea mediante il meccanismo del voto di lista, al fine di garantire la presenza di un Sindaco eletto dalla minoranza, nonché il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
Essi durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni a esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita, altresì, ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli Amministratori di riferire, ai sensi dell'art. 150 del TUF, ha cadenza trimestrale, ed è adempiuto con le modalità indicate dall'art. 15 dello Statuto. Il Collegio Sindacale, inoltre, quale "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ai sensi del D. Lgs. 39/2010, esercita tutte le altre attività per il medesimo previste ai sensi del citato decreto.
I componenti del Collegio Sindacale sono iscritti nel Registro dei Revisori legali e sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale si rinvia alla Sezione 14
Lo Statuto prevede che la revisione legale dei conti sia esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.
La Società di Revisione rappresenta l'organo di controllo esterno alla Società cui sono demandate le funzioni di controllo legale dei conti. In particolare, la Società di Revisione è tenuta a verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché a esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio. Per maggiori informazioni sulla Società di Revisione si rinvia alla Sezione 11.4
Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.
Per una descrizione dettagliata di ciascun organo e/o soggetto che compone la governance della Società, si rimanda agli specifici capitoli della presente Relazione.
Al 31 dicembre 2015, il Capitale sociale ammontava a Euro 200.150.191,89, diviso in n. 606.515.733 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 (trentatré centesimi) ciascuna.
A seguito dell'aumento di Capitale Sociale gratuito deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2016, pari a Euro 95.601,99 corrispondenti a n. 289.703 azioni ordinarie, il Capitale Sociale di FinecoBank è di Euro 200.245.793,88 (duecentomilioni duecentoquarantacinquemila settecentonovantatre e ottantotto centesimi), diviso in numero 606.805.436 (seicentoseimilioni ottocentocinquemila quattrocentotrentasei) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 (trentatré centesimi) ciascuna.
Le azioni ordinarie sono nominative.
Le azioni sono indivisibili e il caso di comproprietà è regolato ai sensi della legge.
Le azioni non sono soggette a diritti, privilegi o vincoli; non vi sono azioni riservate per emissione sotto opzione e contratti di vendita.
Per i Piani di incentivazioni a base azionaria, che comportano aumenti gratuiti di Capitale Sociale, approvati dall'Assemblea dei Soci, si rinvia ai relativi documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti Consob, nonché alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Alla data di approvazione della Relazione, non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.
Sulla base delle risultanze del Libro Soci, integrate con le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, e delle altre informazioni a disposizione della Società, di seguito sono riportate le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2015, dirette o indirette. Nella tabella non sono presenti i soggetti esentati dall'obbligo di comunicazione ai sensi dell'art. 119-bis del Regolamento Emittenti.
| DICHIARANTE | AZIONISTA DIRETTO | QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO | QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE |
|---|---|---|---|
| UniCredit S.p.A. | UniCredit S.p.A. | 65,474% | 65,474% |
FinecoBank, alla data dell'8 febbraio 2016, non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo e non ha adottato previsioni statutarie che consentano il voto maggiorato.
Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.
Non sussistono restrizioni al diritto di voto.
Non sono noti all'Emittente accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.
FinecoBank non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo Statuto della Banca non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.
Il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto delega dall'Assemblea Straordinaria dei Soci per effettuare aumenti di capitale a titolo gratuito, finalizzata all'esecuzione dei piani di incentivazione riservati al personale identificato come "identified staff" della Banca. Non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione facoltà per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.
Il Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2016 ha deliberato la formulazione della proposta, all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio 2015, di autorizzazione all'acquisto e al compimento di atti di disposizione aventi per oggetto 250.000 azioni proprie da attribuire a favore dei Promotori Finanziari e Manager di Rete identificati come personale rilevante.
Al 31 dicembre 2015, la Società deteneva n. 1.408.834 azioni proprie pari allo 0,23% del Capitale Sociale.
L'attività di direzione e coordinamento è esercitata da UniCredit in ottemperanza e nei limiti di quanto previsto dal Testo Unico Bancario e dalle Disposizioni di Vigilanza e si esplica, tra l'altro, attraverso le seguenti attività: (i) la formulazione di proposte all'Assemblea dei Soci delle Entità del Gruppo in merito alla composizione degli organi amministrativi e di controllo e alla nomina di soggetti che ricoprono posizioni manageriali; (ii) la diffusione di best practices, metodologie, procedure e sistemi IT, al fine di uniformare le modalità operative all'interno del Gruppo; (iii) la definizione e l'implementazione di un sistema manageriale/funzionale che definisce i meccanismi di coordinamento manageriale di gruppo, attribuendo ai responsabili delle funzioni nella Capogruppo specifiche responsabilità e facoltà nei confronti delle corrispondenti funzioni delle società controllate, finalizzate ad assicurare la coerenza complessiva dell'assetto di governo del gruppo, attraverso l'implementazione di adeguate modalità di raccordo tra gli organi, le strutture e le funzioni aziendali delle diverse entità che compongono il Gruppo medesimo; (iv) la definizione, diramazione e implementazione di disposizioni di Gruppo volte a disciplinare attività rilevanti per il rispetto della normativa e/o per la gestione dei rischi, aventi ad oggetto, ad esempio: (a) la comunicazione di informazioni privilegiate; (b) la predisposizione delle informazioni finanziarie periodiche; (c) la redazione del budget strategico; (d) il controllo di gestione e la comunicazione delle informazioni gestionali; (e) la struttura, composizione e remunerazione dei Consigli di Amministrazione; (f) le operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati; (g) la scelta dei fornitori; (h) il personale e la sua formazione.
FinecoBank aderisce al "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate" promosso da Borsa Italiana, uniformando, ove applicabile, la propria condotta ai principi ivi indicati.
Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance, al seguente link: http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2015clean.pdf
Per maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di FinecoBank, si rimanda, oltre che alle specifiche sezioni della presente Relazione, al sito internet della Società in cui la stessa è disponibile unitamente a informazioni di carattere economico-finanziario, dati e documenti di interesse per la generalità degli Azionisti stessi.
In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 13 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga, da parte dell'Assemblea, sulla base di liste presentate dai Soci, secondo la procedura di seguito descritta.
Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori, i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori, di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF e in conformità a quanto in proposito stabilito dal Regolamento Emittenti. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti a uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista deve essere composta da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Le liste sono depositate presso la sede sociale o la direzione generale – anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo le modalità rese note nell'avviso di convocazione, tali da consentire l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito – almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori, in unica convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della società almeno ventun giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea, in unica convocazione o in prima convocazione.
Le liste, inoltre, contengono, in allegato, ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:
Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.
Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e – ove lo ritenga opportuno – uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 luglio 2015, ha deliberato l'approvazione del Piano di successione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ove sono individuati i livelli di professionalità e competenza richiesti ai possibili candidati.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di Amministratori non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 13 (tredici), eletti dall'Assemblea. La stessa Assemblea ne determina la durata in carica, fermo restando che quest'ultima non può essere inferiore a un esercizio e superiore a tre esercizi, con decorrenza dall'accettazione della carica e scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.
Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
In ordine ai requisiti di onorabilità, considerata l'importanza che gli stessi rivestono sotto il profilo reputazionale, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che, oltre a possedere i requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 18/03/1998, n. 161 e dal D.M. 30/03/2000, n. 162, gli Amministratori non debbono versare in situazioni che possano essere causa di sospensione dalle funzioni di Amministratore ai sensi dell'art. 6 del D.M. 18/03/1998, n. 161 e non devono aver tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, non appaiono compatibili con l'incarico di Amministratore di una Banca o possano comportare per la Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale.
Il Consiglio valuta la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai suoi componenti:
(i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa;
(ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nell'ambito della Relazione sul governo societario.
Ai sensi dell'art. 147-ter e 148 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Mercati, nonché delle Disposizioni Banca d'Italia sul Governo Societario la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank deve, inoltre, possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, essendo la Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di UniCredit ("Amministratori Indipendenti").
Il Consiglio valuta la sussistenza del requisito di indipendenza avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. Tale valutazione è effettuata: (i) dopo la nomina, in capo a un nuovo Amministratore che si qualifica indipendente,
(ii) con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori.
A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite e delle informazioni altrimenti disponibili, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti, che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato. Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della suddetta valutazione. L'esito di tale verifica è comunicato al mercato.
In ottemperanza a quanto prescritto dalle Disposizioni Banca d'Italia sul Governo Societario, il Consiglio di Amministrazione ha definito e approvato la propria composizione qualitativa e quantitativa (il "Profilo Quali-quantitativo"), considerata ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni spettanti all'organo amministrativo (per maggiori informazioni sui contenuti di tale documento, cfr. Sezione 4.3 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione").
In linea con il Profilo Quali-quantitativo, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dispone che il numero degli Amministratori deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Banca e deve consentire il presidio dell'intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione e i controlli.
Tale numero deve, altresì, garantire la compresenza in seno al Consiglio (i) delle diverse componenti della base sociale, (ii) delle professionalità necessarie a un'adeguata dialettica interna e (iii) di un numero sufficiente di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Inoltre, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, per il corretto assolvimento dei propri compiti è necessario che il Consiglio sia composto da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità adeguate al ruolo ricoperto e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca, (iii) con competenze diffuse tra tutti i componenti e diversificate in modo che ciascuno dei componenti possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire le strategie della Banca e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della medesima, (iv) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico e (v) indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Società, operando con autonomia di giudizio e indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia di giudizio.
In particolare, per assicurare il buon funzionamento dell'Organo Amministrativo, gli Amministratori della Società devono possedere, in aggiunta ai requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari (requisiti di professionalità), una buona conoscenza ed esperienza in preferibilmente due o più delle aree di competenza di seguito indicate:
Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica è stato nominato dall'Assemblea del 15 aprile 2014 e rimarrà in carica sino all'approvazione del Bilancio di esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2016.
Alla luce di quanto precede, si segnala che il meccanismo del voto di lista (descritto nella Sez. 4.1 della presente Relazione) troverà applicazione in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione prevista per l'Assemblea di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.
La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione.
| NOME E COGNOME | CARICA | ANNO DI NASCITA |
DATA DI NOMINA | DATA PRIMA NOMINA |
% PARTECIPAZIONE CDA DALLA CARICA |
N° ALTRI INCARICHI5 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Enrico Cotta Ramusino2 | Presidente | 1959 | 15.04.2014 | Dicembre 2001 | 100 | 1 |
| Francesco Saita1-2 | Vice Presidente | 1967 | 15.04.2014 | Aprile 2014 | 91 | 0 |
| Alessandro Foti3 | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
1960 | 15.04.2014 | Ottobre 1999 | 100 | 0 |
| Gianluigi Bertolli1-2 | Consigliere | 1951 | 15.04.2014 | Aprile 2014 | 100 | 0 |
| Mariangela Grosoli1-2 | Consigliere | 1960 | 15.04.2014 | Aprile 2011 | 91 | 0 |
| Pietro Angelo Guindani1-2 | Consigliere | 1958 | 15.04.2014 | Aprile 2014 | 91 | 3 |
| Girolamo Ielo1-2 | Consigliere | 1947 | 15.04.2014 | Aprile 2008 | 100 | 0 |
| Marina Natale3 | Consigliere | 1962 | 15.04.2014 | Aprile 20144 | 55 | 0 |
| Laura Stefania Penna | Consigliere | 1965 | 15.04.2014 | Aprile 2012 | 82 | 2 |
1 Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
2 Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF.
3 Amministratore esecutivo ai sensi del Codice di Autodisciplina.
4 Ha ricoperto la carica di Amministratore nel periodo compreso tra il 18-09-2008 e 21-05-2009.
5 Numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (Vedi All. 1).
Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratori, si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito web di FinecoBank (www.fineco.it).
In applicazione delle raccomandazioni contenute nel Criterio Applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, individua il numero massimo di incarichi di Amministratore o di Sindaco normalmente compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di FinecoBank.
La tabella che segue fornisce una sintesi delle previsioni in parola.
| SOCIETÀ QUOTATE E/O BANCARIE, FINANZIARIE, ASSICURATIVE E/O DI GRANDI DIMENSIONI | ||||
|---|---|---|---|---|
| FINECOBANK | INCARICHI ESECUTIVI | INCARICHI NON ESECUTIVI | INCARICHI COMPLESSIVI | |
| Amministratore Delegato e Direttore Generale |
NO | 2 | 5 | |
| Presidente | NO | 3 | 8 | |
| Amministratori non esecutivi |
3 0 |
5 7 |
10 | |
Per incarichi esecutivi si intendono le cariche di: Amministratore Delegato, Membro del Consiglio di Gestione, Presidente del CDA o del Consiglio di Sorveglianza, Direttore Generale; Membro del Consiglio di Amministrazione con deleghe; Membro del Consiglio di Amministrazione con incarico direttivo.
Per incarichi non esecutivi si intendono le cariche di: Membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe, Membro del Consiglio di Sorveglianza, Membro del Collegio Sindacale.
L'Amministratore Delegato e il Presidente non possono assumere l'incarico di membri del Collegio Sindacale.
Oltre alle altre incompatibilità previste dalla legge, rimane ferma la regola dell'incompatibilità con cariche di natura politica o sindacale.
Nel calcolo del numero totale di società in cui gli Amministratori ricoprono la carica di Amministratore o Sindaco non si tiene conto delle società che fanno parte del Gruppo cui appartiene FinecoBank.
Le cariche ricoperte in società che appartengono a un medesimo gruppo societario, diverso da quello a cui appartiene FinecoBank, fino a un massimo di n. 4 si considerano in ogni caso equivalenti a n. 1 incarico esecutivo in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni; se superiori a n. 4 si considerano equivalenti a n. 2 incarichi esecutivi in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni.
I candidati alla nomina di Amministratore di FinecoBank devono fornire al Consiglio la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da ciascuno rivestiti. Successivamente alla nomina, gli Amministratori, prima di assumere un incarico di amministrazione, direzione o controllo in altre società per le quali è previsto il limite al cumulo degli incarichi dovranno darne comunicazione al Consiglio. In caso di superamento del limite, il Consiglio, valutata la situazione nell'interesse della Società, invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.
Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva annualmente le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli Amministratori nelle predette società.
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate o non quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonchè di altre attività professionali svolte dagli interessati, nel rispetto dei limiti sopra indicati.
Gli Amministratori devono altresì tener conto delle disposizioni dell'art. 36 della legge n. 214/2011 che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.
Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.
L'art. 17 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e abbia facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea.
Tra le materie di esclusiva competenza del Consiglio rientrano le delibere riguardanti l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società.
In particolare, il Consiglio, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, delibera con competenza esclusiva in merito a:
Sono, inoltre, di esclusiva competenza del Consiglio le attività relative a:
Ai sensi della normativa Banca d'Italia in materia di sistema di controlli interni, e in conformità a quanto stabilito dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio, tra l'altro:
approva:
a) le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza; stabilisce altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
e) al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni, un codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti. Il codice definisce i principi di condotta (ad es., regole deontologiche e regole da osservare nei rapporti con i clienti) a cui deve essere improntata l'attività aziendale;
assicura che:
a) la struttura della Banca sia coerente con l'attività svolta e con il modello di business adottato, evitando la creazione di strutture complesse non giustificate da finalità operative;
Il Consiglio di Amministrazione:
Il Consiglio di Amministrazione cura, altresì, il recepimento delle direttive emanate da UniCredit nell'ambito dell'esercizio del potere riconosciuto alla Capogruppo – dalle previsioni legislative e regolamentari – di dare disposizioni alle varie entità del Gruppo.
Ai sensi dell'art. 136 del TUB, sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le obbligazioni di qualsiasi natura o gli atti di compravendita posti in essere dalla Banca, direttamente o indirettamente, con i propri esponenti aziendali.
È, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli Azionisti in Assemblea.
All'interno del Consiglio sono attribuiti ad alcuni Amministratori particolari compiti relativamente a specifici temi. Nella designazione di tali Amministratori, che si riuniscono in appositi Comitati con funzioni consultive e propositive, un ruolo significativo è attribuito agli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti identificati come tali – anche formalmente dal Consiglio – sulla base delle previsioni contenute nello Statuto e dei criteri applicativi del Codice di Autodisciplina.
Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori non esecutivi, presenti in numero adeguato all'interno del Consiglio di Amministrazione, devono:
Il medesimo Regolamento stabilisce, inoltre, che è compito degli Amministratori Indipendenti di vigilare con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione.
Gli Amministratori Indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione per l'esecuzione delle deliberazioni dello stesso Consiglio di Amministrazione e per la gestione corrente degli affari sociali, può nominare un Direttore Generale stabilendone le funzioni e i poteri.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina, inoltre, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
Nel corso del secondo semestre del 2015, tenendo anche conto delle indicazioni emerse da parte degli Amministratori, si sono tenuti sei incontri relativamente all'organizzazione della Società, alla sua attività con riguardo anche alla conoscenza e consapevolezza del profilo di rischio assunto dalla Banca (come ad esempio, "Adeguatezza e calcolo del capitale" e "Risk Appetite Framework").
Nel corso dell'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato n. 11 riunioni, ciascuna con durata media di due ore e trenta minuti. Per l'esercizio 2016, sono state programmate 11 riunioni, di cui 2 già tenutesi alla data dell'8 febbraio 2016.
La programmazione dei lavori del Consiglio posti di volta in volta all'ordine del giorno spetta al Presidente, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Il Presidente cura, inoltre, che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario al fine di consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nel corso delle riunioni, gli Amministratori a fornire i loro contributi.
L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società ovvero altrove purché in Italia, a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente (o chi ne fa le veci) lo giudichi opportuno, oppure sia fatta domanda per iscritto della sua convocazione dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale o da almeno due membri del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio può essere altresì convocato su iniziativa di un Sindaco.
In mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti gli Amministratori e i Sindaci Effettivi.
L'art. 16 dello Statuto ammette la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) ove siano garantite, in particolare, le condizioni per l'identificazione dei partecipanti, l'intervento di costoro in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza.
Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la comunicazione della convocazione deve essere inoltrata con ragionevole anticipo, salvi i casi di urgenza, a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi. Al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole deve contenere, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, l'ordine del giorno dei punti in discussione. Il Regolamento dispone, inoltre, che sia messa a disposizione dei Consiglieri, almeno n. 3 (tre) giorni lavorativi prima della riunione consiliare (con eccezione della documentazione di carattere finanziario trasmessa entro il giorno lavorativo precedente all'adunanza), l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.
La programmazione dei lavori del Consiglio, posti di volta in volta all'ordine del giorno, spetta al Presidente, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Il Presidente, inoltre, provvede affinché informazioni adeguate – sia sotto il profilo qualitativo che sotto quello quantitativo – sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri, per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame e approvazione; cura, altresì, che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario, al fine di consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, gli Amministratori a fornire i loro contributi.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere all'Amministratore Delegato e Direttore Generale che i Dirigenti dell'emittente e quelli delle Società del Gruppo che a esso fa capo, Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Direttore Generale, ove nominato, partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle suddette riunioni con facoltà di proposta. Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Presidente può invitare i Vice Direttori Generali e altri appartenenti al Personale Direttivo a partecipare alle adunanze del Consiglio.
In relazione all'esercizio 2015, è stato avviato il processo di autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, richiesto dal Codice e dalle Disposizioni applicative in materia di organizzazione e governo societario delle banche pubblicate dalla Banca d'Italia (Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti), con il supporto del professionista esterno Egon Zehnder International S.p.A., quale esperto indipendente.
Nel corso del 2015, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad effettuare l'autovalutazione in relazione all'esercizio 2014, avvalendosi, per lo scopo, del medesimo professionista esterno, che ha portato a termine il processo tramite questionari, elaborando, all'esito, un apposito documento portante le risultanze dello stesso e inclusivo di una proposta di interventi di miglioramento, successivamente implementati.
La Società non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 Cod. Civ..
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dispone che le deleghe sono attribuite in modo tale da non privare il Consiglio delle proprie prerogative fondamentali.
Il contenuto delle deleghe, nell'ambito del Consiglio, è determinato in modo analitico ed è caratterizzato da chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi o di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò anche al fine di consentire all'organo stesso l'esatta verifica del corretto adempimento nonché l'esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione.
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato determinandone le attribuzioni e può nominare, determinandone la durata dell'incarico e le rispettive attribuzioni, un Direttore Generale e uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale, unitamente all'altro Personale alla stessa destinato.
L'Amministratore Delegato oppure – ove questi non sia stato nominato – il Direttore Generale sovrintende alla Direzione Generale.
L'Amministratore Delegato assume le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale ove quest'ultimo non sia stato nominato.
Nel caso siano nominati un Amministratore Delegato e un Direttore Generale, entrambe le cariche devono essere ricoperte dalla medesima persona. All'Amministratore Delegato oppure, ove questi non sia stato nominato, al Direttore Generale spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.
Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta e senza diritto di voto.
L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi nonché il Direttore Generale, ove l'Amministratore Delegato non sia stato nominato, riferiscono al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.
All'Amministratore Delegato oppure, ove non sia nominato, al Direttore Generale su richiesta dell'Amministratore Delegato, spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.
Con decorrenza dal 1° luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha confermato nella carica di Amministratore Delegato il Sig. Alessandro Foti, conferendogli altresì il ruolo di Direttore Generale, con effetto da pari data.
L'Amministratore Delegato e Direttore Generale è responsabile della gestione dell'impresa e nei suoi confronti non ricorre la situazione di interlocking directorates prevista dal Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.5., Codice).
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e – ove lo ritenga opportuno – uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie. il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente e il Vice Presidente, che durano in carica per tutta la durata del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 15 aprile 2014, ha nominato il sig. Enrico Cotta Ramusino Presidente del Consiglio di Amministrazione.
L'art. 10 dello Statuto stabilisce che è competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione presiedere l'Assemblea, nonché di dirigere e regolare la discussione, di stabilire le modalità della votazione e di accertarne i risultati, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste, pertanto, alcun ruolo esecutivo.
Il Presidente non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società.
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dispone che la circolazione di informazioni tra gli Organi Sociali e all'interno degli stessi rappresenta una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione aziendale e di efficacia dei controlli.
Al fine di garantire una costante e completa informazione verso gli organi sociali e all'interno degli stessi, il Consiglio è chiamato ad approvare e a sovrintendere al mantenimento e aggiornamento nel tempo di un sistema strutturato di flussi informativi che disciplina la circolazione delle informazioni e ne assicura la corretta canalizzazione in modo tempestivo ed esaustivo, rispettando le competenze dei vari organi con funzioni di supervisione e di controllo.
Inoltre, al fine di porre in essere i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi e per fornire le necessarie indicazioni relativamente ad altri aspetti (forme, compiti e doveri e altri contenuti), non contemplati nel Regolamento, il Consiglio approva apposite procedure organizzative che descrivono puntualmente le attività e i controlli inerenti la "Gestione del Consiglio di Amministrazione", nonché la "Gestione delle informazioni privilegiate", in relazione alla complessità delle informazioni trattate.
L'art. 21 dello Statuto dispone che le decisioni assunte dai destinatari di deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio. In particolare, gli organi delegati devono riferire sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale – con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse – effettuate dalla Società e dalle sue controllate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi.
Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali. Peraltro, l'Emittente, sulla base di un'applicazione particolarmente rigorosa del Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, ha ritenuto di qualificare Consigliere Esecutivo la Sig.ra Marina Natale, in ragione del ruolo direttivo dalla stessa rivestito nella controllante UniCredit.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 8 febbraio 2016, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine del 29 gennaio 2016, ha svolto la verifica circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati, ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e degli artt. 147-ter e 148, comma 3, del TUF.
Nel Consiglio di Amministrazione, sono presenti cinque Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e precisamente, i Signori Francesco Saita, Gianluigi Bertolli, Mariangela Grosoli, Pietro Guindani e Girolamo Ielo.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
La riunione degli Amministratori Indipendenti, di cui al Criterio applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina si è tenuta in data 30 marzo 2015. Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, per un confronto sulle tematiche di governance societaria.
In assenza delle condizioni previste dal Codice per la sua nomina, il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director.
In conformità al Regolamento di Borsa e alle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché alle disposizioni rilevanti di cui al TUF e al Regolamento Emittenti, che prevedono a carico degli Amministratori e dei Sindaci l'obbligo di mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei rispettivi compiti, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione riserva alla competenza dell'organo amministrativo la definizione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, anche con riferimento alle informazioni privilegiate.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta tenutasi in data 15 aprile 2014 ha approvato la Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate.
Obiettivo della Procedura è quello di evitare che il trattamento delle Informazioni Privilegiate (come di seguito identificate) possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.
In particolare, la diffusione delle Informazioni Privilegiate, come regolata dalla predetta Procedura, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.
È altresì obiettivo della Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.
con riferimento a FinecoBank quale soggetto controllato dall'emittente quotato UniCredit, il processo di valutazione delle informazioni privilegiate concernenti UniCredit, nonché le disposizioni relative alla gestione del Registro delle Persone che hanno accesso alle medesime informazioni privilegiate ("Registro UCI");
con riferimento a FinecoBank quale emittente quotato, il processo di valutazione e comunicazione di informazioni privilegiate relative a FinecoBank stessa e le disposizioni per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a tali informazioni ("Registro Fineco").
La Procedura disciplina la gestione delle informazioni societarie (per tali intendendosi ogni informazione e notizia che riguarda FinecoBank, UniCredit e/o le altre società del Gruppo, che non sia di pubblico dominio, acquisita nello svolgimento dei propri compiti dai soggetti tenuti al rispetto della Procedura stessa), con particolare riguardo alle "Informazioni Privilegiate", come definite dall'art. 181 del TUF.
Essa statuisce, in primo luogo, l'obbligo di tutti i soggetti che prestano la loro attività nell'ambito del Gruppo di mantenere riservate le informazioni societarie acquisite nello svolgimento dei propri compiti e di utilizzare dette informazioni esclusivamente per l'espletamento delle proprie funzioni.
a) l'attribuzione della responsabilità della valutazione del carattere privilegiato dell'informazione, anche ai fini dell'eventuale comunicazione al pubblico,
La Procedura in particolare stabilisce che chiunque ritenga di essere in possesso di un'informazione privilegiata relativa a UniCredit e/o a FinecoBank e/o al Gruppo sia tenuto a segnalare tempestivamente tale circostanza - a seconda dei casi - al CFO FinecoBank e/o al CFO UCI per consentire la valutazione circa il carattere privilegiato dell'informazione trasmessa e di predisporre tutte le iniziative necessarie per la corretta gestione dell'informazione stessa, ivi compresa la sua eventuale tempestiva comunicazione al mercato;
b) l'adozione di misure idonee ed efficaci che assicurino la riservatezza delle informazioni fino a quando le stesse non siano comunicate al pubblico. A tal fine, FinecoBank ha istituito il "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" che abbiano natura price sensitive sul titolo della Società, in conformità a quanto richiesto dalla normativa. Contestualmente, è stato definito un processo per l'alimentazione, l'aggiornamento e la conservazione del predetto Registro, individuando nel Referente Compliance della Società il soggetto responsabile della gestione del Registro Fineco.
Con riferimento alle informazioni price sensitive sul titolo UniCredit, l'Emittente ha invece demandato la tenuta del Registro UCI a UniCredit medesima, la quale provvede a inserire nel suddetto Registro i dati che siano di volta in volta comunicati dal Referente Compliance dell'Emittente;
La procedura prevede che qualora il comunicato abbia a oggetto eventi di particolare rilevanza, il responsabile di Media Relations and Executive Communications, con il supporto di Legal & Compliance, preavverta Consob e Borsa Italiana del relativo invio.
I comunicati sono pubblicati sul sito internet della Società entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della loro diffusione e mantenuti disponibili sul predetto sito per almeno cinque anni dalla loro pubblicazione.
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In conformità alle disposizioni di cui all'art. 114, comma 7, del TUF e agli artt. 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2014 ha approvato il Codice di comportamento in materia di internal dealing, per regolare la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni relative a operazioni sulle azioni o altri strumenti finanziari a esse collegati compiute dai soggetti rilevanti (c.d. "insider") e dalle persone a essi strettamente legate (il "Codice di Internal Dealing"). Tale procedura è diretta a disciplinare gli obblighi informativi e le modalità comportamentali che devono essere osservati e rispettati dai soggetti sopra indicati e da FinecoBank al fine di assicurare la massima trasparenza informativa nei confronti del mercato.
Scopo precipuo del Codice è quello di migliorare la trasparenza e omogeneità informativa relativamente alle operazioni finanziarie compiute dai soggetti sopra menzionati, in modo da offrire agli investitori un segnale circa la percezione che tali soggetti hanno sulle prospettive della società e/o del gruppo di appartenenza. Tale disciplina, pertanto, prescinde dal possesso da parte del soggetto rilevante di informazioni riservate e dal loro eventuale utilizzo illecito (fattispecie che, viceversa, configura il reato di insider trading), assumendo che il compimento di certe operazioni finanziarie da parte di determinati soggetti considerati "rilevanti" (vale a dire da parte di soggetti che, per l'incarico ricoperto, hanno modo di conoscere dall'interno le vicende della loro azienda e del gruppo di appartenenza) abbia, di per sé, carattere price sensitive.
Il Codice di Internal Dealing individua i "Soggetti Rilevanti" e le "Persone Strettamente Legate" ai Soggetti Rilevanti in assoluta aderenza alle disposizioni del Regolamento Emittenti e stabilisce che costituiscono "Operazioni Rilevanti" (come tali soggette agli obblighi di comunicazione previsti dal Codice medesimo) le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi a oggetto le azioni di FinecoBank (o gli Strumenti Finanziari Collegati, come ivi definiti), effettuate dai soggetti sopra indicati, direttamente ovvero per il tramite di persone interposte, fiduciari o società controllate. Il Codice di Internal Dealing individua peraltro alcune tipologie di operazioni esenti dagli obblighi di comunicazione.
Il Codice contiene, inoltre, la disciplina della gestione, del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a tali operazioni. A tal fine, esso disciplina:
(a) gli obblighi informativi dei Soggetti Rilevanti nei confronti della Società;
(b) gli obblighi dei medesimi Soggetti Rilevanti e della Società nei confronti di Consob;
(c) le ipotesi di divieto o di limitazione al compimento di operazioni su strumenti finanziari da parte dei Soggetti Rilevanti.
In conformità alle previsioni del Codice di Internal Dealing, l'Investor Relator agisce in qualità di Soggetto Preposto a dare informativa, al pubblico e alla Consob, delle comunicazioni rese dai Soggetti Rilevanti.
In conformità agli artt. 4, 5, 6 e 7 del Codice di Autodisciplina, che raccomandano alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, l'art. 17 dello Statuto riconosce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati con funzioni propositive, consultive e di coordinamento.
Per ragioni di semplificazione e di efficienza della struttura di governance, la Società ha ritenuto opportuno avvalersi della facoltà consentita dal Codice di Autodisciplina di accorpare in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione, come meglio illustrato di seguito.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri rispettivi compiti. I comitati possono, altresì, avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Sono di seguito descritti i comitati costituti all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, con delibera del 17 giugno 2008, ha istituito il Comitato Audit (ora Comitato Audit e Parti Correlate) assegnandogli un ruolo di supporto di tipo informativo, consultivo, propositivo e istruttorio – nella definizione, basata su un approccio risk-oriented, delle linee di indirizzo del complessivo sistema di controllo interno, e nella valutazione della sua efficacia ed efficienza, in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, ferma restando nella competenza del Consiglio d'Amministrazione la responsabilità di assumere ogni decisione in materia.
Rientrano nella mission del Comitato la valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del Bilancio di esercizio e la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione contabile e sull'attività dei revisori esterni.
Il suddetto Comitato è altresì competente in merito alle operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e con soggetti collegati ai sensi della Circolare Banca d'Italia.
In data 15 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i nuovi membri del Comitato Audit e Parti Correlate, in applicazione delle disposizioni di cui all'art. 37 del Regolamento Mercati, a mente del quale - essendo FinecoBank soggetta a direzione e coordinamento di UniCredit - il suddetto Comitato deve essere integralmente composto da Amministratori Indipendenti.
Inoltre in ossequio al Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, che richiede che almeno uno dei suoi componenti sia in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, tutti i componenti del Comitato risultano in possesso dei requisiti sopra indicati.
Salva più breve durata stabilita in sede di nomina, i componenti del Comitato durano in carica fintantoché sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un membro venga, per qualsiasi motivo, a cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo membro coincide con quella del membro sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione con la delibera di nomina del membro sostituito provvede anche a designare il nuovo Presidente.
Alla data della presente Relazione, il Comitato Audit e Parti Correlate è composto dai seguenti Consiglieri, non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e anche dell'art. 148, 3° comma del TUF: Francesco Saita (Presidente), Pietro Angelo Guindani e Mariangela Grosoli.
In conformità alle disposizioni di cui al Criterio Applicativo 4.C.1 del Codice di Autodisciplina, la composizione, il funzionamento, l'organizzazione e l'attività del Comitato Audit e Parti Correlate sono disciplinati da apposita sezione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni, nonché su richiesta di uno dei suoi membri o del Presidente del Collegio Sindacale, mediante avviso di convocazione inviato dal Presidente del Comitato, anche per il tramite del segretario del Comitato, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente del Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di un giorno.
L'avviso contiene l'indicazione del luogo, della data e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario del Comitato.
Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, il voto del Presidente è prevalente.
In caso di impedimento/assenza del Presidente il suo ruolo è assunto dal membro più anziano del Comitato.
Qualora il Presidente del Comitato lo reputi opportuno, le riunioni del medesimo possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare i documenti.
Delle riunioni dei Comitati viene effettuata a cura del segretario, designato anche al di fuori dei componenti del Comitato una sintetica verbalizzazione nella quale tra l'altro si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Comitato. I verbali sono conservati a cura del Segretario per eventuali esigenze di consultazione dei membri del Comitato eventualmente assenti, nonché dei Consiglieri e dei Sindaci.
Alle riunion del Comitato partecipano il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di Internal Audit e il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco Effettivo da lui designato; possono inoltre essere invitati a partecipare Direttori e Dirigenti della Società per argomenti specifici.
Alle riunioni sono invitati a partecipare in via permanente il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società. Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato può fare affidamento su risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea delibera un compenso annuale per i membri e/o un gettone di presenza per la partecipazione al Comitato Audit e Parti Correlate.
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina, inoltre, i casi di sostituzione temporanea di un componente del Comitato con riferimento, in particolare, ai casi in cui tale Comitato sia chiamato a esprimersi su operzioni con parti correlate e/o soggetti collegati.
A tale riguardo, il Regolamento, dopo aver ribadito che, per ogni singola operazione considerata, i componenti del Comitato Audit e Parti Correlate devono essere diversi dalla controparte e dai soggetti a essa connessi, stabilisce che, nel caso in cui un componente del Comitato sia controparte dell'operazione (oppure sia un soggetto connesso alla controparte), egli deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato, astenendosi dal partecipare ai lavori del Comitato riguardanti l'operazione a cui si riferisce la correlazione.
In questo caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Comitato Audit e Parti Correlate, provvede immediatamente alla sostituzione del componente in stato di conflitto indicando, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente e non correlato del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso di operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati il cui perfezionamento abbia carattere di urgenza e per le quali occorra l'intervento del Comitato nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria e/o nella fase di rilascio del parere, il Presidente del Comitato Audit e Parti Correlate, preso atto dell'urgenza e rilevata l'indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri a riunirsi o comunque a svolgere l'attività richiesta in tempo utile per la conclusione dell'operazione, comunica detta indisponibilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale comunicazione deve essere resa entro e non oltre il giorno successivo a quello in cui il Presidente del Comitato ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato per la valutazione sull'improrogabilità dell'operazione, provvede con immediatezza a ricostituire la presenza nel Comitato Audit e Parti Correlate degli Amministratori Indipendenti nel numero stabilito nella composizione di detto Comitato, seguendo lo stesso iter previsto per la sostituzione temporanea in caso di conflitto d'interessi (nomina del/dei sostituto/i tra i componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione).
Quanto precede trova applicazione anche nel caso in cui l'indisponibilità della maggioranza sia dovuta alle dimissioni di un componente il Comitato.
In conformità a quanto raccomandato dai Criteri Applicativi 7.C.1 e 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Audit e Parti Correlate opera, – supportando il Consiglio di Amministrazione – con funzioni informative, consultive, propositive e istruttorie – nella definizione, basata su un approccio risk-oriented, delle linee di indirizzo del complessivo sistema di controllo interno, e nella valutazione della sua efficacia ed efficienza, in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, ferma restando nella competenza del Consiglio d'Amministrazione la responsabilità di assumere ogni decisione in materia.
Il Comitato contribuisce a promuovere una cultura aziendale che valorizzi la funzione di controllo, indirizzandola a un approccio orientato ai rischi. Rientrano nella mission del Comitato la valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del Bilancio di esercizio e la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione contabile e sull'attività dei revisori esterni.
Il Comitato Audit e Parti Correlate è altresì competente in merito alle operazioni con Parti Correlate ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e con soggetti collegati ai sensi delle applicabili Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia.
Il Comitato Audit e Parti Correlate, in particolare è chiamato a svolgere le seguenti attività:
h) valutare le proposte formulate dalla Società di Revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, inclusa l'entità del compenso;
Il Comitato Audit e Parti Correlate ha svolto, nel corso del 2015, i compiti allo stesso demandati dal Consiglio di Amministrazione, operando con funzioni consultive e propositive relativamente alle materie concernenti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Al riguardo, si è riunito 16 volte, ciascuna con durata media di circa 3 ore, analizzando le risultanze delle attività svolte dalle funzioni di controllo (audit, compliance e risk management) attraverso l'esame approfondito delle relazioni trimestrali predisposte dalle funzioni medesime; ha inoltre esaminato il processo di formazione delle situazioni contabili periodiche e valutato il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del Bilancio di esercizio.
Con riferimento alle operazioni con Parti Correlate e/o con soggetti collegati ha formulato, nei casi espressamente previsti dalle procedure interne, pareri preventivi e motivati sull'interesse della Banca al compimento delle operazioni medesime e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Particolare attenzione è stata dedicata ad approfondire gli aspetti di rischio e di governance connessi all'impiego della liquidità raccolta presso la clientela oltre che all'analisi dei contratti di esternalizzazione dei servizi.
Il Comitato ha, inoltre, costantemente seguito il progetto di adeguamento della Banca in relazione agli adempimenti richiesti dalle "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" (già circolare Banca d'Italia n. 263 del 2 luglio 2013 - 15° aggiornamento).
Per le informazioni richieste in relazione alla costituzione, compiti e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine, si fa riferimento al capitolo "Comitato Remunerazione" della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" pubblicata – nell'ambito della "Politica Retributiva di FinecoBank 2016" – ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (da ultimo modificato con delibera 18214 del 9 maggio 2012) e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 1, Tavola 15 della Circolare 263 della Banca d'Italia.
Essendo istituito un unico Comitato per la remunerazione e per le nomine, si rinvia alla sezione 7.
Per le informazioni richieste in relazione alla Remunerazione degli Amministratori Esecutivi, Non Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e quelle riguardanti le Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa riferimento ai capitoli "Remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi" e "Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche" contenuti nella "Relazione Annuale sulla Remunerazione" pubblicata - nell'ambito della "Politica Retributiva di FinecoBank 2016" - ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (da ultimo modificato con delibera 18214 del 9 maggio 2012) e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 1, Tavola 15 della Circolare 263 della Banca d'Italia.
Le funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce al Comitato Controllo e Rischi sono affidate al Comitato Audit e Parti Correlate.
Il sistema dei controlli interni è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo delle banche. Esso riveste un ruolo centrale nell'organizzazione e permette di assicurare un efficace presidio dei rischi, al fine di garantire che l'attività delle stesse sia in linea con le strategie e le politiche aziendali e sia improntata a canoni di sana e prudente gestione.
Un sistema dei controlli interni efficace ed efficiente è, di fatto, il presupposto per la creazione di valore nel medio lungo termine, per la salvaguardia della qualità delle attività, per una corretta percezione dei rischi e un'appropriata allocazione del capitale.
Il sistema dei controlli interni della Società è ispirata ai principi del Codice di Autodisciplina, alle normative applicabili ed alle best practices e si fonda su:
In data 15 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa e dalle relative Istruzioni, il Memorandum descrittivo del sistema di controllo di gestione adottato da FinecoBank e ha attestato che la Società ha adottato un sistema di controllo di gestione tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della società e delle principali società del gruppo a essa facente capo e tale da consentire in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla società e alle principali società del gruppo a essa facente capo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.
Le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi (il "Sistema di Controllo Interno e Rischi") sono definite dal Consiglio di Amministrazione. In tal modo, il Consiglio si assicura che i principali rischi cui è soggetta la Banca siano identificati, misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato.
In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione rivede e aggiorna su base annuale, coerentemente con le tempistiche del processo di budget e di definizione del piano finanziario, il Risk Appetite Framework al fine di garantire che il business si sviluppi nell'ambito del corretto profilo di rischio e nel rispetto della regolamentazione nazionale ed internazionale.
Nel corso del 2015, il Consiglio ha approvato la Global Policy "Group Risk Appetite Framework" e il nuovo "2015 FinecoBank Risk Appetite" (in sostituzione dell'analogo documento per il 2014) che esprime il profilo di rischio rispetto a molteplici dimensioni (adeguatezza patrimoniale, profittabilità e rischio, nonché controlli su specifici rischi quali quelli di credito, operativi, di mercato e infine di funding e liquidità), definendo per ognuna le metriche di riferimento.
Il processo di definizione, rivisto rispetto alla precedente versione, è strutturato in modo da garantirne la coerenza con il budget, mentre i KPIs (Key Performance Indicators, Indicatori di Performance) sono stati rivisti in modo da includere metriche semplici e comprensibili.
Il Risk Appetite Framework di FinecoBank non include solo la lista delle metriche rilevanti, ma anche i target, i trigger ed i limiti di riferimento: i) i target rappresentano l'ammontare di rischio che la Banca è disposta ad assumere per raggiungere gli obiettivi di budget e definisce i vincoli per lo sviluppo del business, ii) i trigger rappresentano delle soglie di allarme che attivano l'analisi di possibili azioni di mitigazione e prevedono un'informativa al CEO; iii) i limiti costituiscono i valori che non devono essere superati; nel caso accada, il Consiglio di Amministrazione deve essere informato.
In tema di articolazione delle competenze, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e Rischi compete al Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al proprio interno:
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Audit:
Il Consiglio di Amministrazione valuta, tra l'altro, almeno annualmente l'adeguatezza, la funzionalità e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Rischi, avvalendosi dell'attività del Comitato Audit sulla base:
Il Consiglio svolge un'attività di supervisione complessiva dei principali rischi aziendali avvalendosi del Comitato Audit, in relazione al quale si rinvia a quanto illustrato nel precedente Paragrafo 6.1.
Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, inoltre, gli obiettivi e le strategie di continuità operativa del servizio, assicurando adeguate risorse per il conseguimento degli obiettivi fissati. Approva il piano di continuità operativa e le successive modifiche, accettando i rischi residui non gestiti dal piano di continuità operativa.
E' informato, con frequenza almeno annuale, sugli esiti dei controlli sull'adeguatezza del piano nonché delle verifiche delle misure di continuità operativa. Nomina infine il responsabile del piano di continuità operativa.
Con specifico riferimento al rischio di non conformità1 , il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, approva le politiche di gestione del rischio stesso, valuta, almeno una volta l'anno, avvalendosi del supporto tecnico del Comitato Audit, l'adeguatezza della struttura organizzativa, la qualità e quantità delle risorse della funzione di conformità alle norme (funzione di Compliance) nonché analizza le relazioni periodiche concernenti le verifiche dalla stessa effettuate nell'ambito della gestione del rischio di non conformità.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume la generale responsabilità di indirizzo e controllo del sistema informativo nell'ottica di un ottimale impiego delle risorse tecnologiche a sostegno delle strategie aziendali (ICT governance). In tale ambito esso:
1 Il Rischio di non conformità può essere definito come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziare o danni di reputazione, in conseguenza della non conformità alle norme imperative in materia finanziaria e bancaria nonché ai regolamenti, ai codici di condotta e agli standard di good practice.
Con specifico riguardo all'esercizio della responsabilità di supervisione dell'analisi del rischio informatico, lo stesso organo:
Con riferimento alle responsabilità di cui sopra, è informato con cadenza almeno annuale circa l'adeguatezza dei servizi erogati in rapporto ai costi sostenuti e sulla situazione del rischio informatico rispetto alla propensione al rischio.
Al Collegio Sindacale di FinecoBank, sono attribuiti compiti di vigilanza sull'efficacia, completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e del Risk Appetite Framework, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina e con le Disposizioni di vigilanza per le banche, già Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 – 15° aggiornamento, del 2 luglio 2013.
In tale ambito, vigila, altresì, sul rispetto del processo di Internal Capital Adequacy Assessment (ICAAP) e sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa.
Con specifico riferimento all'attribuzione al Collegio Sindacale anche delle funzioni di Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001, si evidenzia che la Società ha ritenuto opportuno affidare tali funzioni ad un Organismo appositamente costituito (cfr. infra).
Il Collegio Sindacale, tra l'altro, cura l'instaurazione di opportuni collegamenti funzionali con il Comitato Audit per lo svolgimento delle attività comuni ai due organi, nel rispetto delle specifiche competenze.
Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, il Collegio Sindacale dispone di adeguati flussi informativi da parte degli altri organi aziendali e delle funzioni di controllo.
Il sistema di controllo interno in FinecoBank è impostato su quattro tipologie di controlli:
La funzione di Risk Management è deputata a prevenire e monitorare i rischi dell'attività svolta dalla Banca nelle sue diverse componenti. In particolare il Risk Management effettua un attento controllo dei rischi di credito, di mercato e operativi ai quali la Banca è esposta. L'attività del Risk Management comporta altresì il monitoraggio dei rischi di business, reputazionale e di liquidità.
La funzione di controllo dei rischi:
La funzione di Risk Management provvede inoltre allo sviluppo del processo di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) in conformità alle disposizioni di Basilea II e agli aggiornamenti previsti dalle disposizioni di Basilea III, e in linea con le indicazioni ricevute dalla Capogruppo UniCredit.
La funzione svolge attività di monitoraggio e di informativa agli organi aziendali (Amministratore Delegato e Direttore Generale, Consiglio di Amministrazione, Comitato Audit e Collegio Sindacale) e al Comitato Rischi.
L'informativa fornita agli organi aziendali è rappresentata dalla relazione trimestrale sulle esposizioni a rischio della Banca; per il Comitato Rischi è, inoltre, predisposta apposita reportistica con informazioni anche di tipo gestionale in relazione all'andamento di "key risk indicators" e conseguenti misure correttive.
La funzione di Compliance presiede, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità2 con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio.
2 Il Rischio di non conformità può essere definito come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziare o danni di reputazione, in conseguenza della non conformità alle norme imperative in materia finanziaria e bancaria nonché ai regolamenti, ai codici di condotta e agli standard di good practice.
La funzione di Compliance assiste/supporta il Management e i dipendenti della Società nella gestione del rischio di non conformità e nel presidio del corretto svolgimento delle attività di business affinché queste avvengano nel rispetto della normativa vigente, delle procedure interne e delle best practice applicabili.
Per un'efficace gestione del rischio di non conformità, la società deve garantire la presenza di una funzione di Compliance. Essa deve essere indipendente, dotata di risorse umane e tecnologiche qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere, che possa relazionarsi liberamente con l'Alta Direzione e con gli Organi Societari, che abbia accesso a ogni risorsa e informazione societaria e che sia in grado, se necessario, di sottoporre qualsiasi possibile problematica direttamente ai livelli gerarchici superiori.
Il ruolo e i requisiti della funzione di Compliance sono regolati in specifiche Global Rules emanate da UniCredit e recepite dalla Società. Presso FinecoBank, le attività di Compliance sono organizzate in base al modello di Gruppo che prevede l'accentramento delle attività presso la Capogruppo, attraverso uno specifico contratto di outsourcing e con un presidio (la Unit Referente Compliance) presso la Società, incaricato dell'applicazione delle metodologie per la valutazione e il monitoraggio del rischio di non conformità.
La Unit Referente Compliance ha quale missione di supportare la Società, gli Organi Societari e il Personale nella gestione del rischio di non conformità alle norme con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio. Quanto sopra in adempimento alle disposizioni della Circolare Banca d'Italia n. 285 e secondo le Global Compliance Rules e le metodologie di Gruppo. In particolare la gestione del rischio di non conformità alle norme si realizza tramite:
Per le norme più rilevanti ai fini del rischio di non conformità, quali quelle che riguardano l'esercizio dell'attività bancaria e di prestazione dei servizi di investimento, la gestione dei conflitti di interesse, la trasparenza nei confronti della clientela e, più in generale, la disciplina posta a tutela del consumatore, e per quelle norme per le quali non siano già previste forme di presidio specializzato all'interno della Banca, la funzione è direttamente responsabile della gestione del rischio di non conformità.
Con riferimento ad altre normative per le quali sono previste forme specifiche di presidio specializzato (ad es. normativa sulla sicurezza sul lavoro, normativa di natura fiscale, ecc…), la Banca, in base a una valutazione dell'adeguatezza dei controlli specialistici a gestire i profili di rischio di non conformità, ha adottato un modello di coverage indiretto secondo il quale:
Nell'esercizio delle funzioni a essa attribuite, la funzione di Compliance ha accesso a tutte le attività della Banca, centrali e periferiche, e a qualsiasi informazione a tal fine rilevante, anche attraverso il colloquio diretto con il personale.
Nell'ambito della Unit Referente Compliance è costituito anche il Servizio Antiriciclaggio, incaricato di gestire la corretta applicazione della normativa in tema di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo.
Al fine dell'adeguamento alla raccomandazione di cui al Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, nel rispetto delle Istruzioni di Vigilanza prudenziale per le Banche emanate da Banca d'Italia, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Sig. Alessandro Foti è stato nominato quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Rischi.
Nel contesto del sistema dei controlli interni l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, anche quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Rischi, ha il compito e la responsabilità di:
Con riferimento al processo ICAAP, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale dà attuazione a tale processo curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici e la RAF e che soddisfi i seguenti requisiti: consideri tutti i rischi rilevanti; incorpori valutazioni prospettiche; utilizzi appropriate metodologie; sia conosciuto e condiviso dalle strutture interne; sia adeguatamente formalizzato e documentato; individui i ruoli e le responsabilità assegnate alle funzioni e alle strutture aziendali; sia affidato a risorse competenti, sufficienti sotto il profilo quantitativo, collocate in posizione gerarchica adeguata a far rispettare la pianificazione; sia parte integrante dell'attività gestionale.
Con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.
Con specifico riferimento ai sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale svolge anche i seguenti compiti:
Con specifico riferimento al rischio di non conformità, egli assicura l'efficace gestione del rischio in questione, predisponendo anche adeguate policy e procedure per la conformità alla normativa vigente da osservare all'interno della Banca, accertando, in caso di violazioni, che siano apportati i rimedi necessari e delineando flussi informativi volti a garantire ai competenti organi aziendali della Banca piena consapevolezza sulle modalità di gestione del rischio di non conformità.
Con il supporto della funzione di Compliance, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale identifica e valuta almeno una volta l'anno i principali rischi di non conformità a cui la Banca è esposta e programma i relativi interventi di gestione, nonché riferisce almeno una volta l'anno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'adeguatezza della gestione del rischio di non conformità.
Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, egli riferisce tempestivamente al Comitato Audit e Parti Correlate (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, dandone contestuale informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, affinché il Comitato Audit e Parti Correlate (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
L'Amministratore Delegato e Direttore Generale partecipa alle riunioni del Comitato Rischi, comitato interno con funzioni consultive e propositive in tema di linee guida strategiche e politiche riferite a qualsiasi tipologia di rischio.
La Funzione Internal Audit, ai sensi della normativa di vigilanza sulle banche, è indipendente dalle altre funzioni aziendali e relaziona direttamente al Consiglio di Amministrazione (anche attraverso il Comitato Audit) e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale in merito agli esiti della propria attività; è inoltre sempre presente alle riunioni, di norma mensili, del Comitato Audit. Come già segnalato in precedenza, la funzione Internal Audit di FinecoBank è esternalizzata a UniCredit sulla base di uno specifico contratto di servizi che regola le modalità di svolgimento dell'attività.
La Funzione di Internal Audit opera in conformità al Mandato di Audit, la cui ultima revisione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, in data 27 gennaio 2014; tale documento ne definisce la mission, le responsabilità, il posizionamento organizzativo, l'indipendenza, i compiti e l'autorità. L'attività di audit è finalizzata a fornire una valutazione indipendente sull'adeguatezza e sulla funzionalità del sistema dei controlli interni della Banca (controlli di linea, o operativi, e controlli sulla gestione dei rischi), attraverso lo svolgimento di verifiche volte a valutare l'efficacia e l'efficienza dei sistemi informativi, dei processi organizzativi e delle procedure aziendali, nonché dei modelli e meccanismi di governo e gestione dei rischi, ivi incluso quello di compliance.
La metodologia applicata è articolata, in sintesi, nelle seguenti principali fasi: (i) definizione dell'"Audit Universe", ovverosia analisi organizzativa e di processo finalizzata all'individuazione degli elementi interessati dall'attività di audit; (ii) risk assessment, ovverosia identificazione, valutazione e graduazione dei rischi ai quali sono esposti gli elementi dell'"Audit Universe"; (iii) definizione del Piano di audit annuale e pluriennale che stabilisce gli obiettivi, la tipologia, la frequenza degli interventi di audit e le relative risorse da impegnare sulla base dei risultati del risk assessment. Per il Network dei Promotori Finanziari la pianificazione è effettuata attraverso una valutazione combinata che privilegia un approccio risk based e nel contempo tiene nelle dovuta considerazione la periodicità degli interventi di audit.
Gli interventi di audit, effettuati sia sulla Banca sia sulla rete dei Promotori Finanziari, possono essere: (i) audit di processo volti ad accertare l'efficace ed efficiente svolgimento delle attività e il corretto presidio dei rischi, insiti nel processo oggetto di audit; (ii) audit sui Promotori Finanziari svolti presso i punti operativi della rete dei Promotori Finanziari, aventi come obiettivo la verifica del disegno e del funzionamento dei controlli di 1° e 2° livello dei principali processi aziendali che hanno impatto sulla rete dei Promotori Finanziari. Le attività di audit a distanza
sono realizzate prevalentemente con il supporto di indicatori di presunta anomalia, unitamente a eventuali successivi approfondimenti in loco, a completamento dell'attività; (iii) accertamenti particolari riferiti a singoli comportamenti o specie di operazioni che hanno come obiettivo l'identificazione delle cause e delle responsabilità afferenti specifici eventi, incidenti o comportamenti (es. appartengono a tale tipologia gli interventi relativi a casi di frode e infedeltà).
La funzione Internal Audit formula, a seguito delle attività svolte e dei rilievi emersi, suggerimenti alle competenti strutture aziendali. Informa inoltre le altre funzioni aziendali di controllo su eventuali inefficienze, punti di debolezza e irregolarità emerse nel corso dell'attività di audit riguardanti specifiche aree o materie di competenza dei queste ultime. Il superamento delle anomalie e delle carenze riscontrate è monitorato attraverso un processo sistematico di audit tracking, nonché, se si evidenziano situazioni di particolare rischiosità e/o di debolezza nel sistema dei controlli interni, attraverso uno specifico intervento di follow-up.
L'Internal Audit può svolgere altresì servizi di consulenza che, pur senza comprometterne la propria indipendenza, hanno lo scopo di fornire valore aggiunto e supporto alla Banca nel raggiungimento dei propri obiettivi, attraverso l'offerta di supporto consulenziale relativamente al disegno, al funzionamento e al miglioramento del sistema dei controlli interni.
L'Internal Audit realizza la propria mission e svolge le attività nel rispetto degli Internal Audit Group Standards, che includono il Codice Etico, approvati dai competenti Organi di Governo della Società e che si basano sugli Standards Internazionali per la Pratica Professionale dell'Internal Audit.
La Società ha affidato in outsourcing la funzione di Internal Audit a UniCredit, tramite un contratto di appalto di servizi la cui ultima versione è stata sottoscritta in data 19 dicembre 2014. Tale contratto, individua nel Chief Audit Executive il soggetto incaricato della gestione del contratto medesimo e identifica tale soggetto nel Responsabile dell'Internal Audit della Società, affidando al medesimo compiti e responsabilità allineate a quelli previsti dal Criterio Applicativo 7.C.5 Codice di Autodisciplina e sopra indicati.
In particolare, il contratto in parola attribuisce al Chief Audit Executive il compito di valutare in via continuativa il Sistema di Controllo Interno e Rischi della Banca, di formulare osservazioni, proposte e suggerimenti e di prestare consulenza, al fine di contribuire al miglioramento dell'efficacia ed efficienza di tale sistema e alla correzione dei relativi fattori di vulnerabilità. Il Chief Audit Executive è altresì chiamato ad assistere gli organi della Società nella pianificazione delle attività di audit.
Con riferimento ai compiti demandati al Responsabile della funzione Internal Audit, è specificato nel Mandato di Audit, fra l'altro, che il Responsabile fornisca annualmente una valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia dei processi di gestione dei rischi e di controllo della Società nelle aree che rientrano nella mission e nel suo ambito di competenza, con la finalità di valutare, dare valore aggiunto e contribuire al miglioramento del sistema dei controlli interni della Società.
In tale contesto, il Responsabile della funzione Internal Audit:
Il contratto prevede, inoltre, che il Collegio Sindacale di FinecoBank possa richiedere al Chief Audit Executive completa informativa sull'attività svolta in esecuzione dell'incarico. In particolare, al fine di fornire agli organi aziendali e al Senior Management una valutazione complessiva del sistema dei controlli interni, il Chief Audit Executive predispone trimestralmente il report denominato "Internal Audit Activities and Results (IAAR)". Lo IAAR, oltre alla valutazione del sistema dei controlli interni, contiene informazioni di sintesi sull'attività di Audit svolta, sui principali rischi emersi e sulle sullo stato di implementazione dei piani di azione del Management. Periodicamente viene altresì fornito un aggiornamento sullo stato di avanzamento del Piano annuale. Il Chief Audit Executive trasmette, inoltre, gli Audit Report con valutazione "critica" e "non soddisfacente" direttamente al Collegio Sindacale e al Comitato Audit; in ogni caso, può indirizzare al Comitato Audit e al Collegio Sindacale ulteriori Audit Report che, a prescindere dalla valutazione complessiva, contengano carenze di rilievo.
Con specifico riferimento alla pianificazione delle attività, il Responsabile della funzione Internal Audit ha predisposto:
il Piano di Audit sulla base dei risultati di Risk Assessment, in conformità alle Linee Guida di Audit di Gruppo. Il Piano di Audit di FinecoBank tiene anche in considerazione le richieste dell'Autorità di Vigilanza e degli organi aziendali;
il Piano di Audit di FinecoBank come parte del Piano di Audit Pluriennale a 5 anni in base agli Audit obbligatori e al risk assessment dell'Audit Universe (AU) di FinecoBank. Il Piano di Audit Pluriennale, rivisto annualmente sulla base del risk assessment, permette un'efficiente ed efficace copertura dell'AU in linea con i rischi della Banca. Nell'ambito dei Piani summenzionati sono incluse attività di IT auditing.
La funzione Internal Audit è autorizzata dal Consiglio di Amministrazione ad avere accesso illimitato a tutte le funzioni aziendali, registrazioni, proprietà e personale della Società.
In data 13 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha confermato il Sig. Alessandro Carè nel ruolo di Responsabile dell'Internal Audit di FinecoBank, ai sensi dell'art. 7 del predetto Codice.
Il Responsabile dell'Internal Audit, in conformità al Criterio Applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina, non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative. Inoltre, egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.
Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 15 marzo 2010, ha approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di FinecoBank (il "Modello"), a seguito dell'emanazione del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle Società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" (il "D. Lgs. 231/2001"). Tale documento è stato successivamente emendato, ai fini del suo adeguamento a successive disposizioni normative e, nella sua attuale formulazione, è stato approvato dal Consiglio nella seduta del 1° agosto 2014.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2012, ha deliberato l'adozione della Carta d'Integrità e il Codice di Condotta del Gruppo UniCredit, unitamente alle norme integrative FinecoBank; il documento che li riunisce (il "Codice"), in ultimo aggiornato con delibera del 27 gennaio 2014, integra le normative vigenti in materia di attività bancaria, servizi d'investimento e rapporto di lavoro, identificando i principi base da porre a fondamento del comportamento di chi opera per l'azienda. Il Codice è pertanto rivolto a tutti coloro che svolgono attività per conto della Società: membri degli organi di supervisione, gestione e controllo della Società, dipendenti, Promotori Finanziari, collaboratori occasionali. In coerenza con quanto previsto dall'art. 6, primo comma, del D. Lgs. 231/2001 la Società ha, altresì, istituito un apposito organismo (c.d. "Organismo di Vigilanza") quale soggetto preposto alla vigilanza sul funzionamento e sul rispetto del Modello, nonché al costante aggiornamento del medesimo.
A tal fine, l'Organismo di Vigilanza, inter alia, (i) è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, nonché di un autonomo potere di spesa, (ii) riferisce periodicamente al Comitato Audit e Parti Correlate in merito al funzionamento del Modello, e (iii) trasmette, annualmente, al Consiglio di Amministrazione una relazione scritta sullo stato di attuazione del Modello e, in particolare, sui controlli e sulle verifiche eseguite, sulle eventuali criticità e anomalie emerse.
L'Organismo di Vigilanza è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2014, per la durata di tre anni; successivamente ne è stata modificata la composizione, con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2016, prevedendo l'ingresso di due "membri esterni" in sostituzione del Consigliere Indipendente che, sulla base dei criteri definiti nella precedente versione del Modello, svolgeva il ruolo di Presidente dell'Organismo. Pertanto, con efficacia dalla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2015, l'Organismo di Vigilanza sarà composto come di seguito illustrato.
Nome e Cognome Qualifica Marianna Li Calzi (Presidente) Giancarlo Noris Gaccioli
Fabio Milanesi Responsabile della Direzione GBS Marco Longobardi Responsabile Human Resources Alessandro Carè Responsabile Internal Audit Silvio Puchar Referente Compliance
Il Modello adottato dalla Società, sopra descritto, è disponile sul sito internet dell'Emittente: www.fineco.it.
L'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2013 ha conferito alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., ai sensi dell'art. 16, comma 1 del D.lgs. 27 gennaio 2010, l'incarico (i) per la revisione legale dei bilanci d'esercizio dell'Emittente relativi agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021 (estremi inclusi), inclusa la verifica nel corso degli esercizi stessi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché (ii) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali dal 30 giugno 2013 al 30 giugno 2021 (estremi inclusi).
Nella relazione della Società di Revisione legale è espresso anche il giudizio della società di revisione stessa ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
L'art. 28 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), a cui riconosce i poteri previsti dal citato art. 154-bis del TUF.
Il sopra citato articolo prevede altresì che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità: caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico.
Secondo quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è responsabile di: (i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio di esercizio nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (ii) accompagnare gli atti e le comunicazioni previste dalla legge o diffuse a mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa Società, con una dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza al vero; (iii) assicurare la predisposizione del bilancio, della reportistica trimestrale e semestrale e (iv) all'interno delle relative aree di competenza, rappresentare la Banca rispetto alla comunità finanziaria internazionale.
Il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 13 maggio 2014, previo parere favorevole del Collegio Sindacale - in conformità al dettato dell'art. 154-bis, primo comma, del TUF e dell'art. 28 dello Statuto - ha nominato la Sig.ra Lorena Pelliciari quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, attribuendole i compiti di cui al citato art. 154-bis del TUF. Detta nomina ha avuto effetto dal 2 luglio 2014 (Data di Quotazione).
La Sig.ra Pelliciari ha maturato una significativa esperienza quale Chief Financial Officer di FinecoBank e, pertanto, conosce al meglio i processi relativi alla formazione dei documenti di carattere contabile e finanziario della Società. Ella risulta pertanto in possesso dei requisiti di professionalità individuati dall'art. 28 dello Statuto, sopra richiamati.
Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha conferito alla Sig.ra Pelliciari - al fine dello svolgimento del proprio incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società - i seguenti poteri:
Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione, al fine dell'esercizio dei propri poteri di vigilanza, ha stabilito che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari debba riferire almeno trimestralmente allo stesso Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte, nonché alle eventuali criticità emerse.
Quanto alle caratteristiche principali del Sistema di Controllo Interno e Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, in base al disposto dell'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di FinecoBank ha la responsabilità di predisporre, e darne effettiva applicazione, adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario verso il mercato.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve altresì attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con apposita relazione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio semestrale abbreviato:
L'art. 28 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Banca.
Le modalità di interazione tra funzioni e organi aziendali coinvolti nel sistema di controllo e di gestione dei rischi sono state disegnate con l'obiettivo di evitare quanto più possibile sovrapposizioni o lacune, nonché di alterare, anche nella sostanza, le responsabilità primarie degli organi aziendali sul sistema dei controlli e di gestione dei rischi.
Nello specifico, la Società ha significativamente rafforzato le forme di collaborazione e coordinamento tra le funzioni di controllo, sia attraverso specifici flussi informativi formalizzati nelle normative interne, sia attraverso l'istituzione di comitati manageriali dedicati a tematiche di controllo.
Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni di controllo di II livello e di III livello, le stesse si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione, formalizzato in specifiche normative/regolamenti interni, che si realizza attraverso:
Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo e il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse in relazione alle attività svolte hanno la finalità ultima di costituire nel tempo una aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.
Per assicurare il coordinamento e l'interazione tra le varie funzioni e organi con compiti di controllo (previsti dalla normativa societaria, contabile o di vigilanza), il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previa visione del Comitato Audit e parti correlate, uno specifico documento- "Documento degli Organi e delle Funzioni con compiti di controllo" - diffuso a tutte le strutture interessate, in cui sono precisati compiti, le responsabilità dei vari organi e delle funzioni di controllo e le modalità di coordinamento/collaborazione, nonché i flussi informativi scambiati tra gli stessi di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Titolo IV, Capitolo 3).
Il Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2015 ha approvato le nuove procedure destinate a disciplinare le operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati (le "Procedure Parti Correlate e Soggetti Collegati" o le "Nuove Procedure").
Le Nuove Procedure sono state sottoposte preventivamente al Comitato Audit e Parti Correlate, il quale ha espresso parere favorevole alla loro approvazione.
Le Procedure Parti Correlate e Soggetti Collegati costituiscono un compendio organico con l'obiettivo di trattare in modo unitario gli aspetti di governance, gli ambiti di applicazione e i profili procedurali e organizzativi relativi alla gestione delle operazioni con Parti Correlate, con Soggetti Collegati e con Esponenti Aziendali ai sensi della Normativa di Riferimento, avuto riguardo all'operatività dell'Emittente.
Le richiamate Procedure sono volte a disciplinare:
Nelle stesse sono, inoltre, dettagliate:
Le Procedure, in coerenza con la Global Policy emanata dalla Capogruppo UniCredit, trovano applicazione alle operazioni realizzate da FinecoBank con i soggetti appartenenti al c.d. "Perimetro Unico" inteso come l'aggregazione delle Parti Correlate e dei Soggetti Collegati di UniCredit ("Perimetro UniCredit"), di Fineco ("Perimetro FinecoBank") e delle altre Banche e degli Intermediari Vigilati da UniCredit ("Perimetro delle Banche e degli Intermediari Vigilati").
Con specifico riferimento al Perimetro FinecoBank esso include i soggetti definiti come "Parti Correlate Consob", ai sensi del Regolamento Parti Correlate, e i "Soggetti Collegati", ovvero le Parti Correlate individuate come tali ai sensi della Circolare Banca d'Italia, nonché i soggetti a essi connessi, cui si aggiungono i soggetti la cui inclusione nel Perimetro non è conseguenza dell'applicazione della normativa vigente, bensì è effettuata su base volontaria e discrezionale.
In conformità alle previsioni del Regolamento Parti Correlate, le Procedure individuano e distinguono, quanto alla soglia di rilevanza, tra operazioni di Maggiore Rilevanza, di Minore Rilevanza e Operazioni Esigue.
In relazione alle Operazioni con i componenti del Perimetro Unico, le Procedure prevedono specifici flussi informativi a favore di:
Il testo integrale delle Nuove Procedure, cui si rinvia per ulteriori dettagli, è disponibile per la consultazione sul sito dell'Emittente: www.fineco.it.
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Fermo il rispetto del principio di cui all'art. 2391 del codice civile in tema di interessi degli Amministratori e della suddetta disciplina inerente a Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati, essendo Fineco una società bancaria trova applicazione anche l'art. 136, TUB, ai sensi del quale gli esponenti bancari non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministrano, dirigono o controllano se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità e con il voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli Amministratori. A tal fine, gli esponenti aziendali sono tenuti a dare comunicazione dei soggetti – persone fisiche o giuridiche – in capo ai quali il radicarsi di eventuali rapporti possa integrare la fattispecie di obbligazione indiretta riferibile sostanzialmente agli esponenti bancari.
In conformità a quanto raccomandato dal Criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, i Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal medesimo Codice con riferimento agli Amministratori.
In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 23 dello Statuto stabilisce che la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci, secondo la procedura di seguito descritta.
Possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori, di una quota di partecipazione almeno pari alla percentuale del Capitale Sociale stabilita dalla normativa anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco Effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco Supplente.
Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco Supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti.
Ciascun elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile).
I Soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i Soci di riferimento, hanno la facoltà di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della relativa sezione.
La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nell'elenco dei Sindaci Effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Ove nei termini e con le modalità sopra indicate sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.
Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto e in conformità alla vigente normativa, almeno due Sindaci Effettivi e uno Supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;
Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
Inoltre, in applicazione delle raccomandazioni di cui al Criterio Applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, i Sindaci di FinecoBank devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina oltreché dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3 del TUF.
In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del sopra menzionato Criterio Applicativo, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale: (i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa; (ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella relazione sul governo societario.
Il Collegio Sindacale della Società in carica è stato nominato dall'Assemblea del 15 aprile 2014 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2016.
Alla luce di quanto precede, si segnala che il meccanismo del voto di lista (descritto nella Sezione 13 della presente Relazione) troverà applicazione in occasione della nomina del nuovo Collegio Sindacale prevista per l'assemblea di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.
La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione.
| NOME E COGNOME | CARICA | ANNO DI NASCITA | DATA DI NOMINA | DATA DI PRIMA NOMINA |
% PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI |
N° ALTRI INCARICHI 1 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gian-Carlo Noris Gaccioli | Presidente | 1951 | 15.04.2014 | 14.04.2008 | 100 | 0 |
| Barbara Aloisi | Sindaco Effettivo | 1967 | 15.04.2014 | 17.04.2012 | 97 | 2 |
| Marziano Viozzi | Sindaco Effettivo | 1946 | 15.04.2014 | 16.04.2013 | 86 | 0 |
| Federica Bonato | Sindaco Supplente | 1955 | 15.04.2014 | 15.04.2014 | = | 1 |
| Marzio Duilio Rubagotti | Sindaco Supplente | 1965 | 15.04.2014 | 8.05.2012 | = | 0 |
1 Numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (Vedi All. 1).
Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco, si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito web di FinecoBank (www.fineco.it).
I componenti del Collegio Sindacale non hanno prestato attività di consulenza nei confronti dell'Emittente.
Il Collegio Sindacale nel corso dell'ultimo esercizio si è riunito 36 volte. La durata media delle riunioni è stata di tre ore e trenta minuti.
Con riferimento all'esercizio in corso, sono state programmate n. 24 riunioni del Collegio Sindacale. Alla data dell' 8 febbraio 2016 si sono tenute n. 4 riunioni.
Tutti i membri del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.
Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale eccede i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.
Il Collegio Sindacale ha verificato, nella riunione del 3 febbraio 2016, l'indipendenza dei propri membri ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti Consob.
L'art. 24 dello Statuto prevede che, al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni di normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
Il Collegio Sindacale, fatto salvo ogni più preciso o diverso compito e potere a esso attribuito dalla normativa primaria e secondaria tempo per tempo vigente, vigila, in particolare, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, del sistema di gestione e controllo dei rischi nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali, sull'indipendenza della Società di Revisione legale e sul processo di informativa finanziaria. Il Collegio Sindacale opera in stretto raccordo con il corrispondente organo della Capogruppo.
Il Collegio Sindacale partecipa a periodiche riunioni con il Presidente del Consiglio e con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel corso delle quali si procede a un reciproco scambio di informazioni.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Audit e Parti Correlate, attraverso il continuo dialogo e il fattivo scambio di informazioni nonché la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato.
È prevista l'applicazione della speciale procedura autorizzativa di cui all'art. 136 del TUB nel caso di obbligazioni di qualsiasi natura o atti di compravendita posti in essere dai membri del Collegio Sindacale, direttamente o indirettamente, con la banca nella quale esercitano l'incarico.
La Società ritiene conforme, a un proprio specifico interesse e a un dovere nei confronti del mercato, instaurare con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali, un dialogo continuativo nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali, nonché nel più generale rispetto di disposizioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate.
Con particolare riferimento agli Azionisti, la Società, in conformità al Criterio Applicativo 9.C.3 del Codice, ritiene che l'Assemblea sia un'importante occasione di confronto tra Azionisti ed Amministratori e, conseguentemente, adotta misure che favoriscono l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti. A tal riguardo si segnala che lo Statuto all'art. 7 (ai sensi dell'art. 2369 Cod. Civ.) prevede che le Assemblee si svolgano in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione stabilisca che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF la Società può designare, per ciascuna Assemblea, mediante apposita indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto (c.d. Rappresentante Designato dalla società), al quale i Soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalle legge.
Ai sensi del Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli investitori istituzionali sono invece curati dall'Investor Relator. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di affidare a UniCredit, tramite sottoscrizione di apposito contratto di servizi, lo svolgimento dell'attività di investor relations, in ragione della competenza sviluppata e dell'esperienza maturata dalla capogruppo negli anni. Il Consiglio ha, altresì, individuato la Sig.ra Stefania Mantegazza quale responsabile dei servizi (contract manager) di investor relations che saranno prestati da UniCredit a favore della Società in forza del contratto di cui sopra, nominandola per l'effetto Investor Relator della Società.
Il compito dell'Investor Relator è di mantenere costantemente aggiornata l'Alta Direzione della Società sui fabbisogni informativi del mercato finanziario e, in particolare, degli investitori.
L'Investor Relator rappresenta, pertanto, il punto di contatto tra l'Emittente e il mercato e ha il compito di collaborare con l'intera struttura societaria per mantenere e incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria. A tal fine, l'Investor Relator opera trasversalmente con le funzioni di finanza, amministrazione, pianificazione e controllo, affari legali e societari, delle relazioni esterne.
***
La Società ha creato, sul proprio sito internet www.fineco.it, un'apposita sezione per mettere a disposizione del pubblico informazioni sempre aggiornate sulla storia della Società e del Gruppo, nonché sui servizi offerti, rendendo reperibili oltre che i documenti più rilevanti in materia di corporate governance, anche tutti i comunicati stampa relativi ai principali eventi societari, nonché i dati finanziari e contabili. L'aggiornamento delle informazioni disponibili sul sito internet è curato con la massima tempestività, al fine di garantire la trasparenza e l'efficacia dell'informativa resa al pubblico.
In conformità alle vigenti disposizioni, lo Statuto della Società prevede che l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti alla sua competenza dalla normativa vigente e dallo Statuto. L'Assemblea straordinaria è, invece, convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.
L'Assemblea è tenuta in un'unica convocazione nel rispetto delle disposizioni di legge ma lo Statuto, al fine di conservare un'adeguata flessibilità organizzativa, riserva la facoltà al Consiglio di prevedere, per singole Assemblee, una pluralità di convocazioni.
La convocazione è effettuata nei termini di legge mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare. L'ordine del giorno è stabilito a termini di legge e di Statuto da chi eserciti il potere di convocazione.
Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno – ovvero il diverso termine previsto da altre disposizioni di legge – il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.
La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno può essere esercitata – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I Soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.
L'Assemblea si riunisce presso la Sede Sociale o in altro luogo sito nel territorio nazionale, come indicato nell'avviso di convocazione, e delibera con le maggioranze previste dalla normativa vigente.
Lo Statuto non prevede quorum qualificati e, quindi, per la validità di costituzione dell'Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge.
Ai sensi di Statuto, e in linea con le vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Consob e, per le banche e i gruppi bancari, emanate dalla Banca d'Italia, l'Assemblea ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione in favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato; (ii) gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari; (iii) i compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa.
Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, l'Assemblea ha la facoltà di elevare il limite del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa sino a un massimo di 2:1 ovvero, se inferiore, nella misura massima consentita dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile. L'Assemblea delibera sulla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Ai sensi della normativa vigente, richiamata dall'art. 8 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione ove il Consiglio di Amministrazione abbia previsto ulteriori convocazioni e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Lo Statuto prevede la facoltà per i Soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e di esercitare il diritto di voto in via elettronica, rimettendo la decisione dell'attivazione di tali strumenti al Consiglio di Amministrazione in relazione a singole Assemblee.
L'art. 8 dello Statuto prevede, altresì, che ogni Socio che abbia diritto di intervento all'Assemblea possa farsi rappresentare per delega scritta da altra persona anche non socio purché nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega di voto può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente.
In conformità al Criterio Applicativo 9.C.2 del Codice di Autodisciplina, che raccomanda la partecipazione degli Amministratori alle Assemblee in quanto importante occasione di confronto tra gli stessi Amministratori e gli Azionisti, alle Assemblee della Società, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. In tali occasioni, il Consiglio di Amministrazione, in particolare, riferisce sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché costoro possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Il Consiglio riferisce all'Assemblea sull'attività svolta e programmata nell'ambito della relazione sulla gestione. Esso, inoltre, si adopera per assicurare adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli Azionisti possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, in particolare curando che le Relazioni degli Amministratori e l'ulteriore documentazione informativa siano rese disponibili nei tempi previsti dalle vigenti prescrizioni normative e regolamentari.
L'Assemblea dei Soci ha adottato un regolamento volto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle sue riunioni. Il testo del Regolamento Assembleare è disponibile sul sito internet della Società.
L'art. 8 del Regolamento Assembleare dispone che coloro che hanno diritto di intervenire in Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono esercitare tale ultimo diritto debbono farne richiesta al Presidente presentando domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano e in tal caso concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.
In merito agli avvenimenti di rilievo accaduti successivamente al 31 dicembre 2015,
si segnala che il Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2016 ha deliberato, con efficacia dal 1° aprile 2016, l'attribuzione della responsabilità diretta di gestione del rischio di non conformità a una funzione di Compliance interna.
INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI FINECOBANK IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI
| ELENCO CARICHE | SOCIETÀ APPARTENENTE AL GRUPPO UNICREDIT | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| SI | NO | ||||
| Cotta Ramusino Enrico Presidente |
Amministratore di Fondazione Salvatore Maugeri | x | |||
| Saita Francesco Vice Presidente |
- | - | - | ||
| Foti Alessandro Amministratore Delegato e Direttore Generale |
- | - | - | ||
| Bertolli Gianluigi Amministratore |
- | - | - | ||
| Grosoli Mariangela Amministratore |
- | - | - | ||
| Guindani Pietro Angelo Amministratore |
Presidente di Vodafone Italia S.p.A. Amministratore di ENI S.p.A. Amministratore di Salini-Impregilo S.p.A. |
- - - |
x x x |
||
| Ielo Girolamo Amminitratore |
- | - | - | ||
| Natale Marina Amministratore |
- | - | - | ||
| Penna Laura Stefania Amministratore |
Amministratore di BANK PEKAO Amministratore di UBIS |
x x |
| SOCIETÀ APPARTENENTE AL GRUPPO UNICREDIT | |||
|---|---|---|---|
| ELENCO CARICHE | SI | NO | |
| Gaccioli Gian-Carlo Noris Presidente |
- | - | - |
| Viozzi Marziano Sindaco Effettivo |
- | - | - |
| Alosi Barbara Sindaco Effettivo |
Sindaco Effettivo di SIAD SPA Sindaco Effettivo di N&W GLOBAL VENDING SPA |
- - |
x x |
| Bonato Federica Sindaco Supplente |
Sindaco Effettivo di Cattolica di Assicurazione | - | x |
| Rubagotti Marzio Duilio Sindaco Supplente |
- | - | - |
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