AGM Information • Mar 22, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 21 Aprile 2016 (22 Aprile 2016 in seconda convocazione):
1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione. 1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investititi di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
8_ Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter C.C. e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 23 aprile 2015, per quanto non utilizzato.
12_Relazione sulla remunerazione.
13_Proposta di revoca della delega conferita al Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2011 e di contestuale attribuzione di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, fino ad un importo massimo di nominali Euro 312.000 mediante emissione di massime n. 600.000 nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,52 cadauna, da eseguirsi, in una o più tranches, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività e conseguente modifica dell'art. 5 (Capitale) dello Statuto.
1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investititi di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. – costituito da Situazione patrimoniale – finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili – relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015 corredato dalla Relazione sulla Gestione di Gruppo.
Rilevando come il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 evidenzi un utile netto di esercizio pari ad Euro 36.914.414,00, proponiamo che l'Assemblea deliberi:
di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 36.914.414,00, che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 2.400.000,00 riferibile alla partecipazione agli utili proposta per gli Amministratori investiti di cariche operative ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;
di approvare la proposta di destinare l'utile netto di esercizio pari a Euro 36.914.414,00 nel seguente modo:
di approvare, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, anche in modo esplicito, la proposta di attribuzione agli Amministratori investiti di cariche operative di una partecipazione agli utili della capogruppo, da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 2.400.000,00, corrispondente a circa il 2,4% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2015 (prima dell'assegnazione della partecipazione agli utili per gli Amministratori investiti di cariche operative) consuntivato in 101.136 migliaia di Euro, che verrà corrisposta tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio.
"L'Assemblea degli Azionisti di Reply S.p.A.
nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.
in merito al punto 1.a. dell'ordine del giorno
I. di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 che evidenzia un utile netto di Euro 36.914.414,00 che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 2.400.000,00 riferibile alla partecipazione agli utili proposta per gli Amministratori investiti di cariche operative ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;
non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2430 del Codice Civile;
III. di approvare, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, anche in modo esplicito, la proposta di attribuzione agli Amministratori investiti di cariche operative di una partecipazione agli utili della capogruppo, da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 2.400.000,00, pari a circa il 2,4% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2015 (prima dell'assegnazione della partecipazione agli utili per gli Amministratori investiti di cariche operative), consuntivato in 101.136 migliaia di Euro che verrà corrisposta, tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio;
IV. di conferire al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il mandato di ripartire l'importo di Euro 2.400.000,00 fra gli Amministratori investiti di cariche operative".
Torino, 15 marzo 2016
anche ai sensi dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), Vi relazioniamo su quanto segue.
Il 23 aprile 2015, ed in continuità con le passate deliberazioni adottate sulla medesima materia, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie per un periodo di 18 mesi, vale a dire dal 23/04/2015 al 23/10/2016; in virtù di tali autorizzazioni, ad oggi sono detenute n. 1.007 azioni proprie.
Vi viene ora richiesto di autorizzare nuovamente, nei limiti e con le modalità più oltre precisate, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.
Tale proposta risponde a molteplici scopi.
Innanzitutto, l'acquisto di azioni proprie trova la propria giustificazione in finalità di natura aziendale, in quanto potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione e la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni, l'attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o la conclusione di accordi con partners strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo e/o per la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà anche alla Società di compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche in considerazione dei ridotti volumi di titoli generalmente scambiati, e quindi difendere l'investimento degli azionisti minori oltre, qualora risultasse necessario in relazione a situazioni contingenti di mercato, a offrire l'opportunità di effettuare operazioni di negoziazione, copertura e arbitraggio.
L'acquisto di azioni proprie potrà altresì essere utilizzato per la costituzione della provvista di titoli necessaria a dare concreta esecuzione a piani di incentivazione azionaria che dovessero essere approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Al fine di conseguire le finalità appena evidenziate, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, anche in più tranches, tenuto conto delle azioni proprie ad oggi già possedute dalla Società, di massime numero 1.869.564 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, corrispondenti al 19,9892% dell'attuale capitale sociale di Euro 4.863.485,64 nel limite di un impegno massimo di spesa di Euro 50.000.000, percentuale e importo che, come infra dettagliato, rispettano appieno le disposizioni dell'art. 2357 del Codice Civile. In tali limiti sono da ricomprendersi anche le azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza alle previsioni degli accordi di lock-up stipulati – o che saranno stipulati – dalla stessa Reply S.p.A., nonché in forza dell'esercizio dei diritti riconosciuti agli azionisti di Reply Deutschland AG a seguito dell'esecuzione dell'incorporazione della suddetta società, che si è conclusa nel 2013.
Nel contempo, Vi chiediamo di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del C.C., il Consiglio di Amministrazione a disporre, a titolo oneroso e a titolo gratuito, anche in più tranches ed in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione, delle azioni proprie che dovessero essere acquistate, anche mediante operazioni successive di acquisto ed alienazione, secondo le modalità infra indicate.
Ai fini del rispetto del terzo comma dell'art. 2357 del C.C., si segnala che il capitale sociale della Società di Euro 4.863.485,64 è attualmente suddiviso in n. 9.352.857 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 ciascuna.
Si segnala inoltre che la Società detiene attualmente in portafoglio n. 1.007 azioni proprie, dal valore nominale pari a Euro 0,52 ciascuna, corrispondenti al 0,0108% del capitale sociale. L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per un periodo di 18 mesi, vale a dire dal 21 aprile 2016 al 21 ottobre 2017 ed, in caso di autorizzazione, sostituisce quella concessa con delibera assembleare del 23 aprile 2015: dovrà, pertanto, essere considerata correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e all'utilizzo delle stesse adottate dall'assemblea del 23 aprile 2015.
Il Consiglio propone che il corrispettivo minimo unitario per l'acquisto non sia inferiore al valore nominale dell'azione ordinaria REPLY S.p.A. (attualmente Euro 0,52) e che il corrispettivo massimo non possa essere superiore al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato MTA il giorno precedente l'acquisto maggiorato del 15%. L'impegno finanziario massimo è previsto entro i limiti di Euro 50.000.000 (cinquantamilioni).
Con riferimento al limite massimo di spesa, il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'art. 2357 del
C.C., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. A tale riguardo, si evidenzia che nel bilancio della Società al 31 dicembre 2015, sottoposto alla Vostra approvazione, l'importo complessivo degli utili e delle riserve utilizzabili dalla Società per l'acquisto di azioni proprie, senza tener conto delle Riserve costituite a seguito dell'applicazione dei principi contabili internazionali
IAS/IFRS, è pari a Euro 147.715.156,00, così composto:
| Riserva da sovrapprezzo azioni: | Euro | 23.302.692,00 |
|---|---|---|
| Riserva acquisto azioni proprie: | Euro | 49.975.498,00 |
| Riserva straordinaria: | Euro | 68.168.781,00 |
| Riserva utili esercizi precedenti: | Euro | 2.822.701,00 |
| Riserva avanzo di fusione | Euro | 3.445.484,00 |
Pertanto risulta palese che, tenuto conto del corrispettivo massimo di cui sopra, l'eventuale acquisto di azioni proprie trova adeguata capienza nelle riserve disponibili di bilancio.
Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto di azioni proprie, effettuabili una o più volte, il Consiglio propone che esse vengano eseguite nei modi previsti dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del D.Lgs. 58/98 e s.m.i. ed all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti sui mercati regolamentati secondo le forme tecniche di cui al medesimo articolo 144-bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti, con modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, fatto salvo che per le operazioni relative alle azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza delle previsioni degli accordi di lock-up o per effetto dell'esercizio dei diritti riconosciuti agli azionisti di Reply Deutschland AG a seguito dell'esecuzione dell'incorporazione della suddetta società, che si è conclusa nel 2013; fattispecie in relazione alle quali non trova applicazione la disciplina di cui al combinato disposto dell'articolo 132 del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti.
Quanto alle modalità di disposizione, si propone:
che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter C.C., a disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle azioni proprie acquistate e di quelle già in portafoglio, sia mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, sia mediante offerta pubblica, che le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere cedute, conferite, scambiate, assegnate, permutate quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, l'attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o per la conclusione di accordi con partners strategici e/o la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998,
che, in esecuzione dei piani di assegnazione gratuita di azioni (Stock Granting) pro-tempore varati dal Consiglio di Amministrazione ed approvati dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere assegnate a titolo gratuito in conformità e nei limiti delle disposizioni attuative dei piani.
Si chiede, quindi, in merito agli atti di disposizione, che l'Assemblea attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni applicabili più opportuni, meglio rispondenti all'interesse della società.
Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144 bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti.
L'operazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.
Ai sensi dell'art. 2357-ter, 1° comma, del C.C., nei limiti sopra indicati, potranno essere effettuate operazioni successive di acquisto, cessione ed assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria.
A tal fine, Vi proponiamo di stabilire che, in caso di cessione a titolo oneroso o di assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria delle azioni proprie in portafoglio o di quelle che siano state acquisite e/o sottoscritte in base alla presente proposta, la "Riserva per azioni proprie in portafoglio" riconfluisca per un importo pari al valore di carico delle azioni proprie cedute alla "Riserva azioni proprie da acquistare" affinché possa essere utilizzata per ulteriori acquisti nei limiti ed alle condizioni sopra previste e che, anche in caso di svalutazioni o rivalutazioni delle azioni proprie in portafoglio, vengano conseguentemente rettificate le suddette riserve.
Torino, 15 marzo 2016
Signori Azionisti,
la Società intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., nella versione di luglio 2015.
Si ricorda che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto non vincolante sulla prima sezione della relazione.
Torino, 15 marzo 2016
il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno convocarVi in Assemblea per discutere ed approvare, in continuità con la delega già deliberata in passato, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione stesso, ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro il termine del 21 aprile 2021 per un ammontare nominale fino a massimi di euro 312.000,00 con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, Codice civile.
L'aumento di capitale eventualmente deliberato dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega sottoposta alla Vostra approvazione comporterà l'esclusione del diritto di opzione degli azionisti della società e quindi una diluizione dei rispettivi pacchetti azionari che, ad avviso di questo Consiglio di Amministrazione, risulterà più che compensata dai benefici complessivi delle operazioni in tale ottica ipotizzabili e da precise esigenze di interesse sociale.
La delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del Codice Civile, è da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni di società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività.
Lo strumento della delega al Consiglio di Amministrazione dell'aumento del capitale sociale permetterebbe a Reply di cogliere opportunità di acquisizione di partecipazioni in altre società di capitali aventi oggetto analogo o affine al proprio da realizzarsi mediante scambi azionari. In questo contesto, la soluzione più opportuna, nell'interesse della società e dei suoi azionisti, sembra essere quella di un aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione.
In tal modo l'acquisizione di nuovi strumenti o l'ampliamento degli stessi sarà anche accompagnata da un adeguato ampliamento della base azionaria.
Lo strumento della delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile è da ritenersi sicuramente idoneo alla migliore soddisfazione dell'interesse della Società e dei suoi Azionisti. Attraverso l'esercizio della delega, infatti, il Consiglio potrà assumere le proprie decisioni definitive in prossimità del lancio di specifiche operazioni, potendo, quindi, definire la misura dell'aumento, il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione, tenendo adeguatamente conto delle concrete situazioni di mercato (oltre che, ovviamente, degli indirizzi con cui si propone all'Assemblea di accompagnare la delega).
Si ritiene in ogni caso opportuno: (i) proporre la fissazione di un controvalore minimo per l'aumento di capitale delegato, (ii) indicare i criteri di massima cui il Consiglio si dovrà attenere nell'esercizio della delega.
Alla data in cui la presente relazione sarà resa pubblica nelle forme previste dalla legge e dai regolamenti in vigore, sarà stato reso pubblico anche il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2015, corredato del relativo bilancio consolidato; da tali documenti i soggetti interessati potranno ricavare tutte le informazioni utili alla conoscenza delle condizioni economico patrimoniali e finanziarie della società.
Il controvalore minimo, che il Consiglio ritiene di poter identificare, è quello del valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale; lo stesso costituisce un limite idoneo ad assicurare l'adeguata tutela agli Azionisti privati del diritto di opzione contro il rischio di diluizione del valore patrimoniale delle azioni in loro possesso come previsto dal sesto comma dell'articolo 2441.
Con riferimento alle metodologie di valutazione per stabilire il prezzo di emissione delle azioni al momento dell'attuazione della delega si osserva quanto segue:
Il Consiglio di Amministrazione, sussistendo le condizioni di mercato idonee ad assicurare il miglior successo dell'offerta, ha intenzione di esercitare la delega richiesta all'Assemblea entro il termine ultimo del 21 aprile 2021.
In relazione alla presente proposta, il Consiglio di Amministrazione propone altresì la contestuale revoca della delega già esistente e scadente il prossimo 27 aprile 2016,
"L'Assemblea degli Azionisti di Reply S.p.A. riunita in sede straordinaria:
ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale;
Si riporta di seguito il confronto tra il testo vigente dello Statuto Sociale ed il testo proposto TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
Art. 5) - Capitale Il capitale sociale è di Euro 4.863.485,64 Art. 5) - Capitale
(Comma invariato)
(quattromilioniottocentosessantatremila
Reply S.p.A. Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2016 (22 Aprile 2016 in seconda convocazione)
quattrocentoottantacinque virgola sessantaquattro) suddiviso in numero 9.352.857
(novemilionitrecentocinquantaduemila ottocentocinquantasette) azioni del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna.
Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e/o crediti.
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, nei limiti ed alle condizioni di legge.
Potranno essere effettuati finanziamenti da parte dei soci, con obbligo di rimborso, nei limiti e con i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR) ai sensi dell'art. 11 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385. Tali finanziamenti sono da considerarsi infruttiferi di interessi.
L'assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione l'aumento, in una o più volte, del capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° (Comma invariato)
(Comma invariato)
(Comma invariato)
(Comma invariato)
(Comma invariato)
comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione da parte della medesima Assemblea o a mezzo di delibera del Consiglio di Amministrazione opportunamente delegato, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie.
A seguito delle deliberazioni assunte in data 28 (ventotto) aprile 2011 (duemilaundici) l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile, entro il termine del 28 (ventotto) aprile 2016 (duemilasedici), per un ammontare nominale fino a massimi Euro 312.000 (trecentododicimila) mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 c.c., da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, c.c., dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del
A seguito delle deliberazioni assunte in data 21 aprile 2016 l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno), per un ammontare nominale fino a massimi Euro 312.000 mediante emissione di massime n. 600.000 nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,52 ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 codice civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, codice civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.
aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.
Torino, 15 marzo 2016
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.