AGM Information • Mar 22, 2016
AGM Information
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convocata in sede straordinaria in data 22, 27 e 28 aprile 2016,
(rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione) e in sede ordinaria
in data 22 e 28 aprile 2016 (rispettivamente in prima e seconda
convocazione)
Nuova denominazione sociale: modifiche dell'Art. 1 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito alle proposte di modifica dell'articolo 1 dello Statuto Sociale onde modificare la denominazione della Società recependo il nome "Leonardo".
Tale proposta viene sottoposta agli azionisti in quanto la Società, a seguito del superamento del precedente modello di holding finanziaria, con l'attuazione del nuovo Modello Organizzativo e Operativo della One Company, non ha solo ridefinito la propria struttura per renderla più coerente con le esigenze di clienti e mercati e quindi più pronta a sostenere la specifica missione di creazione di valore per tutti gli stakeholders, ma ha anche inteso ridefinire la propria identità. Ed è proprio nel momento storico in cui Finmeccanica cambia verso, in cui ridefinisce obiettivi e priorità, disegna nuovi modelli di sviluppo e si propone con un nuovo ruolo che si avverte la necessità di un nome nuovo che la rappresenti e costituisca il primo e più importante punto di sintesi tra i valori profondi che la caratterizzano e che ne sostengono le strategie.
Operare nell'aerospazio, difesa e sicurezza è una missione complessa, e un'impresa che si propone di farlo deve saper anticipare e gestire le sue evoluzioni, rapide e spesso imprevedibili, integrando tecnologie e capacità diverse. Per essere competitivi ai massimi livelli la Società deve essere capace di vedere lontano, di immaginare come sarà il futuro, di comprendere in quale realtà vivrà l'azienda e quali risorse saranno necessarie per farla crescere secondo la nuova visione.
Nel nome Leonardo la Società riconosce radici profonde, universalità e senso del futuro.
Finmeccanica S.p.a.
Leonardo rappresenta una storia italiana fatta di conquiste scientifiche e di eccellenza tecnologica, di elaborazione del pensiero filosofico e matematico, di ricerca applicata a ogni campo del sapere, dalle arti all'architettura, alla scienza, alla musica. Allo stesso modo i principi che hanno ispirato l'opera di Leonardo e dei suoi contemporanei sono alla base del percorso industriale della nuova Finmeccanica: una grande storia imprenditoriale, che ha contribuito a segnare lo sviluppo economico e tecnologico del nostro Paese, portando lavoro e innovazione in settori strategici e stabilendo una solida base – in termini d'intelligenza, creatività e know how – per esportare la nostra eccellenza tecnologica nel mondo.
Leonardo rappresenta il valore universale del pensiero, dell'analisi, della ricerca. Non c'è settore della nostra attività che non abbia trovato in Leonardo da Vinci uno studioso attento, mosso dalla curiosità scientifica e dal desiderio di affrontare scenari inesplorati. Ha immaginato il volo umano, concepito macchine volanti, ideato fortificazioni e macchine da guerra, approfondito gli studi di ottica e prospettiva, studiato l'astronomia e il movimento dei pianeti. Ma ancor più che nell'intuizione di concetti, tecnologie e strumenti che sarebbero stati sviluppati in epoche successive e che formano oggi il nucleo della nostra attività, riconosciamo in questo nome – e nel periodo di riferimento, il Rinascimento, al quale idealmente accostiamo la nostra stessa rinascita – un valore più generale, universale appunto, che è quello del rinnovamento del pensiero, dell'intuizione del nuovo metodo scientifico, della costruzione delle basi portanti dello sviluppo del nostro sistema economico e industriale.
Leonardo rappresenta la fiducia nel futuro, nelle infinite capacità dell'essere umano, nei traguardi che la mente immagina ancor prima di aver concepito gli strumenti necessari a raggiungerli. Siamo convinti che l'immagine dell'uomo rinascimentale che supera le barriere della conoscenza con le sole armi del pensiero, dell'intelligenza e della sperimentazione sia oggi specchio e riflesso della nuova Finmeccanica che abbiamo immaginato, un principio ispiratore, un modello nel quale ci riconosciamo perché il nostro impegno è volto al futuro. Della nostra Società, per la quale dobbiamo garantire crescita e sviluppo, delle nuove generazioni, alle quali vogliamo assicurare gli strumenti per sostenere le sfide di un sistema industriale globale in continua evoluzione, del nostro Paese, nel quale abbiamo l'ambizione di proporci come strumento essenziale per costruire l'Italia del domani che guarda al mondo. E infine per il mondo stesso, per il quale
lavoriamo ogni giorno affinché sia un luogo in cui vivere in modo più sicuro, più equo, più sostenibile.
Per le motivazioni sopra esposte il Consiglio propone di disporre, a partire dal 1° gennaio 2017, l'utilizzo della nuova denominazione "Leonardo – Società per azioni", in forma abbreviata "Leonardo S.p.a.".
Sino al 31 dicembre 2016, al fine di assicurare alla Società un arco temporale sufficiente a garantire la necessaria continuità nei rapporti con i Paesi esteri, il Consiglio propone di anteporre la nuova denominazione sociale all'attuale denominazione, e pertanto propone di denominare la Società come segue: "Leonardo – Finmeccanica – Società per azioni" e più brevemente e alternativamente "Leonardo S.p.a." o "Finmeccanica S.p.a.".
*****
Per quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art. 1 di seguito riportato con il raffronto tra il testo vigente e quello proposto, con evidenza delle relative modifiche.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Art. 1 1.1. La Società, retta dalle norme del presente statuto, assume la denominazione "FINMECCANICA – Società per azioni" o, in breve, "FINMECCANICA S.p.a.". |
1.1. La Società regolata dal presente Statuto è denominata "Leonardo – Finmeccanica – Società per azioni"; la Società può essere più brevemente e alternativamente denominata "Leonardo S.p.a." o "Finmeccanica S.p.a.". 1.2. A partire dal 1° gennaio 2017 la Società assume la denominazione "Leonardo – Società per azioni" o, in breve, "Leonardo S.p.a.". 1.3. La denominazione della Società può essere scritta con qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o in minuscolo. |
Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 c.c.".
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della "FINMECCANICA – Società per azioni"
Art. 1
1.1. La Società regolata dal presente Statuto è denominata "Leonardo – Società per azioni" o, in breve, "Leonardo S.p.a.".
1.2. La denominazione della Società può essere scritta con qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o in minuscolo.".
1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di Finmeccanica S.p.a.; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015.
Signori Azionisti,
il bilancio dell'esercizio 2015, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, chiude con un utile di euro 443.927.396,53 che Vi proponiamo di destinare come segue:
Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della "FINMECCANICA - Società per azioni":
di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione e il bilancio di Finmeccanica S.p.a. al 31 dicembre 2015;
di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di destinare l'utile relativo all'esercizio 2015 di Euro 443.927.396,53 come segue:
quanto a Euro 22.196.369,83, corrispondenti al 5% dell'utile stesso, a riserva legale;
1.2. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di Oto Melara S.p.A.; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il bilancio dell'esercizio 2015, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, chiude con un utile di Euro 21.893.564.
Alla luce di quanto premesso, ed in considerazione dell'avvenuta fusione per incorporazione in Finmeccanica - Società per Azioni con efficacia 1° gennaio 2016, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della "FINMECCANICA - Società per azioni":
di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione e il bilancio di Oto Melara S.p.A. al 31 dicembre 2015".
1.3. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di Whitehead Sistemi Subacquei S.p.A.; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il bilancio dell'esercizio 2015, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, chiude con una perdita pari a Euro 5.986.527.
Alla luce di quanto premesso, ed in considerazione dell'avvenuta fusione per incorporazione in Finmeccanica - Società per azioni con efficacia 1° gennaio 2016, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della "FINMECCANICA - Società per azioni":
di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione e il bilancio di Whitehead Sistemi Subacquei S.p.A. al 31 dicembre 2015".
Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98 siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, oggetto di pubblicazione nei termini e con le modalità di legge, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Alla luce di quanto premesso, si sottopone all'Assemblea in sede ordinaria la seguente proposta di deliberazione non vincolante sul secondo punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di "FINMECCANICA – Società per azioni":
visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2016, predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce, nonché pubblicata entro il termine di 21 giorni antecedenti la data di prima convocazione dell'Assemblea chiamata all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015; - esaminata in particolare la prima sezione della suddetta Relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98;
di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta e approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99".
Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie al servizio dei Piani di incentivazione
Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra approvazione la richiesta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie al fine di creare la provvista necessaria alla realizzazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine e del Piano di Coinvestimento, approvati dall'Assemblea dell'11 maggio 2015.
Si rammenta che la suddetta Assemblea aveva già autorizzato l'acquisto di azioni proprie al servizio dei medesimi Piani, per un periodo di diciotto mesi dalla data della delibera assembleare, nonché la disponibilità delle stesse al servizio dei citati Piani e nei limiti temporali necessari alla relativa attuazione. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie scadrebbe pertanto in data 11 novembre 2016.
Vi proponiamo pertanto di revocare la precedente autorizzazione all'acquisto, per quanto non già utilizzata, deliberando contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito indicati.
L'acquisto verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato sino ad un massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie Finmeccanica da destinare al servizio dei suddetti Piani.
I Piani su menzionati si riferiscono ad un Piano di Incentivazione a Lungo Termine basato anche su strumenti finanziari (di seguito il "Piano di Incentivazione") e ad un Piano di Coinvestimento del bonus annuale maturato basato esclusivamente su strumenti finanziari (di seguito il "Piano di Coinvestimento"), entrambi destinati al management del Gruppo Finmeccanica, i cui Regolamenti attuativi sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione della Società. Le azioni al servizio dei due Piani verrebbero acquistate dalla Società sul mercato.
Le caratteristiche relative ai suddetti Piani sono illustrate nei Documenti Informativi approvati dall'Assemblea dell'11 maggio 2015, predisposti dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti").
I Documenti Informativi sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.finmeccanica.com.
Alla data di formulazione della presente proposta, il capitale sociale di Finmeccanica – Società per azioni è rappresentato da n. 578.150.395 azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 cadauna. La Società attualmente detiene n. 3.844.152 azioni proprie, pari allo 0,6649% circa del capitale sociale.
Ne consegue che il numero massimo di azioni di cui si propone l'acquisto rientra nei limiti di legge, ferme restando le limitazioni di cui sopra.
L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di diciotto mesi dalla data di deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni di acquisto in una o più volte e in ogni momento, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni acquistate come sopra, ovvero già nella disponibilità della Società, è richiesta nei limiti temporali necessari all'attuazione dei Piani.
Il Consiglio propone che il prezzo di acquisto delle azioni sia fissato in un corrispettivo unitario massimo e minimo pari al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel giorno precedente a quello dell'acquisto che si intende effettuare, più o meno il cinque per cento, rispettivamente, per il prezzo massimo ed il prezzo minimo.
Il Consiglio propone che all'acquisto delle azioni al servizio dei Piani si proceda, con le gradualità ritenute opportune, mediante acquisto sul mercato secondo le modalità operative stabilite nell'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti.
Le azioni proprie destinate al servizio dei Piani saranno rese disponibili agli aventi diritto nei limiti, secondo termini, modalità e condizioni stabilite dai Piani stessi e/o dai relativi regolamenti di attuazione.
*****
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della "FINMECCANICA - Società per azioni":
visto quanto disposto dagli artt. 114-bis e 132 del D.lgs. 58/98, dall'art. 2357 c.c. e dall'art. 84-bis e art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti;
tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società;
Corrispettivi della società di Revisione legale
Signori Azionisti,
il Collegio Sindacale, su apposita istanza della società di Revisione legale KPMG S.p.A., ha richiesto al Consiglio di Amministrazione di inserire nell'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria uno specifico punto avente ad oggetto l'integrazione dei corrispettivi della società di Revisione legale.
Al riguardo, è sottoposta all'Assemblea degli Azionisti la proposta motivata del Collegio Sindacale, cui il Consiglio di Amministrazione rinvia, pubblicata nei termini e con le modalità di legge all'interno della sezione "Corporate Governance/Assemblea 2016" del sito internet della Società (www.finmeccanica.com).
Compensi del Collegio Sindacale
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della nota illustrativa – allegata alla presente (All.1) - pervenuta alla Società contenente le motivazioni del Collegio Sindacale sull'opportunità di un'integrazione dei compensi.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene ragionevole la tesi per cui il compenso del Collegio Sindacale possa essere variato, ove nel corso del mandato sopravvengano situazioni oggettive tali da ampliare notevolmente l'impegno, soprattutto quantitativo, del Collegio Sindacale.
In tale contesto si collocano le operazioni di concentrazione rientranti nel progetto "One Company" e, segnatamente, le fusioni per incorporazione di Oto Melara S.p.A. e Whitehead Sistemi Subacquei S.p.A. in Finmeccanica S.p.a., nonché le scissioni parziali di Alenia Aermacchi S.p.A., AgustaWestland S.p.A. e Selex ES S.p.A. in favore della stessa Finmeccanica.
In particolare, Finmeccanica ha mutato il proprio bilancio da quello di una holding di partecipazione in quello di una società operativa con le conseguenti complessità riconducibili al nuovo soggetto giuridico generatosi per effetto delle suddette operazioni.
Il Consiglio ha pertanto formulato le proprie valutazioni sulla compatibilità della proposta di modifica dei compensi con l'art. 2402 c.c. ritenendo che la corretta interpretazione del dettato normativo in oggetto possa consentire la variazione del compenso quando intervengano sostanziali modifiche delle funzioni affidate.
Si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 c.c. e dell'art. 28.1 dello Statuto sociale – il compenso dei Sindaci effettivi è stato determinato dall'Assemblea Ordinaria dell'11 maggio 2015 all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, come segue:
Nell'includere nell'ordine del giorno il quinto punto, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno, in presenza di un ampliamento delle funzioni oggettivamente riscontrato e riscontrabile, rimettere all'Assemblea ogni valutazione al riguardo.
Vi invitiamo pertanto a votare sulle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giovanni De Gennaro)
All. c.s.
Roma, 9.3.2016
Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società
Come noto, a seguito delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2014 e del 2 luglio e 24 settembre 2015, il perimetro operativo di Finmeccanica S.p.a. è stato significativamente ampliato, con conseguente trasformazione della Società dall'originaria configurazione di holding di gestione di società giuridicamente separate a società conglomerata, direttamente operativa nei settori Aerospazio, Difesa e Sicurezza riferibili alle entità controllate.
Le operazioni societarie di aggregazione, realizzate mediante la fusione per incorporazione di Oto Melara S.p.A. e Whitehead Sistemi Subacquei S.p.A. e la scissione parziale di Agusta Westland S.p.A., Alenia Aermacchi S.p.A. e Selex S.p.A., con trasferimento di pressoché tutti i rami aziendali operativi delle stesse a Finmeccanica S.p.a., ha determinato a far data dal 1.1.2016 un aumento dei dipendenti e del fatturato di quest'ultima, rispettivamente, a circa ventottomila unità ed ad oltre otto miliardi di euro.
Questa radicale modificazione delle dimensioni e della natura della società impone una significativa rivisitazione degli aspetti operativi dei compiti e doveri del Collegio Sindacale di Finmeccanica S.p.a., dettagliatamente declinati nella nuova realtà aziendale nei termini prospettici rappresentati nel Piano Operativo del Collegio Sindacale di Finmeccanica S.p.a. per l'esercizio 2016, redatto dal Collegio in conformità delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, del Comitato Controllo e Rischi, anche in considerazione dell'attività prevista dal Comitato Controllo e Rischi, dall'Organismo di Vigilanza di cui al D.lgs. n. 231/2001, dall'Organismo di Prevenzione della Corruzione e dall' U.O. Group Internal Audit, sempre per l'esercizio 2016, e del ruolo affidato per legge alla società di revisione KPMG.
Finmeccanica S.p.a.
La radicale ridefinizione della struttura organizzativa e del perimetro operativo di Finmeccanica S.p.a. determinano invero un considerevole ampliamento dell'impegno del Collegio Sindacale e pongono i presupposti per sottoporre all'Assemblea degli Azionisti una proposta di adeguamento dei compensi deliberati in sede di nomina. Tali presupposti sono infatti ravvisati dalla dottrina in ragioni di carattere oggettivo, sopravvenute rispetto all'accettazione della carica, tali da incidere sulle funzioni e sulle responsabilità dei componenti dell'organo di controllo (così DE GREGORIO, Il ruolo del collegio sindacale nel decreto legislativo del 2010 e la rideterminazione, in corso di mandato, del compenso dei sindaci, in Riv. dott. comm., 2011, 63 ss.).
Ed è proprio l'indiscutibile carattere sopravvenuto, al pari della natura incontrovertibilmente obiettiva delle modificazioni poste a fondamento della proposta di adeguamento dei compensi, a giustificare la piena aderenza della proposta stessa, e della conseguente eventuale deliberazione assembleare, alla previsione di cui all'art. 2402 c.c. Lungi dall'interferire sulle istanze di tutela dell'indipendenza dell'organo sottese alla regola della predeterminazione dei compensi dei sindaci "per l'intero periodo di durata del loro ufficio", l'adeguamento proposto si configura infatti come un rafforzamento dell'autonomia e dell'autorevolezza dell'organo di controllo: valori che, nelle società quotate, sono posti a presidio in primo luogo degli azionisti di minoranza – e più in generale del Mercato – e trovano un loro riscontro, e una loro garanzia, nella circostanza che "la misura del compenso proposto" per il Collegio Sindacale risulti "idonea a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta" (così la Norma 1.5 delle citate Norme di Comportamento del Collegio Sindacale).
In questo quadro, la ratio sottesa al precetto normativo risulta senz'altro rispettata, non determinandosi alcun vulnus, neppure potenziale, all'autonomia dell'organo di controllo. Nella prospettiva di una efficiente corporate governance, pare anzi non soltanto legittimo ma anche opportuno sottoporre alla valutazione dell'Assemblea dei soci la proposta di un intervento correttivo, che, ove accolta, varrebbe ad adeguare i compensi agli eventi sopravvenuti, riallineandoli, in sintonia con le ora richiamate raccomandazioni e alla best practice, a parametri consoni al notevole ampliamento dell'impegno e delle responsabilità connesso alla nuova realtà aziendale.
per IL COLLEGIO SINDACALE Il Presidente (Riccardo Raul Bauer)
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