AGM Information • Mar 22, 2016
AGM Information
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Assemblea degli Azionisti 2016 Shareholders' Meeting
Trieste, 26-27 e 28 Aprile 2016
Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
Presidente Gabriele Galateri di Genola
Vicepresidenti
Francesco Gaetano Caltagirone Clemente Rebecchini
Consiglieri di Amministrazione
Ornella Barra Flavio Cattaneo Alberta Figari Jean-René Fourtou Lorenzo Pellicioli Sabrina Pucci Paola Sapienza
Carolyn Dittmeier (Presidente) Antonia Di Bella Lorenzo Pozza Francesco Di Carlo (supplente) Silvia Olivotto (supplente)
Segretario del Consiglio Giuseppe Catalano
Società costituita nel 1831 a Trieste. Capitale sociale € 1.556.873.283,00 interamente versato.
Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2. Codice fiscale e Registro imprese 00079760328. Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione. Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi. Pec: assicurazionigenerali@pec. generaligroup.com
ISIN: IT0000062072 Reuters: GASI.MI Bloomberg: G:IM
Per ulteriori contatti si veda la relativa sezione a fine volume
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sul piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo Generali denominato "Piano LTIP 2016.
Assemblea degli Azionisti 2016 Shareholders' Meeting
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Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 2 Capitale sociale Euro 1.556.873.283,00 interamente versato. Codice fi scale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste 00079760328. Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione. Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi. Pec: [email protected]
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea presso i locali del Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, per il giorno
per deliberare sul seguente
a) Approvazione del LTIP 2016 ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione sulle medesime al servizio del LTIP 2016. Revoca dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 30 aprile 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione di questo avviso, ossia entro il 29 marzo 2016, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare (indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti) ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. La domanda dovrà essere presentata per iscritto ed essere consegnata presso la sede legale all'attenzione del responsabile della funzione Corporate Affairs, anche per corrispondenza, ovvero in via elettronica con invio all'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected]. L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli azionisti richiedenti e della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno deve risultare da specifi ca comunicazione prodotta dall'intermediario depositario ed essere inviata all'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected]. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione predisposta dallo stesso. Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. Gli azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno: detta relazione deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione ovverosia entro il 29 marzo 2016. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.
In relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, che avverrà sulla base di liste di candidati, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 28 dello Statuto sociale, pubblicato sul sito internet della Società, nella sezione Governance, e si segnala in ogni caso quanto segue:
• Legittimazione alla presentazione delle liste. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino complessivamente almeno lo 0,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano
registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate e le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono concorrere a presentare e possono votare una sola lista; in caso di violazione di tale precetto, non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
• Rapporti di collegamento. In conformità a quanto previsto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista ed all'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 28 dello statuto sociale, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUIF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa (Mediobanca S.p.A.). In tale dichiarazione dovranno essere altresì specifi cate le relazioni eventualmente esistenti, qualora signifi cative, con il socio che detiene la partecipazione di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali eventuali relazioni non siano state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.
Modalità e termini di presentazione e pubblicazione delle liste. Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti legittimati, corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate, unitamente all'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi e dalla documentazione richiesta dall'articolo 28 dello statuto sociale, devono essere depositate, presso la sede legale della Società, all'attenzione del responsabile della funzione Corporate Affairs, ovvero, in alternativa, tramite e-mail all'indirizzo di posta certifi cata [email protected], entro il 25° giorno di calendario antecedente a quello fi ssato per l'assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 1° aprile 2016. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 5 aprile 2016 presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet nonché sul sito internet della società, www.generali.com nella sezione Governance - Assemblea Azionisti - Assemblea 2016. La certifi cazione relativa alla titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve risultare da specifi ca comunicazione prodotta dall'intermediario depositario ed inviata all'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected] e può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia entro il 5 aprile 2016; in difetto, la lista si considera come non presentata.
Sul sito internet www.generali.com è contenuto nella sezione Governance - Assemblea Azionisti - Assemblea 2016 un apposito manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio delle Assicurazioni Generali attraverso il voto di lista.
Il testo integrale delle proposte di deliberazione e delle relazioni del Consiglio di Amministrazione relative agli argomenti all'ordine del giorno, il bilancio relativo all'esercizio 2015, corredato da tutti gli allegati e dalle dichiarazioni sottoscritte dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Documento informativo relativo al nuovo piano di incentivazione in favore del management del gruppo Generali, nonché la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla remunerazione saranno depositati, entro i termini di legge, presso la sede legale della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, con facoltà di ottenerne copia. Gli anzidetti documenti saranno disponibili anche sul sito internet della Società, www.generali.com nella sezione Governance - Assemblea Azionisti - Assemblea 2016, unitamente ai moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega, come in seguito indicato, e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet . Sul sito
internet della Società sono inoltre disponibili le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, ma comunque entro la fi ne del 3° giorno precedente la data fi ssata per l'assemblea in prima convocazione, ossia entro il 23 aprile 2016, mediante consegna delle stesse presso la sede legale della Società, all'attenzione del responsabile della funzione Corporate Affairs, ovvero mediante l'utilizzo dell'indirizzo di posta elettronica [email protected] o quello di posta elettronica certifi cata [email protected] secondo le modalità e i termini indicati nella procedura pubblicata sul sito internet della Società. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata alla Società da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze alla record date (15 aprile 2016), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data della prima convocazione.
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fi ni della legittimazione all'esercizio del diritto di voto; pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla stessa data non avranno il diritto di partecipare e di votare. I titolari di azioni non ancora dematerializzate potranno partecipare all'adunanza soltanto previa consegna dei propri certifi cati azionari ad un soggetto autorizzato per la loro immissione nel sistema in regime di dematerializzazione e per la successiva comunicazione da parte dell'intermediario autorizzato.
La partecipazione dei soci in assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia nonché dalle disposizioni contenute nello statuto sociale e nel regolamento assembleare vigenti, disponibili presso la sede legale e sul sito internet della Società. Colui al quale spetta il diritto di voto potrà farsi rappresentare in assemblea nei modi di legge. A tal fi ne, si precisa che, in conformità alla normativa applicabile, è possibile conferire delega, con istruzioni di voto, senza spese a carico, alla società Computershare S.p.A., quale rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUIF. La delega va conferita mediante la sottoscrizione di apposito modulo, che sarà disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Governance - Assemblea Azionisti - Assemblea 2016, al più tardi a partire dal 5 aprile 2016. Il modulo di delega deve pervenire, entro il 26 aprile 2016, alla Computershare S.p.A., secondo le modalità indicate al punto 1 delle Avvertenze per la compilazione e la trasmissione riportate nel medesimo modulo.
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il termine e con le stesse modalità del conferimento.
La comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al rappresentante designato: in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto. Resta salva la facoltà dei soci di farsi rappresentare compilando il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, recapitare o trasmettere una copia della delega, tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certifi cata, [email protected], attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute, per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
La delega può essere altresì conferita con
documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 e trasmesso all'indirizzo di posta elettronica certifi cata [email protected]
Sarà data la possibilità di seguire i lavori assembleari mediante un servizio d'interpretariato simultaneo dall'italiano verso alcune lingue straniere (inglese, francese, tedesco e spagnolo). A tale scopo, all'ingresso della Stazione Marittima, sarà adibita una postazione per la consegna, a specifi ca richiesta, delle cuffie per fruire del predetto servizio. Inoltre all'ingresso sarà chiaramente evidenziato il percorso riservato alle persone con disabilità motoria, per le quali saranno previsti alcuni servizi dedicati, cui se ne aggiungeranno altri per contenere l'impatto delle possibili barriere fi siche, comunicative e sensoriali. Infi ne, si rende noto che, per ulteriori informazioni o chiarimenti in ordine alla partecipazione degli azionisti all'assemblea, sono disponibili l'indirizzo e-mail [email protected] ed i recapiti telefonici +39040671621, +39040671696 e telefax +39040671300; gli altri interessati ad assistere ai lavori assembleari possono rivolgersi ai seguenti ulteriori recapiti: per gli esperti e gli analisti fi nanziari: telefono +39040671402 e telefax +39040671338; per i giornalisti: telefono +39040671102 e telefax +39040671127.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Gabriele Galateri di Genola)
Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e della società di revisione, Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Signori azionisti,
il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 17 marzo scorso. Alla data dell'assemblea, avrete a disposizione altresì il giudizio della società di revisione e dell'attuario incaricato dalla medesima e la relazione del Collegio Sindacale con il parere in merito alla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio e di distribuzione del dividendo.
Il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 delle Assicurazioni Generali S.p.A. chiude con un utile netto di 931.468.960 euro.
Il bilancio consolidato, sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 marzo 2016, chiude con un utile netto di 2.030.440.409 euro.
Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trie-
Milano, 17 marzo 2016 Il CONSIGLIO
ste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
DI AMMINISTRAZIONE
Bilancio 2015
Destinazione dell'utile di esercizio 2015 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Signori azionisti,
l'utile netto dell'esercizio è di 931.468.960 euro. La proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione di dividendo tiene conto della delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2016 mediante la quale è stata approvata l'assegnazione di azioni Generali a favore del piano di incentivazione di lungo termine "Long Term Incentive Plan 2013" ("Piano LTI 2013"). Al fine dell'assegnazione delle azioni al management del Gruppo è previsto un aumento di capitale per massimi 3.010.255 euro. Tale numero potrà essere ridotto se uno o più beneficiari perdessero la legittimazione all'assegnazione tra il 17 marzo 2016 e la data di effettiva assegnazione (oggi prevista per il 21 aprile 2016).
Tenendo in considerazione il citato aumento di capitale sociale, l'utile d'esercizio viene destinato per massimi 602.051 euro a Riserva Legale, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 2430 del Codice Civile e per la quota
rimanente pari a 930.866.909 euro a distribuzione di dividendo.
Il dividendo complessivo proposto spettante a ciascuna delle azioni che ne hanno diritto ammonta a 0,72 euro, per un'erogazione massima complessiva di 1.123.116.147 euro.
L'erogazione complessiva da assegnare alle azioni in circolazione ad oggi ammonta a 1.120.871.539 euro a cui si aggiungono massimi 2.167.384 euro relativi alle azioni che verranno emesse in ottemperanza alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2016 sopra citata. Nel caso in cui il numero di azioni da emettere a favore del Piano LTI 2013 dovesse essere inferiore al numero massimo più sopra indicato, l'erogazione di 2.167.384 euro sarà conseguentemente ridotta. L'ammontare complessivo del dividendo sarà prelevato dall'utile distribuibile dell'esercizio e,
per la restante quota, dalla riserva straordinaria formata da utili degli esercizi precedenti.
| (in euro) | |
|---|---|
| a dividendo | 1.123.116.147 |
| da utile dell'esercizio | 930.866.909 |
| da riserva straordinaria | 192.249.238 |
Il dividendo sarà pagato, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, a partire dal 25 maggio p.v. presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A. Le azioni ordinarie della Compagnia verranno negoziate, prive del diritto al dividendo ed alla assegnazione di utili in natura, a partire dal 23 maggio 2016.
Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata. Il testo andrà conseguentemente emendato se il numero di azioni da emettersi al servizio del Piano LTI 2013 non fosse quello massimo più sopra indicato.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
Milano, 17 marzo 2016 Il CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito agli Amministratori della Vostra Società dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2013 per il triennio 2013/2015.
Siete, pertanto, chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea da convocare per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2018. La deliberazione di nomina dev'essere preceduta, ai sensi dello Statuto sociale, da quella di determinazione del numero dei componenti da eleggere.
Al riguardo, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione dev'essere composto da un numero di amministratori compreso tra un minimo di 11 ed un massimo di 21.
Si evidenzia che il Codice di Autodisciplina delle società quotate, cui la nostra Società aderisce, auspica che i consigli di amministrazione esprimano un proprio parere di orientamento agli azionisti in merito alla dimensione e alla composizione del board, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione che viene condotto con frequenza annuale.
A tal proposito, all'esito dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari, ed alla luce anche dell'esame favorevole svolto dal Comitato per le nomine e la corporate governance, il Consiglio ha espresso il parere, che è stato messo a disposizione di tutti gli interessati sul nostro sito internet (www.generali.com) sin dal 18 febbraio scorso ed è allegato a questa relazione (Allegato 1).
Per quanto attiene al profilo della dimensione dell'organo amministrativo, a valle dello sviluppo di articolate valutazioni, alle quali si rimanda, il parere evidenzia la seguente raccomandazione:
Avuto riguardo a quanto precede e alle positive dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo registrate nell'arco dell'ultimo triennio, il Consiglio esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché il numero di amministratori da eleggere per il triennio 2016- 2018 sia confermato in 11.
Si raccomanda altresì che, entro tale numero, la maggioranza sia rappresentata da persone che possano qualificarsi indipendenti ai sensi del Codice, così da poter consentire al Consiglio di poter essere supportato da comitati endoconsiliari – aventi competenze in materia di controllo e rischi, remunerazione e nomine – costituiti secondo i criteri definiti dal Codice.
Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei
Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
— visti gli articolo 19 e 28 dello Statuto sociale; — vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
Tutto ciò premesso, siete invitati a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che sarà in carica per il triennio 2016-2018.
Milano, 17 marzo 2016 Il CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
Parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione nominando per il triennio 2016/2018
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice") auspica che i consigli di amministrazione esprimano un proprio parere di orientamento agli azionisti sulla dimensione e la composizione del consiglio di amministrazione, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione, condotto con frequenza annuale.
Il Codice auspica, infatti, che gli azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce del parere espresso dal consiglio sull'argomento, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni dell'organo amministrativo. E' opportuno che tale parere sia pubblicato in tempo utile affinché la scelta dei candidati possa tener conto dell'articolazione dei profili suggeriti.
Il Codice, inoltre, indica che è buona prassi che gli azionisti che controllano l'emittente o, in mancanza, quelli che sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole comunichino al pubblico, con congruo anticipo, le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli amministratori una specifica proposta. A titolo esemplificativo, è previsto che possano essere comunicati al mercato, in occasione della presentazione della lista di candidati, gli orientamenti di tali azionisti su argomenti quali il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, la durata e la remunerazione di tale organo.
Sulla stessa linea si pone la normativa bancaria, che rappresenta oggi in Italia un chiaro punto di riferimento nell'evoluzione della corporate governance. Infatti, in materia di organizzazione e governo societario prevede che la composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo amministrativo sia preventivamente definita dall'organo stesso (assistito, nel caso delle banche di maggiori dimensioni e complessità, dal comitato per le nomine) e sottoposta a periodica autovalutazione. E' altresì previsto che le modalità di nomina siano trasparenti e assicurino un'adeguata rappresentanza negli organi aziendali delle diverse componenti della platea azionaria. I risultati delle analisi sono portate a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle valutazioni effettuate.
Alla luce di tale contesto, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicura-
zioni Generali S.p.A. (di seguito: "Generali", la Compagnia", la "Società") ha identificato in via preventiva, con il supporto del Comitato per le nomine e la corporate governance (il "Comitato"), la composizione quali/quantitativa ritenuta adeguata allo svolgimento della propria attività, ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.
Quindi ha elaborato, sempre con il supporto del Comitato, questo parere di orientamento, che sottopone all'esame e alla valutazione degli Azionisti in vista della loro prossima Assemblea che vedrà, tra gli altri argomenti previsti all'ordine del giorno, anche la nomina del Consiglio per il triennio 2016-18, previa determinazione del numero dei suoi componenti.
2.1. Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti - Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti del consiglio dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo delle società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo.
Nel 2013 l'Assemblea degli Azionisti ha definito in 11 il numero dei componenti l'organo amministrativo, accogliendo la raccomandazione formulata al tempo dal Consiglio. Si rammenta che lo statuto sociale (lo "Statuto") prevede un numero minimo di 11 e un numero massimo di 21 consiglieri.
La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato a componenti in possesso del requisito d'indipendenza. La presenza dei comitati con funzioni consultive, propositive ed istruttorie rappresenta una modalità organizzativa pacifica nella consolidata prassi, nazionale ed internazionale, in grado di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori consiliari: di ciò si è avuta chiara conferma durante il triennio di mandato del Consiglio oggi in carica.
Un numero elevato di amministratori non sempre consente un'efficace interazione nelle riunioni consiliari ed il contributo di ciascuno dei componenti di un organo collegiale affollato non è sempre ottimale. La presenza di molti amministratori determina spesso l'esigenza di istituire un comitato esecutivo, organo sconosciuto in molti ambiti extranazionali, la cui presenza non è sempre sinonimo di buona governance societaria. Al contempo, un numero troppo esiguo di componenti non consente di poter articolare una composizione dei comitati che sia allineata alle crescenti esigenze di governance e alle complessità di gestione delle società di maggiori dimensioni, specie se soggette a nor-
mativa di vigilanza di settore.
La best practice internazionale non indica un numero ideale per la composizione dei consigli di amministrazione degli emittenti quotati, indicando peraltro che questo deve essere semplicemente adeguato per condurre l'attività d'impresa che l'emittente è chiamato a svolgere. Sulla base di questa premessa, al fine di formulare una propria proposta, con il supporto del Comitato, il Consiglio ha esaminato un paniere di emittenti, formato da peer internazionali dell'industria assicurativa, da emittenti italiani comparabili e da altri soggetti internazionali ritenuti best in class quanto alla loro governance. L'analisi ha evidenziato situazioni variegate, che vedono organi amministrativi composti da un minimo di 9 componenti (ENI) ad un massimo di 17 (Unicredit). I peer assicurativi evidenziano una media di 13,4 componenti, i comparable nazionali considerati di 13,4 (a fronte di una media dell'indice FTSE Mib di 13,8) e i best in class di 13 componenti.
Anche in sede di autovalutazione 2015 è emerso l'orientamento del Consiglio, confortato anche dal parere favorevole del Comitato, di confermare in 11 il numero di componenti da eleggere per il triennio 2016-18 e che, entro tale numero, la maggioranza sia rappresentata da persone che si possano qualificare indipendenti ai sensi del Codice, anche in vista della costituzione dei comitati endoconsiliari.
2.2 Raccomandazione del Consiglio - Avuto riguardo a quanto precede e alle positive dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo registrate nell'arco dell'ultimo triennio, il Consiglio esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché il numero di amministratori da eleggere per il triennio 2016-2018 sia confermato in 11.
Si raccomanda altresì che, entro tale numero, la maggioranza sia rappresentata da persone che possano qualificarsi indipendenti ai sensi del Codice, così da poter consentire al Consiglio di poter essere supportato da comitati endoconsiliari – aventi competenze in materia di controllo e rischi, remunerazione e nomine – costituiti secondo i criteri definiti dal Codice.
3.1. Elementi di valutazione del Consiglio per gli Azionisti - Il Codice di Autodisciplina raccomanda che la composizione del consiglio rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dall'emittente, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza nell'organo amministrativo di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica. E' altresì raccomandato che il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi siano tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
La normativa assicurativa sancisce altresì specifici requisiti di professionalità che debbono essere posseduti dai componenti dell'organo amministrativo, oltre a quelli di onorabilità e indipendenza, mentre l'art. 36 della legge 214/2011 stabilisce il divieto di situazioni di interlocking ( 1 ).
Secondo la best practice, la presenza in consiglio di amministratori qualificabili come indipendenti è soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza. In tal senso, nel corretto esercizio dei diritti di nomina degli amministratori, è possibile che gli amministratori indipendenti vengano proposti dagli stessi azionisti di controllo o che esercitano un'influenza notevole.
Il Codice auspica che le liste di candidati alla carica di amministratore siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 3 del Codice, fermo restando che spetta, in ogni caso, al consiglio di amministrazione nella sua collegialità valutare l'indipendenza dei propri componenti. E' espresso inoltre l'auspicio che un amministratore che abbia indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendente si impegni a mantenerla durante la durata del mandato.
L'accettazione dell'incarico di componente del consiglio di amministrazione comporta – nelle società che, come Generali, aderiscono al Codice – una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministra-
( 1 ) La normativa assicurativa è contenuta nel decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 11 novembre 2011, n. 220, al quale si fa rinvio. In conformità all'art. 36 della Legge 214/11, recante disposizioni in merito alle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari e al prescritto divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, si raccomanda che vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma, oltre che da quella vigente in ambito assicurativo.
tore o di sindaco ricoperte in altri emittenti quotati in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dall'interessato. Si considerano di rilevanti dimensioni le entità con patrimonio netto superiore a Euro 10 miliardi. A tale riguardo, il Consiglio considera di regola compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore un limite di due incarichi per gli amministratori esecutivi e di cinque per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in realtà dello stesso gruppo societario sono considerate come un unico incarico ( 2 ).
Si ricorda inoltre che, nel corso del suo mandato, il Consiglio ha attuato quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento IVASS n. 20, in tema di composizione qualitativa del Consiglio, stabilendo che l'organo amministrativo debba possedere, a livello collegiale, adeguate conoscenze ed esperienze circa il mercato in cui la Società opera, la strategia e il modello di business, il sistema di governance, l'analisi finanziaria e attuariale nonché il quadro regolamentare e requisiti normativi ( 3 ). A questo riguardo, è opportuno che tutte le competenze sopra indicate, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale che di quella collegiale, siano rappresentate anche nel nuovo Consiglio.
Allo stato, il Consiglio si compone per il 90,9% di amministratori non esecutivi (a fronte di un unico amministratore destinatario di deleghe, che è il Group CEO) e per il
( 2 ) La disponibilità di tempo e risorse da dedicare allo svolgimento dell'incarico di Amministratore, in ragione della natura e qualità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati consiliari, ove ne siano membri. Si fa presente – a titolo informativo – che in ciascun esercizio del triennio 2013-2015 si sono tenute in media 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione, 7 riunioni del Comitato per le nomine e la corporate governance, 11 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, 8,6 riunioni del Comitato per la Remunerazione, 8,6 riunioni del Comitato per gli Investimenti, 6 riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate, con una durata media di quasi 3 ore delle riunioni del Consiglio e da mezzora a oltre 4 ore per i Comitati consiliari. A quanto precede occorre aggiungere, altresì, l'impegno dedicato alla partecipazione di eventi off-site nel corso del triennio e al ruolo di un componente del Consiglio quale membro dell'Organismo di Vigilanza. Ai tempi dedicati alle riunioni sono, naturalmente, da aggiungere quelli necessari a ciascun amministratore per la loro preparazione. In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.
( 3 ) In questo contesto, è stato previsto che per conoscenza del mercato s'intende la consapevolezza e la comprensione del più ampio contesto imprenditoriale, economico e di mercato in cui opera l'impresa e la consapevolezza del livello di conoscenza e delle esigenze dei clienti. Si ha conoscenza del sistema di governance quando c'è consapevolezza e conoscenza dei rischi cui l'impresa è esposta e la capacità di gestirli. A ciò si aggiunge la capacità di verificare l'efficacia delle misure adottate dall'impresa per garantire un'effettiva governance, la supervisione e il controllo dell'attività e, se necessario, la capacità di gestire il cambiamento in tali settori. Conoscenza dell'analisi finanziaria e attuariale significa capacità di interpretare le informazioni finanziarie e attuariali dell'impresa, identificare e valutare i fattori chiave, mettere in atto controlli adeguati e adottare le misure necessarie in base alle informazioni disponibili. Conoscenza del quadro regolamentare e dei requisiti normativi significa consapevolezza e comprensione del quadro normativo in cui l'impresa opera, in termini di requisiti e aspettative imposti dalla normativa e di capacità di adattarsi prontamente ai relativi cambiamenti.
63,6% di amministratori indipendenti: tale livello appare allineato con la migliore prassi nazionale ed internazionale ( 4 ). La componente femminile incide per il 36,4%, a fronte della presenza di quattro esponenti del genere meno rappresentato: com'è noto, a partire dal prossimo rinnovo del Consiglio, l'incidenza minima del genere meno rappresentato è del 33%.
L'età media dei componenti l'organo amministrativo è, allo stato, di 60 anni circa. La governance di Generali prevede un limite di età di 77 anni per l'accesso al Consiglio e un minor limite, rispettivamente di 70 e 65 anni, per l'assunzione delle cariche di presidente e di amministratore delegato.
Oggi il Consiglio esprime la presenza, diretta o tramite propri rappresentanti, di alcuni tra i più rilevanti esponenti della platea azionaria, imprenditori operanti in settori economici diversificati, manager di importanti imprese italiane ed estere, docenti universitari in materie economiche e finanziarie ed esponenti del mondo delle professioni. Più in particolare, il 64% dei componenti ha esperienza di amministratore in emittenti ad elevata capitalizzazione di borsa ed un profilo manageriale, il 55% ha esperienza nel settore assicurativo e in quello industriale, il 36% ha competenze in ambito financial & accounting, il 27% competenze in ambito accademico e in quello imprenditoriale e il 9% in ambito legale. Il livello di esperienza professionale che si rinviene nell'attuale composizione del Consiglio appare quindi adeguato rispetto all'attività della Società e del Gruppo. L'attuale composizione del Consiglio denota uno spiccato profilo internazionale, attestato dai ruoli ricoperti dalla gran parte dei suoi componenti in contesti aziendali, professionali o accademici esteri.
Tenuto conto della presenza in Consiglio nell'arco degli ultimi 12 anni, il Consiglio presenta una distribuzione equilibrata. Infatti, a fronte di una seniority media di 5,03 anni: il 36% dei componenti ha un livello superiore alla media, il 18% tra la stessa e 3 anni e il 45% inferiore a 3 anni.
3.2 Raccomandazione del Consiglio - Alla luce di quanto precede e all'esito del processo di autovalutazione recentemente condotto, che ha tenuto conto del quadro di riferimento in precedenza esposto, si ritiene che, avuto riguardo agli obiettivi di business della Compagnia e alla sua visione strategica, l'attuale assetto rifletta, in linea generale, in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali, anche di proiezione internazionale, nonché equilibrate componenti di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica.
( 4 ) Il coefficiente del 63,6% riguarda l'incidenza di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice, che sono quelli aventi rilevanza ai fini della composizione dei comitati consiliari. Si sottolinea peraltro che l'art. 28.2 dello Statuto dà peraltro rilievo, ai fini della nomina degli Amministratori e della loro possibile decadenza, al possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dal TUIF per l'assunzione della carica di Sindaco. Lo Statuto prevede che tali requisiti siano posseduti da almeno un terzo degli amministratori: ad oggi, tali requisiti sono posseduti dal 90,9% degli amministratori in carica, essendo l'unica eccezione rappresentata, com'è naturale, dall'unico amministratore esecutivo.
Si raccomanda, quindi, che le diverse componenti e le competenze-chiave individuate dal Consiglio in attuazione di quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento IVASS n. 20, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, trovino sostanziale conferma anche nel nuovo Consiglio in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale sia di quella collegiale.
Viene quindi sottolineata l'importanza di:
Si raccomanda infine – ferme le prerogative degli Azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio e di presentare candidature coerenti con quelle – che, in sede di presentazione delle liste, gli Azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro liste (da inquadrarsi non solo nella prospettiva di qualifiche, competenze, capacità ed esperienze indivi-
duali, ma anche di composizione del Consiglio come organo collegiale) rispetto a quelle qui individuate dal Consiglio o da loro stessi.
Questo parere verrà pubblicato con oltre 60 giorni di anticipo rispetto alla data dell'Assemblea affinché, nella scelta dei candidati, gli Azionisti possano tener conto, con adeguato anticipo, delle valutazioni svolte dal Consiglio e delle sue raccomandazioni.
Milano, 17 febbraio 2016
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito agli Amministratori della Vostra Società dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2013 per il triennio 2013/2015.
Siete, pertanto, chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea da convocare per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2018: la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da azionisti secondo la procedura prevista dal citato art. 28 dello Statuto. Per aiutare gli interessati alla presentazione delle liste, è stato elaborato un Manuale operativo, allegato anche a questa relazione (Allegato 1), disponibile sul sito internet della società nella sezione Governance/Assemblea azionisti/Assemblea 2016.
I candidati devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa di settore, non ricadere nelle cause di incompatibilità poste dalla normativa vigente, ivi compreso l'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214, e possedere i requisiti previsti dalla politica in materia di Competenza ed Onorabilità (Fit&Proper Policy) di Generali, ai sensi dell'art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento ISVAP n° 20/2008 e nel rispetto delle disposizioni della normativa di attuazione della direttiva 2009/138/CE, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (cd. Solvency II). Non possono essere eletti, ai sensi di Statuto, i candidati che abbiano compiuto il 77° anno di età. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Almeno un terzo dei consiglieri deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci. Qualora il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di tre, il numero dei Consiglieri indipendenti chiamati a comporlo viene arrotondato per difetto all'unità inferiore.
Si ricorda che la composizione del Consiglio deve altresì rispettare l'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente e pertanto, per il prossimo mandato triennale, almeno un terzo dei consiglieri di amministrazione deve essere scelto tra quelli del genere meno rappresentato. In caso di numero frazionario, l'arrotondamento è per eccesso all'unità superiore. Le liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, contengono un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore a quello dei membri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo.
Come previsto dall'avviso di convocazione di questa Assemblea, dallo Statuto e dalla normativa applicabile, hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale. Ciascun socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono concor-
rere a presentare e possono votare una sola lista; in caso di violazione, non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
In conformità a quanto previsto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista ed all'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 28 dello Statuto sociale, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUIF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa (Mediobanca S.p.A.). In tale dichiarazione dovranno essere altresì specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con il socio che detiene la partecipazione di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali eventuali relazioni non siano state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.
Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e, pertanto, entro venerdì 1° aprile 2016 e devono essere corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi, e dalla seguente documentazione:
termediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste.
Le liste depositate dagli azionisti saranno pubblicate da Generali entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 5 aprile 2016, termine entro il quale deve altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione degli azionisti.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come delineato all'art. 28, comma 10 dello Statuto sociale e nell'ipotesi in cui venga presentata un'unica lista, si applicherà l'art. 21, comma 3 dello Statuto sociale.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 28 dello Statuto sociale saranno considerate come non presentate.
In tale quadro, si evidenzia che il Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la nostra Società aderisce, auspica che i consigli di amministrazione esprimano un proprio parere di orientamento agli azionisti in merito alla dimensione e alla composizione del board, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione che viene condotto con frequenza annuale.
Il Codice auspica, infatti, che gli azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce del parere espresso dal consiglio sull'argomento, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del consiglio di amministrazione.
Il Codice, inoltre, indica che è buona prassi che gli azionisti che controllano l'emittente o, in mancanza, quelli che sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, comunichino al pubblico, con congruo anticipo, le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.
A tal proposito, all'esito dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari ed alla luce anche dell'esame favorevole svolto dal Comitato per le nomine e la corporate governance, il Consiglio ha espresso il parere, che è stato messo a disposizione di tutti gli interessati sul nostro sito internet (www.generali.com) sin dal 18 febbraio scorso ed è allegato a questa relazione (Allegato 2).
Per quanto attiene al profilo della composizione dell'organo amministrativo, a valle dello sviluppo di articolate valutazioni, alle quali si rimanda, il parere evidenzia la seguente raccomandazione:
Alla luce di quanto precede e all'esito del processo di autovalutazione recentemente condotto, che ha tenuto conto del quadro di riferimento in precedenza esposto, si ritiene che, avuto riguardo agli obiettivi di business della Compagnia e alla sua visione strategica, l'attuale assetto rifletta, in linea generale, in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali, anche di proiezione internazionale, nonché equilibrate componenti di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica.
Si raccomanda, quindi, che le diverse componenti e le competenze-chiave individuate dal Consiglio in attuazione di quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento IVASS n. 20, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, trovino sostanziale conferma anche nel nuovo Consiglio in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale sia di quella collegiale.
Viene quindi sottolineata l'importanza di:
ticolare di quella Solvency II), assicurare che il Consiglio sia dotato di quelle competenze professionali, già oggi presenti nell'organo amministrativo, funzionali al presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in particolare, nelle materie dei rischi e della solvibilità), che alimentano anche la formazione del comitato endoconsiliare a ciò preposto e ne supportano l'efficacia del ruolo;
Si raccomanda infine – ferme le prerogative degli Azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio e di presentare candidature coerenti con quelle – che, in sede di presentazione delle liste, gli Azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro liste (da inquadrarsi non solo nella prospettiva di qualifiche, competenze, capacità ed esperienze individuali, ma anche di composizione del Consiglio come organo collegiale) rispetto a quelle qui individuate dal Consiglio o da loro stessi.
Evidenziando quindi tale ultima raccomandazione espressa dal Consiglio di Ammini-
strazione della Vostra Società, si invitano gli Azionisti che intendano presentare una lista di candidati a corredare la documentazione sopra indicata con l'evidenza dell'allineamento delle competenze dei candidati rispetto a quelle individuate dal Consiglio all'interno del parere di orientamento.
Tutto ciò premesso, siete invitati a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione che sarà in carica per il triennio 2016-2018, esprimendo la vostra preferenza per una tra le liste che saranno presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni statutarie sopra esplicitate.
Milano, 17 marzo 2016 Il CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale
Parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione nominando per il triennio 2016/2018
Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale
| Inquadramento generale | 5 | |
|---|---|---|
| Allegato A | ||
| Assicurazioni Generali S.p.A., Statuto sociale | 9 | |
| Allegato B | ||
| Normativa in ordine ai requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e alle cause di ineleggibilità e decadenza |
11 | |
| ❚ | Codice Civile. Art. 2382 – Cause di ineleggibilità e di decadenza | 11 |
| ❚ | D. Lgs. 7.9.2005, n. 209 (Codice delle assicurazioni private). Art. 76 | 11 |
| ❚ | DM Sviluppo Economico, 11.11. 2011, n. 220. Regolamento recante determinazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali, nonché dei requisiti di onorabilità dei titolari di partecipazioni, ai sensi degli articoli 76 e 77 del codice delle assicurazioni private di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 |
11 |
| ❚ | DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11.11.1998, n. 469. Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale delle SIM, delle società di gestione del risparmio e delle SICAV e fissazione delle soglie rilevanti |
14 |
| ❚ | DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 18.3.1998, n. 144. Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale sociale delle banche e fissazione della soglia rilevante |
15 |
| ❚ | DM Giustizia 30.3.2000, n. 162. Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 |
16 |
| ❚ | DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517. Regolamento recante norme per la determinazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale degli intermediari finanziari, ai sensi dell'articolo 108 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385. |
18 |
| Allegato C | ||
| Assicurazioni Generali. Fit & Proper Policy. Art 4.1 (Membri del Consiglio di Amministrazione) |
19 | |
| Allegato D | ||
| Legge 22.12.2011, n. 214 di conversione del c.d. Decreto Salva Italia. Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari |
20 | |
| Allegato E | ||
| Decreto legislativo 24.2.1998, n. 58. Testo Unico sull'Intermediazione Finanziaria. Requisiti di indipendenza. Artt. 147-ter, 148, comma 3 |
21 | |
| Allegato F | ||
| Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. Requisiti di indipendenza. Art. 3 – Amministratori Indipendenti |
22 |
Assemblea degli Azionisti 2016
Shareholders' Meeting
| ❚ | Decreto legislativo 24.2.1998, n. 58. Testo Unico sull'Intermediazione Finanziaria. Attestazione sull'esistenza o meno di rapporti di collegamento tra liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione. Art. 147-ter, comma 3 |
24 |
|---|---|---|
| ❚ | Deliberazione Consob 14.5.1999, n. 11971 (Regolamento Emittenti). Art. 144-quinquies |
24 |
| ❚ | Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26.2.2009. Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo – Raccomandazioni |
24 |
| Allegati H | ||
| ❚ | H.1: Fac-simile di comunicazione di deposito della lista dell'azionista titolare di una partecipazione di maggioranza relativa |
26 |
| ❚ | H.2: Comunicazione dell'intermediario incaricato partecipante al sistema di gestione accentrata (Monte Titoli) |
27 |
| ❚ | H.3: Fac-simile di dichiarazione di accettazione della candidatura, della nomina e sul possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità |
28 |
| ❚ | H.4: Curriculum vitae di ciascun candidato | 31 |
| ❚ | H.5: Elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società |
32 |
| ❚ | H.6: Fac-simile di dichiarazione sul possesso dei requisiti di indipendenza da normativa assicurativa, da TUIF e da Codice di Autodisciplina |
33 |
| Allegati I | ||
| ❚ | I.1: Fac-simile di comunicazione di deposito della lista dell'azionista titolare di una partecipazione di minoranza |
35 |
| ❚ | I.2: Comunicazione dell'intermediario incaricato partecipante al sistema di gestione accentrata (Monte Titoli) |
36 |
| ❚ | I.3: Fac-simile di dichiarazione di accettazione della candidatura, della carica, di insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e di possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità |
37 |
| ❚ | I.4: Curriculum vitae di ciascun candidato | 40 |
| ❚ | I.5: Elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società |
41 |
| ❚ | I.6: Fac-simile di dichiarazione sul possesso dei requisiti di indipendenza da normativa assicurativa, da TUIF e da Codice di Autodisciplina |
42 |
| ❚ | I.7: Fac-simile di dichiarazione sull'assenza di rapporti di collegamento | 44 |
❚ I.8: Fac-simile di dichiarazione sulla sussistenza di rapporti di collegamento 46
Questo documento illustra, a beneficio degli Azionisti che vi fossero interessati, le regole formali che disciplinano la procedura di presentazione di una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o la "Società").
Per gli aspetti di ordine più sostanziale, si fa riferimento a quanto esposto nel Parere di Orientamento, approvato dal Consiglio il 17
Ai sensi dell'art. 28.1 dello statuto sociale ("Statuto") di Generali (All. A), il Consiglio è composto da un numero di componenti minimo di 11 e massimo di 21, nominati dall'Assemblea che ne stabilisce in precedenza il numero.
Ad eccezione delle liste che presentano un numero di candidati inferiore a 3, tutte le liste contengono un numero di candidati:
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai sensi dell'art. 147, comma 1-ter, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUIF"), per il prossimo mandato triennale, almeno un terzo dei componenti del Consiglio vanno scelti tra quelli del genere meno rappresentato.
Non possono essere eletti coloro che hanno compiuto il 77° anno di età (art. 28.2 dello Statuto).
I componenti del Consiglio debbono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente e non devono ricadere in situazioni di incompatibilità posti dalla normativa di legge e regolamentare vigente (All. B) e da quella interna (All. C).
Ai sensi dell'art. 36 della l. 22 dicembre 2011, n. 214, in tema di indipendenza degli esponenti di vertice delle imprese operanti nei mercati del credito e finanziari, è stabilito che, a tutela della concorrenza (All. D), è vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese febbraio 2016 e pubblicato sul sito internet di Generali (www.generali.com) nella sezione relativa all'Assemblea degli Azionisti 2016.
A questo riguardo si raccomanda agli Azionisti, che intendano presentare una lista di candidati, di corredare la documentazione con l'evidenza dell'allineamento delle competenze dei candidati rispetto a quelle individuate dal Consiglio all'interno del parere di orientramento.
o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti (cd. divieto di interlocking). Ai fini del divieto di cui sopra, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della l. 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.
I componenti del Consiglio devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e, in particolare, tra questi almeno un terzo degli stessi deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per la carica di componente del collegio sindacale (All. E). Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di 3, il numero dei Consiglieri indipendenti deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore. Per quanto ai fini della presentazione della lista di candidati rileva solamente il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci, va tenuto presente che, ai fini della composizione dei comitati endoconsiliari previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (il "Codice"), ha rilievo il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice (All. F).
Il Codice sottolinea che l'accettazione dell'incarico di Amministratore comporta una valutazione preventiva sulla possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di componente dell'organo di amministrazione o di controllo ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dall'interessa-
to. A tal proposito, Generali ha stabilito di considerare, di regola, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società il numero massimo di due incarichi
per gli amministratori esecutivi e di cinque per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in società dello stesso gruppo sono considerate come un unico incarico.
L'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata sulla base di liste.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale. Ciascun azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie ed un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste devono essere depositate presso la Società entro il 25° giorno di calendario precedente la data dell'assemblea in prima convocazione (fissata al 26 aprile 2016) e, pertanto, entro venerdì 1° aprile 2016. Le liste depositate dagli azionisti sono pubblicate da Generali entro il 21° giorno di calendario antecedente alla data dell'assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 5 aprile 2016, termine entro il quale deve altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione degli azionisti a presentare la lista ai sensi delle previsioni dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUIF e dell'art. 28.8 dello Statuto.
Alla elezione dei componenti del Consiglio si procede in conformità dell'art. 28.10 dello Statuto: la lista che ottiene il maggior numero di voti nomina tutti i componenti del Consiglio, eccetto uno, due ovvero tre componenti (a seconda che il numero dei componenti da
L'azionista titolare di partecipazione di maggioranza relativa è tenuto a presentare una comunicazione di deposito della lista, dal contenuto coerente al fac-simile allegato (All. H.1), cui dev'essere acclusa la seguente documentazione:
H.2 copia della comunicazione rilasciata
nominare – determinato dall'Assemblea con separata deliberazione che precede quella sulle liste – sia pari a 11, compreso tra 12 e 15 membri, ovvero superiore a 15) che sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti.
Ai fini della presentazione della lista, l'azionista è tenuto ad inviare, nei termini sopra indicati, presso la sede legale della Società (I-34132 Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, n. 2) ovvero, tramite e-mail all'indirizzo di posta certificata, [email protected], un'apposita comunicazione di deposito della lista, il cui contenuto – come in seguito meglio precisato – varia per un aspetto nel caso della presentazione di una lista da parte di azionista diverso da quello di maggioranza relativa ("Azionista di minoranza"). Infatti, le vigenti disposizioni normative e le raccomandazioni della Consob in materia (All. G) prevedono che l'azionista "di minoranza" depositi una dichiarazione sui possibili rapporti di collegamento tra la propria lista e quella presentata dall'azionista di maggioranza relativa.
Per ragioni di riservatezza delle informazioni, si raccomanda di far sì che nella documentazione oggetto di deposito – e che formerà oggetto di pubblicazione sul sito internet della Società – siano omesse informazioni di compendio non strettamente necessarie alla luce della normativa vigente (es.: nel curriculum vitae di ciascun candidato, è inopportuna la presenza di informazioni relative ai recapiti telefonici degli interessati).
dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità della partecipazione, necessaria per il deposito della lista;
H.3 dichiarazione (sottoscritta e datata) con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e l'eventuale nomina alla carica e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di professionalità (barrando la casella in corrispondenza della voce/voci interessate) e onorabi-
lità prescritti dalla normativa di legge e regolamentare vigente;
H.4 curriculum vitae di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dell'interessato e sulle competenze maturate nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario e negli altri ambiti di rilevanza secondo la Fit & Proper Policy di Assicurazioni Generali. Dal curriculum devono emergere le esperienze professionali maturate dal candidato che costituiscono, da un lato, requisito di eleggibilità dello stesso e, dall'altro, aspetto oggetto di valutazione
L'Azionista di Minoranza è tenuto a presentare una comunicazione di deposito della lista, dal contenuto coerente al fac-simile allegato (All. I.1), cui accludere la seguente documentazione:
da parte dell'autorità di vigilanza (IVASS);
I.8 dichiarazione attestante la sussistenza di rapporti di collegamento ai sensi del combinato disposto dall'art. 147-ter, comma 3 del TUIF e dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti nonché di quanto raccomandato dalla Consob con la comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Le procedure previste da questo Manuale vengono gestite nel rispetto della Normativa sulla Privacy (D.Lgs. 196/2003).
Nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali, si informa che Generali, titolare del trattamento, detiene o intende acquisire dati personali che riguardano i candidati indicati dagli azionisti interessati a presentare liste per la nomina del Consiglio per il triennio 2016-2018, nel quadro del processo di elezione del Consiglio di Generali nonché ai fini della gestione dei processi societari collegati all'eventuale successiva nomina.
Tali dati sono solo quelli strettamente necessari agli scopi sopraindicati e sono trattati solo con modalità e procedure – anche effettuate con l'ausilio di strumenti elettronici – necessarie per dare esecuzione ai rapporti oggetto di questa informativa, anche quando si comunicano a tal fine alcuni di questi dati ad altri soggetti connessi alle procedure societarie correlate alla nomina del Consiglio; per taluni servizi, inoltre, utilizziamo soggetti di nostra fiducia che svolgono per nostro conto, in Italia o all'estero, compiti di natura tecnica, organizzativa e operativa.
I dati possono inoltre essere conosciuti dai
collaboratori di Generali specificatamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o di Incaricati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate.
I dati possono essere soggetti a diffusione in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo. Senza tali dati Generali potrebbe non adempiere agli obblighi suddetti, in tutto o in parte.
L'interessato potrà conoscere quali sono i dati trattati presso Generali ed, ove ne ricorrano le condizioni, esercitare i diversi diritti previsti (rettifica, aggiornamento, cancellazione, opposizione, etc.) rivolgendosi al Responsabile ex art. 7 della Società: Privacy, Via Marocchesa 14, 31021 Mogliano Veneto (TV) - privacy.it@ generali.com.
Sul sito di Generali (www.generali.com) è disponibile l'elenco aggiornato delle informative, dei Responsabili e delle categorie di soggetti a cui possono essere comunicati i dati nonché le politiche privacy di Generali.
Allegato A
….omissis…
28.5 Hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale sociale prevista dalla normativa vigente. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono presentare una sola lista. Non si tiene conto dell'appoggio fornito ad alcuna delle liste in violazione delle previsioni di cui al periodo precedente.
28.6 Le liste devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.
genere meno rappresentato tratti da tale lista sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza;
d) i Consiglieri Indipendenti sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora il numero di Consiglieri Indipendenti tratti da tale lista sia inferiore a quello previsto dall'articolo 28.2, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che non sia in possesso dei necessari requisiti di indipendenza. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo avente i requisiti indicati, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri Indipendenti, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza;
e) nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa o non voglia assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti della lista alla quale apparteneva tale candidato;
In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio di Amministrazione o nominato dall'Assemblea, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione alla carica di Sindaco.
Allegato B
Normativa in ordine ai requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e alle cause di ineleggibilità e decadenza
* * *
che ordina la rimozione ai sensi dell'articolo 188, comma 3-bis, lettera e).
* * *
DECRETO del MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO 11 novembre 2011 , n. 220
Regolamento recante determinazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali, nonché dei requisiti di onorabilità dei titolari di partecipazioni, ai sensi degli articoli 76 e 77 del codice delle assicurazioni private di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209.
Art. 3 - Requisiti di professionalità degli esponenti aziendali
settori se le funzioni svolte abbiano comportato la gestione o il controllo della gestione di risorse economiche finanziarie;
Non possono ricoprire la carica di amministratore, direttore generale, sindaco o liquidatore in imprese di assicurazione e di riassicurazione, ovvero cariche che comportino l'esercizio di funzioni equivalenti, coloro che nei tre anni precedenti all'adozione dei relativi provvedimenti sono stati amministratori, direttori generali, sindaci o liquidatori di imprese sottoposte a procedure di amministrazione straordinaria, fallimento o liquidazione coatta amministrativa o a procedure equiparate. Il divieto opera per il periodo di tre anni, a decorrere dalla data di adozione dei provvedimenti stessi. Il periodo è ridotto ad un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento di avvio della procedura è stato adottato su istanza dell'imprenditore, degli organi amministrativi dell'impresa o in conseguenza della segnalazione dell'interessato.
salvo il caso di estinzione del reato. Nel caso in cui sono state applicate su richiesta delle parti, le pene previste dal comma 1, lettera c), numeri 1) e 2), non rilevano se inferiori a un anno.
….omissis…
Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale delle SIM, delle società di gestione del risparmio e delle SICAV e fissazione delle soglie rilevanti.
….omissis…
Art.1 - Onorabilità dei partecipanti al capitale di SIM, società di gestione del risparmio e SICAV
ovvero per un delitto in materia tributaria;
….omissis…
Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale sociale delle banche e fissazione della soglia rilevante.
parti, salvo il caso dell'estinzione del reato. Le pene di cui alla lettera b), n. 1) e n. 2) non rilevano se inferiori ad un anno.
Il comma 1 si applica anche a chiunque, indipendentemente dall'entità della partecipazione posseduta, controlla la banca ai sensi dell'articolo 23 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385. In tal caso la sospensione del diritto di voto interessa l'intera partecipazione.
….omissis…
Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
nel periodo ricompreso fra i due esercizi precedenti l'adozione dei relativi provvedimenti e quello in corso hanno svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese:
ne la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.
….omissis…
Regolamento recante norme per la determinazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale degli intermediari finanziari, ai sensi dell'articolo 108 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385.
1 - Onorabilità dei partecipanti al capitale di intermediari finanziari.
parti, salvo il caso di estinzione del reato, ad una delle pene indicate alla lettera b). Le pene di cui alla lettera b), n. 1) e n. 2), non rilevano se inferiori ad un anno.
….omissis…
Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali deve possedere, a livello collegiale, adeguate conoscenze ed esperienza in materia di:
Conoscenza del mercato significa consapevolezza e comprensione del più ampio contesto imprenditoriale, economico e di mercato in cui opera l'impresa e consapevolezza del livello di conoscenza e delle esigenze dei clienti.
Conoscenza della strategia e del modello di business si riferisce a una conoscenza approfondita della strategia e del modello di business dell'impresa.
Conoscenza del sistema di governance significa consapevolezza e conoscenza dei rischi cui l'impresa è esposta e la capacità di gestirli. A ciò si aggiunge la capacità di verificare l'efficacia delle misure adottate dall'impresa per garantire un'effettiva governance, la supervisione e il controllo dell'attività e, se necessario, la capacità di gestire il cambiamento in tali settori. Conoscenza dell'analisi finanziaria e attuariale significa capacità di interpretare le informazioni finanziarie e attuariali dell'impresa, identificare e valutare i fattori chiave, mettere in atto controlli adeguati e adottare le misure necessarie in base alle informazioni disponibili.
Conoscenza del quadro e dei requisiti normativi significa consapevolezza e comprensione del quadro normativo in cui opera l'impresa, in termini di requisiti e aspettative imposti dalla normativa, e capacità di adattarsi prontamente ai relativi cambiamenti.
Nello specifico tutti i membri del Consiglio di Amministrazione devono soddisfare i requisiti di cui all'articolo 76 del Decreto legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 (il "Codice delle assicurazioni private") e all'articolo 3 del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011.
Allegato C
I membri del Consiglio di Amministrazione devono inoltre ottemperare alle disposizioni dell'articolo 36 del Decreto legislativo n. 201 del 6 dicembre 2011.
Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali dovrebbe prendere le decisioni collegialmente, con il contributo dei singoli membri. Essi non sono tenuti, a livello individuale, a possedere conoscenze, competenze ed esperienze approfondite in tutti i settori in cui opera la Società. Tuttavia le conoscenze, le competenze e l'esperienza del Consiglio di Amministrazione nel suo insieme devono garantire una sana e prudente gestione della Società.
La competenza dei membri del Consiglio di Amministrazione deve quindi essere valutata sia singolarmente, sia a livello di organo.
In sede di valutazione della conoscenza, competenza ed esperienza richieste per lo svolgimento di un ruolo specifico all'interno del Consiglio di Amministrazione, grande importanza viene anche attribuita alle qualifiche e all'esperienza dei dipendenti dell'impresa.
L'accertamento è volto a dimostrare che la conoscenza complessiva dell'organo mantiene un livello di adeguatezza costante.
L'accertamento del possesso dei requisiti di competenza è condotto dal Consiglio di Amministrazione stesso:
….omissis…
….omissis…
….omissis…
di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
Assemblea degli Azionisti 2016
Shareholders' Meeting
comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.
3.C.4. Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore.
Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario.
In tali documenti il consiglio di amministrazione:
1. …omissis
….omissis…
* * *
….omissis…
d) rapporti di collegamento ai sensi dell'articolo 2359, comma 3 del codice civile, anche con soggetti appartenenti al medesimo gruppo;
e) svolgimento, da parte di un socio, di funzioni gestorie o direttive, con assunzione di responsabilità strategiche, nell'ambito di un gruppo di appartenenza di un altro socio;
….omissis…
* * *
….omissis…
In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate de-
terminanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.
In particolare, si raccomanda di indicare tra le predette relazioni, qualora significative, almeno:
l'avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonché il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;
l'aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo;
Spettabile Assicurazioni Generali S.p.A. Piazza Duca degli Abruzzi, 2 34132 TRIESTE
Alla c.a. del Segretario del Consiglio di Amministrazione e responsabile della funzione Corporate Affairs
[luogo], [data] 2016
La sottoscritta [Nome della società che sottoscrive la dichiarazione], azionista di Assicurazioni Generali con n. [indicazione del numero di azioni detenute] azioni ordinarie, pari al [indicazione della percentuale di capitale sociale detenuta] % del capitale sociale, con riferimento alla Vostra assemblea di cui in oggetto, convocata, tra l'altro, per deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016-2018, propone all'Assemblea di determinare in [indicazione del numero di componenti del nominando consiglio di amministrazione proposto] il numero dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione e deposita, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, la seguente lista di candidati, ordinati con numerazione progressiva:
| N. | Nome | Cognome |
|---|---|---|
| (etc……) |
La lista è corredata dalla seguente documentazione:
Distinti saluti.
Allegati: c.s.
[nome e firma del soggetto che presenta la lista]
Comunicazione dell'Intermediario incaricato partecipante al sistema di gestione accentrata (Monte Titoli)
| Il sottoscritto_______nato a _______ il | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ____ residente a ____________, | |||||||||||
codice fiscale ____________________________________, in relazione alla propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, capitale sociale di euro 1.556.873.283,00 interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste n. 00079760328 (di seguito "Generali"), società iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione n. 1.00003, Capogruppo del gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi, in vista dell'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, convocata per il 26-27-28 aprile 2016, sotto la propria responsabilità, consapevole delle sanzioni penali per il caso di dichiarazioni mendaci, di formazione o uso di atti falsi (ai sensi dell'articolo 76 del DPR 28.12. 2000, n. 445, di seguito il Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa)
1 Indicare con una crocetta.
2 Indicare con una crocetta.
In relazione alla partecipazione di Generali al capitale di imprese di assicurazione, banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio e società di intermediazione immobiliare,
Tribunale e/o presso gli equivalenti organi della giurisdizione penale estera non risulta nulla a suo carico con riferimento alle situazioni indicate nelle precedenti lettere b) e c);
h) che, per quanto a sua conoscenza, non sussistono procedimenti penali pendenti a suo carico presso i competenti organi giurisdizionali con riferimento alle situazioni indicate nelle precedenti lettere b) e c).
Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati e delle informazioni contenute nel curriculum vitae e nell'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società qui allegato. La presente dichiarazione è resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa.
Apponendo la mia firma in calce autorizzo Generali al trattamento dei miei dati personali per le finalità relative al processo di nomina del Consiglio e della successiva eventuale mia nomina a componente dello stesso nonché alla loro comunicazione ai soggetti indicati nell'informativa, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 196/2003, che ho ricevuto dal proponente la lista nella quale sono stato candidato, e al trattamento da parte di questi ultimi.
Luogo e data
Firma
Allegati:
Luogo e data
Firma
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
Luogo e data
Firma
Il sottoscritto _____________________________________________________, in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministratore (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),
Inoltre,
3 Indicare con una crocetta.
società di consulenza) abbiano, o abbiano avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
dopo aver attentamente esaminato i casi sopra specificati ed operato una valutazione complessiva di tipo sostanziale della propria posizione, sotto questo particolare profilo, nei confronti della Società ed aver rilevato che ricorrono/non ricorrono nei propri confronti situazioni di incompatibilità, sotto la propria responsabilità,
¨ di possedere il requisito di indipendenza, ai sensi dell'art. 3 del Codice ¨ di non possedere il requisito di indipendenza, ai sensi dell'art. 3 del Codice.
Dichiara infine di possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 6 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220.
Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio, a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi, ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.
Luogo e data
Firma
4 Indicare con una crocetta.
Spettabile Assicurazioni Generali S.p.A. Piazza Duca degli Abruzzi, 2 34132 TRIESTE
Alla c.a. del Segretario del Consiglio di Amministrazione e responsabile della funzione Corporate Affairs
[luogo], [data] 2016
La sottoscritta [Nome della società che sottoscrive la dichiarazione], azionista di Assicurazioni Generali con n. [indicazione del numero di azioni detenute] azioni ordinarie, pari al [indicazione della percentuale di capitale sociale detenuta] % del capitale sociale, con riferimento alla Vostra assemblea di cui in oggetto, convocata, tra l'altro, per deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016-2018, propone all'Assemblea di determinare in [indicazione del numero di componenti del nominando consiglio di amministrazione proposto] il numero dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione e deposita, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, la seguente lista di candidati, ordinati con numerazione progressiva:
| N. | Nome | Cognome |
|---|---|---|
| (etc……) |
La lista è corredata dalla seguente documentazione:
Distinti saluti.
Allegati: c.s.
[nome e firma del soggetto che presenta la lista]
Luogo e data
Firma
Assemblea degli Azionisti 2016
Shareholders' Meeting
Allegato I.3
| Il sottoscritto_______nato a _______ il | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ____ residente a ____________, |
codice fiscale ____________________________________, in relazione alla propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, capitale sociale di euro 1.556.873.283,00 interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste n. 00079760328 (di seguito "Generali"), società iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione n. 1.00003, Capogruppo del gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi, in vista dell'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, convocata per il 26-27-28 aprile 2016, sotto la propria responsabilità, consapevole delle sanzioni penali per il caso di dichiarazioni mendaci, di formazione o uso di atti falsi (ai sensi dell'articolo 76 del DPR 28.12. 2000, n. 445, di seguito il Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa)
5 Indicare con una crocetta.
6 Indicare con una crocetta.
In relazione alla partecipazione di Generali al capitale di imprese di assicurazione, banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio e società di intermediazione immobiliare,
Tribunale e/o presso gli equivalenti organi della giurisdizione penale estera non risulta nulla a suo carico con riferimento alle situazioni indicate nelle precedenti lettere b) e c);
h) che, per quanto a sua conoscenza, non sussistono procedimenti penali pendenti a suo carico presso i competenti organi giurisdizionali con riferimento alle situazioni indicate nelle precedenti lettere b) e c).
Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati e delle informazioni contenute nel curriculum vitae e nell'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società qui allegato. La presente dichiarazione è resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa.
Apponendo la mia firma in calce autorizzo Generali al trattamento dei miei dati personali per le finalità relative al processo di nomina del Consiglio e della successiva eventuale mia nomina a componente dello stesso nonché alla loro comunicazione ai soggetti indicati nell'informativa, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 196/2003, che ho ricevuto dal proponente la lista nella quale sono stato candidato, e al trattamento da parte di questi ultimi.
Luogo e data
Firma
Allegati:
Assemblea degli Azionisti 2016 Shareholders' Meeting Allegato I.4
Luogo e data
Firma
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
Luogo e data
Il sottoscritto _____________________________________________________ , in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministratore (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),
Inoltre,
7 Indicare con una crocetta.
società di consulenza) abbiano, o abbiano avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
dopo aver attentamente esaminato i casi sopra specificati ed operato una valutazione complessiva di tipo sostanziale della propria posizione, sotto questo particolare profilo, nei confronti della Società ed aver rilevato che ricorrono/non ricorrono nei propri confronti situazioni di incompatibilità, sotto la propria responsabilità,
¨ di possedere il requisito di indipendenza, ai sensi dell'art. 3 del Codice ¨ di non possedere il requisito di indipendenza, ai sensi dell'art. 3 del Codice.
Dichiara infine di possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 6 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220.
Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio, a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi, ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.
Luogo e data
Firma
8 Indicare con una crocetta.
Assemblea degli Azionisti 2016
Shareholders' Meeting
Il sottoscritto Azionista di Assicurazioni Generali S.p.A., titolare delle n _________________ azioni ordinarie rappresentanti una percentuale di possesso azionario sul capitale sociale dell'emittente pari a ______________ %
Assemblea degli Azionisti 2016 Shareholders' Meeting
passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.
Luogo e data
Firma
a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.
Luogo e data
Firma
Il sottoscritto Azionista di Assicurazioni Generali S.p.A., titolare delle n _________________ azioni ordinarie rappresentanti una percentuale di possesso azionario sul capitale sociale dell'emittente pari a ______________ %
i) la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.
Luogo e data
Firma
Allegato 2
[Vedi testo in Allegato 1 a precedente relazione del CdA sulla "Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018"]. Il Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice") auspica che i consigli di amministrazione esprimano un proprio parere di orientamento agli azionisti sulla di-
Alla luce di tale contesto, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicura-
siete convocati in Assemblea, oltre che per la nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016/2018, anche per determinare, ai sensi del primo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile, l'ammontare del compenso spettante ai componenti dell'organo amministrativo per la durata del mandato di carica.
Per gli amministratori il cui mandato è in scadenza, il compenso unitario è composto da una remunerazione fissa, dell'importo di Euro 100.000,00 lordi annui (con un incremento del 50% per coloro che sono membri del Comitato Esecutivo), da un compenso variabile, pari complessivamente allo 0,01% dell'utile consolidato (fermo un limite massimo complessivo pari ad Euro 300.000,00) da ripartirsi in parti uguali tra i Consiglieri di Amministrazione ed, infine, da un gettone di presenza per ciascuna seduta di Consiglio di Amministrazione e di Comitato Esecutivo pari ad Euro 4.000,00. Oltre a ciò, spetta a ciascun Amministratore il rimborso delle spese a pie' di lista sostenute per la partecipazione alle adunanze.
In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e di un consulente esterno, ha compiuto un approfondimento in termini di benchmarking rispetto ad un panel di peers. Lo studio svolto ha confermato la sostanziale adeguatezza del pacchetto retributivo oggi vigente, avuto riguardo alle caratteristiche ed allo standing del gruppo Generali; cionondimeno, per allineare Generali alle migliori pratiche di mercato, il Consiglio valuta positivamente l'opportunità di rimuovere la componente variabile dal pacchetto retributivo oggi previsto. Si rimanda sul punto alla Relazione sulla Remunerazione, che è oggetto di altro punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.
Si propone quindi che, per tutto il triennio di durata in carica del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea degli Azionisti, e pertanto sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2018, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetti, oltre al rimborso delle spese a pie' di lista sostenute per la partecipazione alle adunanze consiliari ed alle atre attività previste dall'incarico:
Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita oggi, 28 aprile 2016, presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
b) un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari ad Euro 4.000,00 lordi;
che la presente deliberazione dispieghi la propria efficacia – così come risultante in virtù della deliberazione assunta dall'odierna Assemblea degli Azionisti con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno della medesima – per tutto il triennio di durata in carica del Consiglio di Amministrazione testé nominato dall'Assemblea degli Azionisti, e pertanto sino alla data di effettiva approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2018."
Milano, 17 marzo 2016 Il CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
Signori Azionisti,
la Relazione sulla remunerazione che Vi sottoponiamo è elaborata alla luce di quanto previsto dal Regolamento ISVAP 9 giugno 2011, n. 39 ("Regolamento IVASS"), dall'art. 123-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (TUIF) e dall'art. 84-quater della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti) nonché dall'art. 6 del Codice di autodisciplina delle società quotate.
In conformità a quanto stabilito dal Regolamento IVASS, le imprese di assicurazione adottano politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione dei rischi e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine. In questa prospettiva, sono adottati processi decisionali improntati a criteri di trasparenza ed è previsto un ruolo attivo nella definizione delle politiche in questione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, cui il Consiglio di Amministrazione fornisce informazioni per gli aspetti relativi ai componenti degli organi sociali e al personale.
Nell'attuare il TUIF, il Regolamento Emittenti detta la disciplina riguardante la trasparenza informativa sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti titoli quotati, chiedendo a questi ultimi di predisporre una relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.
Il quadro di riferimento è completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di autodisciplina delle società quotate, al quale la Compagnia aderisce, ispirate a quanto raccomandano le autorità europee in merito al processo di definizione delle politiche di remunerazione e al loro contenuto.
Ciò premesso, la Relazione sulla remunerazione è articolata, anche quest'anno, in due sezioni: la prima illustra la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazioni e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche; la seconda delinea le modalità con le quali tale politica è stata attuata, dando altresì evidenza dei compensi effettivamente corrisposti.
Nel rinviare per gli aspetti di dettaglio al testo della Relazione sulla remunerazione approvata con deliberazione consiliare del 17 marzo 2016, che è stata posta a disposizione Vostra e del pubblico secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente, si sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della prima sezione della Relazione (che, come detto, illustra le politiche di remunerazione adottate dalla Società e del Gruppo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle stesse), mentre sui dati contenuti nella seconda sezione la legge richiede che i medesimi siano oggetto di semplice informativa assembleare.
Si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trie-
ste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
Milano, 17 marzo 2016 Il CONSIGLIO
— esaminato il testo della relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e 24 del Regolamento ISVAP n. 39/2011, ivi inclusa la sua sezione seconda;
di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione, che illustra la politica sulla remunerazione della Società e del Gruppo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."
DI AMMINISTRAZIONE
Signori Azionisti,
Il sistema di remunerazione previsto in favore degli esponenti del vertice aziendale di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito "Generali" o "la Società") e dei manager della stessa e del Gruppo (il "Gruppo") - per tale intendendosi le società direttamente e indirettamente controllate da Generali ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. - è composto da una retribuzione fissa e da una remunerazione variabile con una componente di breve termine (STI) e una di lungo termine (LTI). Ciò in linea con le migliori e più diffuse prassi a livello internazionale.
Nelle riunioni del 2 dicembre 2015 e del 17 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio"), con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea") l'approvazione del piano di incentivazione LTI 2016 (il "Piano") che ha come riferimento il triennio di performance 2016-2018, in sostanziale continuità con il piano LTI 2015 approvato dall'Assemblea lo scorso anno.
Il Piano, in attuazione della politica in materia di remunerazione – facente parte della Relazione sulla remunerazione – ed in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli Azionisti.
Il Piano, infatti, è finalizzato a:
In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei beneficiari e le performance attese secondo il piano strategico del Gruppo (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).
Quanto alla struttura del Piano, i principali termini e condizioni (meglio dettagliati nel relativo "Documento Informativo" in calce al presente fascicolo) sono i seguenti:
È prevista la possibilità per l'organo amministrativo di apportare al Piano tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune in conseguenza di eventi - anche gestionali - suscettibili di influire in qualunque maniera sulle azioni, su Generali e/o sul Gruppo, ovvero sul Piano e/o sugli obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di gruppo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale), al fine di mantenere invariati - discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano, inclusa la facoltà del Consiglio di Amministrazione di corrispondere anche a singoli beneficiari del piano, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di assegnazione, fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.
I beneficiari del Piano come individuati dal Consiglio sono l'Amministratore Delegato/Group CEO, il Direttore Generale, i dirigenti con responsabilità o compiti strategici - tra i quali, i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), i dirigenti appartenenti alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato/Group CEO e del Direttore Generale (non rientranti nel GMC) e i restanti dirigenti appartenenti al Global Leadership Group (GLG) - nonché altri amministratori o dipendenti di Generali o del Gruppo che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Piano.
I beneficiari sono individuati dall'organo amministrativo in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, in termini di creazione di valore, nonché con le finalità della politica retributiva indicate nella Relazione sulla Remunerazione presentata all'Assemblea.
Nel processo d'identificazione dei beneficiari, l'organo amministrativo valuta altresì l'idoneità della funzione assunta, o delle attività svolte, dal personale di Generali e del Gruppo, ad avere un impatto significativo sul profilo di rischio di Generali o del Gruppo, tenendo conto della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remunerazione corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti.
I beneficiari del Piano, una volta individuati dal Consiglio, saranno oggetto di comunicazione al pubblico e agli azionisti secondo quanto previsto dalla disciplina applicabile in materia.
Le azioni assegnate ai beneficiari sono liberamente disponibili, alla fine del triennio di vesting
e a condizione che siano superati gli obiettivi e limiti di performance predeterminati, nei seguenti termini e con le seguenti modalità:
Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, gli Amministratori assegnatari di azioni, in coerenza con le raccomandazioni, tra l'altro, del Codice di Autodisciplina, hanno l'obbligo di detenere continuativamente - fino alla cessazione del mandato di amministrazione in corso alla scadenza dei periodi di indisponibilità - una determinata quota percentuale delle azioni loro assegnate, la cui misura è oggetto di successiva determinazione da parte dell'organo amministrativo. Tali azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio, il quale può altresì disporre che le azioni restino depositate in custodia.
Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni oggetto di assegnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.
Maggiori informazioni circa il Piano sono rese disponibili attraverso la pubblicazione di un apposito Documento Informativo, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (TUIF) e dell'art. 84-bis della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti).
Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
* * *
La Relazione approvata dal Consiglio nella seduta del 17 marzo 2016 illustra la proposta di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter cod. civ. e 132 TUIF, un piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, di un numero massimo di n. 10.000.000 azioni ordinarie di Generali corrispondenti, alla data odierna, allo 0,64% del capitale sociale della Società. L'ammontare di azioni, che è incrementato rispetto al 2015, riflette il più ampio numero di destinatari potenziali del Piano.
Il piano di acquisto e disposizione oggetto della presente Relazione è strumentale all'esecuzione del piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo denominato "Piano LTI 2016", la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea, ai sensi del punto a) dell'ordine del giorno in parte ordinaria, nonché, dei piani di incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione; e ciò in ragione della prossima scadenza del termine entro cui effettuare l'acquisto di azioni proprie a fronte dell'autorizzazione assembleare del 30 aprile 2015.
La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del nuovo piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.
Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie viene richiesta esclusivamente allo scopo di dotare, in tutto o in parte, la Società della provvista necessaria a dare esecuzione al Piano e ai piani di incentivazione precedentemente approvati dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione.
L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.
In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da attribuire complessivamente ai destinatari dei Piani, si precisa che il numero massimo delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore a massime n. 10.000.000 azioni.
Al riguardo, si ricorda che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio n. 442.166 azioni Generali, pari al 0,028% del capitale sociale della Società. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da Generali risulterebbe comunque al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del cod. civ. (oggi corrispondente al 20% del capitale sociale).
Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Se autorizzata dall'Assemblea, la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea da convocare per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2016.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che saranno eventualmente acquistate, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.
Conseguentemente si propone anche di revocare, per effetto dalla data della deliberazione assembleare, l'autorizzazione all'acquisto di 8.000.000 di azioni ordinarie emesse da Generali, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015.
Il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad euro 1,00, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-
bis, comma 1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
Considerate le finalità sottostanti la presente richiesta di autorizzazione, con riferimento alla disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio propone che l'Assemblea autorizzi l'assegnazione di tali azioni, gratuitamente, ai beneficiari del Piano e di altri piani di incentivazione approvati dall'Assemblea ancora in corso di esecuzione, ricorrendo, ovviamente, le condizioni previste nei relativi regolamenti, precisando che tali modalità saranno applicabili anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.
Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
visti gli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile;
preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio, un ammontare di azioni Generali largamente inferiore alla quinta parte del capitale sociale della Compagnia;
stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:
* * *
In sede ordinaria, l'Assemblea è stata chiamata ad approvare il Piano Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2016 (di seguito, il "Piano") e la connessa autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio - tra l'altro - del Piano, nei termini ed alle condizioni, nonché secondo le modalità già illustrate nelle parti a e b della presente relazione.
Al fine di garantire maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano, si propone all'Assemblea, in sede straordinaria, di approvare altresì una delega al Consiglio ad aumentare gratuitamente il capitale della Società al servizio del Piano ai sensi degli artt. 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, con la precisazione che l'eventuale aumento sarà scindibile a norma dell'art. 2349, secondo comma, del codice civile.
Tale ulteriore modalità di possibile esecuzione del Piano assicurerà, infatti, al Consiglio una maggiore flessibilità nell'individuazione, di tempo in tempo, delle modalità di approvvigionamento o emissione di azioni al servizio del Piano secondo criteri di massima efficienza.
In ogni caso, il numero di azioni emesse a titolo gratuito in forza della delega non potrà essere superiore a 10.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, in ragione del numero massimo di azioni assegnabili ai sensi del Piano; le azioni emesse avranno godimento regolare e saranno assegnate ai beneficiari del Piano che, a norma dell'art. 2349, primo comma, del codice civile, siano dipendenti della Società o di società controllate e che abbiano maturato tale diritto a norma del regolamento del Piano.
La delega richiesta ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. avrà una durata massima di 5 anni dalla relativa deliberazione assembleare e sarà eseguibile in una o più tranche per un ammontare complessivo nominale massimo di euro
10.000.000 con emissione di massime numero 10.000.000 azioni ordinarie di Generali, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.
L'eventuale utilizzo della delega oggetto della presente proposta presupporrà l'esistenza di utili o riserve da utili, di volta in volta individuati dal Consiglio nel rispetto della normativa applicabile, da destinare a copertura dell'aumento di capitale gratuito nella misura corrispondente al valore delle azioni distribuite ai destinatari del Piano.
Al riguardo, sarà rimessa alla discrezionalità del Consiglio ogni determinazione relativa all'utilizzo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e/o, in tutto o in parte, della delega di cui alla presente proposta, al fine di garantire l'implementazione del Piano nei termini approvati.
La presente proposta di deliberazione non configura alcuna causa di recesso a norma di legge.
Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
a) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo nominale massimo di euro 10.000.000 con emissione di massime numero 10.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, con godimento regolare, al netto delle azioni acquistate nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie deliberato al precedente punto b all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea in parte ordinaria in funzione del Piano, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data odierna;
ii) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune
valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."
Milano, 17 marzo 2016 Il CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art 9 dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Signori Azionisti,
il comma 5 dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17 prescrive che, in occasione di ogni modifica statutaria e comunque ogni tre anni, le imprese di assicurazione debbano deliberare un aggiornamento della clausola statutaria che, ai sensi del primo comma del medesimo articolo, dà conto dell'ammontare del capitale sociale e di altri elementi del patrimonio netto.
In ragione di ciò, a fronte delle variazioni registrate al 31 dicembre 2015, come rappresentate nel progetto di bilancio d'esercizio, si propone di apportare alcune variazioni al testo dell'art. 9.1 dello Statuto sociale, come esposte nella tabella che segue. Si precisa che l'ammontare del capitale sociale indicato all'art. 9.1 lett. a) – e, quindi, quello conseguentemente riportato in quella di destra – riflettono la situazione al 17 marzo 2016: il giorno dell'assemblea essi risulteranno incrementati dell'aumento di capitale che dà attuazione al piano d'incentivazione di lungo termine 2013 (LTIP 2013) con effetto nella seconda metà del prossimo mese di aprile.
| TESTO VIGEN TE |
TESTO PROPOSTO | |
|---|---|---|
| Articolo 9 | Articolo 9 | |
| 9.1 L'importo degli elementi del patrimonio netto è | 9.1 L'importo degli elementi del patrimonio netto è | |
| quello di seguito indicato: | quello di seguito indicato: | |
| a) | a) | |
| il capitale sociale è attribuito per euro | il capitale sociale è attribuito per euro | |
| 1.089.811.297,90 alla Gestione Vita e per | 1.089.811.297,90 alla Gestione Vita e per | |
| euro 467.061.985,10 alla Gestione Danni; | euro 467.061.985,10 alla Gestione Danni; | |
| b) | b) | |
| la riserva da soprapprezzo di emissione è | la riserva da soprapprezzo di emissione è | |
| attribuita per euro 2.497.775.151,00 alla Ge | attribuita per euro 2.497.775.151,00 alla Ge | |
| stione Vita e per euro 1.070.475.064,72 alla | stione Vita e per euro 1.070.475.064,72 alla | |
| Gestione Danni; | Gestione Danni; | |
| c) | c) | |
| le riserve di rivalutazione sono attribuite per | le riserve di rivalutazione sono attribuite per | |
| euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita e per | euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita e per | |
| euro 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni; | euro 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni; | |
| d) | d) | |
| la riserva legale è attribuita per euro | la riserva legale è attribuita per euro | |
| 217.962.259,58 alla Gestione Vita e per euro | 217.962.259,58 alla Gestione Vita e per euro | |
| 93.412.397,02 alla Gestione Danni; | 93.412.397,02 alla Gestione Danni; | |
| e) | e) | |
| le riserve per azioni proprie e della control | le riserve per azioni proprie e della control | |
| lante sono attribuite alla sola Gestione Danni | lante sono attribuite alla sola Gestione Danni | |
| per euro 2.931.799,14; | per euro 1.814.771,52; | |
| f) | f) | |
| le altre riserve sono attribuite per euro | le altre riserve sono attribuite per euro | |
| 2.527.847.096,34 alla Gestione Vita e per | 2.527.847.096,34 alla Gestione Vita e per | |
| euro 3.985.690.262,21 alla Gestione Danni. | euro 3.790.514.496,60 alla Gestione Danni. | |
| 9.2 Fra gli elementi del patrimonio netto non sus | 9.2 Fra gli elementi del patrimonio netto non sus | |
| sistono né riserve statutarie né utili e/o perdite | sistono né riserve statutarie né utili e/o perdite | |
| portate a nuovo. | portate a nuovo. |
In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata, fermo restando quanto in precedenza esposto relativamente all'aggiornamento degli importi relativi al capitale sociale che sarà in essere al momento dell'assemblea.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
Milano, 17 marzo 2016 Il CONSIGLIO
di modificare l'art. 9.1 dello Statuto sociale mediante una modifica del primo comma sì che il medesimo assuma il seguente tenore letterale: "9.1 L'importo degli elementi del patrimonio netto è quello di seguito indicato: a) il capitale sociale è attribuito per euro 1.089.811.297,90 alla Gestione Vita e per euro 467.061.985,10 alla Gestione Danni; b) la riserva da soprapprezzo di emissione è attribuita per euro 2.497.775.151,00 alla Gestione Vita e per euro 1.070.475.064,72 alla Gestione Danni; c) le riserve di rivalutazione sono attribuite per euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita e per euro 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni; d) la riserva legale è attribuita per euro 217.962.259,58 alla Gestione Vita e per euro 93.412.397,02 alla Gestione Danni; e) le riserve per azioni proprie e della controllante sono attribuite alla sola Gestione Danni per euro 1.814.771,52; f) le altre riserve sono attribuite per euro 2.527.847.096,34 alla Gestione Vita e per euro 3.790.514.496,60 alla Gestione Danni.".
DI AMMINISTRAZIONE
Approvazione in sede straordinaria della modifica dell'art 28 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Signori Azionisti,
lo Statuto sociale della Compagnia prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da non meno di 11 e non più di 21 membri nominati dall'Assemblea, dopo averne stabilito il numero.
Nel 2013, nel nominare il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ha deciso di ridurre a 11 il numero dei componenti il Consiglio, rispetto ai 19 definiti nel 2010.
La decisione era stata assunta sulla base delle valutazioni del Consiglio stesso, in una logica di perseguimento del buon governo societario, attraverso il confronto continuo con le migliori pratiche internazionali e mantenendo sempre come punto di riferimento le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina sulla formazione dei comitati endoconsiliari.
è però trovato a dover affrontare in più di una circostanza il caso in cui non è stato possibile sopperire immediatamente alle dimissioni di un Amministratore. Posto che la raccomandazione del Consiglio, emersa dal parere di orientamento, è quella di confermare in 11 il numero adeguato di componenti del Consiglio di Amministrazione, e che 11 costituisce attualmente il numero minimo previsto dallo Statuto sociale, con la revisione statutaria proposta s'intende regolamentare il caso in cui – per motivi contingenti, dovuti all'indisponibilità di una pronta sostituzione di un consigliere che abbia lasciato l'incarico – la Società abbia un numero di Amministratori inferiore a quello attualmente minimo e ritenuto comunque congruo per il corretto esercizio delle funzioni consiliari.
In ragione di ciò, si propone quindi di apportare alcune variazioni al testo degli artt. 28.1 e 28.10 dello Statuto sociale, come esposte nella tabella che segue.
Nell'ultimo triennio, l'organo amministrativo si
| TESTO VIGEN TE |
TESTO PROPOSTO | |
|---|---|---|
| Articolo 28 | Articolo 28 | |
| 28.1 La Società è amministrata da un Consiglio composto di non meno di 11 e non più di 21 membri nominati dall'Assemblea dopo averne stabilito il numero. |
28.1 La Società è amministrata da un Consiglio composto da non meno di 10 e non più di 21 membri nominati dall'Assemblea dopo averne stabilito il numero. |
|
| o m i s s i s | o m i s s i s |
| 28.10 Alle elezioni degli Amministratori si procede | |
|---|---|
| come segue: |
a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno quelli che devono essere tratti dalla seconda lista in conformità a quanto previsto dalla successiva lettera b). Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti da tale lista sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza; b) uno, due ovvero tre Consiglieri, a seconda che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione predeterminato dall'Assemblea sia pari ad 11, compreso tra 12 e 15 membri, ovvero superiore a 15, saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi da soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti – ha ottenuto il maggior numero di voti, dopo quella risultata prima;
28.10 Alle elezioni degli Amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno quelli che devono essere tratti dalla seconda lista in conformità a quanto previsto dalla successiva lettera b). Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti da tale lista sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza; b) uno, due ovvero tre Consiglieri, a seconda che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione predeterminato dall'Assemblea sia inferiore a 12, compreso tra 12 e 15 membri, ovvero superiore a 15, saranno
tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi da soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti – ha ottenuto il maggior numero di voti, dopo quella risultata prima;
o m i s s i s o m i s s i s
In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
di modificare l'art. 28.1 dello Statuto sociale sì che il medesimo assuma il seguente tenore letterale: "28.1 La Società è amministrata da un
Milano, 17 marzo 2016 Il CONSIGLIO
Consiglio composto da non meno di 10 e non più di 21 membri nominati dall'Assemblea dopo averne stabilito il numero." e di modificare l'art. 28.10, lettera b), dello Statuto sociale sì che il medesimo assuma il seguente tenore letterale: "28.10 b) uno, due ovvero tre Consiglieri, a seconda che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione predeterminato dall'Assemblea sia inferiore a 12, compreso tra 12 e 15 membri, ovvero superiore a 15, saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi da soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti – ha ottenuto il maggior numero di voti, dopo quella risultata prima;…".
sul piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo Generali denominato "Piano LTI 2016"
| Nota introduttiva | 93 |
|---|---|
| Definizioni | 94 |
| 1. I soggetti destinatari | 96 |
| 2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano |
97 |
| 3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti |
99 |
| 4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti |
102 |
razioni Generali S.p.A. ("Ge ne rali" o la "Socie tà"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del T.U.F. e 84-bis, comma 1, del Re golam e nto Em itte nti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Re golam e nto Em itte nti, fornisce ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria un ampio quadro informativo in merito al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2016" (di seguito, il "Piano") per l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Ge ne rali all'Am m inistratore De le gato/Group CEO, al Direttore Generale e a dipendenti di Ge ne rali e del Grupp o Ge ne rali, come individuati dall'Organo Am m inistrativo all'interno delle strutture della Socie tà e del Grupp o Ge ne rali tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi aziendali.
Con il presente documento informativo, Assicu-
Il Piano è volto a valorizzare e riflettere gli obiettivi di medio-lungo termine del Grupp o Ge ne rali nella definizione della remunerazione variabile dei soggetti suindicati, per le finalità meglio illustrate nel seguito nonché nella Re la zione sulla Re m une ra zione di Ge ne rali.
Ai fini dell'attuazione del Piano, le Azioni oggetto di assegnazione gratuita ai Be ne ficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Socie tà potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile, nei termini di seguito illustrati.
Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Ge ne rali in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet . e sul sito internet della Socie tà all'indirizzo www. generali.com.
| Am m inistratori: gli Amministratori con deleghe esecutive e/o gestionali di Ge - ne rali e del Grupp o Ge ne rali; |
Cod ice d i | Autod iscip lina: il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; |
|---|---|---|
| l'Assemblea degli azionisti di Ge ne rali che approverà il Piano; |
Com itato p e r la Re m une ra zione : |
il Comitato previsto dal Codice d i Autod iscip lina la cui compo |
| le "Azioni ordinarie Assicura zioni Generali S.p.A.", quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., cia scuna del valore nominale di Euro 1,00 (uno); |
sizione e le cui funzioni sono descritti nella Relazione sul Governo Societario e gli As setti Proprietari di cui all'art. 123-bis del T.U.F., approvata dall'OrganoAm m inistrativo e resa pubblica con cadenza annuale; |
|
| i beneficiari del presente Pia no che saranno individuati a insin dacabile giudizio dell'Orga no Am m inistra tivo, all'avvio del Pia |
Data d i App |
rova zione: la data di approvazione del pre sente Piano da parte dell'Ass e m - ble a; |
| vo triennio di riferimento, tra gli Amministratori e i dipendenti di Ge ne ra li o del Grupp o Ge ne ra li investiti delle funzioni strategi camente rilevanti all'interno di Ge ne ra li e del Grupp o Ge ne ra li in un'ottica di creazione di va lore. Nel processo d'identifica zione dei Be ne ficia ri, l'Orga no Am m inistra tivo considererà al tresì l'idoneità della funzione assunta, o delle attività svolte, dagli Am m inistra tori e dai Dip e n d e nti del Grupp o Ge ne ra li, ad avere un impatto significativo sul profilo di rischio di Ge ne ra li o del Grupp o Ge ne ra li, tenendo conto della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remune razione corrisposta, della pos sibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o inci dere su altre poste contabili per importi rilevanti. L'Orga no Am m i nistra tivo, dando attuazione al Pia no, procederà alla specifica individuazione dei Be ne ficia ri, determinando altresìgli Ob ie ttivi e il numero di Azioni assegnabili; |
Dip e nde nti: | i dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con Ge ne rali o una società del Grupp o Ge ne rali; |
| Docum e nto Inform ativo: |
il presente documento informa tivo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del Re golam e nto Em itte nti; |
|
| Solve ncy Ratio: si intende come rapporto tra fondi propri ammissibili e il re lativo requisito di capitale (Risk Adjusted Capital - RAC). Il RAC è definito come capitale richie sto per adempiere agli impegni verso gli assicurati nell'even to di rischi estremi (scenari di stress in un orizzonte tempo rale a un anno) dato un livello di confidenza. Il livello viene stabilito pari a 99,5%, in linea al requisito patrimoniale defi nito nella Direttiva Solvency II. Ne consegue che un Economic Solvency Ratio pari al 100% |
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| no ovvero nel corso del relati | Econom ic |
| corrisponde alla probabilità di default dello 0,5% in un anno, mentre un ratio superiore im plica una minor probabilità di default; |
Re golam e nto Em itte nti: |
il regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come suc cessivamente modificato ed in tegrato; |
||
|---|---|---|---|---|
| Ge ne rali o la Socie tà: |
Assicurazioni Generali Socie tà per Azioni, con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione e di riassicurazione al nume ro 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al nu mero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi; |
Re la tive TSR: | ritorno complessivo dell'investi mento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclu si le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni, rispetto al gruppo di peer rappresentato dall'indice STOXX Euro Insu rance; |
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| Am m inistratore De le gato/ Group CEO : |
il principale responsabile della gestione di Ge ne rali e del Grup - p o Ge ne rali; |
Re turn on Equity (ROE ): |
risultato operativo al netto di oneri finanziari e imposte di viso per la media del capitale rettificato, come definito nella 'Nota metodologica sugli indi catori alternativi di performan |
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| Grupp o Ge ne rali: |
Ge ne rali e le società di diritto | ce' all'interno del Management Report; |
||
| italiano ed estero soggette, direttamente o indirettamente, al controllo di Ge ne rali ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.; |
Sche d a d i Ad e sione: |
la scheda che viene consegnata da Ge ne rali ai Be ne ficiari (i) in cui vengono indicati gli Obie ttivi – riferiti al Grupp o Ge ne rali e/o ai singoli Be ne ficiari – al raggiungi mento dei quali è condizionata l'assegnazione delle Azioni; (ii) la cui sottoscrizione e consegna a Ge ne rali ad opera dei Be ne ficiari costituirà piena ed incondizio nata adesione da parte degli stessi al Piano; |
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| Obiettivi: | gli indicatori di performance individuati dall'Organo Am m ini strativo e indicati nella Sche d a d i Ad e sione di ciascun Be ne ficiario, al cui raggiungimento è condi zionata l'assegnazione di Azioni a ciascun Be ne ficiario, nonché la determinazione del relativo numero; |
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| Organo | am m inistrativo: il Consiglio di Amministrazione di Ge ne rali; |
Sogg e tto Incaricato: |
Banca Generali Società per Azioni, con sede in Trieste, Via Niccolò Machiavelli n. 4, avente Codice Fiscale e numero d'i |
|
| Rapp orto: Re la zione sulla |
il rapporto di lavoro (subordi nato e/o di amministrazione) in essere fra il Beneficiario e Ge ne rali e/o altra società del Grupp o Ge ne rali; |
scrizione nel Registro delle Im prese di Trieste 00833240328, ovvero altro soggetto che do vesse essere in seguito indivi duato ai medesimi fini dall'Or gano Am m inistrativo; |
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| re m une ra zione: la relazione predisposta da Ge - ne rali in adempimento a quan to previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., nonché dall'art. 6 del Regolamento ISVAP n. 39/2011; |
Som m a Sostitutiva: |
la somma in denaro che Ge - ne rali, a sua discrezione, può corrispondere anche a singoli Be ne ficiari in luogo – in tutto o in |
Assemblea degli Azionisti 2016 Shareholders' Meeting parte - delle Azioni che dovrebbero essere loro assegnate, da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario - come rilevati da Borsa Italiana S.p.A. - nel mese precedente la data di assegnazione delle Azioni o, se le Azioni non fossero più quotate, sulla base del valore normale
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Be ne ficiari del Piano sono l'Am m inistratore De le gato/Group CEO, il Direttore Generale e gli eventuali altri Am m inistratori con deleghe esecutive e/o gestionali di Ge ne rali o del Grupp o Ge ne rali, come individuati dall'Organo Am m inistrativo in coerenza con gli obiettivi strategici del Grupp o Ge ne rali in termini di creazione di valore, nonché con le finalità della politica retributiva indicate nella Re la zione sulla Re m une ra zione.
L'indicazione nominativa dei Be ne ficiari facenti parte dell'organo am m inistrativo di Ge ne rali o di altre società del Grupp o Ge ne rali, che saranno individuati dall'Organo Am m inistrativo, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Re golam e nto Em itte nti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Re golam e nto Em itte nti.
Tra i Be ne ficiari del Piano sono compresi - i dirigenti con responsabilità o compiti strategici - tra i quali, i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), i dirigenti appartenenti alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato/ Group CEO e del Direttore Generale (non rientranti nel GMC) e i restanti dirigenti delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come determinato da un esperto indipendente nominato da Ge ne rali;
T.U.F. il decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 e successive modifiche ed integrazioni.
appartenenti al Global Leadership Group (GLG) - nonché gli altri d ip e nd e nti, di Generali o del Gruppo, discrezionalmente selezionati dall'Organo Am m inistrativo in considerazione della rilevanza del ruolo da ciascuno di essi rivestito per il conseguimento degli obiettivi strategici del Grupp o Ge ne rali.
L'indicazione delle categorie di Be ne ficiari che saranno individuati dall'Organo Am m inistrativo tra i soggetti sopra indicati, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Re golam e nto Em itte nti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Re golam e nto Em itte nti.
Tra i Be ne ficiari del Piano è compreso anche il Direttore Generale
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali
Non applicabile: non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio un compenso complessivo superiore a quello del soggetto rilevante ai fini di questo paragrafo 1.3 (ovvero l'Am m inistratore De le gato/ Group CEO).
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non applicabile: Ge ne rali non è sottoposta al controllo di alcun soggetto ai sensi delle disposizioni di legge applicabili.
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
Tra i Be ne ficiari del Piano vi sono i dirigenti con responsabilità strategiche, così come definiti nella Re la zione sulla Re m une ra zione.
Il Piano, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Cod ice d iAutod iscip lina), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni di Ge ne rali allineando, al contempo, l'interesse economico dei Be ne ficiari a quello degli Azionisti.
Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:
L'indicazione dei Be ne ficiari che saranno individuati dall'Organo Am m inistrativo tra i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Re golam e nto Em itte nti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Re golam e nto Em itte nti
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile: Ge ne rali non è una società di "minori dimensioni".
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
Non applicabile: non vi sono categorie per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.
componenti variabili della remunerazione dei Be ne ficiari;
• fidelizzare il management a livello di Grupp o Ge ne rali.
In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei Be ne ficiari e le performance attese secondo il piano strategico del Grupp o Ge ne rali (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).
Per raggiungere tali obiettivi si è scelto di:
di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente;
Il Piano prevede che il numero di Azioni effettivamente assegnate sia direttamente correlato al raggiungimento degli Obie ttivi individuati dall'Organo Am m inistrativo.
Nella determinazione degli Obie ttivi, l'OrganoAm m inistrativoprivilegia l'individuazione di almeno due Obie ttivi che dovranno essere contestualmente raggiunti ai fini dell'assegnazione delle Azioni. Essi sono definiti facendo ricorso ad indicatori di performance legati ai risultati di Ge ne rali e/o del Grupp o Ge ne rali. Tali indicatori corrispondono a parametri oggettivamente misurabili, quali ad esempio il Total Shareholders' Return relativo (Relative TSR) o il Return on Equity (ROE).
Alla fine del triennio di riferimento del Piano, le Azioni accantonate verranno definitivamente assegnate ai Be ne ficiari in soluzione unica (fatto salvo in ogni caso quanto indicato ai successivi paragrafi 4.6 e 4.8).
Il Piano prevede altresì la possibilità di assegnare Azioni aggiuntive ai Be ne ficiari in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli azionisti nel corso del triennio di riferimento, alla scadenza del medesimo, verrà corrisposto ai Be ne ficiari, individuati dall'Organo Am m inistrativo, un numero di Azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento.
Le Azioni aggiuntive saranno assegnate contestualmente ed in relazione alle altre Azioni assegnate a ciascun Be ne ficiario, nonché soggette alle medesime condizioni di holding di seguito indicate e saranno determinate considerando il valore dell'Azione al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte
dell'Organo Am m inistrativo, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del Piano.
Il numero massimo di Azioni assegnabili alla fine del triennio di riferimento del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'importo massimo di bonus (calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente) ed il valore dell'Azione, calcolato come media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'Organo Am m inistrativo, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del Piano.
Il numero delle Azioni potrà ridursi fino ad un livello minimo (anch'esso calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente), livello sotto il quale non viene assegnata alcuna Azione.
Le Azioni assegnabili sono suddivise in tre tranche, una per ciascuno dei tre anni del periodo di riferimento del Piano, determinate in misura pari rispettivamente pari al 30%-30%-40%.
Ogni anno viene verificato il livello di raggiungimento degli Ob ie ttivi fissati per il triennio di riferimento del Piano, al fine di determinare il numero di Azioni da accantonare per ciascuna tranche.
La somma delle Azioni accantonate in ciascuno dei tre anni sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio di riferimento del Piano, a valle di una complessiva verifica del livello di raggiungimento degli Obie ttivi, che tenga dunque conto della performance realizzata non solo su base annuale, ma anche triennale.
I Be ne ficiari ed il numero di Azioni assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dall'Organo Am m inistrativo.
Ge ne rali può non assegnare ai Be ne ficiari, in tutto o in parte, le Azioni, qualora si
verifichi un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Ge ne rali, accertato dall'Organo Am m inistrativo di Ge ne rali. Ge ne rali si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai Be ne ficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni, qualora i risultati raggiunti si rivelino non duraturi o effettivi per effetto di condotte dolose o gravemente colpose imputabili ai Be ne ficiari.
Ge ne rali, inoltre, ha il diritto di corrispondere anche a singoli Be ne ficiari, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'assegnazione delle Azioni, la Som m a Sostitutiva (fermo il rispetto degli altri termini e condizioni rilevanti del Piano applicabili), sulla base di una deliberazione che l'Organo Am m inistrativo (ovvero l'organo delegato preposto) può assumere a suo insindacabile giudizio.
In linea con la normativa europea (Solvency II), Ge ne rali richiederà ai Be ne ficiari - attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano il Piano - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel Piano.
Inoltre, anche in caso di raggiungimento degli Obie ttivi, Ge ne rali può non assegnare ai Be ne ficiari, in tutto o in parte, le Azioni qualora l'indice di Economic Solvency Ratio si collochi al di sotto del 130%, o della diversa percentuale di tempo in tempo fissata dall'Organo Am m inistrativo.
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano
Il Piano di cui si chiede l'approvazione all'Asse m ble a contempla l'assegnazione gratuita di Azioni ai Be ne ficiari da parte dell'Organo Am m inistrativo.
Il numero massimo di Azioni assegnabili nell'ambito del Piano è di 10.000.000.
2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile. Il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani
Non applicabile: non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del Piano.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350
Non applicabile: il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Le Azioni a servizio del Piano riverranno, in tutto o in parte:
A tale scopo, sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Piano un piano di acquisto di azioni proprie e l'attribuzione di delega al Consiglio di Amministrazione di aumentare gratuitamente il capitale sociale a norma dell'articolo 2349, comma 1, del codice civile.
Quanto precede risponde all'esigenza di garantire una maggiore flessibilità, in sede di esecuzione del Piano, assicurando all'Organo Am m inistrativo la possibilità di individuare le modalità di approvvigionamento o emissione di a zioni al servizio del Piano che meglio rispondono a criteri di massima efficienza.
L'Organo Am m inistrativo è il soggetto incaricato per l'amministrazione del Piano. L'Organo Am m inistrativo può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e anche delegare i propri poteri all'Am m inistratore De le gato /Group CEO o ad altri consiglieri.
All'interno dell'Organo Am m inistrativo, il Com itato p e rla Re m une ra zione formula le proposte in merito alla remunerazione anche nella sua componente variabile in attuazione del Piano - dell'Am m inistratore De le gato/Group CEO e, in generale, degli Am m inistratori investiti di particolari cariche. Inoltre, il Com itatop e rlaRe m une ra zione fornisce il proprio parere circa la remunerazione a favore degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a fronte della relativa proposta presentata dall'Am m inistratore De le gato/Group CEO.
Nel primo anno di riferimento del Piano, l'Organo Am m inistrativo determina gli Obie ttivi, in considerazione - inter alia - dei piani strategici del Grupp o Ge ne rali.
Si precisa che l'Organo Am m inistrativo può apportare al Piano, al relativo regolamento e/o alle Sche de diAde sione, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Asse m ble a, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune in conseguenza di fattori suscettibili di influire sulle Azioni, su Ge ne rali e/o sul Grupp o Ge ne rali e/o sul Piano e/o sugli Obie ttivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Ge ne rali e/o il Grupp o Ge ne rali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di gruppo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Grupp o Ge ne rali, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale), al fine di mantenere invariati - discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).
Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando: (i) azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Asse m ble a, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile; oppure (ii) azioni rivenienti da aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile.
L'Organo Am m inistrativo decide, secondo le specifiche esigenze di esecuzione del Piano, quale - tra gli strumenti sopra indicati - è concretamente utilizzato, al fine di garantire la migliore efficienza nell'impiego delle risorse di Ge ne rali e/o del Grupp o Ge ne rali.
3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati
Nessun Am m inistratore di Ge ne rali o del Grupp o Ge ne rali concorre all'assunzione delle deliberazioni adottate dall'Organo Am m inistrativo per la parte di p iano che lo riguarda.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84 bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione
Il Com itato p e rla Re m une ra zione, nelle sedute del 2 Dicembre 2015 e dell'11 Marzo 2016, ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Organo Am m inistrativo.
L'organo am m inistrativo, nelle riunioni svoltesi in data 2 Dicembre 2015 e 17 Marzo 2016, con il parere favorevole del Com itato p e rla Re m une ra zione, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Asse m ble a.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione
Il Pia no è sottoposto all'approvazione dell'Asse m ble a convocata a Trieste per il giorno 26 aprile 2016 (in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione) ed occorrendo il 27 aprile 2016 (in sede straordinaria in seconda convocazione) ed occorrendo il 28 aprile 2016 (in sede ordinaria in seconda convocazione ed in sede straordinaria in terza convocazione). L'assegnazione delle Azioni è deliberata dall'Organo Am m inistrativo, una volta verificato il livello di raggiungimento degli Obie ttivi (secondo quanto meglio dettagliato al precedente paragrafo 2.2).
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati
Non applicabile.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
Tra i Be ne ficiari del Piano ve ne sono alcuni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, ovvero agli articoli 114 del T.U.F. e 152-sexies e ss. del Re golam e nto Em itte nti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati dal T.U.F. e dal Re golam e nto Em itte nti, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.
In aggiunta a quanto sopra, le disposizioni dettate dalla procedura di Gruppo in materia di "Gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e delle operazioni sui titoli del Gruppo Generali" di cui si è dotata Ge ne rali dispongono che tali soggetti non possano compiere operazioni rilevanti sulle Azioni entro alcuni blocking period, ossia nei 15 giorni antecedenti le date delle adunanze consiliari nelle quali:
è esaminato il progetto di bilancio di esercizio e consolidato di ge ne rali ovvero la relazione finanziaria semestrale;
Il testo della procedura di Gruppo in materia di "Gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e delle operazioni sui titoli del Gruppo Generali" con l'individuazione degli internal dealer della socie tà, è disponibile sul sito internet della Socie tà all'indirizzo www. generali.com.
4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right)
Assegnazione di Azioni ai Be ne ficiari del Piano nella forma di restricted stock.
Il Piano ha attuazione dalla Data d i App rova zione dello stesso.
Il Piano prevede un periodo di performance di tre anni 2016-2018 e un successivo periodo di indisponibilità delle Azioni assegnate secondo quanto nel seguito descritto.
Il periodo di vigenza del Piano è previsto fra la Data d i App rova zione e la fine del triennio di riferimento del Piano.
4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie
Il numero massimo di Azioni che potranno essere assegnate ai Be ne ficiari in esecuzione del Piano è pari a 10.000.000 .
Il numero di Azioni assegnabili con riferimento a ogni Be ne ficiario è definito dall'Organo Am m inistrativo.
Il numero di Azioni effettivamente assegnate a ciascun Be ne ficiario è funzione del livello di raggiungimento degli Obie ttivi.
L'assegnazione delle Azioni avverrà solo alla fine del triennio di riferimento del Piano.
Le Azioni che saranno assegnate in esecuzione del Piano saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Re golam e nto Em itte nti.
4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati
Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 2.2.
4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi
Le Azioni assegnate ai Be ne ficiari sono liberamente disponibili nei seguenti termini e con le seguenti modalità:
Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le Azioni sono registrate sul conto corrente intestato ai Be ne ficiari presso il Sogge tto Incaricato.
Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, gli Am m inistratori assegnatari di Azioni, in coerenza con le raccomandazioni del Cod ice d i Autod iscip lina, hanno l'obbligo di detenere continuativamente - fino alla cessazione del mandato di amministrazione in corso alla scadenza dei periodi di indisponibilità - una determinata quota percentuale delle Azioni loro assegnate, la cui misura è oggetto di successiva determinazione da parte dell'Organo Am m inistrativo. Tali Azioni non possono essere Assemblea degli Azionisti 2016 - Assicurazioni Generali | 103
trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione dell'Organo Am m inistrativo, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia. In caso di cessazione del Rapp orto, l'Organo Am m inistrativo ha facoltà di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Be ne ficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
In caso di violazione del divieto di hedging da parte di un Be ne ficiario (v. sopra, par. 2.3), l'Organo Am m inistrativo potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Be ne ficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.
In caso di cessazione del Rapp orto prima che Ge ne rali abbia ricevuto dal potenziale Be ne ficiario la Sche d a d i Ad e sione debitamente sottoscritta per accettazione ovvero prima della scadenza del triennio di riferimento del Piano, i Be ne ficiari perdono la possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra illustrate.
In caso di maturazione dei requisiti pensionistici, morte o sopravvenuta invalidità con diritto al percepimento della pensione di invalidità che determini la cessazione del Rapp orto, qualora tali eventi si verifichino dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, i Be ne ficiari, o i rispettivi eredi in caso di morte, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra illustrate, in misura proporzionale al periodo di durata del Rapp orto rispetto al triennio di riferimento del Piano.
In tutti i casi di cessazione del Rapp orto diversi da quelli sopra indicati, i Be ne ficiari perderanno la relativa qualifica, nonché la conseguente possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra descritte.
In parziale deroga a quanto sopra, qualora il Rapp orto sia a tempo determinato e abbia una scadenza antecedente la fine del triennio di riferimento del Piano, i Be ne ficiari per i quali la scadenza del Rapp orto si verifichi dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra descritte, in misura proporzionale al periodo di durata del Rapp orto rispetto al triennio di riferimento del Piano.
Nel caso in cui una società del Grupp o Ge ne rali cessi di far parte del medesimo, il Rapp orto si considera cessato ai fini del Piano alla data in cui si verifichi tale evento. Tuttavia, i Be ne ficiari per i quali tale evento si sia verificato dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, mantengono il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra previste, in misura proporzionale al periodo di permanenza della società datrice di lavoro nel Grupp o Ge ne rali rispetto al triennio di riferimento del Piano.
Infine, in caso di trasferimento del Rapp orto da Ge ne rali o da una società del Grupp o Ge ne rali ad un'altra società del Grupp o Ge ne rali e/o in caso di cessazione del Rapp orto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapp orto nell'ambito del Grupp o Ge ne rali, il Be ne ficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del Piano e della Sche d a d i Ad e sione.
L'Organo Am m inistrativo ha la facoltà di modificare, in senso più favorevole per i Be ne ficiari, i termini sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Be ne ficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.
4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani
Non sono previste ulteriori cause di annullamento del Piano.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Società, delle Azioni oggetto del Piano.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile
Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano
L'onere del Piano risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del Piano, calcolato come prodotto del fair value del diritto di ricevere Azioni (calcolato alla grant date) moltiplicato per il numero dei diritti che si stima essere assegnati alla fine del triennio di riferimento del Piano.
Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione (vesting) triennale e ristimato/aggiornato ad ogni fine anno durante il periodo di maturazione contropartita alla apposita riserva patrimoniale.
In caso di creazione della provvista di
Azioni a servizio del Piano esclusivamente attraverso aumenti di capitale, l'effetto diluitivo massimo - tenuto conto del numero massimo di Azioni assegnabili - è pari al 0,64%.
4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali
Non applicabile. Anche durante i periodi di indisponibilità, ai Be ne ficiari che abbiano ricevuto le Azioni spetteranno i diritti relativi ai dividendi maturati in tali periodi nonché il diritto di voto.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile
Non applicabile.
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione
Non applicabile.
4.17 Scadenza delle opzioni
Non applicabile.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)
Non applicabile.
Non applicabile.
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
Non applicabile.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
Non applicabile.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)
Non applicabile.
Per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:
Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Re golam e nto Em itte nti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Re golam e nto Em itte nti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.generali.com.
Le informazioni di cui alla sezione 2 del quadro 2 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A Re golam e nto Em itte nti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Re golam e nto Em itte nti, saranno fornite - come sopra indicato - secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del Re golam e nto Em itte nti.
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