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Audit Report / Information • Mar 24, 2016

GEOX SpA

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2015 (art. 153, D. Lgs. n. 58/98)

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, tenendo anche conto dei principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. In particolare, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob:

• 1. abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale;
• 1. abbiamo partecipato alle riunioni dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e degli Comitati interni al Consiglio stesso ed abbiamo ottenuto dagli Amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonchè sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, anche per il tramite delle società controllate, assicurandoci che le stesse non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari e lo statuto o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• 1. non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione e del responsabile della funzione di internal audit;
• 1. abbiamo vigilato sulla conformità della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ai principi contenuti nel Regolamento Consob, nonché sull'effettiva osservanza della Procedura medesima. Le informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione, anche con specifico riguardo alle operazioni infragruppo e con le parti correlate, sono ritenute adeguate. In particolare, quest'ultime operazioni sono da ritenersi connesse ed inerenti alla realizzazione dell'oggetto sociale e sono ritenute congrue e rispondenti all'interesse della società. Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla gestione e nella Nota 32 al bilancio d'esercizio, ha fornito esaustiva illustrazione delle operazioni, tutte di natura ordinaria, poste in essere con società controllate e con parti correlate esplicitandone gli effetti economici e finanziari e rappresentando che sono improntate alla massima trasparenza e regolate a condizioni di mercato;
• 1. la società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche SpA ci ha comunicato che, pur essendo le procedure di revisione del bilancio di esercizio e di quello consolidato al 31 dicembre 2015 - così come le verifiche sulla coerenza delle relazioni sulla gestione con i bilanci ancora in fase di completamento, è ragionevole prevedere l'emissione delle rispettive relazioni con un giudizio senza rilievi, né richiami di informativa e di coerenza delle relazioni sulla gestione con i bilanci stessi;
• 1. nel corso dell'esercizio 2015 non sono pervenute denunce ex art. 2408 c.c. né esposti di alcun genere da parte di terzi;
• 1. abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria; sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti, in particolare per quanto concerne l'eventuale prestazione di servizi

diversi dalla revisione da parte della stessa o di società facenti parte della sua rete;

• 1. abbiamo ricevuto dalla società di revisione legale dei conti la conferma della sua indipendenza, nonché la comunicazione dei servizi diversi dalla revisione legale forniti da entità appartenenti alla sua rete. In particolare, come risulta dalle informazioni riportate nell'Allegato 2 al bilancio consolidato, nel corso dell'esercizio 2015 la Società non ha conferito alla Deloitte & Touche Spa ulteriori incarichi rispetto a quello di revisione legale del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione semestrale e delle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. La Società ha conferito allo Studio Tributario Societario, soggetto legato da rapporti continuativi alla Deloitte & Touche Spa, l'incarico per servizi di consulenza fiscale per Euro 80 mila. Sono stati infine conferiti, da parte di altre società del Gruppo, a soggetti legati da rapporti continuativi alla Deloitte & Touche Spa e facenti parte del network internazionale di appartenenza, incarichi aggiuntivi, diversi dalla revisione legale, per Euro 12 mila.
• 1. Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Deloitte & Touche Spa e degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete dalla Società e dalle società del Gruppo, non riteniamo che esistano aspetti critici in ordine all'indipendenza della Deloitte & Touche Spa;
• 1. nel corso dell'esercizio abbiamo rilasciato i pareri richiesti al Collegio sindacale ai sensi di legge;
• 1. nel corso dell'esercizio si sono tenute n. 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione, n. 13 riunioni del Comitato Esecutivo, n. 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, n. 5 riunioni del Comitato per la

Remunerazione, n.1 riunioni del Comitato nomine e n.8 riunioni del Collegio Sindacale;

• 1. abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tramite incontri con i rappresentanti della società di revisione anche ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, dai quali non sono emersi aspetti degni di nota. In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, abbiamo accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze consiliari, la conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori e abbiamo verificato che le relative delibere fossero supportate da analisi e pareri - prodotti all'interno o, quando necessario, da professionisti esterni - riguardanti soprattutto la congruità economica delle operazioni e la loro conseguente rispondenza all'interesse della Società. Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state attentamente analizzate e sono state oggetto di approfondito dibattito le risultanze periodiche di gestione, nonché tutti gli aspetti relativi alle operazioni più significative;
• 1. abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa e sul relativo funzionamento;
• 1. abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Ciò mediante (i) l'esame delle relazioni con le quali l'Amministratore

Delegato e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure contabili amministrative, la conformità del contenuto dei documenti contabili ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, la corrispondenza dei documenti stessi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a rappresentare correttamente la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società; (ii) l'esame della relazione del Comitato Controllo e Rischi sul sistema di controllo interno della Società; (iii) l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni; (iv) l'esame e l'analisi dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione; (v) la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e del responsabile della funzione di internal audit, con il quale abbiamo scambiato informazioni sugli esiti degli accertamenti da lui compiuti. Dall'attività svolta non sono emerse situazioni o fatti critici che possono far ritenere non adeguato il sistema di controllo interno della Società nel suo complesso;

• 1. abbiamo preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi del D. Lgs. 231/2001, sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tale normativa. Il collegio sindacale, al quale sono state attribuite anche le funzioni di Organismo di Vigilanza, incaricato della vigilanza sull'efficacia. $i1$ funzionamento. l'osservanza $\epsilon$ l'aggiornamento del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, ai fini dello stesso D.Lgs. 231/2001, ha preso atto delle attività svolte nel corso dell'esercizio senza segnalare criticità significative, fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• 16, nel corso dell'esercizio abbiamo avuto periodici incontri e scambi di informazioni con i rappresentanti della Deloitte & Touche SpA, dai

quali non sono emerse criticità significative, fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente relazione. In particolare, (i) dalla Deloitte & abbiamo valutato il piano di lavoro predisposto Touche SpA, rilevandolo adeguato alle caratteristiche ed alle dimensioni del Gruppo, ed abbiamo vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale, rilevando che lo stesso si è svolto nel rispetto del piano di revisione e secondo gli International Standard Audit (ISA);

• 1. pur non avendo ancora ricevuto dalla stessa società di revisione la relazione illustrativa sulle eventuali questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, sulla base delle informazioni ricevute abbiamo ragionevole motivo di ritenere che la stessa non dovrebbe evidenziare problematiche degne di rilievo;
• 1. abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società - conforme a quello elaborato, su iniziativa di Borsa Italiana SpA, dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate - senza rilevare problemi particolari, come precisato anche nella Relazione sul governo societario predisposta dagli Amministratori. In particolare, abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri "non esecutivi", nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del collegio sindacale.

Gli Amministratori hanno, altresì, predisposto la Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2016. In tale ambito gli amministratori hanno illustrato i principi adottati per la determinazione delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre, la stessa Relazione contiene la tabella relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché lo Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni al capitale della società dagli stessi detenute;

• 1. abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate. Tali disposizioni hanno permesso a quest'ultime di fornire tempestivamente alla controllante le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa:
• 1. con riferimento alle disposizioni relative alle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, abbiamo rilevato che i sistemi amministrativicontabili e di reporting in essere nel Gruppo hanno consentito la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato e sono risultati idonei a far pervenire regolarmente alla direzione ed al revisore i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso. Agli stessi fini, il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali, è stato ritenuto efficace:
• 1. abbiamo accertato, tramite informazioni assunte dalla Deloitte & Touche SpA e dal management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio d'esercizio e

di quello consolidato al 31 dicembre 2015 e delle rispettive relazioni sulla gestione.

Con riferimento alla verifica delle eventuali riduzioni di valore delle attività (c.d. impairment test) di cui al principio contabile IAS 36, prima dell'approvazione del progetto di bilancio, gli Amministratori hanno approvato le risultanze dell'impairment test e verificato la rispondenza delle stesse alle prescrizioni dello IAS 36.

Nel corso dell'attività di vigilanza sopra descritta non sono emersi omissioni, fatti censurabili o irregolarità tali da richiederne la segnalazione ai competenti organi esterni di controllo e vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Sulla base di quanto sopra esposto e per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, portante un utile d'esercizio di Euro 10.343 mila, e della proposta di distribuzione del dividendo nella misura formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Con l'approvazione del bilancio in esame scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. I Sindaci ringraziano per la fiducia loro accordata.

Biadene di Montebelluna, 21 Marzo 2016

II. COLLEGIO SINDACALE

Francesco Gianni, Presidente

Valeria Mangano

Francesca Meneghel

Margam aleric