Governance Information • Mar 24, 2016
Governance Information
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generali.com 184º anno di attività
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015
Presidente Gabriele Galateri di Genola
Vicepresidenti Francesco Gaetano Caltagirone Clemente Rebecchini
Group CEO Amministratore Delegato Philippe Donnet
Consiglieri di Amministrazione Ornella Barra Flavio Cattaneo Alberta Figari Jean-René Fourtou Lorenzo Pellicioli Sabrina Pucci Paola Sapienza
Collegio Sindacale Carolyn Dittmeier (Presidente) Antonia Di Bella
Lorenzo Pozza Francesco Di Carlo (supplente) Silvia Olivotto (supplente)
Direttore Generale Alberto Minali
Segretario del Consiglio Giuseppe Catalano
Società costituita nel 1831 a Trieste. Capitale sociale € 1.556.873.283,00 interamente versato.
Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2. Codice fiscale e Registro imprese 00079760328. Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione. Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi. Pec: assicurazionigenerali@pec. generaligroup.com
ISIN: IT0000062072 Reuters: GASI.MI Bloomberg: G:IM
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Le assicurazioni sono state una grande invenzione della modernità, un'innovazione intellettuale prima che commerciale, che ha contribuito potentemente allo sviluppo e al benessere dell'economia e della società mondiale. Operano in un ambito che presenta connessioni profonde con i grandi temi contemporanei, sempre più complessi e sempre più globali.
Crediamo che il racconto di un anno di attività di uno dei maggiori gruppi assicurativi del mondo offra un utile contributo per interpretare la realtà, decifrarne i trend sottostanti, comprenderne la complessità. Lo facciamo ancora una volta con una pubblicazione agile, chiara, piena sì di numeri ma anche di immagini. Ancora una volta, sono le immagini dei nostri dipendenti e collaboratori nel mondo. Sono ripresi nella loro quotidianità ma sullo sfondo di alcuni macrotrend che più influenzano il nostro business e le esigenze dei nostri clienti: il cambiamento climatico, l'urbanizzazione, l'evoluzione demografica...
Il messaggio è questo: un'organizzazione come la nostra affronta il futuro con fiducia grazie alle sue persone e alla loro capacità di fare innovazione.
Il resto è importante, ma conta meno.
Sono particolarmente orgoglioso di presentare quest'anno la nostra Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che da sempre testimonia l'impegno continuo della Compagnia verso la buona governance. Il lavoro del Consiglio di Amministrazione e del management per un costante progresso delle nostre regole di funzionamento, che costituiscono le fondamenta di ogni decisione, rientra in un processo evolutivo che non si ferma mai e che si accompagna agli orientamenti normativi, al confronto con le best practice internazionali e al dialogo con tutti i nostri stakeholder.
E i risultati che siamo riusciti a raggiungere continuano ad avere un diffuso apprezzamento tra gli operatori della comunità fi nanziaria italiana ed internazionale.
In questo lavoro di costante miglioramento, un punto di riferimento imprescindibile sono i principi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e le best practice internazionali. La stesura della Relazione 2015 è stata improntata ancora di più al rispetto del principio del comply or explain, cercando di illustrare chiaramente, capitolo dopo capitolo, il modo in cui Generali si allinea alle raccomandazioni del Codice, puntando sull'effi cacia, sulla responsabilità e sull'affi dabilità del nostro governo societario.
Generali non solo è protesa verso il continuo miglioramento, ma cerca anche il modo migliore per comunicarlo: dagli incontri con gli investitori, alla ricerca della comunicazione più effi cace attraverso il nostro sito internet che, anche nel 2015, è stato riconosciuto fra i migliori tra quelli italiani e del settore assicurativo europeo. Su questo solco si posiziona anche questa Relazione: quest'anno ci siamo impegnati in un importante restyling di questo documento per renderlo più immediato, comprensibile e diretto. Comunicare bene la governance è infatti tanto importante quanto avere una buona governance, perché è attraverso la percezione delle nostre regole e del nostro buon governo che possiamo creare e fortifi care la fi ducia degli azionisti e degli investitori.
Infatti, l'attuale scenario macroeconomico, sebbene faccia sperare in una ripresa più diffusa, mostra ancora i segni della crisi che ha attanagliato l'economia mondiale e la diretta conseguenza di ciò è che gli stessi investitori cercano garanzie per le loro scelte di investimento. È evidente che una cattiva governance non attrae gli investitori, mentre un buon governo societario e la dimostrazione di una sostenibilità del rischio nel mediolungo periodo creano fi ducia e rafforzano l'affi dabilità. Il crescente interesse degli investitori, e fra questi gli istituzionali esteri, nei confronti di Generali è il termometro dell'effi cacia del nostro impegno a darci regole chiare e a comunicarle in modo appropriato.
I primi mesi del 2016 hanno portato un cambiamento inaspettato nel nostro management: il Group CEO, Mario Greco, il 26 gennaio ha comunicato la sua indisponibilità ad accettare un altro mandato come Amministratore Delegato alla scadenza di quello in corso e, con effetto dal 9 febbraio, il suo rapporto con Generali è stato risolto consensualmente.
I passi che abbiamo intrapreso per rispondere a quest'urgenza sono stati allineati alla nostra politica di successione, che prevede l'attribuzione temporanea al Presidente dei poteri gestionali, avuto riguardo anche all'appuntamento assembleare per la nomina del nuovo Consiglio. Dopo la diffusione al mercato di un comunicato stampa, sono partite le attività del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance per delineare un percorso concreto e defi nitivo per individuare prontamente il miglior candidato al ruolo di Amministratore Delegato, e arrivare all'approvazione dei bilanci e all'appuntamento assembleare con un organo amministrativo al completo e una governance in grado di poter garantire a regime l'effi cenza gestionale. Ed è così che, alla conclusione di questo percorso virtuoso, siamo giunti alla cooptazione in Consiglio di Philippe Donnet, che è stato altresì nominato Amministratore Delegato della Società e Group CEO, ed alla nomina di Alberto Minali come nuovo Direttore Generale. L'attività preparatoria alla nomina del nuovo Consiglio si è fondata su un confronto interno (con la board review annuale) ed esterno (con tutti i principali stakeholder), che si è rifl essa in un parere di orientamento sulla dimensione e la composizione del nuovo Consiglio. È un documento importante e ponderato, che rifl ette i variegati contributi che abbiamo ricevuto e che abbiamo messo a disposizione di tutti gli interessati sul nostro sito internet oltre due mesi prima dell'appuntamento assembleare, per consentire loro di avere tutto il tempo necessario per svolgere le valutazioni in vista della formazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio.
Pensiamo che anche questo processo esprima la bontà della nostra governance, che vi invitiamo a conoscere meglio attraverso la Relazione di quest'anno.
Buona lettura,
Presidente Gabriele Galateri di Genola
Profilo della Società
Informazioni sugli assetti proprietari e rapporti con gli investitori istituzionali e gli Azionisti retail
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Il sistema di corporate governance
Nomina e sostituzione 64
Requisiti per la carica di Amministratore 65
97
Società di Revisione 95
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
| 118 | Tabella 1 |
|---|---|
| Informazioni sugli assetti proprietari | |
| 119 | Tabella 2 |
| Struttura del Consiglio di Amministrazione | |
| e dei Comitati Consiliari al 31/12/2015 | |
| 120 | Tabella 3 |
| Struttura del Collegio sindacale al 31/12/2015 | |
| 121 | Allegato 1 |
| Competenze riservate al Consiglio | |
| di Amministrazione per deliberazione | |
| consiliare | |
| 123 | Allegato 2 |
| Competenze attribuite all'Amministratore | |
| Delegato per deliberazione consiliare | |
| 126 | Allegato 3 |
| Competenze attribuite al Comitato Controllo | |
| e Rischi per deliberazione consiliare | |
| 127 | Allegato 4 |
| Competenze attribuite al Comitato | |
| per la Remunerazione per deliberazione | |
| consiliare |
Competenze attribuite al Comitato per le Nomine e la Corporate Governance per deliberazione consiliare
Check list rispetto al Codice CG
L'insieme dei dirigenti con responsabilità strategiche, prime linee di riporto del Group CEO.
È una delle 4 Region che – unitamente alle 3 Major country Italia, Germania e Francia – costituiscono le 7 aree geografiche in cui si articola e opera l'attuale struttura organizzativa territoriale del Gruppo Generali. Al mese di novembre 2015 essa include i seguenti Stati: Argentina, Brasile, Colombia, Ecuador, Guatemala, Panama e USA.
L'amministratore cui il CdA della Compagnia ha formalmente affidato la delega dell'istituzione e mantenimento di un efficace SCIGR, nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 7).
I componenti del CdA della Società.
È una delle 4 Region che – unitamente alle 3 Major country Italia, Germania e Francia – costituiscono le 7 aree geografiche in cui si articola e opera l'attuale struttura organizzativa territoriale del Gruppo Generali. A novembre 2015 essa include i seguenti Stati: Cina, Filippine, Giappone, Hong Kong, India, Indonesia, Malaysia, Tailandia e Vietnam.
L'assemblea degli Azionisti della Compagnia.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2011.
L'assemblea degli Azionisti della Compagnia riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2013.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2014.
L'assemblea degli Azionisti della Compagnia riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2015.
L'assemblea degli Azionisti della Società convocata, in sede straordinaria ed ordinaria, il 26-27-28 aprile 2016.
Gli Azionisti della Compagnia.
Le strutture del Gruppo volte a valorizzare l'imprenditorialità e le autonomie locali, assicurando la capillarità territoriale del Gruppo a livello internazionale e operando in stretto coordinamento con il GHO. Al 31/12/2015 sono rappresentate da 7 aree geografiche (3 Major country e 4 Region) e dalla divisione Global Business Lines.
Assicurazioni Generali S.p.A. in qualità di holding.
Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 7).
Central Eastern Europe. È una delle 4 Region che – unitamente alle 3 Major country Italia, Germania e Francia – costituiscono le 7 aree geografiche in cui si articola e opera l'attuale struttura organizzativa territoriale del Gruppo Generali. Al mese di novembre 2015 essa include i seguenti Stati: Bulgaria, Repubblica Ceca, Croazia, Montenegro, Polonia, Romania, Serbia, Slovacchia, Slovenia e Ungheria.
Il Comitato per gli Investimenti della Società.
Il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 5).
Il Codice civile.
Il "Codice di autodisciplina delle società quotate" approvato a luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato sul sito internet www.borsaitaliana.it.
Il collegio sindacale della Compagnia.
Il CCR, il SCOPC, il CInv, il CNCG ed il CRem, nella formulazione vigente alla data della Relazione, nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 4).
Assicurazioni Generali S.p.A..
Il consiglio di amministrazione della Società.
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
La/le società controllata/e da Assicurazioni Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile. Nella governance di Generali sussistono due nozioni di controllata avente rilevanza strategica (d'ora in poi, "Controllata Strategica"). Una prima nozione è rilevante ai fini della valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale e, in questo contesto, alla data della Relazione, sono considerate Controllate Strategiche le seguenti società: AachenMünchener Lebenversicherung AG, AachenMünchener Versicherung AG, Alleanza Assicurazioni S.p.A., Central Krankenversicherung AG, Ceska Pojistovna a.s., Cosmos Lebensversicherungs AG, Generali Business Solutions S.C.p.A., Generali China Life Insurance Co. Ltd,
Generali CEE Holding B.V., Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali France Assurance S.A., Generali Deutchland Holding A.G., Generali Deutschland Informatik Services GmbH, Generali Deutschland Schadenmanagement GmbH, Generali Deutschland Services GmbH, Generali España Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Generali Espana Holding de entidades de Seguros S.A., Generali Holding Vienna AG, Generali IARD S.A., Generali Investments CEE a.s., Generali Invesments Deutschland Kapital MBH, Generali Investments Europe S.p.A. S.G.R., Generali Lebensversicherung AG, Generali Real Estate S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Personenversicherungen AG, Generali Schweiz Holding AG, Generali Versicherung AG, Generali Vie S.A., Generali VIS Informatik GmbH, Genertellife S.p.A., Grupo Generali España Agrupación de Interés Económico. La seconda definizione viene utilizzata per la nomina degli esponenti di vertice del Gruppo. A tali fini, si considerano strategiche le seguenti società: Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland Holding A.G., Generali CEE Holding B.V., Generali Espana Holding de entidades de seguros S.A., Generali Investments Europe S.p.A. S.G.R., Generali Real Estate S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Holding Vienna A.G., Generali China Life Insurance Co. Ltd e Generali Schweiz Holding A.G..
Il Comitato per la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 6).
Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n° 231, recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n° 300".
Il/i direttore/i generale/i della Società.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, ai sensi dell'art. 154-bis del TUIF.
"European Insurance and Occupational Pensions Authority". È l'organismo cui partecipano tutte le autorità di vigilanza assicurative dell'Unione Europea avente il compito di sorvegliare il mercato assicurativo europeo.
Europe, Middle East and Africa. È una delle 4 Region che – unitamente alle 3 Major country Italia, Germania e Francia – costituiscono le 7 aree geografiche in cui si articola e opera l'attuale struttura organizzativa territoriale del Gruppo Generali. Al mese di novembre 2015 essa include i seguenti Stati: Austria, Belgio, Emirati Arabi Uniti, Grecia, Guernsey, Irlanda, Olanda, Portogallo, Spagna, Svizzera, Tunisia e Turchia.
La funzione Group Financial Reporting Risk, istituita nel GHO all'interno dell'area organizzativa che fa capo al Group CFO.
Il Group Head Office. Rappresenta l'insieme delle funzioni di Capogruppo svolgente il ruolo di struttura di indirizzo strategico, guida e coordinamento delle Business Unit. Al 31/12/2015 è costituito dalle seguenti funzioni: Corporate Affairs, Group Audit, Group Communication & Public Affairs, Group Data Officer, Group Financial Officer, Group General Counsel, Group HR & Organization, Group Insurance and Reinsurance, Group Investment Officer, Group Marketing Officer, Group Operating Officer, Group Risk Officer, Group Strategy & Business Development.
Il Global Leadership Group. Composto da circa duecento ruoli strategici del Gruppo, ne costituisce sostanzialmente il cardine manageriale. Si tratta di posizioni negli Stati, nelle business line e nel GHO che hanno un impatto rilevante sui risultati di business.
Il Group Management Committee. Rappresenta il principale meccanismo a supporto delle decisioni strategiche del Group CEO, che lo presiede. Al 31/12/2015 ne fanno parte i responsabili delle seguenti funzioni di Capogruppo: il Group CIO, il Group COO, il Group CRO e il Group CFO, unitamente ai country manager di Italia, Germania e Francia ed al responsabile della divisione Global Business Lines.
Il Chief Executive Officer, principale responsabile della gestione della Compagnia e del Gruppo, in quanto Amministratore Delegato e Direttore Generale della Capogruppo.
Il Chief Financial Officer della Società.
Il Chief Investments Officer della Compagnia.
Il Chief Operating Officer della Società.
Il Chief Risk Officer della Compagnia.
L'insieme della capogruppo Assicurazioni Generali S.p.A. e delle società da questa controllate, anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile.
L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorità che esercita la vigilanza sul mercato assicurativo italiano, per garantirne la stabilità e tutelare il consumatore.
Lead Independent Director. Figura contemplata dal Codice CG, Generali non ne è dotata. L'attuale assetto di governance della Compagnia, infatti, annovera un Presidente del CdA non esecutivo e che risulta non controllare la Società.
Il modello di organizzazione, gestione e controllo della Società, previsto dal Decreto 231.
L'organismo di vigilanza della Compagnia, previsto dal Decreto 231.
La politica in materia di competenza professionale ed onorabilità dei componenti degli organi sociali della Società approvata dal Consiglio, in attuazione di quanto previsto dal Regolamento ISVAP n° 20/2008.
La politica di Gruppo in materia di gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e delle operazioni sui titoli del Gruppo, approvata dal Consiglio.
Colui che ricopre la carica di Presidente del Consiglio della Compagnia.
Il registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate, tenuto presso Assicurazioni Generali S.p.A. ed istituito secondo la procedura adottata dal Consiglio ai sensi dell'art. 115-bis del TUIF e della regolamentazione applicativa (come successivamente modificata ed integrata).
Il regolamento di attuazione del TUIF, nella formulazione vigente alla data della Relazione.
Il Regolamento ISVAP 26 marzo 2008, n° 20 (Regolamento recante disposizioni in materia di controlli interni, gestione dei rischi, compliance ed esternalizzazione delle attività delle imprese di assicurazione, ai sensi degli articoli 87 e 191, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n° 209 – Codice delle assicurazioni private).
Il Regolamento ISVAP 27 maggio 2008, n° 25 (Regolamento concernente la vigilanza sulle operazioni infragruppo di cui al titolo XV capo III del decreto legislativo 7 settembre 2005, n° 209 – Codice delle assicurazioni private).
Il Regolamento ISVAP 9 giugno 2011, n° 39 (Regolamento relativo alle politiche di remunerazione nelle imprese di assicurazione).
Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n° 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n° 17389 del 23 giugno 2010, nella formulazione vigente alla data della Relazione.
La presente "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2015, approvata dal Consiglio il 17 marzo 2016.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo.
Il Sotto Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società.
L'unità Shareholders & Governance, facente parte della funzione Corporate Affairs della Compagnia.
Il segretario del CdA, dei Comitati Consiliari, del SCOPC e del OdV della Società.
Il/i componente/i effettivo/i o supplente/i il Collegio della Compagnia.
Il sito internet istituzionale della Società www.generali.com.
Assicurazioni Generali S.p.A..
"Reconta Ernst & Young S.p.A.", nominata dall'Assemblea 2011 per il periodo 2012/2020, incaricata della revisione legale della Società.
L'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della direttiva n° 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 17 dicembre 2009.
Lo statuto sociale della Compagnia.
Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n° 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n° 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.
Il/i vicepresidente/i della Società.
| 1 | Premi segmento vita | 72% |
|---|---|---|
| 2 | Premi segmento danni | 28% |
Cina 2,32% sul c.s. 22 num. azionisti Stati Uniti 7,03% sul c.s. 607 num. azionisti
Resto d'Europa 8,98% sul c.s.
1.400 num. azionisti
Azionisti non identicabili e comunicazioni non pervenute 2,99% sul c.s.
Dati aggiornati al 2 marzo 2016, sulla base delle risultanze del Libro
dei Soci riferite principalmente alla registrazione del pagamento del dividendo al 20 maggio 2015, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUIF e da altre informazioni a disposizione
Organo sociale che, nominato dall'Assemblea attraverso il meccanismo del voto di lista, esercita funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale nonché di controllo sulla gestione
Organo di controllo esterno, nominato dall'Assemblea, a cui è demandata la revisione legale dei conti.
Organismo collegiale che riferisce al Consiglio al quale sono attribuiti compiti e poteri in merito alla cura, allo sviluppo e alla promozione del costante aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione
Ha il compito di esprimere pareri e formulare al Consiglio proposte non vincolanti in merito alla remunerazione e alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprono le cariche di Presidente, di Amministratore Delegato, di Direttore Generale e di componente del Group Management Committee. -
Ha il compito di assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dal Codice CG e dalla normativa di vigilanza assicurativa e pertanto nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, adeguatezza e del suo effettivo Consiglio per quel che attiene alle one e gestione dei principali rischi aziendali. È inoltre titolare di funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale che vedano coinvolta la Società e il Gruppo.
È chiamato ad esprimere il proprio parere in merito alle operazioni con parti correlate che sono sottoposte alla sua attenzione dal Consiglio o dagli Organi Delegati, in conformità alle procedure in materia di operazioni con parti correlate approvate dal Consiglio.
Svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del Consiglio in materie che attengono alla dimensione e alla composizione dello stesso e all'assetto delle regole di governo societario della Compagnia e del Gruppo.
Effettua l'analisi periodica delle politiche d'investimento del Gruppo, delle principali linee guida operative e dei relativi risultati e l'analisi in via preventiva di talune operazioni di investimento e disinvestimento di maggiore rilevanza quantitativa.
Le tabelle e i grafici che seguono prendono a riferimento la composizione del Consiglio al 31/12/2015.
Il 17 marzo 2016 il CdA ha cooptato Philippe Donnet e lo ha nominato Amministratore Delegato della Società e Group CEO, conferendogli tutti i poteri e le responsabilità sulla gestione della Società e del Gruppo già spettanti a Mario Greco.
| Fino a tre anni | 50% |
|---|---|
| 3-6 anni | 20% |
| 7-9 anni | 20% |
| Più di 9 anni | 10% |
17
Insurance
* Assonime «La Corporate Governance in Italia: Autodisciplina e remunerazioni» **Spencer Stuart «Italia Board Index 2015»
64%
% Independence - Domestic Comparison
* Assonime «La Corporate Governance in Italia: Autodisciplina e remunerazioni» **Spencer Stuart «Italia Board Index 2015»
**Spencer Stuart « Italia Board Index 2015»
* Hay Group «Non Executive Directors in Europe 2014» **Assonime «La Corporate Governance in Italia: Autodisciplina e remunerazioni»
Ai componenti dei Comitati Consiliari e dell'ODV è attribuito, ai sensi dell'art. 2389 c.c., il compenso aggiuntivo che è indicato qui sotto.
L'informativa completa sulla remunerazione degli organi sociali, ivi incluso il Presidente e il Group CEO, è contenuta nella Relazione sulla remunerazione, alla quale si fa rinvio.
| Ruolo | Compenso annuo lordo (euro) |
Gettone di presenza per seduta (euro) |
|---|---|---|
| Componenti del Comitato per la Remunerazione | 15.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato per la Renumerazione | 20.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato Controllo e Rischi | 30.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Controllo e Rischi | 50.000 | 2.000 |
| Componenti del Sotto Comitato Operazioni con Parti Correlate | 20.000 | 5.000 |
| Presidente del Sotto Comitato Operazioni con Parti Correlate | 25.000 | 5.000 |
| Componenti del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance | 15.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance | 20.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato per gli Investimenti | 30.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato per gli Investimenti* | nessun compenso | 2.000 |
| Presidente dell'Organismo di Vigilanza | 30.000 | 0 |
| Componenti dell'Organismo di Vigilanza | 20.000 | 0 |
* L'incarico di Presidente del Comitato per gli Investimenti è ricoperto dal Group CEO.
I gettoni di presenza sono già ricompresi nell'emolumento defi nito dal CdA per il ruolo di Amministratore.
I membri dei comitati che sono dirigenti di Generali non hanno diritto al compenso.
Il sistema di corporate governance di Generali è incentrato sull'obiettivo della creazione di valore nel medio-lungo periodo. Nel perseguimento di tale obiettivo, Generali è impegnata nella ricerca dell'eccellenza nell'organizzazione aziendale per la salvaguardia della solidità, dell'affidabilità, della trasparenza e della sostenibilità del proprio business nel medio-lungo periodo.
La Relazione illustra l'assetto di corporate governance definito dal Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2013/2015 mentre nel 2016 è all'orizzonte il rinnovo dell'organo amministrativo della Compagnia. In questa prospettiva, è stato garantito agli Azionisti il tempo più adeguato per svolgere le loro valutazioni sulla dimensione e sulla composizione del nominando Consiglio, anticipando di circa un mese la pubblicazione del parere di orientamento rispetto ad ogni altra relazione inerente all'Assemblea 2016. In sintesi, il parere, che tiene conto delle indicazioni della Board review 2015, raccomanda agli Azionisti di confermare l'attuale dimensione del Consiglio e la presenza di una maggioranza di componenti indipendenti ed evidenzia che l'attuale composizione esprime un mix di competenze, professionalità e diversità adeguato alle esigenze del business della Società; le ulteriori indicazioni sono meglio dettagliate nel successivo capitolo Consiglio di Amministrazione – La Board review ed il parere di orientamento.
La normativa vigente (Legge 12 luglio 2011, n° 120) prevede che venga riservato al genere meno rappresentato, una quota
pari almeno ad un terzo (33,3%) degli amministratori e dei sindaci eletti.
Attualmente, in forza delle decisioni assunte dall'Assemblea 2013, il Consiglio è formato da 11 componenti, ossia il numero minimo previsto dallo Statuto1 . Con riguardo alla sua composizione al 31/12/2015 (che è la data di riferimento della Relazione), il Consiglio annoverava la presenza di un amministratore che, alla luce di quanto previsto dal Codice CG, va considerato come esecutivo e di 10 non esecutivi, 7 dei quali indipendenti sempre ai sensi del Codice CG. Nel Consiglio siedono inoltre 4 rappresentanti di genere femminile: la presenza femminile è quindi pari al 36,4%, ampiamente superiore al minimo richiesto dalla normativa vigente.
Il Consiglio ha istituito 4 Comitati Consiliari e 1 sotto comitato, nominandone i componenti ed i relativi presidenti: si tratta del Comitato Controllo e Rischi, nel cui ambito è
1 Tale numero si è ridotto temporaneamente a 10 il 9/02/2016 per effetto della cessazione dell'incarico del Group CEO. Secondo la vigente policy nel piano di successione, le funzioni esecutive sono state attribuite al Presidente, essendo in corso il processo di selezione del candidato alla carica di nuovo Group CEO.
stato costituito il Sotto Comitato Operazioni con Parti Correlate, del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e del Comitato per gli Investimenti.
Nel 2014, dopo la pubblicazione della Relazione di quell'anno, è stato eletto il Collegio in carica per il triennio 2014-2016. Si ricorda che, a termini di Statuto, il Collegio, eletto sulla base di liste, è composto da 3 Sindaci effettivi e da 2 supplenti; il suo presidente ed uno dei Sindaci supplenti sono stati eletti dalla lista di minoranza. Annovera 3 componenti del genere femminile (il presidente, un membro effettivo ed uno supplente). In questo caso, il genere meno rappresentato è quello maschile e la sua incidenza nell'organo è conforme alla normativa sulla rappresentanza di genere.
I dettagli sulla composizione, sulle competenze e sul funzionamento del Consiglio, dei Comitati Consiliari e del Collegio sono contenuti nei successivi capitoli agli stessi dedicati.
Tra i fatti più importanti del 2015 c'è senz'altro il concretizzarsi del processo di pre-application avviato per l'utilizzo di un modello interno per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità ai sensi della normativa Solvency II. Il CCR e il Consiglio hanno dedicato all'argomento un ampio spazio di discussione in varie sedute ed esaminato approfonditamente tutti i temi collegati, per poi condividere nel mese di luglio l'application package presentato successivamente all'autorità di vigilanza che ha rilasciato il proprio benestare a marzo 2016.
Nell'ambito del continuo percorso di evoluzione della governance del Gruppo alle best practice internazionali, nel corso dell'esercizio 2015 la Compagnia ha proseguito le attività avviate dal 2012 per supportare il conseguimento dei risultati strategici, rafforzare la leadership globale e favorire la diffusione e l'allineamento ai valori di Gruppo. L'attuale struttura persegue, da un lato, la semplificazione dell'assetto geografico e delle unità di business, in modo da favorire il raggiungimento degli obiettivi di crescita e redditività, preservando al tempo stesso l'imprenditorialità locale; dall'altro, il rafforzamento del Group Head Office (GHO) come struttura di indirizzo, coordinamento e controllo nonché bacino centrale di competenze a supporto del Gruppo. In tale quadro, sono state intraprese nuove iniziative che interessano il GHO, dettagliate nel capitolo dedicato al quale si rinvia. Si segnala in questo contesto, tra le altre, il consolidamento delle funzioni di controllo, con la nomina, con decorrenza 7 aprile 2015, della nuova Head of Group Audit e l'istituzione, a gennaio 2015, della funzione Attuariale (collocata nell'area di responsabilità del Group CFO).
Le variazioni intervenute nell'assetto organizzativo del Gruppo nel triennio di mandato del Consiglio in carica, anche a fronte dell'evoluzione normativa e regolamentare, in particolare della Solvency II, vanno anche nella direzione del rafforzamento del ruolo del GHO e del correlato potere di indirizzo, coordinamento e controllo sul Gruppo. In questo quadro, sono state sviluppate nuove politiche di Gruppo, fra le quali si segnala la Group Actuarial Function Policy, oltreché aggiornate alcune politiche già emanate negli anni precedenti.
Tra le iniziative di miglioramento gestionale avviate nel corso del 2015 c'è stata la riorganizzazione delle attività inerenti alla segreteria del Consiglio ed agli affari societari della Capogruppo, per favorire una maggiore focalizzazione su tale funzione, creando una struttura con riporto diretto al Consiglio, e per esso al Presidente nonché, per gli aspetti di competenza, al Group CEO. La nuova struttura di Corporate Affairs annovera al suo interno l'unità Shareholders & Governance (S&G), che ha la responsabilità di supportare il top management e gli organi sociali nell'adozione delle decisioni relative alle tematiche societarie e di corporate governance. S&G ha gestito ed implementato, nel 2015, le attività di engagement rivolte agli investitori istituzionali, alle proxy agency ed agli Azionisti retail, in coordinamento con la funzione Investor & Rating Agency Relations e le altre interessate (Group Reward & Institutional HR Processes e Group Social Responsibility).
Il 2015 ha anche visto il lancio della nuova piattaforma web di Generali: il Sito, che è stato rinnovato e messo on line in agosto, ha un design più essenziale e snello, un'impaginazione che dà risalto ai contenuti visivi e alle notizie più interessanti su Generali (vedasi, per maggiori informazioni, il capitolo dedicato nella Parte II – Informazioni sugli assetti proprietari e rapporti con gli investitori istituzionali e gli Azionisti retail).
Generali quest'anno non ha voluto rinnovare soltanto l'immagine del proprio Sito. Questa stessa Relazione rappresenta l'approdo di un processo evolutivo che mira all'utilizzo di un linguaggio più semplice e diretto, pur rispettoso delle tecnicità degli argomenti trattati, che si appoggia, quando possibile, anche sulla comunicazione visiva (utilizzando immagini, grafici e tabelle) per veicolare le informazioni in maniera più efficace e comprensibile.
I capitoli della Relazione che hanno subito un rinnovamento più profondo sono quello sul Consiglio e i Comitati Consiliari e quello dedicato al Sistema di controllo interno e di gestione rischi: quest'ultima parte, più in particolare, è stata strutturata per dare evidenza più chiara ad ogni attore del Sistema e per focalizzare meglio le competenze e le responsabilità delle funzioni di controllo, chiarendo qual è il meccanismo di interrelazione tra le stesse, che conduce alla definizione della reportistica al Consiglio di Amministrazione. Infine, rispetto all'edizione del 2014, il capitolo riferito all'Assemblea è stato spostato dalla Parte III – Sistema di corporate governance alla Parte II, dedicata quest'anno non soltanto agli assetti proprietari, ma anche all'engagement verso Azio-
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nisti e investitori, cui viene dato più ampio rilievo e che vedono il loro culmine proprio nell'evento assembleare. Sempre seguendo questa logica, anche il focus sul Sito è stato inserito nella Parte II, per rimarcare gli aspetti relazionali che la Società promuove attraverso il web.
In conclusione, il sistema di governo societario e le iniziative intraprese nel corso del 2015, accennate in questa breve introduzione e meglio illustrate nel prosieguo della Relazione, rappresentano ulteriori passi nel continuo percorso che Generali ha intrapreso per l'allineamento del proprio modello di governo societario alle migliori prassi internazionali, anche tenendo conto della continua evoluzione della normativa nazionale ed internazionale in materia.
La Relazione riporta, come di consueto, informazioni aggiornate anche per quel che attiene ai maggiori Azionisti della Società, alle presenze degli Amministratori e dei Sindaci alle riunioni degli organi sociali e a quant'altro suscettibile di variazione nel periodo di riferimento rientrante nella propria sfera di competenza.
Per quanto non diversamente indicato in maniera espressa, i dati s'intendono riferiti al 31 dicembre 2015.
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Prima di passare ad illustrare il funzionamento del sistema di governo societario della Compagnia e il suo assetto proprietario, riteniamo opportuno fornire qualche indicazione circa la cultura aziendale in termini di Vision, Mission and Values.
Nel mondo, un adulto su 4 dovrebbe fare più esercizio fisico per mantenersi in salute
Dall'inizio del 2014, quando sono state annunciate le nuove Vision, Mission and Values di Generali, sono state realizzate molteplici iniziative studiate per rafforzare la cultura che caratterizza il Gruppo, le capacità, i comportamenti e la partecipazione delle nostre risorse umane, dando inizio a una nuova fase della storia della Società.
Una tappa fondamentale in tale processo di trasformazione è stato l'Investor Day tenutosi a Londra nel maggio 2015, dove è stato presentato il nostro nuovo piano strategico, elaborato con il contributo di una task force di oltre 300 giovani colleghi, talenti del Gruppo. Questo è stato un esempio importante di partecipazione e uno dei momenti cruciali della vita di Generali nel 2015, dove la conoscenza e la responsabilità diretta delle risorse sono andate a supporto della definizione della strategia più adeguata al nostro business, perseguendo l'obiettivo di trasformare Generali nell'assicuratore agile e grintoso, dall'approccio semplice e intelligente, prima scelta dei consumatori.
All'annuncio della strategia è seguita un'accurata e capillare campagna di comunicazione interna che, nel corso del 2015, ha toccato tutti i dipendenti e ha permesso, attraverso molteplici strumenti, di comprendere ed entrare in profondità nei meccanismi e nei messaggi del nuovo piano strategico.
Per sostenere il processo di trasformazione in corso e rimanere fedeli ai propri valori, Generali ha ritenuto fondamentale puntare su un forte coinvolgimento della community interna, prevedendo il riconoscimento del merito, investimenti nella crescita, la valorizzazione dei talenti e l'ascolto dei dipendenti a tutti i livelli. Per questo motivo a giugno 2015 è stato condotto il primo Sondaggio Globale sull'Engagement rivolto al personale - 71.000 risorse, ubicate in 42 Stati in cui il Gruppo è attivo - raggiungendo l'eccezionale tasso di partecipazione dell'85%. Gli input emersi dal sondaggio hanno determinato l'opportunità di elaborare specifici piani d'azione, la cui implementazione è già in atto e proseguirà anche nel 2016.
Il Codice di Condotta di Generali (di seguito nel paragrafo, "Codice") è la guida del Gruppo "per fare la cosa giusta": il Codice definisce le aspettative etiche di tutti coloro che lavorano per o per conto di Generali in tutto il mondo. L'insieme dei valori e delle aspettative etiche definite nel Codice vuole essere di ausilio al compimento di scelte coerenti e a far sì che nel luogo di lavoro continui ad essere possibile fare affidamento su buoni principi, quali la franchezza, l'apertura e l'imparzialità. Chiunque si trovi davanti a un tema di natura etica potrà sempre far affidamento sui valori di Gruppo e sul nostro Codice.
In tale ottica, i manager del Gruppo sono in-
vitati a svolgere il ruolo di "modello di riferimento" e ad incoraggiare i loro collaboratori a chiedere se certi comportamenti o certe proposte d'affari siano in linea con i valori della Compagnia e con i principi del Codice.
L'erogazione di alcuni programmi di formazione online ed in aula, unita ad un programma di comunicazione globale, ha inteso creare in tutti i dipendenti piena consapevolezza dell'importanza del Codice e delle proprie responsabilità nel segnalare ogni violazione di cui si venga a conoscenza. Infatti, tutti sono incoraggiati a dar voce alle loro preoccupazioni o a chiedere chiarimenti su qualsiasi argomento trattato nel Codice. A questo fine, la Società ha messo a disposizione 2 canali, uno a livello locale e l'altro di GHO, per segnalare eventuali violazioni del Codice in tutti gli Stati in cui Generali opera. È garantita la riservatezza e non è ammessa alcuna tolleranza verso qualsiasi forma di ritorsione.
Durante il 2015 sono stati pubblicati sul portale di GHO 6 brevi video, ciascuno dedicato ad un argomento specifico del Codice. Altri temi saranno trattati nel corso del 2016. Nella prima settimana di novembre l'intero Gruppo, con la sponsorship del Consiglio, ha partecipato all'Integrity Week, un'iniziativa globale per porre l'etica e l'integrità negli affari in cima alle priorità. Gli eventi coordinati durante l'Integrity Week sono stati incentrati su campagne promozionali online, Always do the right thing even when nobody is watching
riunioni e momenti di formazione, informali coffee break in cui sono stati messi a disposizione video e materiale divulgativo finalizzati alla promozione della cultura dell'integrità. In prossimità delle festività natalizie, l'Integrity Week è stata anche l'occasione per ricordare a tutti i collaboratori la policy di Gruppo sui regali e gli intrattenimenti.
Assicurazioni Generali incoraggia sia i dipendenti che terze persone che lavorano con il Gruppo a segnalare eventuali problemi legati alle violazioni del Codice.
Tutte le informazioni sono disponibili sul Sito nella sezione dedicata a La nostra responsabilità – Business responsabile.
I canali attivati per le segnalazioni fanno capo al servizio di Group Compliance e sono:
La piattaforma Generali Group Compliance Helpline è gestita da un fornitore esterno specializzato (GCS Compliance Services Europe Ltd., società del gruppo Navex Global) e può essere utilizzata per segnalare presunte violazioni relative a pratiche contabili, finanziarie, ovvero connesse all'utilizzo dei mezzi di pagamento nonché a casi di corruzione o concussione, così come per richiedere indicazioni in materia di conformità alla normativa di determinati comportamenti.
I soli dipendenti del Gruppo possono inoltre inviare le loro segnalazioni anche attraverso un indirizzo email dedicato o con un contatto diretto e personale al proprio responsabile o ai referenti delle funzioni di Group Audit o Corporate & Istitutional HR Processes.
Generali persegue da tempo il fine di inquadrare l'esercizio dell'attività d'impresa in un più ampio contesto, di cui è parte integrante l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio– lungo periodo e l'impegno sociale e ambientale. Ha infatti storicamente fatto propria la convinzione che tale impegno sia un vero e proprio investimento cui è tenuto il mondo dell'impresa, ritenendo che la competitività economica non possa prescindere, non solo dall'attenzione per gli aspetti dell'etica, ma anche dalla sensibilità e dall'effettivo coinvolgimento sociale e dalla salvaguardia dell'ambiente. In particolare, la consapevolezza di essere al centro di interessi e aspettative di vario genere, di cui sono portatrici molteplici categorie di soggetti in grado di influire su attività e successo del Gruppo (ad es: collaboratori, Azionisti e investitori, clienti e consumatori in genere, fornitori, istituzioni e comunità), lo ha indotto a porsi come obiettivo la creazione di valore non solo per gli Azionisti, ma per tutti gli altri portatori di interessi verso la Società.
A testimonianza del proprio impegno s'inquadra l'adesione al Global Compact, avve-
nuta fin dal 2007, un'iniziativa internazionale promossa dalle Nazioni Unite per sostenere 10 principi universalmente condivisi relativi ai diritti umani, alle condizioni di lavoro, all'ambiente e alla lotta alla corruzione. In tale ottica si pone anche il supporto al raggiungimento dei Sustainable Development Goal, 17 obiettivi creati e promossi sempre dalle Nazioni Unite a settembre 2015, che hanno chiamato governi, imprese e società ad un'azione globale su diversi temi di sviluppo sostenibile: garantire una vita sana promuovendo il benessere di tutti a tutte le età, adottare misure per combattere il cambiamento climatico e le sue conseguenze, rafforzare gli strumenti di attuazione e rivitalizzare la partnership globale per lo sviluppo sostenibile, sono solo alcuni tra essi. Generali ha inoltre aderito nel 2011 ai Principles for Responsible Investment e nel 2014 ai Principles for Sustainable Insurance, anch'esse iniziative delle Nazioni Unite volte a promuovere l'implementazione di principi che impegnano Generali, rispettivamente, quale investitore istituzionale e impresa assicurativa e riassicurativa, a incorporare parametri sociali, ambientali e di governance nella valutazione degli investimenti e nelle attività di business.
Per approfondimenti si veda: www.generali.com/it/our-responsibilities.html
La Società ha fatto propri, sin dal 1999, i principî espressi dal Codice CG nelle versioni che si sono succedute nel tempo. La governance della Compagnia esposta nella Relazione è conforme ai principi e ai criteri contenuti nella sua edizione più recente approvata nel luglio 2015 e tiene conto di quanto esposto nel 3° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina approvato il 3 dicembre 2015 dal Comitato per la Corporate Governance.
Come di consueto la Relazione è stata redatta tenendo conto anche del format per la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (V edizione - Gennaio 2015) curato da Borsa Italiana S.p.A..
Quanto esposto nella Relazione riflette il quadro di riferimento alla chiusura dell'esercizio sociale 2015. Tuttavia eventuali fatti di rilievo intervenuti successivamente, sino alla data di approvazione della Relazione, sono comunque esposti nella stessa.
Il nostro modello di governo societario è quello tradizionale secondo la definizione della normativa italiana: esso prevede un'Assemblea dei soci, che, nelle materie di sua competenza, esprime con le proprie deliberazioni la volontà degli Azionisti; un Consiglio di Amministrazione, al quale è affidata la gestione strategica per il perseguimento dello scopo sociale, e un Collegio con funzioni di vigilanza del rispetto della legge e dello Statuto. La revisione legale dei conti è invece affidata a un organo esterno, la Società di Revisione.
La governance societaria è rappresentata dall'insieme delle metodologie, dei modelli e dei sistemi di pianificazione, gestione e controllo necessari al funzionamento degli organi sociali della Compagnia.
Un corretto sistema di governo societario, nel modello tradizionale adottato da Generali, si fonda su elementi cardine, quali il ruolo centrale del Consiglio, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi, la trasparenza nella comunicazione delle scelte di gestione societaria nonché l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Fermo che per maggiori dettagli sulle singole voci del seguente elenco si rinvia alle relative sezioni (per l'Assemblea: Parte II – Informazioni sugli assetti proprietari e rapporti con gli investitori istituzionali e gli Azionisti retail; per il Collegio, l'OdV e la Società di Revisione: Parte IV - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; per le altre voci: Parte III – Sistema di corporate governance), nell'attuale assetto di governance, i principali attori del sistema sono:
Sono, inoltre, parte integrante del nostro sistema di governo del Gruppo il Group Head Office (GHO), il Group Management Committee (GMC) – sui quali segue un approfondimento nel successivo capitolo di questa Par- te I - e tutti coloro che, a termini di Statuto, sono forniti della rappresentanza legale.
Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto, dal Regolamento del Consiglio e dei Comitati Consiliari e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti. In questo capitolo, in sintesi, si premette quanto segue.
Le deliberazioni assunte dall'Assemblea, regolarmente costituita, adottate in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.
ll Consiglio di Amministrazione ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dello scopo sociale. Eletto ogni 3 anni dall'Assemblea, nomina un Presidente (salvo che non venga nominato dall'Assemblea), può nominare uno o più Vicepresidenti – forniti di attribuzioni statutarie – ed un comitato esecutivo. Può, inoltre, nominare un Amministratore Delegato o più di essi. Di tutti questi organi sociali determina poteri e compensi.
Il Group CEO è il principale responsabile della gestione della Società e riveste il duplice ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale. Come Amministratore Delegato ha il potere di guida e gestione operativa della Società e del Gruppo, in Italia ed all'estero, con ogni facoltà di ordinaria amministrazione, in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio ed entro limiti di valore determinati, fatti salvi i poteri attribuiti dalla legge o dallo Statuto in via esclusiva ad altri organi della Società ovvero altrimenti delegati dal Consiglio. Come Direttore Generale può proporre al Consiglio operazioni e progetti strategici per l'adozione delle deliberazioni di competenza. Il Group CEO è anche l'Amministratore Incaricato del SCIGR.
I Comitati Consiliari sono organi istituiti all'interno del Consiglio ed hanno funzioni prettamente consultive, propositive ed istruttorie.
Il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance (CNCG) svolge un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del CdA nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative alla dimensione, alla composizione dello stesso nonché al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dai Consiglieri in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Svolge l'istruttoria sulla predisposizione del piano di successione degli Amministratori esecutivi, degli appartenenti il GMC e il GLG ed affianca il Consiglio sulle decisioni relative all'assetto delle regole di governo societario della Compagnia e del Gruppo. Inoltre esprime un parere sull'istituzione del GMC e sulle politiche di sviluppo e di gestione delle risorse facenti parte del GLG. Esprime infine un parere sulla designazione di presidenti, amministratori esecutivi, direttori generali (o dirigenti dell'alta direzione che ricoprono ruoli equivalenti) e sindaci delle società controllate aventi rilevanza strategica nonché di amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo.
Il Comitato Controllo e Rischi (CCR) assiste il CdA nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, nell'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali. Il CCR è, altresì, titolare di funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del CdA sulle tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale. Nell'ambito del CCR è istituito il Sotto Comitato Operazioni con Parti Correlate (SCOPC), che esprime pareri sulle operazioni con parti correlate, in conformità alla procedura approvata dal Consiglio.
Il Comitato per la Remunerazione (CRem) esprime pareri e formula al CdA proposte non vincolanti sulla definizione delle politiche di remunerazione e sulla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprano le cariche di Presidente del CdA, di Amministratore Delegato, di Direttore Generale, di
A partire dal 2012 Generali ha intrapreso un percorso di ridefinizione dell'assetto organizzativo del proprio GHO per supportare con la miglior efficienza ed efficacia lo svolgimento dei compiti di indirizzo strategico e di coordinamento del Gruppo.
componente del Group Management Committee e ai presidenti, agli amministratori esecutivi e ai direttori generali (o componenti dell'alta direzione che ricoprono ruoli equivalenti) delle Controllate Strategiche; il CRem esprime pareri sulle proposte relative ai compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità alla procedura approvata dal Consiglio.
Al Comitato per gli investimenti (CInv) il CdA ha affidato l'analisi periodica delle politiche d'investimento del Gruppo, delle principali linee guida operative e dei relativi risultati nonché l'analisi preventiva di operazioni di investimento e disinvestimento di maggiore ammontare.
Il Collegio è l'organo con funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa e sugli altri aspetti previsti dalla normativa applicabile. Lo stesso non ha, invece, la funzione di controllo legale dei conti. Questo spetta ad una Società di revisione iscritta nello speciale albo, organo di controllo esterno alla Compagnia, cui compete di verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Alla stessa compete, inoltre, di accertare che il bilancio d'esercizio e quello consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che tali documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.
Il Consiglio ha poi nominato l'Organismo di Vigilanza che ha compiti e poteri in merito alla cura, allo sviluppo ed alla promozione del costante aggiornamento del nostro Modello di organizzazione e gestione, definito per prevenire la commissione dei reati rilevanti ai fini del Decreto legislativo n° 231/2001 in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche.
Lo Statuto è disponibile presso la sede legale in lingua originale nonché, nella sezione del Sito denominata Governance, anche in lingua inglese, francese, spagnola e tedesca.
Il nuovo modello organizzativo, ormai a regime, risponde alla duplice esigenza di semplificare l'assetto geografico del Gruppo e le linee di business e, dall'altra, di consolidare il GHO come struttura di coordinamento e indirizzo strategico a livello globale. L'adozione del nuovo assetto si è ispirato ai seguenti principi:
❚ valorizzazione dell'imprenditorialità e delle autonomie locali;
L'applicazione di questi principi si è tradotta in una governance più semplice, con un modello a matrice che migliora l'efficienza dell'interazione tra Business Unit e funzioni di GHO, che collaborano e condividono competenze, esperienze, iniziative e best practice. In particolare:
Il modello organizzativo prevede i seguenti meccanismi di coordinamento tra Business Unit e funzioni di GHO:
❚ formali meccanismi di integrazione rappresentati da: - il Group Management Committee (GMC), quale organo di coordinamento in cui il Top Management condivide le principali decisioni strategiche;
Generali ritiene che un sistema normativo efficace e diffuso costituisca una delle colonne portanti del proprio business; questo significa non solo formalizzare delle policy o delle guideline, ma anche impostare un sistema strutturato che definisca cosa debba intendersi per normativa interna e ne governi poi il processo di emissione nelle sue diverse fasi.
Al fine di rendere chiare e fruibili a tutto il personale le proprie regole interne la Società ha predisposto il
Il framework normativo
Il GIRS è articolato su 3 livelli normativi:
Il GIRS è caratterizzato dai seguenti principi:
Generali Internal Regulation System (GIRS), un sistema normativo interno avente valenza su tutto il Gruppo.
Tale sistema disciplina la gerarchia e le caratteristiche delle norme interne emanate dalla Capogruppo nella propria attività di direzione, indirizzo e coordinamento verso il Gruppo, identificando ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel ciclo di vita delle norme interne in relazione alle diverse fasi di redazione, approvazione, pubblicazione, diffusione, implementazione e monitoraggio.
Il Group Management Committee (GMC) ha l'obiettivo di migliorare l'allineamento del Gruppo sulle priorità strategiche e aumentare l'efficacia e la condivisione del processo decisionale sui temi rilevanti per il Gruppo, attraverso un approccio di team che promuove lo scambio di opinioni e l'adozione di una prospettiva internazionale.
Il GMC rappresenta il principale meccanismo a supporto delle decisioni strategiche del Group CEO, quali:
Il GMC, presieduto dal Group CEO, è composto dai responsabili di 4 funzioni di GHO, dai Country Manager dei 3 principali Stati (Italia, Germania e Francia) e dal responsabile della divisione Global Business Lines. Alla data del 1° gennaio 2016, i membri del GMC sono:
Group CEO Presidente GMC
Ha il potere di guida e gestione operativa della Società e del Gruppo, in Italia e all'estero, con ogni facoltà di ordinaria amministrazione, in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di Amministrazione ed entro limiti di valore determinati, fatti salvi i poteri attribuiti dalla legge o dallo Statuto in via esclusiva ad altri organi della Società ovvero altrimenti delegati dal Consiglio di Amministrazione.
Ha il compito di monitorare la performance finanziaria del Gruppo, sovraintendendo le attività inerenti la gestione del capitale, gli adempimenti fiscali, la pianificazione e il controllo, la gestione del debito, la tesoreria, l'M&A, le attività di investor relation e la supervisione delle partecipazioni, anche attraverso la gestione e presentazione dei report finanziari di Gruppo. Ha inoltre l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari a livello di bilancio sia individuale sia consolidato. Il 17 marzo 2016 è stato nominato
Direttore Generale della Società.
Ha il compito di assicurare un sistema di gestione integrata dei rischi a livello globale attraverso la definizione della strategia di rischio inclusi risk appetite, limiti e mitigazione del rischio, e attraverso l'identificazione, il monitoraggio e il reporting dei rischi nonché la gestione del modello di rischio del capitale.
In carica sino al 9 febbraio 2016. Dopo tale data, le funzioni di Group CEO sono state esercitate ad interim dal Presidente del CdA, in attuazione della policy sul piano di successione. Il 17 marzo 2016 il CdA ha nominato Group CEO Philippe Donnet.
Group Chief Operating Officer
Ha il compito trasformare e gestire la piattaforma operativa di Generali al fine di perseguire l'eccellenza operativa, supportare l'eccellenza distributiva nonché sviluppare le capacità necessarie a guidare la trasformazione e assicurare l'implementazione di tutti i programmi e iniziative.
Ha il compito di ottimizzare il ritorno finanziario degli investimenti, nel rispetto del vincolo rappresentato dal profilo delle passività assicurative e del risk appetite di Gruppo, definendo le strategie di investimento di Gruppo per tutte le asset class, supervisionandone l'implementazione e la corretta esecuzione e coordinando le attività di gestione degli investimenti di Gruppo, sia direttamente che indirettamente attraverso le nostre società di asset management.
Country Manager Italy
Ha il compito di rafforzare la nostra leadership nel mercato italiano, realizzando piattaforme operative piu efficienti, attraverso l'avvio di programmi di integrazione, di azioni di sviluppo del business e di iniziative volte all'innovazione. Il 17 marzo 2016, Philippe Donnet è stato nominato Amministratore Delegato della Società e Group CEO, mantenendo la carica di Country Manager Italy.
Country Manager Germany
Ha il compito di gestire il business nel mercato tedesco che conta circa € 18 miliardi di premi raccolti e circa 14.000 dipendenti che perseguono il successo di Generali servendo 13,5 milioni di clienti ogni giorno.
Country Manager France
Ha il compito di trasformare Generali France in un'organizzazione fortemente orientata al cliente, offrendo servizi adeguati ai quattro segmenti di clientela identificati (individuals, affluent, professional & small enterprises, commercial) attraverso il rafforzamento dei team, lo sviluppo di iniziative necessarie e la fiducia a tutti i dipendenti.
Group Head of Global Business Lines
Ha il compito di ottimizzare le sinergie dei quattro business aventi caratteristiche globali (Generali Employee Benefits, Global Corporate & Commercial, Europ Assistance e Generali Global Health), offrendo ai clienti corporate una gamma completa di soluzioni assicurative, promuovendo iniziative di crossselling e sinergie operative e rafforzando la relazione con i principali broker di mercato.
Nel 2015 sono stati adottati, sia a livello di Gruppo che locale, diversi cambiamenti volti a consolidare il modello organizzativo e di governance. In tal senso sono state decise nuove nomine per supportare il conseguimento dei risultati strategici, rafforzare la leadership globale nonché favorire la diffusione e l'allineamento ai valori di Gruppo.
In particolare, il GHO è stato rafforzato nel suo ruolo di indirizzo e coordinamento attraverso le seguenti decisioni:
❚ la definizione dell'assetto organizzativo della funzione che fa capo al Group Chief Marketing Officer;
❚ la riorganizzazione della funzione di Group Audit, con la nomina decorrente dal 7 aprile 2015 del nuovo Head of Group Audit a riporto diretto del Consiglio di Amministrazione per il tramite del suo Presidente, cui si è accompagnata la revisione della struttura organizzativa della funzione;
Per quanto attiene alle Business Unit, i principali cambiamenti organizzativi hanno riguardato:
Il grafico che segue illustra la struttura organizzativa del GHO, dando evidenza delle sue funzioni, delle Business Unit e dei membri del Group Management Committee sino al 16 marzo 2016.
Il grafico che segue illustra la struttura organizzativa del GHO, dando evidenza delle sue funzioni, delle Business Unit e dei membri del Group Management Committee a partire dal 17 marzo 2016.
* L'Head of Corporate Affairs riporta al AD di Gruppo per le materie di competenza.
** Il Group Chief Risk Officer, il Group Compliance Officer e il Group Head of Actuarial Function - quest'ultimo allocato nell'ambito del Group Chief Financial Officer riportano funzionalmente al Consiglio di Amministrazione per gli aspetti di competenza.
*** Direttore Generale con poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione.
(1) Le attività di gestione risorse umane (HR management) riferite al perimetro organizzativo del Direttore Generale (qui sopra funzionale dello stesso, nell'ambito delle politiche HR di Gruppo.
Le tematiche di sostenibilità sociale e ambientale sono affrontate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo con il supporto del Comitato Controllo e Rischi. Oltre ai compiti attribuitigli dal Codice CG e dalla normativa di vigilanza assicurativa, tale comitato ha infatti funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio per quel che attiene alle tematiche di sostenibilità sociale e ambientale che vedano coinvolta la Società e il Gruppo.
La responsabilità a livello di Gruppo in materia di sostenibilità è attribuita al Group CEO, responsabile dell'implementazione delle strategie e delle politiche definite dal Consiglio di Amministrazione.
Nel Group Head Office sono stati inoltre costituiti specifici organi e funzioni dedicate in modo da rendere sistematica la considerazione, oltre che degli aspetti economici, anche di quelli sociali e ambientali connessi all'attività aziendale:
Il sistema della rappresentanza legale, disciplinato dagli articoli 38 e 39 dello Statuto, è strutturato in modo da garantire la migliore flessibilità operativa e, al contempo, un adeguato controllo sugli atti societari.
Hanno la rappresentanza legale della Società per tutti gli affari sociali il Presidente, i Vicepresidenti, l'Amministratore Delegato, gli altri componenti del Consiglio, il Direttore Generale e, nell'ambito dell'area di competenza ad essi rispettivamente assegnata, gli altri dirigenti della Società.
La rappresentanza si esprime con l'apposizione, sotto la denominazione della Società, della firma congiunta di 2 dei soggetti sopracitati. Il Presidente, i Vicepresidenti, quando sostituiscono il Presidente assente o impedito, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale possono firmare congiuntamente fra loro o con altro componente del Consiglio ovvero con uno degli altri dirigenti della Società. In tali casi, questi ultimi concorrono a rappresentare la Società anche per affari che esulano dall'area di competenza loro rispettivamente assegnata. Lo Statuto prevede inoltre che i dirigenti possano firmare anche congiuntamente tra loro, purché almeno uno di essi agisca nei limiti dell'area di competenza assegnata. Gli altri componenti del Consiglio non possono firmare congiuntamente fra loro, né con uno degli altri dirigenti della Società.
Sempre secondo Statuto, l'organo amministrativo competente può ulteriormente limitare, per materia e per valore, l'ambito del potere di rappresentanza dei dirigenti della Società ed attribuire la rappresentanza ad altri dipendenti ed a terzi, con il rilascio di procure generali o speciali per singoli atti o categorie di atti.
Il nostro sistema della rappresentanza legale è coerente con le responsabilità organizzative assegnate e costituisce uno strumento di controllo interno ed un presidio fondamentale per la prevenzione dei reati previsti dal Decreto 231 in materia di responsabilità amministrativa di enti e persone giuridiche.
Il sistema delle deleghe e dei poteri, in coerenza con l'attuale assetto di governance del GHO definito dal Consiglio, prevede la definizione dell'area di competenza e dei poteri di rappresentanza dei responsabili delle funzioni che formano l'assetto organizzativo della Società; il tutto nel rispetto delle vigenti normative di legge, regolamentari e statutarie.
Il sistema si fonda sui seguenti principi:
Nell'attuale sistema delle deleghe e dei poteri, per ciascun ruolo è definita l'area di competenza attraverso atti di delega costituenti atti interni di attribuzione di poteri e responsabilità. Le deleghe definiscono, da un lato, responsabilità comuni a tutti i ruoli e, dall'altro, responsabilità specifiche di ciascun ruolo. Sono previste autonomie di spesa differenziate in ragione del ruolo assegnato per l'acquisto di beni, di servizi e di prestazioni consulenziali.
Il sistema prevede inoltre il conferimento, attraverso apposita procura, del potere di rappresentanza nei confronti di terzi per l'esercizio dei poteri e l'assolvimento delle responsabilità delegate; la procura comprende i soli poteri attribuiti per conto della Società e, nel rispetto del principio statutario della firma congiunta e delle disposizioni del Decreto 231, circoscrive il potere di rappresentanza ai soli poteri e responsabilità compresi negli atti di delega.
Per quanto riguarda le deleghe e le procure degli esponenti delle 4 funzioni di controllo, in ragione del loro riporto funzionale diretto al Consiglio esse sono articolate in maniera tale da garantirne e preservarne il necessario livello di indipendenza.
Informazioni sugli assetti proprietari e rapporti con gli investitori istituzionali e gli Azionisti retail
Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di 1.556.873.283,00 EUR suddiviso in n° 1.556.873.283 azioni nominative, esclusivamente ordinarie, ciascuna del valore nominale di 1,00 EUR.
Si segnala che il 17 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in attuazione di un piano di incentivazione a lungo termine (Piano LTI 2013) ed esercitando la delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'assemblea del 30 aprile 2013, un aumento di capitale sociale per massime 7 milioni di azioni, che acquisirà efficacia con iscrizione della delibera nel Registro delle imprese, previa autorizzazione dell'autorità di vigilanza. L'aumento sarà attuato entro il 30 aprile 2016 ed il numero specifico di azioni da emettere verrà effettivamente determinato entro tale data dal delegato del Consiglio di Amministrazione.
| No. azioni | % rispetto al capitale sociale |
Quotato / non quotato |
Diritti e obblighi(**) |
|
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 1.556.873.283 | 100,00 | FTSE MIB | Si rinvia alla nota |
| Azioni con diritto di voto limitato(*) | - | - | - | - |
| Azioni prive del diritto di voto(*) | - | - | - | - |
(*) Non esistono azioni con diritto di voto limitato né azioni prive del diritto di voto.
(**) Ciascun titolare di azioni ordinarie ha un complesso di diritti di natura patrimoniale e amministrativa nonché di obblighi. Quanto ai diritti di natura patrimoniale, si segnala il diritto al dividendo, il diritto di opzione sulle azioni emesse in sede di aumento a pagamento del capitale o di sua ricostituzione, in proporzione al numero delle azioni già possedute, il diritto all'assegnazione gratuita delle nuove azioni in caso di aumento gratuito del capitale, in proporzione al numero di azioni già possedute, nonché il diritto alla quota di liquidazione a seguito di liquidazione della società. Per quanto riguarda i diritti amministrativi, gli stessi comprendono, tra gli altri, il diritto d'intervento alle assemblee sociali e di voto nelle stesse, il diritto di recesso dalla società in particolari circostanze ed il diritto d'informazione. Infine, quanto agli obblighi, si rammenta che ciascun Azionista è tenuto ad eseguire i conferimenti quali mezzi necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale.
Secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUIF e da altre informazioni a disposizione della Compagnia, partecipano in misura superiore al 2% del capitale sociale della Compagnia, direttamente ovvero anche indirettamente tramite interposte persone, fiduciari e società controllate, i soggetti di cui alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione.
I dati del grafico suesposto sono aggiornati al 2 marzo 2016, sulla base delle risultanze del libro dei soci riferite principalmente alla registrazione del pagamento del dividendo al 20 maggio 2015, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUIF e da altre informazioni a disposizione.
| Principali azionisti | Quota % |
|---|---|
| MEDIOBANCA S.p.A | 13,284 |
| DELFIN S.a.r.l. (LEONARDO DEL VECCHIO Group) | 3,176 |
| CALTAGIRONE Group | 2,633 |
| PEOPLE'S BANK OF CHINA | 2,009 |
Alla chiusura delle procedure di registrazione nel libro dei soci degli Azionisti che hanno percepito il dividendo dell'esercizio 2014, emerge una loro consistenza complessiva pari a circa 231.000 unità; nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A. di Milano sono immesse azioni corrispondenti al 99,99% del capitale sociale.
In ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUIF, si informa che sia la Compagnia sia le sue Controllate, nel perseguimento delle proprie linee strategiche, hanno stipulato alcuni accordi contrattuali che contengono clausole aventi quale rifeIn relazione alla previsione dell'art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUIF si informa che non sussiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e, con riferimento alla successiva lett. g) del medesimo articolo, si precisa che non sono noti a Generali patti parasociali di cui all'art. 122 del TUIF sulle sue azioni.
rimento l'elemento del cambiamento del controllo sulla Società. Allo stato tali clausole non risultano peraltro in concreto applicabili poiché nessuna persona, fisica o giuridica, direttamente e/o indirettamente, singolarmente o congiuntamente, riveste la posizione di Azionista di controllo di Generali.
Inoltre né la Compagnia né alcuna delle sue Controllate Strategiche sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.
Alla luce delle disposizioni vigenti, Generali non è assoggettata all'attività di direzione e coordinamento di enti o società, italiani ed esteri.
Viceversa, la Compagnia esercita l'attività di direzione e coordinamento su tutte le società appartenenti al Gruppo. In proposito si fa presente che nella relazione annuale integrata è fornita indicazione puntuale sui rapporti che intercorrono tra Generali e le medesime società. Maggiori informazioni sull'attività di direzione e controllo sono contenute nel capitolo della Relazione sull'Organizzazione della Società.
Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
Alla luce di quanto richiesto dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUIF si informa che, relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) relativi ad Amministratori che non siano al contempo dirigenti, in Generali trovano applicazione le seguenti regole:
In relazione alle ulteriori informazioni di cui l'art. 123-bis del TUIF chiede che sia dato conto in questa sede, si segnala che non sussistono:
la Società, in modo tale che, in particolare, nessuna somma possa essere pagata in presenza di condotte dolose o gravemente colpose).
Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con il Group CEO, in qualità anche di Direttore Generale, e con i dirigenti con responsabilità strategiche, trova applicazione quanto segue:
Per retribuzione ricorrente si intende la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito dall'interessato a titolo di componente variabile di breve termine della remunerazione nell'ultimo triennio.
Accettando tale importo l'interessato rinuncia in via generale ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro con Generali o con una delle Controllate ed alla sua risoluzione, nonché ad ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro stesso e con la sua definitiva accettata cessazione.
La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria ex artt. 2043, 2059, 2087 e 2116 c.c. nonché ai diritti di natura economica connessi al rapporto di lavoro ed alla sua cessazione.
Le previsioni di cui sopra trovano applicazione anche agli amministratori che rivestano al contempo la qualità di direttore generale o di dirigente con responsabilità strategica, in tal caso computandosi – ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato – anche quanto da questi percepito a titolo di emolumento fisso e variabile di breve termine (sempre sulla base della media dell'ultimo triennio) per l'esercizio della carica.
Inoltre, sia con gli amministratori che con i dirigenti aventi responsabilità strategica possono essere stipulati patti di non concorrenza o di riservatezza. Il corrispettivo di tali patti, di durata comunque limitata, è determinato in coerenza con le esigenze di validità legale del patto e commisurato al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato.
Circa gli effetti della cessazione del rapporto su diritti eventualmente assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si veda quanto illustrato al riguardo al par. 3.3.2 relativo a Long Term Incentive (LTI).
Si precisa infine che nel corso del 2015 non vi sono state cessazioni di rapporto di lavoro con soggetti che ricoprono le posizioni aziendali sopra citate.
Il 9 febbraio 2016 si è pervenuti alla risoluzione consensuale dei rapporti con il Group CEO Mario Greco, con l'applicazione coerente delle politiche retributive del Gruppo, approvate dall'Assemblea 2015.
| Organo deliberante |
Denominazione | Riferimento Normativo |
Periodo | Ammontare massimo in € |
Valore nominale dell'azione |
Prezzo massimo di acquisto |
Numero massimo di azioni ordinarie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Assemblea 2013 |
Piano LTI 2013 | art. 2443 e 2349, primo comma, c.c. |
5 anni | 7.000.000,00 | € 1,00 | 7.000.000 | |
| Assemblea 2014 |
Piano LTI 2014 | art. 2443 e 2349, primo comma, c.c. |
5 anni | 7.000.000,00 | € 1,00 | 7.000.000 | |
| Assemblea 2015 |
Piano LTI 2015 | art. 2443 e 2349, primo comma, c.c. |
5 anni | 8.000.000,00 | € 1,00 | 8.000.000 | |
| 2357 e 2357 -ter c.c. |
18 mesi | Min. € 1,00 Max +5% del prezzo di Borsa del giorno precedente l'operazione |
L'art. 8 dello Statuto consente, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di sue Controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del Codice civile.
A tal riguardo, l'Assemblea 2013, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire per 5 anni al Consiglio la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale in una o più tranche, ai sensi degli art. 2443 e 2349, primo comma, del Codice civile. L'ammontare massimo dell'aumento è di 7 milioni di azioni ordinarie, del valore nominale unitario di 1,00 EUR, da assegnare con godimento regolare e gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione Long Term Incentive Plan (LTI) approvato dalla stessa Assemblea 2013.
In proposito si ricorda quanto già esposto nel precedente capitolo sulla Struttura del capitale sociale, ossia che il 17 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento di capitale sociale, per massimi 7 milioni di azioni, in attuazione della delega ex art. 2443 c.c., che sarà attuato entro il 30 aprile 2016 subordinatamente all'autorizzazione dell'IVASS.
Successivamente l'Assemblea 2014, in sede straordinaria, ha deliberato di attribuire per 5 anni al Consiglio la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più tranche, ai sensi degli artt. 2443 e 2349, primo comma, del Codice civile. L'ammontare massimo dell'aumento è di 7 milioni di azioni ordinarie, del valore nominale unitario di 1,00 EUR, da assegnare con godimento regolare e gratuitamente ai beneficiari del Piano LTI 2014, pure approvato dall'Assemblea 2014.
L'Assemblea 2015, in sede ordinaria, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., ha deliberato di autorizzare l'acquisto di massime 8 milioni di azioni ordinarie emesse dalla Compagnia, del valore nominale di 1,00 EUR. Le operazioni sulle azioni – incluse quelle acquistate sulla base di precedenti piani – devono avvenire alle seguenti condizioni:
❚ l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi ai fini di dare esecuzione ai Piani, al netto delle azioni che dovessero essere emesse, sempre per le medesime finalità, in esecuzione delle deleghe attribuite al CdA, ex art. 2443 c.c., ad effettuare aumenti al servizio dei medesimi Piani;
L'Assemblea esprime con le sue deliberazioni, limitatamente alle materie di propria competenza, la volontà sociale; le decisioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.
La prossima adunanza assembleare si terrà presumibilmente giovedì 28 aprile 2016, a Trieste: tutte le informazioni sul punto sono reperibili nell'apposito avviso di convocazione, pubblicato sul nostro Sito.
L'Assemblea è convocata attraverso un avviso pubblicato sul Sito almeno 30 giorni prima della data fissata in prima o in unica convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le ulteriori informazioni previste dalle vigenti disposizioni di legge. L'avviso viene pubblicato anche per estratto su alcuni quotidiani aventi rilevanza nazionale e comunicazione diretta agli Azionisti intervenuti alle ultime adunanze. Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, l'avviso è pubblicato almeno 40 giorni prima dell'adunanza mentre è posticipato a 21 giorni prima della stessa per le assemblee previste dagli artt. 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) c.c..
L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare loro specifiche proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio: quando ricorrano le condizioni di legge, tale termine può essere prorogato a 180 giorni. La stessa si svolge di regola a Trieste, ma può essere tenuta in altra località dello Stato italiano.
L'adunanza annuale è una delle principali occasioni per il confronto fra gli Azionisti e il vertice della Compagnia. Nel corso dei lavori, all'esposizione sull'andamento della gestione svolta dal vertice segue tradizionalmente un dibattito articolato in domande e risposte fra Azionisti e management.
La governance della Società non prevede variazioni, rispetto alla disciplina prevista dalla normativa vigente, per quanto riguarda le percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni.
Possono intervenire in Assemblea gli Azionisti aventi diritto al voto, sempre che provino la loro legittimazione nelle forme di legge. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dagli intermediari, in conformità alle loro scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. La comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni deve pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, in prima o in unica convocazione, ovvero entro il diverso termine eventualmente indicato, in conformità alle disposizioni di legge, nell'avviso di convocazione e, in ogni caso, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Gli Azionisti possono partecipare all'Assemblea per il tramite di propri rappresentanti: per legge, il diritto di rappresentanza può essere conferito ad un unico rappresentante per ciascuna Assemblea, fatta salva la facoltà di indicare sostituti, ma è consentito delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti sui quali l'intermediario ha effettuato la propria comunicazione.
La Compagnia designa per ciascuna Assemblea un rappresentante al quale i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno; l'identità del rappresentante designato dalla Società nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei Soci, sono indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega può essere conferita in forma scritta ovvero elettronica, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e secondo le modalità previste dalle apposite norme regolamentari. La delega può essere notificata alla Società mediante utilizzo dell'apposita sezione del Sito ovvero tramite posta elettronica certificata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.
Le modalità di funzionamento dell'Assemblea nonché quelle d'intervento degli Azionisti alla discussione assembleare sono disciplinate da un apposito Regolamento, disponibile presso la nostra sede legale nonché nella sezione del Sito contenente, oltre al Regolamento, anche lo Statuto e le informazioni sugli organi statutari.
Generali ha adottato un proprio Regolamento Assembleare sin dal 1972 che si è rivelato esser stato il prototipo al quale molte società italiane – quotate e non quotate – si sono ispirate nel tempo per la redazione del proprio regolamento.
Incidenza degli investitori istituzionali sul capitale sociale presente in Assemblea nell'arco dell'ultimo quadriennio
Il Presidente regola la discussione e dà la parola a coloro che abbiano fatto richiesta scritta di intervento su uno specifico punto dell'agenda dei lavori: tale domanda può avvenire nel lasso di tempo tra la lettura dell'ordine del giorno e la chiusura della discussione sull'argomento al quale essa si riferisce. Il Presidente può, ad ogni modo, autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano. Anche i componenti del Consiglio e i Sindaci possono chiedere di intervenire nella discussione.
Al fine di consentire di rispondere il più esaurientemente possibile alle domande dei soggetti legittimati, questi possono far pervenire delle note scritte sugli argomenti sui quali intendono chiedere la parola anche prima della costituzione dell'assemblea.
Ogni legittimato all'intervento ha diritto di prendere la parola per la durata massima di 15 minuti, su ciascuno degli argomenti posti in discussione e mantenendo la pertinenza alle materie all'ordine del giorno. Il Presidente, tenuto conto dell'importanza dell'argomento in discussione, del numero dei richiedenti la parola nonché del numero degli argomenti in agenda, può determinare in ogni momento una diversa durata degli interventi.
Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono rispondono alle domande, di regola, una volta esauriti tutti gli interventi sul punto all'ordine del giorno. Coloro che sono già intervenuti nella discussione hanno facoltà di replica una sola volta e per la durata massima di 5 minuti.
La partecipazione media dei Consiglieri alle adunanze assembleari, con riferimento al triennio 2013 – 2015, si attesta attorno all'81%.
Assemblea: presenza media dei Consiglieri alle riunioni
Fatti salvi casi particolari previsti dalla legge, l'Assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze di cui alla tabella che segue:
| Assemblea Ordinaria |
prima convocazione |
seconda convocazione |
terza convocazione (e successive) |
unica convocazione |
|---|---|---|---|---|
| Quorum costitutivo |
Presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale |
Qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti |
Non applicabile | Qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti |
| Quorum deliberativo |
Maggioranza assoluta del capitale rappresentato |
Maggioranza assoluta del capitale rappresentato |
Non applicabile | Maggioranza assoluta del capitale rappresentato |
| Assemblea Straordinaria |
prima convocazione |
seconda convocazione |
terza convocazione (e successive) |
unica convocazione |
|---|---|---|---|---|
| Quorum costitutivo |
Presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale |
Presenza di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale |
Presenza di tanti soci che rappresentino più di un quinto del capitale sociale |
Presenza di tanti soci che rappresentino più di un quinto del capitale sociale |
| Quorum deliberativo |
Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato |
Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato |
Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato |
Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato |
In nessun caso la Società pone, per l'assunzione di deliberazioni, maggioranze diverse da quelle stabilite dalla legge. Sono richieste le maggioranze per l'Assemblea ordinaria per l'approvazione delle deliberazioni su:
❚ ogni altra materia prevista dalla legge o sottoposta all'Assemblea dal Consiglio, nei casi previsti dalla legge.
Sono previste le maggioranze stabilite per l'Assemblea straordinaria per l'approvazione delle deliberazioni sugli oggetti che comportano modificazioni dello Statuto, sulla nomina e sui poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società, oltre che negli altri casi stabiliti dalla legge.
La struttura del GHO incaricata dei rapporti con gli investitori istituzionali è l'Investor & Rating Agency Relations (IR). La funzione di Corporate Affairs, attraverso l'unità di Shareholders & Governance (S&G) istituita a luglio 2015, si affianca all'IR nell'attività di engagement degli Investitori per le tematiche di corporate governance, avendo il compito di definire linee guida strutturate per gestire in via continuativa i rapporti con gli stakeholder esterni (Azionisti, investitori, proxy advisor) ed interni (organi sociali e altre funzioni della Compagnia interessate).
Successivamente alla pubblicazione della Relazione 2014 è stata svolta un'intensa attività di relazione con gli investitori istituzionali e le proxy agency, in coordinamento con l'IR e con il coinvolgimento attivo delle funzioni Group HR & Organization (Group Reward & Inst. HR Processes) e Group Communication & Public Affairs (Group Social Responsibility). Il confronto è stato incentrato su tematiche rilevanti per la comunità finanziaria relative ai 3 pilastri della nostra corporate governance che includono, oltre alla corporate governance in senso stretto, anche le componenti di remuneration e Corporate Social Responsibility. Tali confronti mirano a comunicare le nostre scelte di governo societario e a ricevere feedback, utili per alimentare il continuo processo interno di valutazione e revisione. I contatti avviati hanno avuto anche il fine di calibrare la percezione della comunità finanziaria sul nostro assetto organizzativo, in vista della nomina del nuovo Consiglio.
Tra i compiti di S&G c'è anche la gestione continuativa dei rapporti con l'ampia platea degli Azionisti retail, oggi rappresentanti circa il 25% del nostro capitale, che si intensificano proprio in occasione dell'approssimarsi delle adunanze assembleari. La tabella che segue offre uno sguardo d'insieme sulle iniziative attuate nell'ambito delle attività di engagement.
I contatti delle funzioni aziendali qui citate sono reperibili sul Sito nelle sezioni Investors, Governance, La nostra responsabilità e Media.
| 2015 | |
|---|---|
| Outreach con le Proxy Agency | febbraio, marzo e settembre |
| Governance & Remuneration Roadshow: engagement ante Assemblea 2015 | Marzo |
| Incontri su tematiche relative alle azioni a voto maggiorato | maggio, settembre ed ottobre |
Newsletter inviata 2 volte l'anno, di cui una in vista dell'Assemblea 2015 (ad inizio aprile) e la seconda dopo l'Investor day del 27 maggio.
Inviata agli Azionisti ad inizio aprile, contiene l'avviso di convocazione nonché documenti ed informazioni utili alla partecipazione assembleare.
Tutti gli Azionisti che hanno partecipato (di persona ed in proprio) alle ultime 2 Assemblee sono destinatari di una comunicazione del Presidente recante anche i suoi auguri natalizi.
Ufficio aziendale di appoggio per l'attività assembleare, riservato agli Azionisti retail ed istituzionali.
Recapito telefonico riservato agli Azionisti.
Documentazione cartacea su richiesta L'unità S&G si occupa di recapitare ai singoli Azionisti i documenti societari da essi richiesti, come ad esempio bilanci e verbali assembleari.
Caselle di posta elettronica dedicate al processo di engagement degli Azionisti retail.
Il Sito corporate è lo strumento con il quale vengono diffuse con tempestività e a livello internazionale tutte le informazioni che riguardano Generali, incluse quelle da comunicare al mercato nel rispetto della normativa vigente. Il Sito – consultabile in inglese ed italiano - viene costantemente aggiornato per garantire una corretta, chiara ed esauriente informazione a tutti gli stakeholder.
Ad agosto 2015, a conclusione di un progetto innovativo sviluppato in collaborazione con le principali funzioni del GHO, è stato attivato il nuovo Sito. Costruito secondo una impostazione responsive (ossia ottimizzato per essere visualizzato efficacemente non solo su personal computer, ma anche su tablet e smartphone dotati di sistemi operativi iOS e Android), il Sito presenta oggi un'impostazione grafica più moderna, semplice e chiara, con una navigazione rispettosa delle consolidate prassi internazionali. Il relativo piano editoriale mira a sviluppare in maniera approfondita e creativa anche temi di interesse generale (quali ad esempio l'assicurazione, la finanza, la sostenibilità, l'innovazione) con un approccio visuale più diretto ed accattivante. Si fa infatti ampio uso di materiale video, fotografico ed infografico per soddisfare le aspettative di un pubblico sempre più abituato alle più moderne fonti di informazione digitale.
Particolare cura è stata rivolta non solo alla presentazione della Compagnia e del Gruppo, ma anche a quella dei concetti base dell'assicurazione, dell'impegno in tema di business responsabile, della cultura aziendale e della valorizzazione del personale. Sezioni specifiche sono state dedicate alla tematica della corporate governance, ai rapporti con gli investitori e alle relazioni con i media.
Nel rispetto della trasparenza dell'informazione, viene dato ampio spazio alla presentazione della struttura azionaria e ai dati finanziari e contabili: sono infatti puntualmente pubblicati, fra gli altri documenti, l'ultimo bilancio approvato e, in un archivio ben visibile, i bilanci di alcuni esercizi precedenti. Ampia visibilità viene data ai risultati finanziari (trimestrali, semestrali ed annuali) che vengono descritti offrendo una molteplicità di evidenze documentali e video.
All'interno della sezione Investors sono disponibili le informazioni inerenti alla composizione dell'azionariato (sottosezione Informazioni sul titolo e analisti), unitamente a tutti i dati e i contatti riservati agli Investitori retail.
Nella sezione Governance, sottosezione Assemblea, accanto all'avviso di convocazione ed alle relazioni sugli argomenti all'ordine del giorno, sono pubblicati il verbale dell'adunanza, i discorsi del Presidente, del Group CEO e del Group CFO. I medesimi documenti relativi agli ultimi 10 esercizi sociali sono disponibili nella sezione Governance dell'Archivio generale del Sito. Sempre nella sezione Governance sono inoltre consultabili e scaricabili tutti i documenti societari più importanti, tra cui lo Statuto (disponibile in inglese, italiano, francese, spagnolo e tedesco), il Regolamento assembleare e la Relazione. Al contempo, è possibile avere informazioni sugli aspetti relativi all'internal dealing (avendo evidenza delle operazioni compiute dai nostri internal dealer), alle operazioni con parti correlate, alla rappresentanza legale e al modello di organizzazione e gestione. Anche i giudizi espressi dalle società di rating sul titolo Generali diffusi tempestivamente tramite comunicati stampa sono pubblicati sul Sito (sezione Media).
Per rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni sulla Società e stabilire un contatto diretto, sono a disposizione degli utenti i recapiti telefonici e gli indirizzi di posta elettronica dei referenti delle funzioni Group Media & Web Communications, Investor & Rating Agency Relations, Corporate Affairs e Group Social Responsibility, all'interno delle rispettive sezioni di primo livello.
Nel Sito c'è anche una sottosezione denominata Calendario Eventi, accedendo alla quale è possibile conoscere le date delle riunioni degli Organi Sociali, quali l'Assemblea ed il Consiglio di Amministrazione, chiamati ad approvare il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, la relazione semestrale e le relazioni trimestrali.
Per gli utenti che preferiscono avere solo le principali ultime evidenze e che utilizzino mobile device con sistemi iOS e Android, è fruibile anche la nostra corporate app, che presenta in tempo reale ed in modalità ottimizzata le informazioni di loro principale interesse.
Nell'ultima classifica disponibile (2015/2016) realizzata da Comprend, che da molti anni valuta la comunicazione istituzionale online delle maggiori 500 aziende europee, generali.com è risultato tra i primi 5 siti corporate in Italia e per il 6° anno consecutivo tra i migliori siti di compagnie assicurative nella speciale classifica europea. Tali risultati premiano le scelte di qualità informativa sui contenuti e di trasparenza che la Compagnia persegue con impegno e dedizione.
Nomina: 30 aprile 2013 Scadenza: 28 aprile 2016
Componenti: 11 Esecutivi: 1 Indipendenti: 7
Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione, Sottocomitato per le Operazioni Parti Correlate, Comitato per gli Investimenti, Comitato per le Nomine e la Corporate Governance.
Il Consiglio in carica, formato da 11 componenti, è stato nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2013 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. I seguenti 10 Amministratori sono stati tratti dalla lista risultata di maggioranza, presentata dall'Azionista Mediobanca S.p.A.: Gabriele Galateri di Genola, Vincent Bolloré, Francesco Gaetano Caltagirone, Mario Greco, Ornella Barra, Alberta Figari, Lorenzo Pellicioli, Sabrina Pucci, Clemente Rebecchini e Paolo Scaroni. Paola Sapienza è stata eletta nell'ambito della lista di minoranza, presentata da alcuni investitori istituzionali sotto l'egida di Assogestioni. Tra le proposte presentate dal Consiglio all'Assemblea, non vi era quella di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..
Rispetto all'iniziale composizione del Consiglio, nel corso triennio di mandato, sono intervenute alcune variazioni. Infatti, a seguito delle dimissioni (1° ottobre 2013) di Vincent Bolloré, il 6 dicembre 2013 il Consiglio ha cooptato Jean-René Fourtou, la cui nomina è stata poi confermata dall'Assemblea del 30 aprile 2014. Il 6 novembre 2013 Clemente Rebecchini è stato nominato
Il 2 ottobre 2014 Paolo Scaroni si è dimesso dalle cariche di componente del Consiglio e, quindi, di presidente del Comitato per la Remunerazione. Il 5 dicembre 2014, il Consiglio ha deliberato, su proposta del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e con il parere favorevole del Collegio, sulla sua sostituzione, nominando per cooptazione Flavio Cattaneo, la cui nomina è stata poi confermata dall'Assemblea del 30 aprile 2015. Sempre il 5 dicembre 2014, il Consiglio ha nominato, sempre su proposta del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, Jean-René Fourtou nuovo componente del Comitato per la Remunerazione, la cui presidenza è stata affidata a Ornella Barra.
A seguito della cessazione dei rapporti con Mario Greco, avvenuta il 9 febbraio 2016, il Consiglio ha cooptato il 17 marzo 2016 Philippe Donnet, che è stato altresì nominato Amministratore Delegato della Società e Group CEO.
Sotto il profilo della diversità di genere nel Consiglio la componente femminile si attesta al 36,4% ossia, come illustrato nel grafico seguente, su un livello superiore agli indici medi europei.
L'art. 144-decies del Regolamento Emittenti CONSOB, prevede che le informazioni sulla composizione degli
organi di amministrazione e controllo di cui all'art. 144-novies, siano riportate nella Relazione.
Presidente - non esecutivo
* Dopo la cessazione dei rapporti con Mario Greco, avvenuta il 9 febbraio 2016, e fino alla nomina del nuovo Group CEO, Philippe Donnet, ha esercitato le funzioni di Group CEO in attuazione della policy sul piano di successione.
| Nazionalità: Italiana | ||
|---|---|---|
| Background professionale: | ||
| Manager | ||
| In carica dal 8 aprile 2011 |
Comitati consiliari: Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance
È nato a Roma l'11 gennaio 1947. Laureato in Giurisprudenza, ha conseguito il Master of Business Administration presso la Columbia University. Inizia la carriera professionale nel 1971 nella Direzione Centrale del Banco di Roma, con l'incarico prima di Responsabile dell'Ufficio Analisi Finanziaria, e successivamente di Responsabile dell'Ufficio Finanziamenti Internazionali. Nel 1974 entra nel Gruppo Saint Gobain, prima in Italia come Direttore Finanziario, poi a Parigi, dove resta fino al 1976. Nel 1977 entra in FIAT S.p.A. dove assume incarichi di crescente responsabilità: da Responsabile dell'Area Nord-Centro-Sud America della Direzione Finanza Estero a Direttore della Finanza Estero e, infine, Direttore Finanza. Nel 1986 è nominato Amministratore Delegato di Ifil S.p.A e, nel 1993, assume anche la posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale di IFI, incarichi che manterrà fino al 2002. Nel giugno 2002 è nominato
Amministratore Delegato di FIAT S.p.A.. Dall'aprile 2003 a giugno 2007 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. e dal 3 dicembre 2007 al 12 aprile 2011 è Presidente di Telecom Italia S.p.A. Inoltre, dal 26 aprile 2003 al 24 aprile 2010 è stato Amministratore e Vicepresidente delle Assicurazioni Generali S.p.A..
È componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Moncler S.p.A. ed Edenred S.A.
Altre cariche: membro del Consiglio di Fondazione Giorgio Cini Onlus e Lavazza S.p.A.. È Presidente dell'Istituto Italiano di Tecnologia, Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, membro del Board of Overseers della Columbia Business School e dell'European Advisory Board di Temasek.
Amministratore Delegato, Direttore Generale - (Group CEO), Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
| Nazionalità: Italiana | |
|---|---|
| Background professionale: | |
| Manager | |
| In carica dal 1° agosto 2012 |
Comitati consiliari: Presidente del Comitato per gli Investimenti
È nato a Napoli il 16 giugno 1959, si è laureato in Economia all'Università di Roma nel 1983 e ha conseguito il master in International Economics and Monetary Theory presso la Rochester University, N.Y. (USA) nel 1986.
Ha iniziato la propria carriera professionale nel 1986 presso la McKinsey & Company dove è rimasto fino al 1994. Nel 1995 ha assunto, presso RAS, prima l'incarico di Responsabile della Divisione Claims, quindi, l'anno successivo, quello di Direttore Generale e, nel 1998, è diventato Amministratore Delegato. Nel 2000 è stato nominato Chief Executive Officer di Ras, incarico che ha mantenuto fino al 2005. Nel 2004 è stato nominato membro del Vorstand di Allianz AG. Nel 2004 Greco è stato premiato quale Insurance CEO dell'anno.
Nel 2005 ha assunto l'incarico di CEO della società EurizonVita del Gruppo Sanpaolo IMI e, successivamente, quello di CEO di Eurizon Financial Group. Nel 2007 è passato a Zürich Financial Services come Deputy CEO Global Life per diventare l'anno seguente CEO Global Life e componente del Comitato Esecutivo. Nel 2010 è stato nominato CEO General Insurance di Zurich Insurance Group, carica che ha mantenuto fino al 31 luglio 2012.
Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi Altre cariche: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Generali Italia S.p.A. dal 6 novembre 2014.
Vicepresidente vicario - non esecutivo Indipendente*
| Nazionalità: Italiana | Vicepresidente dal 30 aprile 2010 |
|---|---|
| Background professionale: | Comitati consiliari: Comitato Investimenti e Comitato |
| Imprenditore | per le Nomine e la Corporate Governance |
| In carica dal 28 aprile 2007, |
È nato a Roma il 2 marzo 1943. Dopo gli studi in ingegneria, rilancia l'impresa di costruzioni della famiglia, per poi ampliarne l'attività ai settori del cemento e dei media, dando vita ad uno dei principali gruppi imprenditoriali italiani, che annovera cinque società quotate in borsa, importanti partecipazioni strategiche ed una crescente presenza sul piano internazionale. È stato nominato Cavaliere del Lavoro nel 2006.
Presidente di Caltagirone S.p.A., Caltagirone Editore S.p.A. e componente del Consiglio di Amministrazione di Cimentas (Caltagirone Editore S.p.A. e Cimentas fanno parte del gruppo Caltagirone S.p.A.).
Altre cariche: Presidente de Il Messaggero S.p.A., Il Gazzettino S.p.A. ed Eurostazioni S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di Aalborg Portland.
Vicepresidente - non esecutivo
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 11 maggio 2012, Vicepresidente dal 6 novembre 2013 Comitati consiliari: Comitato Controllo e Rischi, Comitato per gli Investimenti
È nato a Roma l'8 marzo 1964 e, dopo aver conseguito la laurea in Economia e Commercio, nel 1988 ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista. In Mediobanca dal 1989.
Cariche rilevanti ai fini della nostra politica sul cumulo degli incarichi
Consigliere di Amministrazione di Atlantia S.p.A. e di Italmobiliare S.p.A.. Altre cariche: Direttore Centrale responsabile della Divisione Partecipazioni e Affari Speciali di Mediobanca. Consigliere di Amministrazione dell'Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Monegasca Background professionale: Imprenditrice In carica dal 30 aprile 2014
Comitati consiliari: Presidente del Comitato per la Remunerazione
È nata a Chiavari (Genova) il 20 dicembre 1953 e dopo la laurea in Farmacia presso l'Università degli Studi di Genova ha iniziato la propria carriera nel settore farmaceutico inizialmente come farmacista. Nel 1984 ha quindi fondato la società di distribuzione farmaceutica Di Pharma successivamente acquisita da Alleanza Salute Italia della quale è poi diventata Managing Director e Presidente. È stata componente del Board di Alliance Santé ed Executive Director di Alliance Unichem Plc. e a seguito della fusione tra quest'ultima e Boots Plc. ha assunto importanti incarichi in Alliance Boots.
È Executive Vice President of Walgreens Boots Alliance, Inc.. Altre cariche: President and Chief Executive of Global Wholesale and International Retail. È inoltre tra i fondatori del Forum Europeo dei Farmacisti (EPF), Professore honoris causa presso la Facoltà di Farmacia dell'Università di Nottingham, Vice Presidente dell'Associazione italiana Distributori Farmaceutici (ADF) e Presidente dell'International Federation of Pharmaceutical Wholesalers (IFPW) di New York. È membro del Consiglio di Efficient Consumer Response Europe.
Amministratore - non esecutivo
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 5 dicembre 2014
È nato a Rho il 27 giugno 1963 e si è laureato in Architettura al Politecnico di Milano e specializzato in Finanza applicata al Real Estate (SDA Bocconi). Dal 2005 al 2014 è stato Amministratore Delegato di Terna. Dal 2007 al 2011 Presidente di Terna Participacoes. Dal 2003 al 2005 Direttore Generale della RAI. Dal 1999 al 2003 Presidente e Amministratore Delegato di Fiera Milano (di cui ha curato la quotazione nel 2001). Dal 1998 al 2001 Vicepresidente di AEM (attuale A2A) di cui ha curato le attività di distribuzione gas quale amministratore di Triveneta Gas S.p.A. e Seneca Gas S.p.A. Dal 1989 al 1998 Amministratore Delegato di società di Costruzioni Civili e Amministratore di diverse
società nel settore del Real Estate. Nelle sue attività legate al mondo delle imprese è componente di Giunta di Confindustria ed è stato vicepresidente degli industriali di Roma. Nel 2011 ha ricevuto l'onorificenza di Cavaliere del Lavoro.
Amministratore indipendente di Telecom Italia S.p.A.
Altre cariche: Amministratore Delegato di NTV S.p.A. e Presidente di Domus Italia S.p.A..
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Italiana Background professionale: Avvocato In carica dal 30 aprile 2013
Comitati consiliari: Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Sottocomitato per le operazioni con parti correlate
È nata a Milano il 30 gennaio 1964 e si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano nel 1988. Ha conseguito il Master of Laws presso il King's College di Londra ed è stata ammessa all'Ordine degli Avvocati di Milano nel 1992.
Cariche rilevanti ai fini della nostra politica sul cumulo degli incarichi
Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi Altre cariche: È partner dello Studio Legale Clifford Chance dove ha maturato una significativa esperienza nel settore del diritto societario, bancario/assicurativo e finanziario. È componente dell'Organismo di Vigilanza di Nice S.p.A. e di Landi Renzo S.p.A..
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
| Nazionalità: Francese | ||
|---|---|---|
| Background professionale: | ||
| Manager | ||
| In carica dal 6 dicembre 2013 |
Comitati consiliari: Comitato per la Remunerazione
È nato a Libourne (Gironde - Francia) il 20 giugno 1939. Dopo aver conseguito nel 1960 la laurea al Politecnico (Ecole Polytechnique), ha iniziato la sua carriera nel Gruppo Bossard dove dal 1977 al 1986 ha ricoperto l'incarico di Presidente–CEO. Nel 1986 è stato nominato Presidente e CEO del Gruppo Rhône-Poulenc; dal 1999 fino al 2002, ha ricoperto l'incarico di Vicepresidente e CEO di Aventis (società risultante dalla fusione di Hoechst e Rhône Poulenc) e dal 2002 è stato Presidente-CEO di Vivendi Universal. Dal 2005 al 2014 è stato Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Vivendi e Co- presidente del Gruppo per lo Sviluppo Economico Francia – Marocco. In passato, è stato altresì Amministratore di Nestlé, Gruppo Canal+, Schneider, Maroc Télécom, EADS, Pernod-Ricard, La Poste, Société Générale, Rhodia, CapGemini e Vicepresidente di AxA. Jean–René Fourtou è
stato insignito di numerose onorificenze, tra le quali, Commendatore dell'Ordre de la Légion d'Honneur (2008), Commendatore dell'Ordine Nazionale del Merito, International Leadership Award (United States Council for International Business (2004), Commendatore dell'ordine di Ouissam Alaouite (Marocco, gennaio 2005) e di Ouissam al Moukafaa (Marocco, luglio 2005).
Amministratore di Sanofi-Aventis e Addoha (Maroc). Altre cariche: Presidente Onorario di Vivendi SA, della Fondazione dell'Università di Bordeaux, del French Movement for Quality e della Camera di Commercio Internazionale.
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
| Nazionalità: Italiana | Comitati consiliari: Comitato per le Nomine |
|---|---|
| Background professionale: | e la Corporate Governance e Comitato per la |
| Manager | Remunerazione |
| In carica dal 28 aprile 2007 |
È nato ad Alzamo Lombardo (Bergamo) il 29 luglio 1951. Dopo aver iniziato la sua carriera nel campo del giornalismo e della televisione, nel 1984 è entrato a far parte del Gruppo Mondadori Espresso, ricoprendo in breve posizioni di vertice. Passato al Gruppo Costa Crociere, dal 1990 al 1997 è stato dapprima Presidente ed Amministratore Delegato di Costa Cruise Lines e di Compagnie Francaise de Croisières, quindi, Direttore Generale Worldwide di Costa Crociere S.p.A. È stato Amministratore Delegato di SEAT Pagine Gialle S.p.A., Amministratore di ENEL, di INA, di Toro Assicurazioni e componente dell'Advisory Board di Lehman Brothers Merchant Banking.
Amministratore Delegato di De Agostini S.p.A., Vicepresidente di IGT PLC e Presidente del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (IGT PLC e DeA Capital S.p.A. fanno parte del gruppo De Agostini S.p.A.).
Altre cariche: nel Gruppo De Agostini è anche componente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini Editore e Vicepresidente di Edtions Atlas; riveste, altresì, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Zodiak Media nonché quella di componente del Consiglio degli accomodatari di B&D Holding di Marco Drago e C. S.A.P.A.. È membro degli advisory boards di Investitori Associati IV, Wisequity II, Macchine Italia e di Palamon Capital Partners. Dal 2006 è inoltre membro della Global Clinton Iniziative.
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitaria In carica dal 30 aprile 2013
Comitati consiliari: Comitato Controllo e Rischi e Sottocomitato per le operazioni con parti correlate
È nata a Roma il 30 agosto 1967 e dopo la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma e un'esperienza pluriennale presso l'autorità di vigilanza, ha intrapreso la carriera accademica. Tra i suoi principali campi di ricerca figurano i principi contabili internazionali, il rischio, le assicurazioni, le banche, gli strumenti finanziari, i beni immateriali e i fondi pensione. È autrice di diverse pubblicazioni di carattere scientifico aventi ad oggetto i suoi campi di ricerca.
Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi. Altre cariche: Dal 2005 è Professore Ordinario di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università Roma Tre. È componente dell'Insurance Accounting Working Group presso l'EFRAG.
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
| Nazionalità: Italiana | eletta nella lista di minoranza |
|---|---|
| Background professionale: | Comitati consiliari: Comitato Controllo e Rischi, |
| Docente universitaria | Sottocomitato per le operazioni con parti correlate e |
| In carica dal 30 aprile 2010 - | Comitato per gli Investimenti |
È nata a Catania il 19 marzo 1965. Dopo la laurea in Economia politica presso l'Università Bocconi di Milano, si è successivamente specializzata presso la Harvard University, conseguendo prima un master e poi un dottorato in economia. Dopo un'esperienza presso il Servizio Studi della Banca d'Italia, ha intrapreso la carriera accademica negli Stati Uniti. Fra le sue aree di specializzazione, nelle quali è autrice di diverse pubblicazioni, si segnalano quelle nei settori della corporate governance, della finanza aziendale e dell'economia bancaria.
Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi. Altre cariche: è titolare della cattedra di Merrill Lynch Professor di Finanza presso la Kellogg School of Management della Northwestern University. È un Research Associate presso il National Bureau of Economic Research e direttore dell'American Finance Association dal 2011.
* Indipendenza ai sensi del Codice di autodisciplina delle società quotate.
Segretario del Consiglio
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 15 gennaio 2015
È nato a Bari il 21 aprile 1967. Dal 2005 al gennaio 2015 è stato Legal and Corporate Affairs Executive Director di Indesit Company S.p.A., con compiti di coordinamento di tutte le attività di consulenza legale e societaria del Gruppo. Dal 2000 al 2005 è stato Responsabile della Direzione Legale e Societaria di Natuzzi S.p.A., società quotata al NYSE, e, precedentemente, legale interno di istituzioni bancarie in Italia ed in Lussemburgo. Ha esercitato la professione forense ed ha conseguito il Diploma di perfezionamento presso la SSSUP S. Anna
di Pisa. È stato docente a contratto di Diritto dei mercati finanziari ed è stato consulente della pubblica accusa in un procedimento penale inerente all'analisi di modelli organizzativi e di controllo ex d.lgs. 231/2001 delle società sotto inchiesta. È autore di numerosi contributi scientifici in vari campi del diritto civile e commerciale.
È componente del Consultative Working Group del Secondary Markets Standing Committee dell'ESMA.
Alla chiusura dell'esercizio 2015, l'età media dei componenti del Consiglio è circa di 59 anni e la mediana di circa 56. Tenuto conto della presenza in Consiglio nell'arco degli ultimi 12 anni, il Consiglio presenta una distribuzione equilibrata. Infatti, a fronte di una seniority media di 5,03 anni, il 36% dei componenti ha un livello superiore alla media, il 18% tra la stessa e 3 anni e il 45% inferiore a 3 anni.
Oggi il Consiglio esprime la presenza, diretta o tramite propri rappresentanti, di alcuni tra i più rilevanti esponenti della platea azionaria, imprenditori operanti in settori economici diversificati, manager di importanti imprese italiane ed estere, docenti universitari in materie economiche e finanziarie ed esponenti del mondo delle professioni. Più in particolare, il 64% dei componenti ha esperienza di amministratore in emittenti ad elevata capitalizzazione di borsa ed un profilo manageriale, il 55% ha esperienza nel settore assicurativo e in quello industriale, il 36% ha competenze in ambito financial & accounting, il 27% competenze in ambito accademico e in quello imprenditoriale e il 9% in ambito legale. Il livello di esperienza professionale che si rinviene nell'attuale composizione del Consiglio appare quindi adeguato rispetto all'attività della Società e del Gruppo.
Lo Statuto stabilisce che il Consiglio sia composto da non meno di 11 e non oltre 21 componenti nominati dall'Assemblea previa determinazione del loro numero.
Con l'introduzione del sistema di voto di lista nella nostra governance, la lista di maggioranza ha il diritto di nominare l'intero Consiglio, tranne uno, due ovvero tre Amministratori (che sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti) a seconda che il numero dei componenti da nominare, predeterminato dall'Assemblea, sia pari rispettivamente ad 11, compreso tra 12 e 15 ovvero superiore a 15. I componenti il Consiglio devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa vigente ed almeno un terzo deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i sindaci3. Qualora il numero dei componenti il Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di 3, il numero dei Consiglieri indipendenti chiamati a comporlo verrà arrotondato per difetto all'unità inferiore.
Sono legittimati a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o assieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Generali. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate, così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo, possono presentare una sola lista. Lo Statuto non prevede che il Consiglio sia legittimato alla presentazione di liste.
La composizione del Consiglio deve rispettare i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. Lo Statuto prevede altresì dei limiti di età per assumere la carica di Amministratore (77 anni), di Presidente (70 anni) e di Amministratore Delegato (65 anni).
Alle elezioni del Consiglio si procede secondo quanto previsto dall'art. 28 dello Statuto. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci vengono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno quelli che devono essere tratti dalla seconda lista. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti da tale lista sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si esclude il candidato eletto che ha il numero progressivo più alto e che appartiene al genere più rappresentato: il candidato escluso viene sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. Unitamente alle liste vanno inoltre depositati:
I componenti del Consiglio restano in carica per 3 esercizi, scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il triennio i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.
Se cessa dalla carica un componente tratto dalla lista di minoranza, il Consiglio provvede alla sua sostituzione nominando consigliere il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l'Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica; l'Assemblea sostituisce l'Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se possibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione. In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua
3
Le posizioni di amministratore munito di tali particolari requisiti d'indipendenza e quella di amministratore di minoranza possono essere cumulabili nella medesima persona.
sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio su proposta del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance o nominato dall'Assemblea, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione alla carica di sindaco.
Il Consiglio nomina un segretario che può essere scelto anche tra persone diverse dai Consiglieri. Secondo una prassi consolidata, il Segretario in carica non è Amministratore della Compagnia.
Generali si è dotata di una policy per il Piano di successione del Group CEO, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del CNCG, che annualmente ha il compito di esaminare le proposte di modifica del Piano e sottoporle all'esame del CdA. Il processo di identificazione del successore del Group CEO prevede 2 distinte procedure: quella in via definitiva e quella in situazioni d'urgenza. In entrambi i processi il Consiglio è supportato dal CNCG che, a sua volta, riceve ausilio dal responsabile della funzione Group HR ed Organization. Gli aspetti relativi all'indennità prevista in caso di scioglimento anticipato del mandato del Group CEO e gli altri a ciò collegati sono esposti nella relazione sulla remunerazione.
Il Consiglio, sempre previo parere del CNCG, ha approvato un succession planning per le figure chiave del Gruppo. La popolazione target coinvolta è stata suddivisa in 3 distinti livelli di definizione. Essa riguarda anzitutto gli appartenenti al Group Management Commitee (GMC) ed al Global Leadership Group (GLG), composto da circa duecento ruoli strategici del Gruppo, costituenti nel loro insieme il cardine manageriale di Generali (si tratta di posizioni negli Stati, nelle Business Line e nel GHO che hanno un impatto rilevante sui risultati di business). Il processo di succession planning coinvolge poi anche i possibili successori degli appartenenti al GLG, identificati in circa duecento soggetti.
I consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività professionali qualificate. Essi debbono inoltre essere in possesso di specifici requisiti di onorabilità e di indipendenza, per tali intendendosi quelli previsti dal TUIF e dal Codice CG. La perdita dei requisiti di professionalità, di onorabilità o di indipendenza indicati nello Statuto determina la decadenza dalla carica. Come già accennato in precedenza, non possono essere eletti amministratori coloro che abbiano compiuto il 77° anno di età al momento della nomina.
Per assicurare il rispetto delle disposizioni della direttiva Solvency II e dell'art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento ISVAP n° 20/2008, Generali si è dotata di una politica in materia di Competenza ed Onorabilità (Fit&Proper Policy), che definisce i requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità e onorabilità di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti (il "Personale rilevante"4 ) nonché il contenuto minimo e la tempistica prevista per la valutazione della sussistenza di tali requisiti.
4
Personale rilevante: componenti il Consiglio di Amministrazione; componenti il Collegio; Il Group CEO e le sue prime linee di riporto ("Dirigenti con responsabilità strategiche"); i Responsabili delle funzioni di controllo (i.e. Compliance, Internal Audit, Risk Management, Group Actuarial); il personale che esercita il controllo su alcune attività esternalizzate (gestione del portafoglio assicurativo, gestione degli assets finanziari ed immobiliari).
Il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 11 novembre 2011, n° 220 definisce i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli amministratori, sindaci e direttori generali di imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede legale in Italia che un candidato deve possedere, pena l'ineleggibilità. In corso di mandato, il difetto di tali requisiti e la presenza di situazioni impeditive comportano la decadenza dall'incarico, che il consiglio di amministrazione deve dichiarare entro 30 giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. Per i soli casi di inerzia dell'organo amministrativo con riferimento ai requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, la decadenza è pronunciata dall'IVASS, in conformità alla previsione dell'art. 76, comma 2 del Codice delle Assicurazioni Private.
La competenza dei Consiglieri è valutata dal Consiglio sia da un punto di vista individuale che collettivo. La nostra Fit&Proper Policy stabilisce che i componenti degli organi di amministrazione e controllo devono possedere collegialmente adeguata esperienza e conoscenza almeno in merito a:
Riguardo alle tempistiche, la valutazione della professionalità deve essere condotta:
La politica prevede che il Personale rilevante debba essere altresì onorabile (cioè, affidabile, finanziariamente solido e con una buona reputazione) per poter assolvere adeguatamente il proprio ruolo di responsabilità. Specifica inoltre che, salvo diversa previsione di legge, le violazioni passate non comportano automaticamente la perdita del requisito di onorabilità. Le valutazioni sui requisiti di onorabilità del Personale rilevante vanno svolte assieme a quelle sui requisiti di professionalità.
L'art. 147-ter del TUIF stabilisce che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3. Lo Statuto specifica che tale requisito deve essere posseduto da almeno un terzo dei componenti del Consiglio: qualora il loro numero non sia un multiplo di tre, il numero dei Consiglieri Indipendenti sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore. Anche in questo caso la perdita del requisito comporta la decadenza dall'incarico. Infine, anche i requisiti di indipendenza indicati dall'art. 3 del "Codice di autodisciplina delle società quotate" devono essere posseduti da almeno un terzo dei consiglieri: non essendo peraltro richiesto dallo Statuto, la loro perdita non comporta la decadenza dalla carica.
L'accettazione dell'incarico implica che l'Amministratore abbia già valutato di essere in grado di dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altre società (rilevano, a tale scopo, le quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni) e di altre attività professionali svolte dall'interessato.
Sono considerate di rilevanti dimensioni le società il cui patrimonio netto è superiore a 10 Mrd EUR.
È di regola considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società il numero massimo di 2 incarichi per gli amministratori esecutivi e di 5 per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in società dello stesso gruppo sono considerate come un unico incarico.
Si è provveduto, come ogni anno, ad effettuare le verifiche sui requisiti di indipendenza, di professionalità e di onorabilità, anche secondo quanto previsto dalla Fit&Proper Policy e non sono emerse situazioni di perdita dei requisiti, situazioni d'incompatibilità, anche ai sensi dell'art. 36 della Legge n° 214/2011, né di superamento del limite al cumulo di incarichi.
Legge n° 214/2011, art. 36: a tutela della concorrenza ed in tema di indipendenza degli esponenti di vertice delle imprese operanti nei mercati del credito e finanziari:
Al 31 dicembre 2015, dei 10 Consiglieri non esecutivi, 7 sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG, ai sensi del quale sono "esponenti di rilievo", e quindi non indipendenti, il Presidente ed il Group CEO.
Il numero dei Consiglieri non esecutivi e quello degli indipendenti è tale da garantire un peso decisivo del loro giudizio nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, il loro background professionale permette al Consiglio e ai Comitati Consiliari di intavolare discussioni sfidanti ed approfondite sui temi sottoposti al loro esame: i Comitati Consiliari sono composti essenzialmente proprio da Amministratori non esecutivi ed indipendenti e il loro supporto alle decisioni consiliari si è sensibilmente accresciuto nell'arco degli ultimi anni, come emerge da quanto illustrato nel successivo capitolo ad essi dedicato.
Il requisito di indipendenza è stato verificato nella seduta consiliare del 17 febbraio 2016 e si procederà ad integrare la verifica a maggio, dopo che l'Assemblea avrà nominato il nuovo organo amministrativo. La sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di vigilanza assicurativa (Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n° 220 dell'11 novembre 2011) è stata accertata per tutti gli Amministratori. È risultato inoltre confermato il requisito di indipendenza previsto dal TUIF per tutti gli Amministratori che ne erano in possesso al momento della nomina, mentre il requisito da Codice CG è emerso difettare solo in capo a Gabriele Galateri, Clemente Rebecchini e Flavio Cattaneo. Si precisa che, anche nel compiere quest'ultimo accertamento, il Consiglio non ha utilizzato parametri di valutazione differenche operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici;
— i titolari di cariche incompatibili ai sensi del citato Decreto possono optare, nel termine di 90 giorni dalla nomina, per quale carica intendono continuare a svolgere l'incarico attribuitogli dal competente organo societario. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche e la decadenza è dichiarata dagli organi competenti degli organismi interessati nei 30 giorni successivi alla scadenza del termine o alla conoscenza dell'inosservanza del divieto. In caso di inerzia, la decadenza è dichiarata dall'autorità di vigilanza di settore competente.
ti da quelli indicati nel Codice CG né criteri quantitativi e qualitativi predefiniti per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione. Cionondimeno, il CNCG prima ed il Consiglio poi hanno preso in considerazione l'eventuale esistenza di "significative relazioni professionali e commerciali", in particolare in capo ad Amministratori professionisti o manager nei confronti delle rispettive entità di appartenenza, ivi inclusi i rapporti del Consigliere Alberta Figari con lo studio professionale di cui è parte, verificandone l'assenza. Viceversa, nel caso di Flavio Cattaneo, il Consiglio ha ritenuto che la sua posizione di amministratore delegato di NTV, società partecipata da Generali, ne determini la perdita del requisito di indipendenza da Codice CG.
Il Collegio ha accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio per la valutazione dell'indipendenza dei suoi componenti.
La Compagnia, accogliendo anche alcuni suggerimenti forniti dal Collegio a tal riguardo, ha in corso un ulteriore rafforzamento dei sistemi a supporto dell'accertamento di cui sopra in ottica di continuo miglioramento dei processi.
La figura del Lead Independent Director (LID), la cui introduzione è raccomandata dal Codice CG, non risulta necessaria in quanto il nostro assetto di governance annovera un Presidente di CdA non esecutivo, né controllante la Società. Inoltre gli Amministratori indipendenti non hanno sin qui ritenuto di formulare al Consiglio una proposta di nomina di un LID. Peraltro l'opportunità di istituire tale figura è nuovamente emersa quale spunto di riflessione nell'ambito della Board review 2015; si è tuttavia ritenuto opportuno lasciare al nuovo Consiglio ogni considerazione e decisione in merito.
Nel 2015 gli Amministratori indipendenti si sono incontrati in 2 occasioni.
La presenza dei Consiglieri indipendenti alle riunioni consiliari svoltesi nel 2013 era stata del 100%, mentre nel 2014 mediamente del 96% e nel 2015 del 92%. Per un più preciso riferimento si veda la Tabella 2 allegata alla Relazione contenente informazioni sulle presenze relative a ciascun Consigliere.
Il Consiglio ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dello scopo sociale. È inoltre l'organo deputato per eccellenza a curare che le deliberazioni dell'Assemblea abbiano corretta e tempestiva esecuzione.
Fra le sue competenze rientrano, in primo luogo, quelle previste dallo Statuto in via esclusiva, come le proposte per la destinazione dell'utile di bilancio, l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari, le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario e le operazioni rilevanti con parti correlate.
Nel quadro della sua azione il Consiglio ha impostato un approccio improntato alla sostenibilità della gestione del business: tale obiettivo è perseguito attraverso una pianificazione strategica orientata su un orizzonte temporale di 3 anni, oggetto di supervisione periodica, che fa leva sulle competenze e sul lavoro delle strutture del GHO. In tale contesto rientra anche la ridefinizione, nel corso del 2015, del modello interno di gestione dei rischi, specificamente esposta nella successiva Parte IV dedicata al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Fra le competenze, non delegabili, rientrano pure, sempre a termini di Statuto:
❚ la distribuzione agli Azionisti, durante il corso dell'esercizio, di acconti sul dividendo;
Il Codice civile, all'art. 2381, stabilisce le materie di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ovvero quelle indicate agli artt. 2420-ter (Delega agli amministratori), 2423 (Redazione del bilancio), 2443
Per quanto concerne i documenti contabili, a termini di legge rientrano altresì tra le competenze del Consiglio quelle di redigere:
(Delega agli amministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506-bis (Progetto di scissione).
Le ulteriori competenze riservate al Consiglio di Amministrazione, per deliberazione consiliare, sono riportate integralmente nell'allegato 1 alla Relazione.
Ai sensi dell'art. 150 del TUIF e dell'art. 32 dello Statuto, il Consiglio riferisce tempestivamente e con cadenza almeno trimestrale al Collegio sull'attività svolta; in particolare sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.
L'informativa è resa periodicamente dal Group CFO nelle riunioni consiliari attraverso l'illustrazione di apposita reportistica, elaborata secondo un processo predefinito. Il Consiglio e il Collegio sono altresì informati sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Quest'ultime informazioni riguardano non solo le attività esecutive e gli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio, ma anche le iniziative intraprese dagli organi delegati – incluse quelle per il tramite delle società controllate – nell'esercizio delle deleghe loro attribuite, comprese le decisioni assunte ed i progetti avviati.
Il Consiglio, con il parere preventivo del CCR, ha effettuato nel 2015 la consueta valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Compagnia e delle Controllate Strategiche. Ha inoltre impostato il processo per il 2016, che darà conto dell'evoluzione dell'assetto e introdurrà il rilascio di una dichiarazione, a seguito di self assessment, da parte del CEO di ciascuna Controllata Strategica. Si precisa che, nella valutazione delle Controllate, vengono presi in considerazione anche altri criteri di ordine qualitativo, quali quelli riferiti alle società che, seppur di dimensione patrimoniale non rilevante, forniscono un apporto imprescindibile al Gruppo alla luce dell'attività svolta nel proprio ambito. Attualmente le Controllate aventi rilevanza strategica sono quelle elencate nella seguente tabella.
| Area | Paese/Gruppo | Controllata strategica | |
|---|---|---|---|
| Italia | IT | 1.Generali Italia S.p.A. 2.Alleanza Assicurazioni S.p.A. 3.Genertellife S.p.A. |
4.Banca Generali S.p.A. 5.Generali Business Solutions S.C.p.A. |
| Francia | FR | 1.Generali France Assurance S.A. 2.Generali Vie S.A. |
3.Generali France S.A. 4.Generali IARD S.A. |
| Germania | D | 1.Generali Deutschland Holding AG 2.AachenMünchener Lebenversicherung AG 3.Central Krankenversicherung AG 4.Gerenali Lebensversicherung AG 5.Cosmos Lebensversicherungs AG |
6. AachenMünchener Versicherung AG 7.Gerenali Deutschland Informatik Service GmbH 8.Generali Deutschland Schadenmanagement GmbH 9.Generali Deutschland Services GmbH |
| CEE | CZ | 1.Generali CEE Holding B.V. 2.Ceska Pojistovna a.s. 3.Generali Investments CEE a.s. |
|
| EMEA | A | 1.Generali Holding Vienna AG 2.Generali VIS Informatik GmbH 3.Generali Versicherung AG |
|
| E | 1.Generali España, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros 2.Grupo Generali España Agrupación de Interés Económico 3.Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. |
||
| CH | 1.Generali Personenversicherungen AG 2.Generali (Schweiz) Holding AG |
||
| Asia | RC | 1.Generali China Life Insurance Co. Ltd | |
| International Operations |
Generali Investments | 1.Generali Investments Europe S.p.A SGR 2.Generali Investments Deutschland Kapital MBH |
|
| Generali Real Estate | 1.Generali Real Estate S.p.A. |
L'art. 151 del Regolamento Emittenti stabilisce che non rivestono significativa rilevanza le società controllate italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui attivo patrimoniale sia inferiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi siano inferiori al 5% dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi
consolidati. Il medesimo articolo stabilisce invece che rientrano nel concetto di significatività le società controllate italiane o estere che, in relazione al tipo di attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi e assunti, siano idonee ad influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo cui appartengono.
Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, almeno trimestralmente, in osservanza delle scadenze di legge e di un calendario di lavori approvato annualmente, ed è organizzato ed opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.
A tal proposito sono 2 i regolamenti di cui si è fornito per disciplinare e scadenzare la propria operatività:
La documentazione relativa alle riunioni deve essere resa disponibile ai Consiglieri entro 4 giorni lavorativi precedenti ciascuna seduta. Nel 2015, in alcune occasioni ciò non è stato possibile, ma solo per un esiguo
numero di documenti attinenti non a deliberazioni rilevanti all'ordine del giorno, ma a mere informative: in ogni caso, la documentazione è stata comunque resa disponibile in anticipo rispetto alla riunione nonché illustrata ed approfondita nel corso della seduta stessa. Per favorire un'efficace focalizzazione degli Amministratori sui temi in discussione viene reso disponibile, per ciascun argomento la cui documentazione superi una decina di pagine, un apposito executive summary.
Ad ogni seduta del Consiglio il Presidente, ai sensi dell'art. 2391 c.c., invita sempre gli Amministratori che, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, fossero eventualmente portatori di interessi, per conto proprio o di terzi, a darne notizia: ricorrendo tale presupposto, gli Amministratori devono precisare, sul tema in questione, la natura, i termini, l'origine e la portata dell'eventuale situazione avente rilevanza ai fini della normativa in discorso. Nelle sporadiche situazioni in cui si sono determinati tali presupposti, gli Amministratori hanno puntualmente fornito indicazioni in merito.
Il numero di riunioni annue del Consiglio, tenute nell'ul-
timo triennio 2013-2015 è stato sempre di 13. Per l'anno 2016 al momento sono programmate 12 sedute.
La presenza media dei Consiglieri alle riunioni è stata dell'87,18% nel 2015 (100% nel 2013 e 97,2% nel 2014). Nell'ultimo esercizio la durata media di ciascuna seduta è stata di circa 2 ore e 40 minuti (circa 2 ore e 30 nel 2014 e nel 2013). Di ciascuna riunione è stato redatto un processo verbale, approvato nella riunione successiva.
Nella Tabella 2 allegata alla Relazione si dà conto delle presenze individuali dei Consiglieri; si precisa sin d'ora che, nei casi in cui si sono registrate assenze, gli interessati hanno fornito idonea giustificazione.
| MESE | STRATEGIA E FINANZA | CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI |
GOVERNANCE |
|---|---|---|---|
| Febbraio | § Aggiornamento processi performance review e succession planning |
§ Informativa Board review 2014 § Temi di remunerazione del top management e delle funzioni di controllo |
|
| Marzo | § Approvazione Bilancio Consolidato e Progetto di Bilancio Capogruppo |
§ Accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza del Consiglio § Temi di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica § Relazione sulla remunerazione 2014 e politica sulla remunerazione § Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2014 § Convocazione Assemblea e approvazione delle relative Relazioni |
|
| Aprile | § Esame dell'andamento della gestione § Strategy Day |
§ Valutazione sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi |
§ Rapporto di sostenibilità 2014 § Aggiornamento della carta degli impegni in materia di sostenibilità |
| Maggio | § Esame delle Linee-guida del Piano strategico § Relazione trimestrale al 31 marzo 2015 |
§ Relazione sul sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, redatta ai sensi dell'art. 28, comma 2, del Regolamento ISVAP 26 marzo 2008, n° 20 § Relazione della Capogruppo, redatta ai sensi dell'art. 28 bis del Regolamento ISVAP 26 marzo 2008, n° 20 |
|
| Giugno | § Esame dell'andamento della gestione | § Stato di avanzamento del progetto Solvency II § Induction Solvency II |
§ Esame di tematiche di remunerazione a lungo termine |
| Luglio | § Informativa sulle linee guida della programmazione strategica § Esame dell'andamento della gestione § Relazioni semestrali al 30 giugno 2015 |
§ Approvazione ORSA Report 2014 § Approvazione del Modello Interno di calcolo del Capitale (Solvency II) |
|
| Settembre | § Esame dell'andamento della gestione | ||
| Ottobre | § Esame dell'andamento della gestione § Informativa sui risultati dell'engagement survey e sulle iniziative "people" legate all'implementazione del Piano strategico § Strategy Day |
| MESE | STRATEGIA E FINANZA | CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI |
GOVERNANCE |
|---|---|---|---|
| Novembre | § Relazione trimestrale al 30 settembre 2015 |
§ Informativa Board Review 2015 | |
| Dicembre | § Esame del forecast 2015, del budget 2016 e del piano rolling 2016-2018 |
| DATA | EVENTO | FOCUS |
|---|---|---|
| 17 marzo 2016 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione del bilancio consolidato e del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 |
| 28 aprile 2016 | Assemblea degli Azionisti | Approvazione del bilancio d'esercizio 2015 |
| 11 maggio 2016 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016 |
| 28 luglio 2016 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 |
| 9 novembre 2016 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2016 |
Anche in osservanza a quanto raccomandato dal Codice CG, la nostra governance prevede che i componenti del Consiglio agiscano e deliberino con cognizione di causa ed in autonomia sulle materie rientranti nella loro competenza, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti. In questa prospettiva, l'accrescimento della conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali di manager della Compagnia e del Gruppo, che contribuiscono a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nello specifico, nel 2015 il Group CFO ha preso parte ad ogni seduta del Consiglio e, per gli argomenti di rispettiva competenza, sono intervenuti i responsabili delle 4 funzioni di controllo, del Group HR & Organization e del Group Communication & Public Affairs.
Il Presidente ed il Group CEO si sono adoperati, anche con il supporto del Segretario, affinché il Consiglio venga informato sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Così nel 2015 il CdA ha avuto modo di svolgere proprie valutazioni sull'eventuale introduzione nella nostra governance delle azioni con diritto di voto maggiorato; sono stati inoltre condotti approfondimenti sull'evoluzione della disciplina che regola la redazione del resoconto intermedio di gestione. Sulle azioni a voto maggiorato, è stata svolta un'ampia ricognizione con i principali azionisti e, dopo un'approfondita analisi in sede di CNCG e di Consiglio, si è giunti alla conclusione che, al momento, non ci sono le condizioni di opportunità per presentare proposte all'Assemblea.
Inoltre il Consiglio viene sistematicamente tenuto aggiornato sugli eventi caratterizzanti lo scenario economico internazionale in grado di produrre riflessi significativi sul nostro business.
Anche nel 2015 sono state organizzate 2 giornate di approfondimento su tematiche strategiche dedicate agli Amministratori e ai Sindaci. Gli incontri si sono svolti presso sedi operative estere del Gruppo, con lo scopo di favorire la conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci delle principali realtà locali in cui il Gruppo opera. Ad essi hanno partecipato i manager più impegnati sui temi strategici emergenti, i quali hanno svolto relazioni articolate sugli stessi che hanno suscitato un ampio dibattito e confronto tra management, Amministratori e Sindaci.
Sempre nel 2015 si sono tenute 3 giornate di approfondimento su rilevanti tematiche correlate alla normativa Solvency II: in 2 occasioni gli incontri sono stati organizzati anche con il contributo e la partecipazione dell'A-NIA. Infine, sempre per approfondire tali tematiche, nel corso di una seduta del Comitato Controllo e Rischi prima e del Consiglio di Amministrazione poi, è stato invitato a partecipare il rappresentante di un nostro consulente esterno.
In 2 riunioni del CdA è stata data comunicazione sulla possibilità di partecipare a corsi di formazione (Induction session, organizzati da Assonime ed Assogestioni)
Nell'ambito del processo di Board review 2015, il Consiglio, previo parere del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, seguendo una prassi ormai consolidata, ha ritenuto di affidare ad una primaria società di consulenza Egon Zehnder International il supporto per la valutazione sulla propria dimensione, composizione e funzionamento e per quella dei suoi Comitati Consiliari. Si precisa che, nel corso del 2015, non sono stati affidati ad Egon Zehnder International ulteriori incarichi né da parte della Compagnia, né da sue Controllate.
Il processo, che ha coinvolto tutti gli Amministratori e il presidente del Collegio, si è svolto tra settembre e ottobre 2015 mediante risposte ad un questionario, cui sono seguiti incontri e/o colloqui individuali, organizzati secondo modalità tali da garantirne la riservatezza. L'attività di intervista è stata affiancata dall'analisi delle precedenti valutazioni e della relativa documentazione societaria. In quest'ottica sono stati esaminati anche il Regolamento del Consiglio e dei Comitati ed i documenti inviati agli Amministratori nell'ambito delle giornate di approfondimento e di training organizzate.
I risultati della Board Review sono stati condivisi dal Consiglio, previo esame del CNCG, nella riunione del 4 novembre 2015; successivamente sono state espresse delle valutazioni, in relazione ai punti di forza (di cui alla riservati agli amministratori non esecutivi delle società quotate, favorendone la più ampia adesione.
Per aggiornare gli Amministratori ed i Sindaci sull'andamento del titolo Generali, vengono loro inviati periodicamente dei report mensili elaborati dalla struttura di Investor & Rating Agency Relations che evidenziano un confronto con le performance dei principali peer europei; unitamente a degli approfondimenti (di regola trimestrali) forniti dal Group Insurance Research sul generale andamento dei principali gruppi assicurativi quotati e sulle previsioni triennali di mercato.
successiva tabella) e alle aree di attenzione (di cui alla sottostante breve descrizione) che sintetizzano, nel loro complesso, i risultati dell'autovalutazione e le indicazioni da rappresentare nel parere di orientamento che il Consiglio è chiamato ad elaborare a beneficio in particolare degli Azionisti che, in occasione dell'Assemblea 2016, intendano presentare liste per la nomina del nuovo organo amministrativo.
Infatti, la Board review 2015 si è svolta tenendo anche conto del fatto che il Consiglio è in scadenza di mandato e, pertanto, anche nella prospettiva della redazione del predetto parere di orientamento. In tale prospettiva Generali ha intrapreso un percorso strutturato di approfondimento interno e di confronto con gli Azionisti e la comunità finanziaria, con l'obiettivo di pubblicare il proprio parere di orientamento con oltre 60 giorni di anticipo rispetto all'Assemblea, per favorire e stimolare così le valutazioni degli Azionisti. Il parere, approvato dal Consiglio nella seduta del 17 febbraio 2016, previo giudizio favorevole del CNCG, è disponibile dal 18 febbraio 2016 sul nostro Sito nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.
| AREA | FOCUS | VALUTAZIONE POSITIVA PER UN'AMPIA MAGGIORANZA DI AMMINISTRATORI |
|---|---|---|
| Composizione del Consiglio di | Numero adeguato | √ |
| Amministrazione | Rapporto appropriato tra Consiglieri esecutivi e non esecutivi ed indipendenti e non indipendenti |
√ |
| Buon mix di competenze e diversity | √ | |
| Indipendenza sostanziale e non formale degli Amministratori | √ | |
| Funzionamento e formazione | Numero adeguato di riunioni, soddisfazione per la presenza dei Consiglieri | √ |
| degli Amministratori | Buon clima interno che favorisce un dibatto aperto, diretto ed efficace | √ |
| Efficace ed efficiente processo decisionale | √ | |
| Le informazioni ricevute in vista di ogni seduta sono tempestive e di qualità, buona gestione delle informazioni price sensitive |
√ | |
| Il Consiglio garantisce la messa in opera di un solido Sistema di gestione del rischio e ne assicura l'adeguatezza e l'efficienza |
√ | |
| Verbalizzazione efficace e puntuale | √ | |
| Utilità ed efficacia riconosciuta per le riunioni dei Consiglieri indipendenti e valutazione positiva sull'opportunità di istituire delle riunioni per i soli non esecutivi |
√ | |
| Soddisfazione per il programma di formazione 2015 | √ | |
| Buon livello di conoscenza dell'organizzazione e dei membri del Group Management Committee |
√ | |
| Apprezzamento per le riunioni organizzate presso le sedi estere del Gruppo | √ | |
| Processi soddisfacenti per la valutazione delle performance del Group CEO e dei membri del GMC |
√ | |
| Ruolo del Presidente | Leadership riconosciuta, ruolo che favorisce la discussione e la convergenza delle singole opinioni |
√ |
| Rapporto bilanciato tra Presidente e Group CEO | √ | |
| Strategia e conoscenza del Gruppo |
Strategia chiara nella Compagnia e decisioni del Consiglio che riflettono un equilibrio tra il breve e il medio-lungo termine |
√ |
| Centralità della discussione strategica in Consiglio, efficacia degli Strategy Day | √ | |
| Comitati Consiliari e Collegio | Articolazione adeguata dei comitati, apprezzato supporto alle decisioni consiliari attraverso pareri e presentazioni |
√ |
| Soddisfazione per l'attività del Collegio , apprezzamento per l'autorevolezza e la competenza in materia di controllo e rischi espressa dal Presidente |
√ |
Tra le aree di attenzione emerse, una riguarda l'esigenza avvertita da una maggioranza di componenti che sia dedicato maggior tempo dei lavori consiliari alla discussione e al dibattito di tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale (CSR). Tale sollecitazione è stata raccolta dal Consiglio, attivando piani specifici, avvalendosi anche del supporto della nuova responsabile della funzione CSR. Attenzione è stata incentrata anche sul processo per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche, sul continuo processo di revisione delle procedure in materia di operazioni con parti correlate e sui processi di crisis management, nella prospettiva di una loro continua evoluzione alle esigenze dalla Compagnia. Per quanto attiene specificamente ai comitati consiliari, quale aspetto di miglioramento è stato individuato il funzionamento e la mission del Comitato per gli Investimenti e l'eventualità di focalizzare le attività del CCR in modo separato tra tematiche di rischi e quelle di audit.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUIF, dal Regolamento ISVAP n° 39/2011 e dai principi e criteri applicativi dell'art. 6 del Codice CG, la politica generale per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è illustrata in un'apposita relazione approvata dal Consiglio, previo parere del Comitato per la Remunerazione, che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2016. La relazione sarà disponibile sul Sito sotto la voce Governance, nelle sezioni dedicate rispettivamente alla Remunerazione e all'Assemblea degli Azionisti.
Il Consiglio elegge fra i suoi componenti il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea. La scelta del Presidente è effettuata fra candidati in possesso di requisiti professionali specifici fra quelli richiesti per gli altri Consiglieri. Non può essere eletto chi ha già compiuto il 70° anno d'età al momento della nomina.
Il Presidente ha la legale rappresentanza della Società e la esprime con l'apposizione della propria firma abbinata a quella di altro legale rappresentante sotto la denominazione della Società5.
Il Decreto del Ministero dello Sviluppo economico n° 220 del 2011 prevede che, per assumere la carica, il presidente, amministratore delegato e componente del comitato esecutivo di un'impresa di assicurazione debba aver svolto, per almeno un quinquennio, almeno una delle seguenti attività:
Per la carica di direttore generale (o di funzione equivalente) è richiesto il possesso di una specifica competenza professionale acquisita in materia assicurativa, creditizia o finanziaria attraverso esperienze di lavoro con funzioni dirigenziali di adeguata responsabilità per un periodo non inferiore a 5 anni.
Oltre alle altre attribuzioni spettanti a termini di legge, il Presidente presiede l'Assemblea in conformità alle regole fissate nell'apposito Regolamento. Inoltre, convoca e presiede il CdA ed il comitato esecutivo, se nominato, ne fissa l'ordine del giorno, assicura che i componenti siano posti nelle condizioni di essere preparati a ciascuna seduta, ne dirige, coordina e modera i lavori proclamando i risultati delle rispettive deliberazioni. Redige, supportato dal Segretario, il verbale di ogni seduta del Consiglio reso disponibile ai componenti, di regola, entro i successivi 15 giorni lavorativi.
Il Presidente Gabriele Galateri di Genola non svolge un ruolo operativo non essendogli state attribuite deleghe aggiuntive rispetto ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto6.
Il Consiglio elegge fra i suoi componenti uno o più Vicepresidenti, ai quali spetta di sostituire in tutte le sue attribuzioni il Presidente in caso di assenza o impedimento. In presenza di più Vicepresidenti, è il Vicepresidente vicario quello che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato; nel caso in cui nessuno dei Vicepresidenti ricopra il ruolo di Amministratore Delegato, la sostituzione compete al Vicepresidente più anziano di età.
La Società ha 2 Vicepresidenti, Francesco Gaetano Caltagirone (cui spetta, in virtù dell'art. 30.2 dello Statuto, il ruolo di Vicepresidente vicario) e Clemente Rebecchini. Analogamente al Presidente, anche il Vicepresidente ricopre per disposizione statutaria la carica di componente di diritto del comitato esecutivo, se nominato.
5 Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo dedicato alla Rappresentanza legale.
6
Dopo la cessazione dei rapporti con Mario Greco, avvenuta il 9 febbraio 2016, e fino alla nomina del nuovo Group CEO, Philippe Donnet, ha esercitato le funzioni di Group CEO in attuazione della policy sul piano di successione.
A termini di Statuto il Consiglio di Amministrazione può nominare fra i propri componenti uno o più Amministratori Delegati, stabilendone le attribuzioni. L'Amministratore Delegato non deve aver compiuto il 65° anno d'età all'atto della nomina.
Per tutto l'esercizio sociale 2015 il ruolo di Group CEO è stato ricoperto da Mario Greco, in forza della nomina in tal senso deliberata dal CdA riunitosi il 30 aprile 2013 che ebbe a confermarlo come Amministratore Delegato e Direttore Generale.
Quale Amministratore Delegato egli ha esercitato il potere di guida e gestione operativa della Società e del Gruppo, in Italia ed all'estero, con ogni facoltà di ordinaria amministrazione, in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal CdA e nei limiti di valore in seguito specificati; fatti salvi i poteri attribuiti dalla legge o dallo Statuto in via esclusiva ad altri organi della Società ovvero altrimenti delegati dal Consiglio di Amministrazione. Le formali attribuzioni dell'Amministratore Delegato sono riportate nell'allegato 2 alla Relazione.
Quale Direttore Generale ha svolto compiti di responsabilità circa le strategie della Compagnia e del Gruppo. Avuto riguardo ai ruoli e alle deleghe al medesimo attribuite, che lo rendono il principale responsabile della gestione della Società e del Gruppo, a Mario Greco è stata conferita la carica di Group Chief Executive Officer.
Per monitorare l'esercizio delle deleghe del Group CEO il Gruppo si è dotato di un'apposita politica approvata dal CdA. Essa prevede un sistematico flusso informativo da tutte le strutture aziendali e di Gruppo facenti capo al Group CEO e al Group CFO; quest'ultimo, con l'ausilio di una propria funzione, le raccoglie e le esamina supportando così il Group CEO nel riferire in merito trimestralmente al Consiglio ed al Collegio. Tale politica e le relative procedure operative sono state regolarmente applicate nel 2015.
A cadenza mediamente mensile viene poi fornita informativa sul generale andamento della gestione del Gruppo, segmentata anche nelle sue articolazioni geografiche e di Business Unit, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.
Con decorrenza 9 febbraio 2016, a seguito della intervenuta risoluzione consensuale dei rapporti di lavoro fra Generali e Mario Greco, le deleghe del Group CEO sono state temporaneamente attribuite al Presidente, in attuazione della relativa policy sui piani di successione, nelle more delle procedure per l'individuazione e la nomina del nuovo Amministratore Delegato avviate a tale scopo.
All'esito dell'uscita di Mario Greco sono state fornite al mercato, attraverso un apposito comunicato stampa, informazioni anche sulle condizioni economiche della risoluzione anticipata del suo rapporto di lavoro, precisando che le stesse sono in linea con la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea. Il 17 marzo 2016 il CdA ha cooptato Philippe Donnet e lo ha nominato Amministratore Delegato della Società e Group CEO, conferendogli tutti i poteri e le responsabilità sulla gestione della Società e del Gruppo già spettanti a Mario Greco.
In pari data, il CdA ha anche nominato Alberto Minali Direttore Generale, che ha ricevuto poteri, da esercitarsi nell'ambito degli indirizzi definiti dal Consiglio e dal Group CEO, nelle aree Strategy & Business Development, Insurance & Reinsurance, Finance, Operations, Marketing e Data: sono collocate a riporto funzionale del Direttore Generale, nell'ambito delle politiche HR di Gruppo, le attività di gestione delle risorse umane riferite al suo perimetro organizzativo. E' previsto che il Direttore Generale partecipi a tutte le riunioni del CdA.
Generali ha istituito 4 Comitati Consiliari ed 1 Sotto Comitato, cui sono assegnate funzioni propositive, consultive e istruttorie a beneficio del Consiglio.
Seguendo le raccomandazioni del Codice CG, sono stati nominati il Comitato Controllo e Rischi (CCR), il Comitato per la Remunerazione (CRem) e il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance (CNCG). La ripartizione delle attribuzioni e competenze ai diversi comitati è conforme alle indicazioni del predetto codice.
Il Consiglio ha costituito anche il Comitato per gli Investimenti (CInv) e, nell'ambito del CCR, stante anche le disposizioni del Regolamento CONSOB 12 marzo 2010, n° 17221, il Sotto Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (SCOPC).
Quale riferimento statutario per l'istituzione di Comitati
Consiliari è stata individuata la norma dell'art. 34 dello Statuto, la quale dà facoltà al Consiglio di istituire comitati consultivi, anche presso il Consiglio stesso, e di fissarne le attribuzioni.
Il funzionamento dei comitati in parola è garantito dal "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari".
I componenti di ciascun comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e, salva sua diversa determinazione, sono scelti tra i membri dello stesso. I Comitati Consiliari decadono all'atto della cessazione del Consiglio. Qualora uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, il CdA provvede, se ritenuto necessario, alla sostituzione con propri membri che siano in possesso dei requisiti per l'assunzione della carica.
Nominati dal Consiglio tra i propri componenti, i presidenti dei Comitati Consiliari ne convocano le riunioni, definendone le agende, preparandone i lavori, coordinandone e moderandone la discussione. Alla prima seduta utile del Consiglio forniscono informativa sulle attività svolte dai Comitati Consiliari e sulle proposte, pareri e raccomandazioni formulate. In caso di assenza o impedimento, i presidenti dei Comitati Consiliari sono sostituiti in tutte le loro attribuzioni dal componente del comitato più anziano d'età.
Per l'organizzazione dei propri lavori i Comitati Consiliari si avvalgono di un segretario nominato dal Consiglio o dai comitati stessi, scelto anche tra persone diverse dai
componenti dei comitati, nonché del supporto della funzione Corporate Affairs.
I Comitati Consiliari si radunano, su invito del proprio presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo fissato dall'avviso di convocazione trasmesso a tutti i componenti almeno 4 giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione. In caso d'urgenza il termine può essere ridotto a 2 giorni. La documentazione relativa alle riunioni è posta a disposizione dei Consiglieri contestualmente all'avviso di convocazione. Nel 2015 in alcune occasioni ciò non è stato possibile: in ogni caso, la documentazione è stata comunque resa disponibile in anticipo rispetto alla riunione nonché illustrata ed approfondita nel corso della seduta stessa.
I Comitati Consiliari si riuniscono sulla base di un calendario approvato entro la fine di ciascun esercizio sociale, aggiornato ogni qualvolta ritenuto opportuno dal rispettivo presidente; di regola le riunioni si tengono prima di quelle consiliari, in tempo utile per la trattazione delle materie di rispettiva competenza, i cui esiti sono poi sottoposti all'esame e alla valutazione del Consiglio.
Alle sedute dei Comitati Consiliari possono partecipare soggetti che non ne sono componenti, inclusi altri Consiglieri e manager della Società e del Gruppo, su invito del presidente del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Di ogni riunione viene redatto un verbale, firmato dal presidente del comitato e dal suo segretario.
Nello svolgimento delle proprie funzioni i Comitati Consiliari hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. In questo senso, nel 2015 è stata richiesta più volte la presenza alle riunioni dei manager della Compagnia, competenti per le materie iscritte all'ordine del giorno, che hanno fornito quindi ai componenti i Comitati Consiliari gli approfondimenti e la documentazione utile all'assunzione delle relative decisioni.
I comitati previsti dal Codice CG dispongono di un budget annuale di spesa attribuito loro dal Consiglio (che si è riservato la facoltà di approvare almeno annualmente il budget anche per i comitati la cui istituzione non è oggetto di espressa raccomandazione del Codice CG). Inoltre, ai componenti dei Comitati Consiliari spetta il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni nonché l'eventuale compenso stabilito dal Consiglio.
| CCR | |
|---|---|
| Carica | Nome e Cognome |
| Presidente Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Alberta Figari |
| Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Sabrina Pucci |
| Componente del comitato Amministratore non esecutivo |
Clemente Rebecchini |
| Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Paola Sapienza |
Il Comitato Controllo e Rischi è investito di funzioni consultive, propositive ed istruttorie nelle materie dei controlli interni e della gestione dei rischi.
Il CCR in carica è stato nominato dal Consiglio nell'aprile 2013, che ne ha eletto presidente il consigliere indipendente Alberta Figari, fino all'Assemblea che approverà il bilancio d'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015.
Dal 15 gennaio 2015 Giuseppe Catalano funge da Segretario.
Il Consiglio ha accertato il possesso del requisito dell'indipendenza in capo a 3 dei 4 componenti. La scelta di nominare quale componente anche l'amministratore non indipendente Clemente Rebecchini è stata assunta in considerazione della sua qualificata ed ampia esperienza in materia finanziaria e, tra le altre, in quella della gestione dei rischi. Si precisa, in ogni caso, che la maggioranza dei componenti del CCR è in possesso di una specifica competenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il CCR assiste il CdA nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, nell'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali, ivi inclusi quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza.
Il CCR è anche titolare di funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio per quel che attiene alle tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale che vedono coinvolte la Società ed il Gruppo.
Le competenze riservate al CCR per deliberazione consiliare sono riportate integralmente nell'allegato 3 alla Relazione.
Nell'ambito del CCR è altresì istituito il Sotto Comitato Operazioni con Parti Correlate, di cui trattiamo in seguito, che esprime il proprio parere in merito alle corrispondenti operazioni che sono sottoposte al suo esame dal Consiglio o dagli organi delegati, in conformità alle relative procedure approvate dal CdA.
| MESE | SOLVENCY II | CONTROLLI INTERNI, GESTIONE DEI RISCHI e SOSTENIBILITA' |
DOCUMENTI FINANZIARI E CONTABILI ED INVESTIMENTI |
|---|---|---|---|
| Gennaio | § Esame di elaborati contabili secondo il progetto di nuovo modello interno |
§ Informativa sulla metodologia del bilancio integrato al 31 dicembre 2014 |
|
| Febbraio | § Attività 2014 delle funzioni di controllo § Piano di attività per il 2015 di funzioni di controllo § Remunerazione di responsabili di funzioni di controllo § Andamento del risk adjusted capital a fine 2014 § Budget 2015 del Comitato § Relazione periodica sull'andamento dei reclami assicurativi |
§ Procedure di impairment test, ai sensi del documento congiunto Banca d'Italia / CONSOB / ISVAP del 3 marzo 2010, n° 4 |
|
| Marzo | § Esame di policy rilevanti ai fini Solvency II | § Relazione annuale di funzione di controllo § Piano di attività di funzione di controllo e relativo budget § Relazione sul controllo di conformità al Regolamento congiunto di Banca d'Italia e CONSOB del 29 ottobre 2007 § Relazione, ai sensi della delibera CONSOB 28 aprile 2010, n° 17297, sui reclami relativi alla distribuzione dei prodotti finanziari assicurativi § Esame di tematiche di audit relative alla Country Italia § Relazione dei responsabili delle funzioni di controllo sull'attuazione delle politiche di remunerazione, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP del 9 giugno 2011, n° 39 § Consuntivazione obiettivi 2014 e proposta obiettivi 2015 di responsabile di funzione di controllo § Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi § Rapporto di sostenibilità 2014 e sulla carta degli impegni in materia di sostenibilità |
§ Valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili nel bilancio civilistico e sull'omogeneità dell'utilizzo tra le varie società del Gruppo, ai fini del bilancio consolidato § Aggiornamento delle attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Piano e budget di spesa § Reportistica periodica in materia di investimenti § Esame delle relazioni della società di revisione e dell'attuario incaricato dalla medesima sui bilanci 2014 |
| Maggio | § Esame di elaborati contabili secondo il progetto di nuovo modello interno § Aggiornamento sulle attività relative al progetto Solvency II |
§ Relazione sul sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, redatta ai sensi dell'art. 28, comma 2, del Regolamento ISVAP 26 marzo 2008, n° 20 § Relazione della Capogruppo, redatta ai sensi dell'art. 28-bis del Regolamento ISVAP 26 marzo 2008, n° 20 § Relazione periodica sui reclami assicurativi § Tematiche di remunerazione di responsabili di funzioni di controllo |
|
| Giugno | § Informativa sullo stato di avanzamento del progetto Solvency II |
§ Tematiche di remunerazione di responsabili di funzioni di controllo § Aggiornamento su tematiche di audit § Valutazione sulla politica di gestione dei reclami assicurativi |
| MESE | SOLVENCY II | CONTROLLI INTERNI, GESTIONE DEI RISCHI e SOSTENIBILITA' |
DOCUMENTI FINANZIARI E CONTABILI ED INVESTIMENTI |
|---|---|---|---|
| Luglio | § Esame del Group Partial Internal Model (normativa Solvency II) § Aggiornamento di policy rilevanti ai fini della normativa Solvency II e altre tematiche relative § Esame della documentazione da presentare all'IVASS in relazione alla richiesta di approvazione del Modello Interno |
§ ORSA Report 2014 § Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi § Istruzione del processo di valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate Strategiche § Relazione periodica sui reclami assicurativi § Aggiornamento sugli impegni di sostenibilità e benchmark di mercato § Informativa periodica sull'esposizione ai rischi |
§ Aggiornamento del Dirigente Preposto sulle attività di propria competenza § Esame della reportistica periodica in materia di investimenti |
| Settembre | § Aggiornamento sull'Internal Model Application Package |
§ Aggiornamento su tematiche di audit | |
| Novembre | § Informativa di aggiornamento sul Group Partial Internal Model |
§ Presentazione della responsabile della funzione CSR § Informativa periodica sulla gestione dei rischi |
§ Esame della reportistica in materia di investimenti § Aggiornamento sul budget del Dirigente Preposto § Aggiornamento della politica degli investimenti, ai sensi del Regolamento ISVAP 31 gennaio 2011, n° 36 |
| Dicembre | § Informativa su tematiche Solvency II § Informativa sulle verifiche per il regulatory solvency ratio 2015 § Parere sul Risk Appetite Framework § Revisione del Liquidity Risk Management Plan, del Recovery Plan e del Systemic Risk Management Plan § Aggiornamento di policy rilevanti ai fini della normativa Solvency II |
§ Aggiornamento piano di attività di funzioni di controllo § Parere su policy di Gruppo |
Nel 2015, su invito del suo presidente, hanno partecipato alle sedute del CCR i responsabili delle funzioni di controllo, il Dirigente Preposto nonché alcuni dirigenti e funzionari della Compagnia aventi competenza in relazione agli argomenti che, di volta in volta, sono stati sottoposti all'esame del CCR. A cadenza periodica anche esponenti della Società di Revisione hanno preso parte a sedute limitatamente a specifici temi all'ordine del giorno.
L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire la partecipazione alle riunioni di tutti i suoi componenti. Nel 2015 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 91,67%.
Durante l'esercizio 2015 il CCR non ha fatto ricorso all'ausilio di consulenti esterni alla Società.
In occasione delle riunioni del 2015, i responsabili delle funzioni di Internal Audit, Risk Management, Compliance e della funzione Attuariale hanno riferito dell'operato delle proprie strutture al CCR ed ai componenti del Collegio. I responsabili delle funzioni di controllo hanno avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.
Si precisa che il CCR, nel corso del 2015, ha espresso diversi pareri e raccomandazioni su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali; ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit cui ha anche chiesto durante l'anno di svolgere alcune verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio.
I componenti del CCR ricevono un emolumento fisso (50.000 EUR per il presidente e 30.000 EUR per gli altri componenti del comitato), un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Le riunioni del CCR si tengono, di regola, almeno 4 volte l'anno e comunque in tempo utile per deliberare nelle materie sulle quali è prevista l'interazione con il Consiglio.
Più in dettaglio, nel corso del 2015 le riunioni del CCR sono state 12 e hanno avuto una durata media di 4 ore e 45 minuti; nel 2014 erano state 12 con durata media di 5 ore, mentre nel 2013 furono 9 con durata media di 3 ore e 30 minuti. La partecipazione dei suoi componenti, nei diversi anni, è sempre stata del 100%. Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale che, a termini del relativo regolamento, è stato reso disponibile ai suoi componenti nei 15 giorni lavorativi successivi alla seduta ed approvato in quella successiva.
La Tabella 2 allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CCR. Il calendario 2016 prevede al momento 11 riunioni.
Con riferimento all'esercizio 2015, le risorse finanziarie messe a disposizione del comitato per le attività rientranti nelle proprie attribuzioni sono state pari complessivamente a 250.000 EUR, in conformità al relativo budget di spesa. Nella riunione del 16 febbraio 2016 il CCR ha deliberato il proprio budget di spesa per l'esercizio 2016 in 250.000 EUR, poi approvato dal Consiglio nella successiva seduta del 17 febbraio 2016.
| SCOPC | |
|---|---|
| Carica | Nome e Cognome |
| Presidente Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Alberta Figari |
| Componente del sotto comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Sabrina Pucci |
| Componente del sotto comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Paola Sapienza |
Il Sotto Comitato Operazioni con Parti Correlate (SCOPC), istituito nell'ambito del CCR, è composto dal presidente del CCR, che lo presiede, e dagli altri 2 Consiglieri indipendenti del CCR stesso. Ha ricevuto dal Consiglio il compito di esprimere pareri sulle operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione in conformità alle procedure approvate dal Consiglio per tali operazioni. Il parere ha per oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione e la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il SCOPC è competente ad esprimere inoltre il proprio parere sulla revisione delle anzidette peculiari procedure.
Per il rilascio dei propri pareri il SCOPC può farsi assistere da uno o più esperti indipendenti.
Nella nostra governance il rilascio di pareri sulle operazioni relative ai compensi degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e dei componenti il GMC spetta, in ragione della materia trattata, al Comitato per la Remunerazione, composto anch'esso da soli Consiglieri indipendenti.
Il numero delle riunioni non segue un calendario annuale, ma varia in funzione del numero di operazioni che si ren-
9 4 0 6 5 3 1 2 8 7 2015 2014 2013 SCOPC : numero riunioni 8 6 4
de necessario sottoporre all'esame del SCOPC. Nel corso del 2015 il SCOPC si è riunito in 8 occasioni fornendo il proprio supporto al Consiglio con pareri su diverse operazione aventi quali controparte soggetti correlati. Delle riunioni è sempre stato redatto dalla presidente e dal Segretario un processo verbale che, a termini del relativo regolamento, è stato reso disponibile ai suoi componenti nei 15 giorni lavorativi successivi alla seduta ed
approvato in quella successiva. La durata media delle riunioni nel 2015 è stata di poco più di un'ora con la sistematica partecipazione della totalità dei suoi componenti. Nel 2014 si erano svolte 6 riunioni, con una durata media di circa 1 ora e una partecipazione del 100%; mentre nel 2013 erano state 4 aventi una durata media di 1 ora e 10 minuti ed una partecipazione del 100%.
L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire a tutti i suoi componenti la partecipazione alle sedute. Nel 2015, la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 79,17%.
A fronte della dinamica di funzionamento del SCOPC, il pacchetto retributivo è articolato in una componente fissa meno elevata di quella prevista per il CCR, a fronte di un gettone di presenza più elevato. I componenti del SCOPC ricevono, infatti, un emolumento fisso di 25.000 EUR per il presidente e 20.000 EUR per gli altri componenti e un gettone di presenza pari a 5.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Dal 15 gennaio 2015 Giuseppe Catalano funge da Segretario
| CRem | |
|---|---|
| Carica | Nome e Cognome |
| Presidente Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Ornella Barra |
| Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Jean-René Fourtou |
| Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Lorenzo Pellicioli |
Il Comitato per la Remunerazione (CRem) svolge il compito di assistere il Consiglio con funzioni consultive, propositive ed istruttorie in materia di remunerazione, con particolare riguardo ai compensi che riguardano gli Amministratori e alcuni dirigenti con responsabilità strategica. Esprime inoltre il proprio parere sulle operazioni con parti correlate relative ai compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche, secondo quanto previsto dalle Procedure in materia di operazioni con parti correlate approvate dal CdA.
Qualora uno o più componenti del CRem dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione con un'operazione sottoposta al suo esame, il CRem è integrato, limitatamente all'esame di detta operazione, dagli altri Amministratori indipendenti facenti parte del CdA a partire dal più anziano d'età. In mancanza di almeno 2 Amministratori indipendenti che formino il CRem il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione.
È prassi che sia il suo presidente o altro componente del CRem stesso a riferire all'Assemblea annuale sulle materie relative alla remunerazione.
Le competenze riservate al CRem per deliberazione consiliare sono riportate integralmente nell'allegato 4 alla Relazione.
Il comitato in carica è stato nominato dal Consiglio riunitosi il 30 aprile 2013 e resterà in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015. A seguito delle dimissioni presentate il 2 ottobre 2014 dall'allora presidente Paolo Scaroni, il CRem è stato integrato il 5 dicembre 2014 da Jean-René Fourtou, mentre Ornella Barra, già componente del CRem, ne è stata eletta presidente.
Il CdA ha accertato che il CRem è composto interamente da Amministratori non esecutivi indipendenti. Tutti i componenti del comitato sono in possesso di una adeguata conoscenza sui temi concernenti le politiche retributive.
Dal 15 gennaio 2015 Giuseppe Catalano funge da Segretario.
| MESE | TRATTAMENTO RETRIBUTIVO E SISTEMI DI INCENTIVAZIONE GROUP CEO E GMC |
POLITICHE DI REMUNERAZIONE E BUDGET DEL COMITATO |
CONTROLLATE DEL GRUPPO |
|---|---|---|---|
| Gennaio | § Struttura e meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione di breve termine (STI) e di lungo termine (LTI) 2015 di Gruppo § Esame obiettivi di performance (STI) per l'esercizio 2015 di dirigenti con responsabilità strategica |
§ Budget di spesa del comitato per il 2015 | |
| Marzo | § Valutazione sul livello di funding dei piani d'incentivazione § Valutazioni relative all'attuazione dei piani STI e LTI in corso dei dirigenti con responsabilità strategiche § Esame del trattamento retributivo di dirigenti con responsabilità strategiche § Definizione dei key target nuovo piano STI dei dirigenti con responsabilità strategiche § Parere sulla proporzionalità retributiva tra il top management e il personale dell'impresa, ai sensi del Regolamento ISVAP 9 giugno 2011, n° 39 |
§ Definizione delle politiche di remunerazione e relazione annuale sulle politiche di remunerazione ai sensi del Regolamento ISVAP 9 giugno 2011, n° 39 |
§ Parere sulla remunerazione di esponenti di vertice di Controllate aventi rilevanza strategica |
| Giugno | § Deliberazione di approvazione del Regolamento LTI 2015 e conseguente assegnazione |
||
| Settembre | § Parere sulla remunerazione di esponenti di vertice di Controllate aventi rilevanza strategica |
||
| Novembre | § Esame preliminare del sistema di incentivazione 2016 |
§ Parere sulla remunerazione di esponenti di vertice di Controllate aventi rilevanza strategica |
|
| Dicembre | § Esame del sistema di incentivazione di Gruppo 2016 § Valutazione degli obiettivi STI 2016 di dirigenti con responsabilità strategiche |
Su invito del presidente nel 2015 hanno partecipato alle sedute il responsabile della funzione Group HR & Organization e altri componenti dell'Alta Direzione. Possono eventualmente essere invitati a seguire i lavori, o limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, i dirigenti ed i funzionari della Società aventi competenza in relazione agli argomenti che, di volta in volta, sono sottoposti all'approvazione del CRem. Si precisa, peraltro, che nessun amministratore, ne altri soggetti interessati, prendono parte alle riunioni del CRem in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio, al fine di consentire a tutti i suoi componenti di partecipare alle sedute. Nel 2015, la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata dell'89,88%.
Il CRem nel corso del 2015 ha fatto ricorso all'ausilio di un consulente esterno indipendente ("Mercer").
I componenti del comitato ricevono un emolumento fisso (20.000 EUR per il presidente e 15.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Il CRem si è riunito in 6 occasioni nel corso del 2015, con una partecipazione media dei suoi componenti del 94,44% ed una durata media di circa 50 minuti per seduta. Sia nel 2014 che nel 2013 si erano tenute 10 riunioni, con una partecipazione, in entrambi gli anni, della totalità dei componenti. Nel 2014 la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e nel 2013 di circa 40 minuti. Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale che, a termini del relativo regolamento, è stato reso disponibile ai suoi componenti nei 15 giorni lavorativi successivi alla seduta ed approvato in quella successiva.
La Tabella 2 allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CRem. Per l'anno 2016 sono state programmate al momento 2 riunioni.
In occasione della riunione tenutasi il 9 febbraio 2016, il CRem ha deliberato il proprio budget di spesa per l'e-
CRem: durata media delle riunioni
sercizio 2016 in 100.000 EUR, poi approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della propria seduta del 17 febbraio 2016.
| CNCG | |
|---|---|
| Carica | Nome e Cognome |
| Presidente Amministratore non esecutivo |
Gabriele Galateri |
| Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Francesco Gaetano Caltagirone |
| Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Lorenzo Pellicioli |
Il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance (CNCG) svolge il compito di assistere il Consiglio con funzioni consultive, propositive ed istruttorie riguardo alla dimensione, alla composizione dello stesso nonché al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dai Consiglieri in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Svolge l'istruttoria sulla predisposizione del piano di successione degli Amministratori esecutivi, degli appartenenti il GMC e il GLG ed affianca il Consiglio sulle decisione relative all'assetto delle regole di governo societario della Compagnia e del Gruppo. Inoltre esprime un parere sull'istituzione del GMC e sulle politiche di sviluppo e di gestione delle risorse facenti parte del GLG. Esprime infine un parere sulla designazione di presidenti, amministratori esecutivi, direttori generali (o dirigenti dell'alta direzione che ricoprono ruoli equivalenti) e sindaci delle società controllate aventi rilevanza strategica nonché di amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo.
Il CNCG in carica è stato nominato dal CdA riunitosi il 30 aprile 2013 e resterà in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015. A seguito delle dimissioni presentate dal suo componente Paolo Scaroni il 2 ottobre 2014, il Consiglio ha successivamente deliberato di ridurre da 4 a 3 il numero dei membri del CNCG, ferma la composizione in essere nella quale risulta decisiva la presenza degli Amministratori indipendenti.
Dal 15 gennaio 2015 Giuseppe Catalano funge da Segretario.
Le competenze riservate al CNCG per deliberazione consiliare sono riportate integralmente nell'allegato 5 alla Relazione.
I componenti del CNCG ricevono un emolumento fisso (20.000 EUR per il presidente e 15.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza di 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Nel corso del 2015 il CNCG si è riunito in 5 occasioni, 9 nel 2014 e 7 nel 2013. La durata media delle riunioni del 2015 è stata di 45 minuti circa, contro i circa 30 minuti occorsi sia nel 2014 che nel 2013; tutti gli anni la partecipazione media dei suoi componenti è stata di oltre il 93%.
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale che, a termini del relativo regolamento, è stato reso disponibile ai suoi componenti nei 15 giorni lavorativi successivi alla seduta ed approvato in quella successiva.
La Tabella 2 allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CNCG.
| MESE | GOVERNANCE | NOMINE | CONTROLLATE DEL GRUPPO |
|---|---|---|---|
| Febbraio | § Informativa sul processo di autovalutazione del Consiglio e dei comitati |
§ Informativa di aggiornamento sui processi di performance review e di succession planning |
|
| Marzo | § Parere sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari § Parere sull'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti e sulle relative relazioni |
§ Valutazioni sull'accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società |
§ Parere su nomina di esponenti di vertice di Controllate aventi rilevanza strategica |
| Giugno | § Parere sull'accertamento della sussistenza di requisiti di personale rilevante ai sensi della Fit & Proper Policy |
||
| Settembre | § Parere sul percorso di Board Evaluation | § Parere sull'accertamento della sussistenza di requisiti di personale rilevante ai sensi della Fit & Proper Policy di Assicurazioni Generali |
§ Parere su nomina di esponenti di vertice di Controllate aventi rilevanza strategica |
| Novembre | § Esame degli esiti della Board review § Valutazioni su tematiche societarie |
§ Parere su nomina di esponenti di vertice di Controllate aventi rilevanza strategica |
| Carica | Nome e Cognome |
|---|---|
| Presidente Amministratore esecutivo |
Mario Greco7 |
| Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Francesco Gaetano Caltagirone |
| Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Lorenzo Pellicioli |
| Componente del comitato Amministratore non esecutivo |
Clemente Rebecchini |
| Componente del comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Paola Sapienza |
| Componente del comitato Group CFO |
Alberto Minali |
| Componente del comitato Group CIO |
Nikhil Srinivasan |
Il Comitato per gli Investimenti (CInv) ha compiti consultivi, propositivi ed istruttori nei confronti del Consiglio
7 In carica sino al 9 febbraio 2016. Successivamente per effetto della cessazione del suo rapporto con Generali, il ruolo è stato assunto temporaneamente dal Presidente, in attuazione della policy sul piano di successione del Group CEO, per il periodo necessario all'individuazione e la nomina del nuovo Group CEO. Dal 17 marzo 2016, in conseguenza della sua nomina a Amministratore Delegato della Società e Group CEO, il ruolo di presidente del CInv è stato assunto da Philippe Donnet.
Inoltre il CInv analizza in via preventiva le operazioni di investimento e disinvestimento di maggiore ammontare, relative a specifici asset, le quali, per la liquidità e la rischiosità degli asset stessi, esigono complesse valutazioni di merito e di opportunità. Infine, formula analisi e proposte relativamente ai piani di riacquisto di azioni proprie e alla emissione di prestiti obbligazionari.
Il CInv è stato nominato dal Consiglio il 30 aprile 2013 e resterà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2015. Ne fanno parte 4 Amministratori, il Group CFO e il Group CIO. Sono inoltre chiamati a partecipare alle riunioni, con carattere di sistematicità, i responsabili operativi delle attività immobiliari e finanziarie del Gruppo.
L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire a tutti i suoi componenti la partecipazione alle sedute. Nel 2015 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 90,48%.
Dal 15 gennaio 2015 Giuseppe Catalano funge da Segretario.
I componenti del CInv ricevono un emolumento fisso (30.000 EUR per tutti i membri escluso il presidente) e un gettone di presenza di 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Nel 2015 il comitato si è riunito in 7 occasioni e la partecipazione media dei suoi componenti è stata dell'89,3%, mentre nelle 9 riunioni tenutesi nel 2014 era stata del 100%, così come per le 10 riunioni del 2013. La durata media di ciascuna seduta nel 2015 è stata di circa 1 ora, mentre nel 2014 era stata di circa 1 ora e 30 minuti e nel 2013 di circa 1 ora e 15 minuti.
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale che, a termini del relativo regolamento, è stato reso disponibile ai suoi componenti nei 15 giorni lavorativi successivi alla seduta ed approvato in quella successiva.
Il Collegio è stato nominato dall'Assemblea 2014, che ha rivisto la composizione dell'intero organo. Il mandato è triennale e, pertanto, l'organo attualmente in carica cesserà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016; ne consegue che, ad oggi, la durata del mandato non ha ancora raggiunto i 2 anni. È composto da 3 Sindaci effettivi e 2 supplenti, rieleggibili.
Nel corso del 2015, il Collegio si è riunito in 34 occasioni; nel 2014 si erano tenute 41 riunioni contro le 35 del 2013. La partecipazione alle sedute è stata del 92,16% nel 2015, del 97,10% nel 2014 e del 99% nel 2013; le assenze sono state sempre regolarmente giustificate.
Presidente del Collegio Sindacale
Nazionalità: Italiana e Statunitense In carica dal 30 aprile 2014
È nata il 6 novembre 1956 a Salem, Massachusetts (USA). È laureata in economia e commercio alla Wharton School dell'Università di Pennsylvania ed è revisore legale, certified public accountant, certified internal auditor e certified risk management assurance. Ha svolto la propria carriera soprattutto nel settore audit, ricoprendo quello di responsabile internal audit del Gruppo Poste Italiane dal 2002 al 2014. Ha maturato, in precedenza, esperienze professionali nell'ambito delle società di revisione (KPMG) e del Gruppo Montedison. Ha svolto diverse attività professionali ed accademiche, concentrandosi sulla governance in tema di rischi e controlli. È stata Vice Chairman dell'Institute of Internal Auditors (IIA), associazione professionale di riferimento mondiale per l'internal auditing dal 2013 al 2014
(consigliere dal 2007); Presidente dell'European Confederation of Institutes of Internal Auditing-ECIIA (2011-2012) e dell'Associazione Italiana Internal Auditors (2004-2010).
Consigliere indipendente di Autogrill S.p.A. dal 2013 e di Italmobiliare S.p.A. dal 2014
Altre cariche: fa parte del Comitato Scientifico di Nedcommunity, l'associazione degli amministratori indipendenti, dove svolge il ruolo di coordinatore del gruppo di lavoro dedicato ai sistemi di controllo e di gestione dei rischi.
Sindaco effettivo
È nata a Drapia (Vibo Valentia) il 17 febbraio 1965. È laureata in Scienze Economiche e Sociali all'Università della Calabria. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e a quello dei Revisori Legali. Ha svolto la propria carriera professionale dapprima nel network KPMG, occupandosi della revisione contabile dei bilanci delle compagnie di assicurazione e riassicurazione e di società operanti nel settore finanziario e da ottobre 2007 in Mazars S.p.A., dove è stata responsabile per il settore assicurativo fino a luglio 2015. Ha rivestito la carica di Sindaco e di Presidente del Collegio Sindacale in altre compagnie di assicurazione e società quotate.
Non ha cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUIF. Altre cariche: è membro dello Steering Committee del MIRM, Master in Insurance Risk Management di Trieste, della Commissione Tecnica Assicurativa dell' Organismo Italiano di Contabilità e delle commissioni Corporate Governance e Bilancio Integrato dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. Attualmente esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio in Milano.
Sindaco effettivo
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nato l'11 ottobre 1966 a Milano. È laureato in economia aziendale ed iscritto al registro dei revisori contabili dal 1995, è docente di materie economiche presso l'Università Bocconi di Milano. Dottore commercialista e consulente di diverse imprese, operanti in diversi settori commerciali, ha maturato esperienza come amministratore e sindaco di società. È autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio e di valore del capitale delle imprese.
Sindaco supplente
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nata a Varallo (Vercelli) il 4 settembre 1950. Iscritta al Registro dei revisori contabili e all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, nel 1975 inizia l'attività professionale di revisore contabile presso la Arthur Young (ora Reconta Ernst & Young S.p.A.). Dal 1982 al 1991 svolge l'attività di revisore contabile con la qualifica di senior manager presso la CZ Revisione, presso la quale nel 1991 acquisisce la qualifica di socio amministratore ed assume la responsabilità della revisione contabile di società, anche quotate, prevalentemente nei settori industriali e dei servizi e di società di leasing e di assicurazione. Dal 1994 al 2005 svolge l'attività di revisore contabile presso la Reconta Ernst & Young S.p.A., dove dal 2002 al 2006 svolge la funzione di CFO.
Sindaco supplente
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nato a Milano il 4 ottobre 1969. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è iscritto al Registro dei revisori contabili e all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano. Socio fondatore dello Studio Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi, presta da anni attività di consulenza a favore di primari operatori italiani ed esteri su tematiche connesse alla normativa societaria, bancaria, dei mercati finanziari, assicurativa e degli emittenti quotati. Tra i propri clienti vanta alcuni dei principali gruppi italiani ed internazionali che operano in ambito finanziario. Opera da anni con le principali Authority. Ha ricoperto incarichi di amministratore, sindaco
Presidente del Collegio Sindacale di Ariston Thermo S.p.A. e Gas Plus S.p.A., Sindaco effettivo di Bracco Imaging S.p.A., H3G S.p.A., 3 Italia S.p.A., 3Elettronica Industriale S.p.A., Leonardo & Co. S.p.A. e Merloni Holding S.p.A., Amministratore di Angelab S.r.l..
Dal giugno 2005 al 30 ottobre 2006 è prima amministratore delegato e poi presidente del consiglio di amministrazione di Global Shared Services S.r.l.. Nel corso degli anni ha ricoperto la carica di sindaco presso diverse società.
Presidente del Collegio Sindacale in Garmin Italia S.p.A., Sindaco unico in Expedia Italy S.r.l. e Venere Net S.r.l., Sindaco effettivo in Atlantia S.p.A., Greif Italia S.p.A., Greif Plastics Italy S.r.l., Leica Geosystems S.p.A., Resindion S.r.l., Sas Institute S.r.l. e Smith & Nephew S.r.l..
e liquidatore di società di capitali e, principalmente, di società che operano nel comparto finanziario e quotate.
Presidente del Collegio Sindacale di ltalmobiliare S.p.A., Equita SIM S.p.A., Idea Capital SGR S.p.A., Sindaco effettivo di Clessidra S.p.A., lndesit Company S.p.A. e Openjobmetis S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Pitagora S.p.A..
Altre cariche: è componente di organismi di vigilanza ex Decreto 231 di società di capitali.
La Tabella 3 allegata alla Relazione descrive nel dettaglio le presenze relative a ciascun componente del Collegio nel 2015.
La durata media delle riunioni del 2015 è stata di circa 2 ore e 30 minuti. La presenza media dei Sindaci alle riunioni del Consiglio è stata del 94,87% nel 2015, del 99,7% nel 2014 e del 97% nel 2013: le assenze sono state sempre regolarmente giustificate. Il Collegio è sempre stato presente al completo alle assemblee svoltesi negli ultimi 3 anni.
Circa la diversità di genere, la componente meno rappresentata è quella maschile con il 40% del Collegio. L'età media dei componenti del Collegio è di circa 53 anni.
Non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa vigente.
L'Assemblea nomina il Collegio attraverso un sistema di voto di liste, avente il fine di assicurare l'elezione di almeno un sindaco eletto dalle minoranze, cui spetta il ruolo di presidente. Hanno diritto a presentare una lista per la nomina del Collegio gli Azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, detengono una partecipazione pari almeno allo 0,5% del capitale sociale.
Le liste presentate dagli Azionisti, composte di 2 sezioni (l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti) sono da depositare entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.
Le liste, composte in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi, devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate e alla percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi. Unitamente alle liste sono inoltre depositati:
In difetto dei suddetti requisiti la lista si considera come non presentata.
Se, alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste, ne è stata presentata una sola oppure molteplici presentate da Azionisti collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al 3° giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia di legittimazione per la presentazione delle liste di candidati è ridotta allo 0,25%. Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate, le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo nonché i soci tra loro legati da uno dei rapporti indicati dall'art. 109, comma 1, del TUIF relativo alla Società, possono concorrere a presentare (e potendone votare) una sola lista; in caso di violazione di tale regola non si tiene conto dell'appoggio dato a qualunque lista.
Risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che – senza tenere conto dell'appoggio dato da Azionisti, in qualunque modo, anche solo indirettamente, collegati con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza"). Qualora il numero di sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge (oggi pari ad un terzo dei componenti da nominare), si procede, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.
Circa i sindaci supplenti, risultano eletti i candidati indicati nella Lista di Maggioranza e in quella di minoranza che, nelle relativa sezione, avranno ottenuto il maggior numero di voti.
Se le prime 2 liste ottengono lo stesso numero di voti si procede a nuova votazione. In caso di parità di voti fra 2 o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono eletti sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Se viene presentata una sola lista da essa sono tratti tutti i sindaci da eleggere.
La presidenza spetta al sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza. Nel caso in cui tutti i sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.
In caso di decesso, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza o dall'unica lista, subentra il supplente tratto dalla medesima lista o, in difetto, il supplente più giovane d'età. L'Assemblea integra la composizione del Collegio con le maggioranze di legge.
In caso di decesso, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza, subentra – anche nella carica di presidente – il supplente tratto dalla Lista di Minoranza. L'Assemblea integra la composizione del Collegio nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Se la procedura di sostituzione dei sindaci non assicura l'equilibrio tra i generi, l'Assemblea interviene deliberando con le maggioranze di legge.
Tutti i sindaci, sia effettivi che supplenti, devono possedere i necessari requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla legge. Inoltre non devono ricoprire un numero di incarichi superiore a quello previsto dalla normativa vigente.
Riguardo ai requisiti di indipendenza, ferme restando le prescrizioni di legge, il Codice CG prevede che i sindaci vengano scelti tra persone in possesso dei requisiti previsti per gli amministratori e che il collegio sindacale verifichi il rispetto di tali criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito della verifica nella Relazione. In proposito, il Collegio in carica ha regolarmente effettuato nel febbraio 2016 l'accertamento della sussistenza del requisito d'indipendenza in capo ai suoi componenti, verificandone la sussistenza.
Quanto al limite relativo al cumulo d'incarichi in altre società, l'Assemblea, al momento dell'elezione ha avuto evidenza di quelli ricoperti dai candidati al momento della nomina. Inoltre i Sindaci hanno accettato la carica avendo valutato di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.
Come già accennato, secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo adottato da Generali, i compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché di controllo sulla gestione sono attribuiti al Collegio, che agisce in autonomia ed indipendenza sia all'interno della Società sia nei confronti degli Azionisti che lo hanno eletto.
L'assetto di governance di Generali garantisce al Collegio l'efficace svolgimento dei propri compiti, non soltanto assicurando la partecipazione dei suoi componenti alle riunioni del Consiglio e dei Comitati Consiliari (ad eccezione del CNCG, per cui ciò non è di regola previsto), ma anche mettendo a disposizione, secondo stesse tempistica e modalità informatiche d'accesso previste per gli Amministratori, tutta la documentazione predisposta per le suddette riunioni.
Adeguata attenzione è rivolta anche ai profili di formazione ed aggiornamento dei Sindaci: nel 2015 questi hanno partecipato alle 2 giornate di Strategy Day e a quelle di approfondimento su Solvency II organizzate per i Consiglieri. Vengono regolarmente inviati anche a loro i comunicati stampa della Compagnia - di regola prima della loro diffusione al mercato - e i documenti di approfondimento economico. È stata inoltre favorita anche la partecipazione dei Sindaci ai corsi di formazione, organizzati da Assonime ed Assogestioni, riservati agli amministratori non esecutivi delle società quotate.
Al Collegio è garantito l'accesso a tutte le informazioni aziendali ritenute necessarie, attraverso il supporto del Segretario del Consiglio. Per le esigenze logistiche ed operative legate ai compiti svolti, un supporto dedicato è fornito dalla funzione Corporate Affairs.
Il Collegio ha il potere di vigilanza sull'indipendenza della società di revisione (unitamente a quello di proporne la nomina), con l'obbligo di verifica del rispetto della normativa in materia, della natura e dell'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati dalla stessa (e delle entità appartenenti alla rete della medesima) alla Società ed alle sue Controllate.
I Sindaci hanno il potere di verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
Nel corso del 2015 il Collegio ha regolarmente svolto le attività di verifica previste dalla legge nonché redatto i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Compagnia. Dette attività di vigilanza svolte dal Collegio per il 2015 verranno esposte nella relazione annuale che sarà presentata all'Assemblea 2016 chiamata ad approvare il bilancio 2015.
Nella stessa relazione il Collegio darà conto delle verifiche svolte sulle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG.
Si ricorda che ciascun componente del Collegio ha l'obbligo di informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri membri ed il Presidente del CdA circa natura, termini, origine e portata di un loro eventuale interesse nei confronti di una determinata operazione di Generali, sia per proprio conto che di terzi. Nel corso del 2015 non si sono mai determinati i presupposti per tale informativa.
La retribuzione del Collegio viene presentata all'Assemblea dal Consiglio, su proposta del CRem, ed è formulata tenendo conto dell'impegno richiesto ai componenti il Collegio, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Generali. La decisione viene assunta anche sulla base dell'approfondimento di benchmark formati da peer panel. Ogni ulteriore informazione sulla remunerazione del Collegio è indicata nella relazione sulla remunerazione, reperibile sul nostro Sito nella sezione Governance.
La Società di Revisione, che deve essere iscritta in un apposito albo tenuto dalla CONSOB, ha il compito di controllare nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta registrazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili – informando senza indugio il Collegio e la CONSOB dei fatti che ritenga censurabili – nonché quello di verificare che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e agli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.
La Società di Revisione riceve l'incarico dall'Assemblea – su proposta motivata del Collegio – che ne determina anche il compenso.
La Società di Revisione, cui è stato conferito l'incarico – su proposta motivata del Collegio – dall'Assemblea 2011 per gli esercizi sociali 2012/2020, è la "Reconta Ernst & Young S.p.A.".
La legge ha elevato a 9 esercizi la durata dell'incarico e ne ha previsto il rinnovo decorso un intervallo temporale di almeno 3 anni dalla data di cessazione del precedente incarico.
In caso di rinnovo, il responsabile della revisione deve essere sostituito dopo 7 esercizi e non può assumere nuovamente tale incarico – neppure per conto di un'altra società di revisione, né con riferimento ai bilanci di società controllate, collegate, controllanti l'emittente o sottoposte a comune controllo – se non siano decorsi almeno 3 anni dalla cessazione del precedente.
Il predetto incarico può essere revocato prima della scadenza prevista – su proposta motivata del Collegio – nel solo caso in cui ricorra una giusta causa. Le delibere assembleari di nomina e di revoca vengono trasmesse alla CONSOB.
Al termine di ogni esercizio la Società di Revisione esprime un giudizio sul bilancio che viene formalizzato in una apposita relazione. Tale documento viene allegato al bilancio stesso e depositato presso la sede della Società durante i 15 giorni che precedono l'Assemblea chiamata ad approvarlo e finché il medesimo non è approvato.
Nell'evoluzione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR), la Società si è allineata alle disposizioni della direttiva Solvency II, ivi inclusi le linee guida e gli atti delegati emanati in merito da EIOPA e alla normativa di legge e regolamentare che l'ha recepita a livello nazionale.
L'obiettivo più impegnativo ed importante del progetto di adeguamento ha riguardato l'approvazione del progetto di "Modello interno di rischio per il calcolo del requisito regolamentare" (Modello Interno) da parte dell'IVASS: il progetto del nostro nuovo Modello Interno è stato definito sulla base delle specifiche contenute nella normativa Solvency II e in considerazione di tutti i test e standard indicati da EIOPA, compresa la prova di convalida (c.d. Validation del Modello Interno). Tale processo di approvazione ha richiesto la definizione di un piano pluriennale, coordinato con il Collegio dei Supervisori, presieduto dal Group Supervisor (IVASS) e composto anche dalle altre autorità di vigilanza degli Stati europei inclusi nel perimetro di adozione del Modello Interno (ossia la tedesca BaFIN, la francese ACPR e la Czech National Bank della Repubblica Ceca).
Nell'ambito del processo di pre-application, conclusosi a settembre 2015, sono stati condotti numerosi confronti con il Collegio dei Supervisori, in conclusione dei quali si è giunti alla definizione del cosiddetto Application package, approvato dal Consiglio e dagli organi amministrativi delle nostre Controllate. A marzo 2016, basandosi sull'esame dell'application package e di alcuni miglioramenti apportati al progetto di Modello Interno, il Collegio dei Supervisori si è espresso in termini favorevoli sulla possibilità dell'utilizzo del Modello interno per il calcolo del requisito regolamentare di solvibilità.
Nel 2015 si sono definiti 2 specifici progetti relativi al Modello Interno: il primo, pluriennale, volto all'ampliamento del perimetro dello stesso, sia in termini di rischi (con l'inserimento dei rischi operativi) sia di copertura (con l'inclusione di altre società controllate); il secondo, volto a garantire un presidio sull'affidabilità creditizia in termini di rating interni, per contenere i casi di affidamento esclusivo ai rating prodotti esternamente.
Nel contesto dell'adeguamento a Solvency II, si è concluso anche il processo di definizione e/o aggiornamento delle policy aziendali volte ai seguenti obiettivi: normare il SCIGR stabilendo i ruoli e le responsabilità delle funzioni di controllo; definire i processi legati alla gestione di singoli rischi (di investimento, sottoscrizione e rischi operativi) e i principali processi di business (tra cui: la gestione del capitale, il processo di asset liability management e quello di approvazione dei prodotti). La formalizzazione delle politiche richieste da Solvency II si è inquadrata nell'impegno alla diffusione in GHO e nel Gruppo della cultura del controllo interno e della consapevolezza sul funzionamento del SCIGR adottato. In questo contesto si colloca anche il GIRS, sul quale sono forniti maggiori dettagli nel capitolo appositamente dedicato nella Parte I della Relazione.
Da novembre 2015 Generali non rientra più tra le entità sistemiche, a seguito della cessione di una parte significativa delle proprie attività bancarie. Peraltro, stante la sua risalente designazione del Gruppo a "Entità assicurativa di rilevanza sistemica" e le indicazioni fornite in merito dall'autorità di vigilanza, il Consiglio ha comunque aggiornato il Systemic Risk Management Plan, il Liquidity Risk Management Plan e il Recovery Plan, elaborati sulla base delle indicazioni e dei principi emanati dal Financial Stability Board (FSB) e dall'associazione delle autorità di vigilanza a livello internazionale (IAIS - International Association of Insurance Supervisors).
Il SCIGR è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture aziendali che operano, da un lato, per assicurare l'efficace funzionamento della Società e, dall'altro, per identificare, gestire e monitorare i principali rischi cui essa è esposta. L'efficacia del Sistema garantisce il corretto funzionamento dei meccanismi d'impresa, il rispetto della legge e l'affidabilità di tutte le informazioni
Il Codice delle assicurazioni e il Regolamento ISVAP n° 20/2008 sono i principali riferimenti normativi in materia di controlli interni e gestione dei rischi per le imprese assicurative italiane. Successivamente all'introduzione del nuovo regime di Solvency II, in vigore dal 1° gennaio 2016, il quadro normativo nazionale in materia assicurativa è in evoluzione, tenendo anche conto delle
che, attraverso gli organi sociali, giungono al mercato.
Il nostro SCIGR è quindi un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato e interdipendente, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali, anche per stimolare il processo continuativo di creazione di valore, facendo leva sui 3 pilastri (Vision, Mission and Values, per i cui dettagli rimandiamo alla Introduzione della Relazione) che costituiscono gli assi portanti della nostra cultura d'impresa.
"Linee Guida" emanate da EIOPA in merito. Le vigenti disposizioni in materia dettate dalla normativa di settore, dal Testo Unico della Finanza e dal Codice di autodisciplina delle società quotate cui la Società ha aderito, hanno definito ulteriormente i compiti e le responsabilità dei vari attori della struttura organizzativa aziendale.
Ciascun attore del nostro assetto di governo societario e della nostra struttura organizzativa ha specifici compiti e responsabilità rilevanti ai fini del SCIGR. L'obiettivo è
Il Consiglio è il primo attore del Sistema, avendo la responsabilità di definire le strategie e gli indirizzi in materia di controllo interno e di gestione dei rischi e di garantirne l'adeguatezza e la tenuta nel tempo, in termini di completezza, funzionalità ed efficacia. Ogni valutazione è eseguita a cadenza almeno annuale, tenendo conto delle dimensioni della Compagnia e del Gruppo, delle loro specificità operative e della natura e dell'intensità dei rischi aziendali, anche con riferimento alle attività aziendali esternalizzate. In particolare, nel 2015, la valutazione sull'adeguatezza e sull'efficacia del SCIGR è stata condotta ad aprile, con riguardo al secondo semestre 2014, e a luglio relativamente al primo semestre 2015; quella inerente al secondo semestre 2015 si è svolta a marzo 2016. In tutti i casi, anche a seguito del parere del CCR, dette valutazioni hanno avuto esito positivo.
Tra gli elementi portanti del SCIGR c'è il piano di attività della funzione di Internal Audit, che il CdA approva annualmente, sentito il parere del Collegio e dell'Amminiquello di creare, sulla base di fondamenta costituite delle disposizioni normative, un sistema in cui le attribuzioni e le competenze siano ben definite e le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti siano delineate con chiarezza e facilmente individuabili.
stratore Incaricato del SCIGR: a ciò il Consiglio ha provveduto regolarmente anche nel 2015.
Nello svolgimento dei suoi compiti il Consiglio assicura che il Sistema consenta l'identificazione, la valutazione anche prospettica e il controllo dei rischi, ivi compresi quelli derivanti dalla non conformità alle norme e da fatti pregiudizievoli, garantendo l'obiettivo della salvaguardia del patrimonio, anche in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo periodo. Il Sistema viene diffuso presso le controllate da Generali, che lo hanno adottato tenendo presenti le eventuali specificità normative dei singoli Stati in cui le stesse operano.
Il Consiglio esamina i pareri e i report degli altri attori del Sistema. Il coordinamento tra gli attori del SCIGR è perseguito, oltre che attraverso le informative rese al Consiglio e al Collegio dal presidente del CCR e la presenza costante del Collegio alla riunioni del Consiglio, anche mediante la partecipazione alle sedute di Consiglio e del CCR, per gli argomenti di competenza, dei responsabili delle 4 funzioni di controllo (per maggiori dettagli vedi il successivo capitolo dedicato, in questa Parte) e, in maniera sistematica, del Dirigente Preposto. È altresì costante il dialogo tra il Collegio e le predette funzioni di controllo, che partecipano periodicamente, secondo un calendario predefinito, alle riunioni di quell'organo.
Tra i propri compiti il Consiglio ha anche quello di:
Le relative decisioni sono assunte su proposta dell'Amministratore Incaricato e con il parere favorevole del CCR e del Collegio.
Il CCR ha funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio nella materia dei controlli interni e della gestione dei rischi.
Più in particolare, il CCR assiste il CdA nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, nell'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali, anche quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza. Nell'ambito del CCR è anche istituito un Sotto Comitato Operazioni
Il Consiglio ha attribuito al Group CEO il ruolo di Amministratore Incaricato del SCIGR. Con effetto dal 9 febbraio 2016, in attuazione della policy sul piano di successione del Group CEO, tale ruolo è stato temporaneamente affidato al Presidente, nelle more del processo di individuazione e nomina del nuovo Group CEO. Dal 17 marzo 2016, in conseguenza della sua nomina a Amministratore Delegato della Società e Group CEO, il ruolo è stato assunto da Philippe Donnet.
In tale qualità, egli cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio; dà attuazione alle linee di indirizzo definite dall'organo amInfine, il CdA valuta i risultati esposti dalla Società di Revisione e gli eventuali suggerimenti emersi in sede di revisione legale. A questo proposito, nel 2015, come negli anni precedenti, la Società di Revisione non ha ritenuto di predisporre una lettera di suggerimenti; la relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale è stata fornita da Reconta Ernst & Young S.p.A. al Collegio a marzo 2015 ed è stata portata poi all'attenzione sia del CCR sia del Consiglio, rispettivamente nelle sedute di marzo e di aprile.
Per ulteriori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio si rimanda al capitolo dedicato al CdA, nella Parte III – Sistema di corporate governance e all'Allegato 1.
con Parti Correlate, che rappresenta pure un presidio parte del SCIGR.
Anche in un'ottica di costante e tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, alle sedute del CCR partecipano sistematicamente il Group CEO, il Collegio ed i responsabili delle 4 funzioni di controllo.
Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo della Relazione dedicato al CCR nella Parte III – Sistema di corporate governance e all'Allegato 3 che riporta più specificamente le materie affidate alla competenza del CCR.
ministrativo curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; si occupa dell'adattamento del Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare.
Nella sua qualità di Amministratore Incaricato del SCI-GR, il Group CEO può anche chiedere alla funzione Group Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione ai presidenti del CdA, del CCR e del Collegio. Inoltre, il Group CEO riferisce tempestivamente al CCR (e/o al Consiglio) sulle problematiche o criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il CCR possa prendere le opportune iniziative.
Il Sistema attribuisce a tutte le funzioni aziendali una chiara collocazione nell'ambito delle cosiddette 3 linee di difesa, cui appartengono rispettivamente:
Per quanto attiene ai controlli di linea o di primo livello, ai responsabili di ogni unità organizzativa del GHO è assegnato il compito di assicurare la corretta gestione dei rischi correlati alle attività svolte e di porre in essere adeguati presidi di controllo, nel rispetto dell'assetto organizzativo e degli indirizzi impartiti dal Group CEO, per garantire l'attuazione delle "Direttive in materia di controlli interni e gestione dei rischi" dettate dal Consiglio.
I ruoli e le responsabilità di ciascuna unità organizzativa sono definiti nell'ambito del sistema di deleghe e poteri e delle policy approvate dal Consiglio che, salvo eccezioni, hanno valenza a livello di Gruppo.
In questo contesto, particolare attenzione merita la figura del Dirigente Preposto (di cui si riferisce con maggior dettaglio nel seguito di questa Parte IV della Relazione) al quale, secondo le disposizioni dell'art. 154-bis del TUIF, è attribuita la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
I controlli di secondo livello rispondono all'esigenza di garantire il monitoraggio continuo dei rischi più significativi per l'attività aziendale: nel nostro SCIGR la responsabilità di tali controlli è attribuita a 3 funzioni aziendali (Group Actuarial, Group Compliance e Group Risk Management), prive di compiti operativi e dedicate in via esclusiva a garantire un efficace presidio dei rischi. Per garantire alle suddette funzioni l'indipendenza e l'autonomia necessaria, i loro responsabili hanno riporto funzionale diretto al Consiglio.
I controlli di terzo livello sono affidati alla funzione Group Audit, cui spetta il monitoraggio e la valutazione dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR. Questa funzione si caratterizza per una spiccata indipendenza dal business e un elevato grado di autonomia: il responsabile della funzione non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione, con riporto diretto al suo Presidente.
Alla fine del 2015 il CCR ha stabilito di tenere, almeno una volta all'anno, una propria seduta cui saranno invitati a partecipare tutti i componenti del Collegio e i responsabili delle 4 funzioni di controllo, in assenza di altri esponenti del management, con lo scopo di favorire un proficuo interscambio di giudizi e commenti diretti.
Il ruolo, le responsabilità e la collocazione organizzativa delle 4 funzioni di controllo di secondo e terzo livello, oltre che le relazioni che intercorrono tra le funzioni di Gruppo e le omologhe funzioni locali, sono definite da apposite policy di Gruppo.
La struttura del Group CRO supporta il Consiglio e l'Alta Direzione nella definizione delle strategie di gestione dei rischi, nella definizione e misurazione degli strumenti di monitoraggio e fornisce, attraverso un adeguato sistema di reporting, gli elementi per la valutazione della tenuta del SCIGR nel suo complesso.
Il ruolo e la posizione della funzione di Risk Management è definito nella specifica politica di gestione dei rischi di Gruppo, sulla base delle "Direttive del Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi".
In particolare, il Group CRO:
La politica di gestione dei rischi di Gruppo definisce anche i ruoli e le responsabilità che riguardano, per un verso, il processo di aggiornamento della strategia di rischio, della propensione al rischio e delle tolleranze al rischio nell'ambito del processo di definizione e aggiornamento del Risk Appetite Framework e, per l'altro, la valutazione interna del rischio e della solvibilità (ORSA).
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Il Gruppo segue un approccio Group-wide richiedente un coordinamento della metodologia seguita sia a livello di Gruppo, sia delle entità del Gruppo. La relazione ORSA di Gruppo integra e sintetizza i risultati della valutazione condotta delle principali entità del Gruppo, come indicate nei report locali.
Per garantire un approccio coerente ed omogeneo all'interno del Gruppo, il Group CRO coordina e monitora l'adozione della politica di gestione dei rischi approvata, su indicazione della Capogruppo, dagli organi amministrativi di tutte le imprese del Gruppo, fermi gli eventuali necessari adattamenti dovuti al loro contesto normativo di riferimento e secondo la natura e la complessità dei rischi condotti. Più in particolare, la predetta politica definisce:
Anche il risk reporting viene coordinato dal GHO a livello di Gruppo, al fine di garantirne un impianto condiviso e strutturato localmente tenendo conto degli specifici requisiti regolamentari. Al riguardo, nell'ambito dell'informativa trasmessa periodicamente al Consiglio, si evidenziano il reporting sulla tenuta generale del sistema di gestione dei rischi, sull'evoluzione dei rischi stessi e sulla presenza di violazioni dei limiti operativi prefissati unitamente alla reportistica ORSA, come richiesto dalla regolamentazione vigente e definito ulteriormente nell'ambito del SCIGR.
Nel contesto del sistema di risk governance, la policy di gestione dei rischi definisce i ruoli e le responsabilità del Group CRO, dei CRO dei diversi Stati, regioni e divisioni e dei CRO a livello di singola entità, che supportano il GHO nel monitoraggio della corretta implementazione del Sistema in coerenza con la politica di Gruppo medesima.
Nello svolgimento dell'attività di direzione e il coordinamento del Gruppo, il GHO ha definito un modello di solid line reporting tra il Group CRO ed i CRO ai diversi livelli.
Al fine di rafforzare il coordinamento e la condivisione di best practice a livello di Gruppo è stato istituito anche il Group Risk Council, cui partecipano il Group CRO, supportato dai principali responsabili di struttura a livello di GHO e i CRO responsabili presso i principali Stati e regioni.
La necessità di operare in conformità alle norme di legge e regolamentari e ai principi definiti dal codice di condotta di Gruppo è parte integrante della cultura della nostra organizzazione aziendale. A questa è richiesto di dotarsi, a ogni livello, di presidi volti a prevenire il rischio di incorrere in sanzioni, perdite patrimoniali o danni di reputazione conseguenti a violazioni di leggi, regolamenti o provvedimenti delle autorità di vigilanza ovvero di norme di autoregolamentazione (cc.dd. rischi di compliance).
Nell'ambito del Sistema, Group Compliance ha il compito di assicurare che il SCIGR sia adeguato al fine di proteggere la Società e il Gruppo dai relativi rischi.
Più in particolare, la Group Compliance agisce nel perseguimento dei seguenti obiettivi principali:
do un vantaggio competitivo sostenibile, integrando la gestione del rischio di compliance nelle attività quotidiane e nella pianificazione strategica.
Anche nel 2015, come previsto dalla normativa, la pianificazione delle attività della funzione è stata approvata dal Consiglio, previo esame del CCR.
Il responsabile della funzione ha quindi riportato, con frequenza semestrale, al Consiglio, anche per il tramite del CCR, sull'andamento delle attività e sull'esposizione del Gruppo ai rischi di non conformità.
La Group Compliance ha svolto tutti i compiti che rientrano nella propria sfera di competenza. Infatti, ha supportato il Consiglio e l'Alta Direzione nella gestione del rischio di non conformità fornendo consulenza sul rispetto delle disposizioni vigenti e sull'applicazione dei principi etici; monitorato l'evoluzione del quadro legislativo e regolamentare, valutando il possibile impatto sulle attività del Gruppo delle nuove disposizioni normative; identificato e valutato i rischi di non conformità. La Group Compliance ha inoltre curato la supervisione della corretta gestione delle operazioni con le parti correlate.
Nell'ambito della seconda linea di difesa del SCIGR, il Consiglio ha istituito a gennaio 2015, nell'ambito del GHO, la funzione Attuariale di Gruppo. La responsabilità principale di questa funzione è quella di coordinare, monitorare e validare il calcolo delle riserve tecniche nel rispetto della normativa Solvency II. In aggiunta ai compiti previsti in relazione alle riserve tecniche ed in linea con le disposizioni previste da Solvency II, la funzione Attuariale è tenuta anche ad esprimere un'opinione sulla politica di sottoscrizione e sull'adeguatezza degli accordi di riassicurazione.
Secondo il modello organizzativo definito dal Consiglio, la funzione Attuariale è collocata nell'ambito dell'area del Group CFO per garantire un coordinamento efficace del processo di calcolo delle riserve tecniche. Tuttavia, per preservare l'indipendenza nell'attività di validazione delle stesse, il responsabile della funzione Attuariale ha riporto funzionale diretto al Consiglio, cui ha accesso indipendente e diretto.
In questo contesto, il responsabile della funzione Attuariale deve presentare al Consiglio, con frequenza almeno annuale, una relazione che documenti tutte le attività rilevanti svolte. In particolare, il parere riguardante le riserve tecniche deve includere un'analisi ragionata sull'adeguatezza delle stesse, individuare eventuali difformità rispetto ai requisiti di Solvency II e, nel caso, formulare raccomandazioni su come porvi rimedio. A ciò ha provveduto nella seduta del 16 febbraio 2016.
Per garantire un approccio coerente ed omogeneo all'interno del Gruppo è stata emanata la Group Actuarial Function Policy (approvata dal Consiglio il 1° aprile 2015). Nel dettaglio questa politica delinea il quadro di riferimento relativo allo svolgimento dell'attività attuariale, nel contesto della regolamentazione Solvency II, all'interno del Gruppo. Il principale obiettivo della policy è di definire il modello organizzativo di Gruppo relativo alla funzione Attuariale, delineandone le principali responsabilità (sia a livello locale che di Gruppo), per assicurare la sua capacità di coordinare e validare adeguatamente il processo di calcolo delle riserve tecniche e di formulare un parere efficace sulla politica di sottoscrizione e sugli accordi di riassicurazione. Ogni impresa del Gruppo è tenuta ad applicare le linee guida contenute nella politica a livello locale, fatti salvi gli eventuali adattamenti dovuti alle specificità locali, che devono essere in ogni caso concordati con il responsabile della funzione Attuariale di Gruppo.
Il Group Audit è la funzione istituita dal Consiglio presso il GHO con il compito di fornire una valutazione indipendente sull'efficienza e l'efficacia del SCIGR e sollevare eventuali esigenze di un suo aggiornamento, operando come terza linea di difesa.
Per assicurare un approccio uniforme e una rapida emersione di eventuali fattori di criticità presenti presso le varie entità in cui il Gruppo si articola, il Consiglio, nella riunione del 2 dicembre 2015, ha approvato una revisione della Group Internal Audit Policy. Questa politica prevede, tra l'altro, che i responsabili delle funzioni di internal audit a livello locale abbiano una linea di riporto diretta a quello del Group Audit.
La policy prevede che le funzioni di internal audit istituite nelle diverse imprese del Gruppo pianifichino e conducano le attività di revisione previste nel piano annuale di audit: tale piano è definito sulla base di attività strutturate che implicano, non solo un'analisi preliminare riskbased sui processi dell'entità interessata, ma anche un approccio di pianificazione integrata a livello di Gruppo delle attività di audit. In questo contesto rientrano anche le verifiche che riguardano l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
Tali attività sono svolte dalle funzioni di internal audit, anche utilizzando le informazioni fornite dalle altre funzioni di controllo e di business cui hanno avuto accesso diretto, anche nel 2015, per lo svolgimento del proprio incarico. In ogni caso, la funzione di Internal Audit mantiene una piena indipendenza di giudizio sulla quantificazione dei rischi, sull'inclusione dei diversi processi nel piano di audit e, in funzione di ciò, sulla azione di controllo anche nei confronti delle funzioni di secondo livello.
Possono essere svolte anche attività speciali e non pianificate, previa richiesta del Consiglio o del management: in questo caso le risultanze sono state trasmesse direttamente ai presidenti del CdA, del CCR e del Collegio nonché all'Amministratore Incaricato.
La funzione di Internal Audit contribuisce alla valutazione e al miglioramento dell'efficacia dei processi di gestione dei rischi, di controllo e di governance, secondo i principi e gli standard internazionali di revisione interna. In tal modo le attività di internal audit supportano la mitigazione dei rischi e il rafforzamento dei processi e delle strutture di governo societario.
Alla luce delle attività descritte, il Group Audit trasmette ogni semestre al CCR un report per informarlo su eventuali fattori critici di rilevanza per il Gruppo che possono risultare dai sistemi di controllo interno della Capogruppo e delle sue Controllate. Oltre ad illustrare gli esiti degli interventi di audit svolti direttamente dal Group Audit, il report comprende anche eventuali informazioni significative risultanti dai flussi informativi periodici che il Group Audit riceve dalle funzioni di internal audit operanti a livello locale. Dopo l'esame del Comitato Controllo e Rischi, tali report semestrali sono stati trasmessi ai presidenti del Consiglio e del Collegio nonché all'Amministratore Incaricato. In caso di riscontro di anomalie o di fattori critici importanti, un report è fornito con immediatezza al CCR.
Il 2015 ha visto la presa d'incarico del nuovo responsabile della funzione di Group Audit, nominato dal Consiglio di Generali il 5 dicembre 2014 con effetto dal 7 aprile 2015.
La nomina e la retribuzione della stessa sono stati decisi dal CdA, sentito il parere positivo del CCR, del Group CEO anche in qualità di Amministratore Incaricato, e del Collegio. Si precisa che la retribuzione dell'Head of Group Audit, per garantire l'indipendenza di giudizio della terza funzione di controllo, non è basata su un sistema di incentivazione a lungo termine, ma gli obiettivi hanno solo le caratteristiche di short term; essi non sono collegati a risultati gestionali del Gruppo, ma soltanto al conseguimento delle attività in carico al responsabile stesso. Ogni altro dettaglio è consultabile nella relazione sulla remunerazione, disponibile sul Sito, nella sezione Governance.
Da ultimo si conferma che nel 2015 il responsabile della funzione Group Audit ha proposto al Consiglio, come ogni anno e previo esame del CCR, il piano delle attività della propria funzione nel quale ha dichiarato, fra l'altro, di avere risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.
Come già accennato nella Relazione, le funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché di controllo sulla gestione sono attribuite al Collegio.
Il Collegio partecipa alle riunioni del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi e, con il CCR, intrattiene un costante e tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. A questo proposito si ricorda che, a partire dal 2016, il CCR ha stabilito di tenere una volta all'anno una propria seduta, cui saranno invitati a partecipare tutti i componenti del Collegio e i responsabili delle 4 funzioni di controllo, in assenza di altri esponenti del management.
Con particolare riferimento al sistema di controllo interno, il Collegio ha la responsabilità
❚ di verificare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato e il suo concreto funzionamento;
Tali facoltà sono state regolarmente esercitate anche nel corso del 2015. A tal fine il Collegio collabora con tutte le strutture aziendali che svolgono compiti di controllo ed, in particolar modo, può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.
Ad ogni modo, per maggiori dettagli, si rimanda al capitolo dedicato al Collegio sindacale, nella Parte III – Sistema di corporate governance.
Il Consiglio di Generali ha nominato l'8 novembre 2012 quale Dirigente Preposto il Group CFO Alberto Minali,
L'art. 154-bis del TUIF prevede la nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne disciplina attività e responsabilità nei confronti dell'informativa contabile dell'emittente quotato.
Inoltre, l'art. 40 dello Statuto stabilisce che il dirigente preposto venga scelto tra coloro che abbiano maturato un'adeguata esperienza in materia di amministrazione,
Al fine di consentire l'adempimento dei propri doveri, il Dirigente Preposto ha facoltà di:
avendone accertato il possesso dell'esperienza richiesta in materia di amministrazione, finanza e controllo e dei necessari requisiti di onorabilità, sul rispetto dei quali il CdA è incaricato di vigilare periodicamente.
finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni ovvero nell'esercizio di attività professionale e posseggano i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. Il venir meno dei requisiti di onorabilità nel corso del mandato determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.
dove ritenuto necessario per adempiere ai requisiti normativi.
I mezzi di cui è dotato il Dirigente Preposto includono almeno:
Il Consiglio, nell'esercizio delle proprie attività di vigilanza, qualora ravvisi che i poteri e i mezzi attribuiti al Dirigente Preposto non siano sufficienti per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge, provvederà ad adottare i provvedimenti ritenuti necessari.
Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato
Il Dirigente Preposto (DP) contribuisce all'efficacia del complessivo sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.
L'obiettivo di identificare, valutare e controllare i rischi relativi al processo di informativa finanziaria (c.d. financial reporting risk9) cui la Compagnia e il Gruppo sono esposti e di predisporre adeguate procedure amministrativo-contabili, è perseguito attraverso l'applicazione di una specifica struttura organizzativa (governance) e di un modello di financial reporting risk (framework). Tale set documentale è coerente con le indicazioni fornite all'interno delle "Group Directives on the Internal Control and Risk Management System".
doveri, poteri e mezzi del Dirigente Preposto regolamentandone i rapporti con gli altri organi e funzioni dell'Head e delle Società del Gruppo.
Il regolamento è emanato dal Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali.
modello di governo in merito alla gestione delle attività ruoli e responsabilità degli attori coinvolti a livello di e a livello di Società del Gruppo.
La politica è emanata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Dirigente Preposto, pubblicata nel Generali Internal Regulation System ed inviata a tutti i CEO delle Società del Gruppo consolidate integralmente per approvazione dai Board locali ed applicazione della medesima.
Emanate dal Dirigente Preposto, su quadro di riferimento (framework) e l'approccio operativo che le Società del Gruppo devono adottare.
❚ Dirigente Preposto activities ❚ Process representation
Emanate dal GFRR, le istruzioni operative forniscono indicazioni puntuali per l'esecuzione delle attività, anche per il tramite degli strumenti dedicati, necessarie all'adempimento delle indicazioni contenute nelle linee guida operative.
9
Per rischio di financial reporting si intende il rischio di errata contabilizzazione del dato generato da una transazione aziendale che comporti una non veritiera e corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società nel bilancio d'esercizio, nel bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Di seguito si illustra il modello di governance del Dirigente Preposto previsto per le Società del Gruppo incluse nel perimetro.10
Il Local Financial Reporting Ofcer riporta al Dirigente Preposto per le tematiche inerenti (anche per il tramite del Group Support Function)
È stato inoltre predisposto un set strutturato di policy, linee guida e istruzioni operative al fine di dotare le società del Gruppo di idonei strumenti per garantire l'applicazione del framework. Il Dirigente Preposto è supportato dalla funzione di Group Financial Reporting Risk (GFRR) che ha il compito di sovraintendere l'applicazione delle politiche e delle linee guida sia a livello di Compagnia che di Gruppo.
Stante il modello di governance stabilito, il Group CEO di una sub-holding, laddove esistente, o di una società significativa garantisce l'applicazione della politica ed agisce affinché il Local Financial Reporting Officer sia dotato di adeguati poteri e mezzi per lo svolgimento dei propri compiti definiti dalle politiche e linee guida emanate dal Dirigente Preposto.
Il Local Financial Reporting Officer è responsabile dell'applicazione delle politiche e linee guida emanate
10
Le società del perimetro sono individuate in quelle che, in applicazione dei rapporti tra gli attivi, i ricavi e i risultati economici delle singole società e i rispettivi totali consolidati, superano determinate soglie coerenti con le best practice di mercato. In particolare, con riferimento all'esercizio 2015, le società del perimetro rappresentano oltre il 90% del totale attivo consolidato.
❚ ❚ Principali attori coinvolti Dirigente Preposto di Assicurazioni Generali S.p.A., ruolo ricoperto Group Support Function, ruolo ricoperto dal responsabile dell'unità Group Financial Reporting Risk di Assicurazioni Generali S.p.A. ❚ ❚ ❚ Local Financial Reporting Officer, ruolo normalmente attribuito al CFO locale e nominato dal CEO locale, è responsabile dell'applicazione delle politiche e linee guida emanate dal Dirigente Preposto; istituito a livello di sub-holding se esistente Local Financial Reporting Officer Support, nominato dal Local Financial Reporting Ofcer, ha l'obiettivo di supportare operativamente quest'ultimo nell'applicazione delle politiche e linee guida denite Risk Owner, responsabili dell'implementazione e dell'esecuzione dei controlli a presidio dei Financial Reporting Risk
L'applicazione della politica è assicurata dai CEO che agiscono per lo svolgimento dei propri compiti. L'applicazione della politica è assicurata dai CEO che agiscono affinché il Local Financial Reporting Officer sia dotato di adeguati poteri e mezzi per lo svolgimento dei propri compiti.
Inoltre, nelle Region sono presenti dei coordinatori regionali (Regional Officer) che operano come intermediari con i responsabili delle attività del Dirigente Preposto nelle compagnie del Gruppo.
dalla Capogruppo, anche per il tramite del Local Financial Reporting Officer Support e del coordinatore di country/regione (se esistente). Il Local Financial Reporting Officer verifica e garantisce, con il supporto delle funzioni competenti, che l'informativa di natura finanziaria fornita al GHO corrisponda alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sia conforme ai principi contabili e alle metodologie adottate dal Gruppo, in ottemperanza alla normativa applicabile; verifica e garantisce inoltre che l'informativa finanziaria fornita in generale al GHO esprima una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della/e società, includendo le valutazioni sui principali rischi e incertezze a cui è esposta. Il Local Financial Reporting Officer predispone presso le "Società del Perimetro" adeguate procedure amministrative e contabili per l'informativa finanziaria fornita al GHO per la formazione del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Il framework è stato definito in linea con le best practice11 ed è previsto un piano di implementazione progressivo.
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In tema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono generalmente riconosciuti e accettati a livello internazionale:
il CoSO Internal Control – Integrated Framework, che definisce le linee guida per la valutazione e lo sviluppo di un sistema di controllo interno;
il CObiT (Control Objective for IT and Related Technology) che fornisce linee guida specifiche per l'area dei sistemi informativi, integrato dall'ITIL e dall'ISO/IEC 27001.
Il framework è declinato in step di dettaglio che ne determinano l'approccio operativo per la valutazione delle procedure amministrative e contabili in occasione delle chiusure di bilancio annuale e semestrale:
tempestiva, accurata, veritiera e conforme ai principi contabili e alle metodologie adottate dal Gruppo in ottemperanza alla normativa applicabile e che le relative procedure amministrative e contabili sono adeguate. Il perimetro di analisi (overall scoping) viene determinato in funzione dei conti di bilancio consolidato, valutati come rilevanti sulla base di criteri di materialità generalmente utilizzati nelle prassi di revisione contabile, determinando per ogni impresa del Gruppo del perimetro i processi aziendali che hanno potenziale impatto contabile su tali conti nonché tutti i processi direttamente riferiti alle attività di chiusura contabile di un dato periodo di competenza.
Il perimetro di analisi è anche integrato tenendo in considerazione elementi di natura qualitativa riferibili ai profili di rischio derivanti da fattori interni ed esterni alle società e viene revisionato con periodicità almeno annuale in funzione delle mutate condizioni dell'assetto del Gruppo.
L'informativa continuativa e straordinaria al mercato: la politica di Gruppo in materia di gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e delle operazioni sui titoli del Gruppo Generali
La Società, in attuazione della disciplina in materia di abusi di mercato, ha provveduto a definire una specifica politica di Gruppo contenente una puntuale identificazione delle linee guida e dei principi fondamentali cui le società del Gruppo devono attenersi per la gestione delle informazioni privilegiate e delle informazioni potenzialmente privilegiate che concernono, direttamente o indirettamente, la Compagnia e/o le Controllate o i relativi strumenti finanziari.
Il Consiglio ha quindi approvato non soltanto detta politica, ma anche le procedure interne della Società disciplinanti la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, la gestione del Registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni privilegiate (cd. Registro degli insiders) e l'internal dealing rispetto alle operazioni compiute dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari rilevanti (come definiti nella politica).
Nella policy vengono individuati i diversi soggetti competenti a qualificare l'informazione come privilegiata (o potenzialmente privilegiata) dalla sua origine (e rispetto alle diverse modalità di genesi – volontaria o esterna – dell'informazione stessa), prevedendo anche il coinvolgimento di un comitato consultivo ad hoc composto dal Group CFO, dal Group General Counsel, dal preposto (identificato nel responsabile del Corporate Affairs) e dal Group Compliance Officer.
Coerentemente con il SCIGR adottato dal Consiglio, il modello di financial reporting risk coinvolge gli organi sociali e le strutture operative e di controllo in una gestione integrata, nel rispetto di differenti livelli di responsabilità, volti a garantire in ogni momento l'adeguatezza del modello.
Il Dirigente Preposto riferisce al Consiglio di Amministrazione, periodicamente, anche per il tramite del CCR, in relazione alle attività svolte nell'esercizio delle proprie funzioni.
Sono inoltre previsti:
Con riguardo alla disciplina della comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, la procedura interna individua anzitutto il momento a partire dal quale – a seconda delle modalità in cui le informazioni hanno origine – sorge l'obbligo di comunicazione al pubblico delle informazioni direttamente riferibili a Generali, alle sue controllate o agli strumenti finanziari.
Sulla base della disciplina normativa applicabile e della posizione interpretativa di CONSOB, la politica individua il momento a partire dal quale sorge l'obbligo di comunicazione come segue:
La comunicazione al mercato dell'informazione privilegiata è effettuata esclusivamente su espressa disposizione del Group CEO.
La procedura interna disciplina inoltre:
informativi in capo a queste ultime nei confronti della Capogruppo; le ipotesi in cui l'informazione riguardi soltanto società quotate controllate della Capogruppo, prevedendo che in tal caso siano le controllate a provvedere alla diffusione dell'informazione; le ipotesi in cui l'informazione riguardi Generali e le sue controllate quotate, prevedendo che in tal caso l'informazione sia diffusa congiuntamente dalla Compagnia e dalla società interessata;
La procedura interna disciplina la tenuta e gestione del Registro, nel quale sono iscritti i soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate, individuandone i criteri fondamentali. È prevista la possibilità che le Controllate deleghino alla Capogruppo la tenuta e l'aggiornamento del (loro) Registro, nel loro interesse. La gestione del Registro è affidata al responsabile della funzione Corporate Affairs in qualità di preposto.
Si tratta delle ipotesi in cui: (i) vi siano state fughe di notizie che potrebbero avere (o hanno già avuto) un'influenza sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari quotati emessi da Generali o dalle sue Controllate; (ii) CONSOB o Borsa Italiana hanno segnalato la diffusione di "rumors di mercato"; (iii) CONSOB o altra autorità di vigilanza abbia richiesto informazioni o comunicazioni al pubblico.
Generali ha definito la procedura interna per l'adempimento degli obblighi informativi relativi alle operazioni compiute sugli "Strumenti Finanziari Rilevanti" dai "Soggetti Rilevanti" o dalle "Persone ad essi Strettamente Legate", che raggiungano un importo annuo pari ad almeno 5.000 EUR, conformemente alla normativa legislativa e regolamentare applicabile.
I "Soggetti Rilevanti" sono individuati: (i) nei componenti del Consiglio e del Collegio; (ii) nei componenti del GMC; (iii) negli altri primi riporti del Group CEO; (iv) in chiunque
L'art. 152-sexies del Regolamento Emittenti CONSOB indica le precise definizioni richiamate nel Capo II - Operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi. In questo contesto individua, quali Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, (i) il coniuge non legalmente separato; (ii) i figli, anche del coniuge, a carico; (iii) se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini; (iv) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante o una
altro detenga una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale della Compagnia o ne dovesse assumere il controllo13. Sono "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" i soggetti previsti dalla disciplina regolamentare CONSOB.
Sono previsti, inoltre, alcuni blocking period – in prossimità di determinati eventi societari – in costanza dei quali è fatto espresso divieto agli internal dealer di compiere operazioni sugli strumenti finanziari rilevanti.
delle persone di cui ai punti (i)-(iii) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione; (v) le persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da una delle persone di cui ai punti (i)-(iii); (vi) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o delle persone di cui ai punti (i)-(iii); (vii) i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o di una delle persone di cui ai punti (i)-(iii).
Si tratta delle ipotesi in cui: (i) vi siano state fughe di notizie che potrebbero avere (o hanno già avuto) un'influenza sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari quotati emessi da Generali o dalle sue Controllate; (ii) CONSOB o Borsa Italiana hanno segnalato la diffusione di "rumors di mercato"; (iii) CONSOB o altra autorità di vigilanza abbia richiesto informazioni o comunicazioni al pubblico. Secondo la disciplina regolamentare i "Soggetti Rilevanti" sono:
(ii) i soggetti che svolgono funzioni di direzione in un emittente quotato e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente quotato;
(iii) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente quotato, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente quotato, come risultante dall'ultimo bilancio approvato;
Il Consiglio ha adottato le procedure in materia di operazioni con parti correlate (Procedure) l'11 novembre 2010, con l'obiettivo di assicurare che tali operazioni siano realizzate nel rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale.
Le Procedure, predisposte in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento OPC che dà attuazione alla normativa di legge, operano una distinzione tra operazioni qualificabili come di minore o di maggiore rilevanza, associando a queste ultime una regolamentazione più stringente sotto il duplice profilo dell'iter deliberativo e della trasparenza nei confronti del mercato. Per entrambe le tipologie di operazioni è comunque previsto che un comitato di amministratori indipendenti (il SCOPC) si pronunci in ordine all'interesse della società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il parere reso dagli amministratori indipen-
Il Consiglio ha adottato il Modello di organizzazione e gestione (MOG) ai sensi del Decreto legislativo n° 231/2001 (Decreto 231), recante la normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti e delle persone giuridiche per reati commessi nell'interesse o a vantaggio dell'azienda, disponibile all'interno della sezione Governance del nostro Sito.
Nel corso del 2015 sono state avviate delle attività di aggiornamento dei MOG della Capogruppo e delle società italiane del Gruppo (anche con filiali all'estero) finalizzate a recepire le recenti modifiche normative introdotte al Decreto 231, le variazioni organizzative e/o operative occorse nel periodo; inoltre, si è proceduto alla personalizzazione dei modelli al fine di renderli maggiormente fruibili ai destinatari operanti nelle sedi estere, rafforzando al contempo i controlli esistenti con specifici controlli preventivi correlati ai rischi locali.
denti è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza e per quelle di minore rilevanza che superino determinate soglie di valore.
È previsto che per alcune operazioni non sia necessario attivare l'iter deliberativo accompagnato dal parere degli amministratori indipendenti: si tratta di fattispecie, individuate nelle Procedure, che sono state considerate non idonee ad arrecare pregiudizio agli interessi tutelati dalla normativa.
Questa disciplina trova applicazione con riferimento alle operazioni con parti correlate poste in essere direttamente da Generali e da ciascuna sua Controllata.
Il 6 dicembre 2013 il Consiglio ha aggiornato le Procedure per tener conto sia dell'esperienza maturata nel primo triennio di applicazione, sia delle raccomandazioni diffuse a questo riguardo al mercato dalla CONSOB. La versione aggiornata delle Procedure è entrata in vigore il 1° gennaio 2014 ed il testo integrale è disponibile sul Sito nella sezione Governance.
La Capogruppo informa le proprie società controllate degli indirizzi da essa assunti in relazione alle linee evolutive della normativa in argomento, suggerendo i criteri generali cui le medesime possono uniformarsi.
Il Modello è costituito da una "Parte Generale" e da diverse "Parti Speciali".
La Parte Generale, oltre ad enunciare la ratio e i principi del Decreto 231, illustra il MOG e i principi del SCIGR, descrivendo gli elementi costituenti le componenti del Modello. Le Parti Speciali forniscono una rappresentazione delle fattispecie di "reato-presupposto" contemplate dal Decreto 231. A tal fine, ciascuna Parte Speciale contiene l'analisi normativa dei singoli reati richiamati dal Decreto 231 ed i principi generali di condotta ai quali debbono ispirarsi i comportamenti in tutte le aree potenzialmente a rischio reato.
All'interno di ciascuna area a rischio vengono individuate le funzioni aziendali coinvolte, le attività sensibili, gli specifici reati astrattamente ipotizzabili, le relative modalità di commissione o le condotte strumentali alla commissione degli stessi nonché i controlli preventivi ed i compiti dell'Organismo di Vigilanza (OdV) in materia.
| Parte Speciale |
Artt. 24-26 - Reati contro la PA | ||
|---|---|---|---|
| A | Art. 25 decies - Reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria |
Artt. 24 bis - Delitti informatici e trattamento illecito di dati |
|
| Parte | Art. 25 ter - Reati Societari ad es. ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.), falso in prospetto (art. 173-bis TUIF), ecc. |
Art. 24 ter - Delitti di criminalità organizzata |
|
| Speciale B |
Art. 25 sexies - Abuso di mercato Abuso delle informazioni privilegiate (artt. 184 - 187 bis TUIF) e manipolazione del mercato (artt. 185 - 187 ter TUIF) |
Reati transnazionali ex art. 10 Legge n° 146/06 | |
| Parte Speciale B-bis |
Art. 25 ter Corruzione tra privati |
Parte Speciale E |
Art. 25 bis - Delitti in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito in valori in bollo e in strumento o segni di riconoscimento |
| Parte Speciale C |
Art. 25 septies - Reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro |
Art. 25 quater - Delitti con nalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico |
|
| Parte Speciale D |
Art. 25 octies - Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio |
Art. 25 undecies - Reati Ambientali |
Il Consiglio ha istituito l'OdV quale organo collegiale formato da 5 componenti:
| Ruolo societario/aziendale ricoperto | Nome e Cognome |
|---|---|
| Presidente Professionista esterno |
Mario Notari |
| Componente dell'Organismo Professionista esterno |
Pietro Mazzola |
| Componente dell'Organismo Amministratore non esecutivo ed indipendente |
Alberta Figari |
| Componente dell'Organismo Group Compliance Officer |
Maurizio Basso |
| Componente dell'Organismo Responsabile del Group Audit |
Anne Jaeger |
Segretario dell'OdV è dal 15 settembre 2015 Giuseppe Catalano.
La composizione sopra riportata è stata ritenuta in grado di soddisfare i requisiti di autonomia e indipendenza, oltre che di professionalità e onorabilità, in quanto:
provata autorevolezza ed esperienza, privi di mansioni operative e di interessi che possano confliggere con l'incarico, condizionandone l'autonomia di giudizio e valutazione;
❚ l'OdV si è dotato di un proprio regolamento interno volto a disciplinare gli aspetti e le modalità di svolgimento dei compiti allo stesso assegnati.
Per l'espletamento dei compiti assegnati all'OdV sono riconosciuti i poteri e le dotazioni finanziarie necessari a garantire una puntuale ed efficace vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello.
L'OdV si serve, nello svolgimento dei compiti affidatigli, della collaborazione della funzione di Internal Audit, avvalendosi delle rispettive competenze e professionalità nell'esercizio dell'attività di vigilanza e controllo.
L'OdV riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione ed efficace attuazione del MOG, alla vigilanza sul suo funzionamento ed alla cura dell'aggiornamento dello stesso.
Milano, 17 marzo 2016
Competenze riservate al Consiglio di Amministrazione per deliberazione consiliare
127
Competenze attribuite al Comitato per le Nomine e la Corporate Governance per deliberazione consiliare
Check list rispetto al Codice CG
Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (V Edizione – Gennaio 2015)
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario* |
|---|---|---|
| MEDIOBANCA | Mediobanca | 13,284 |
| TOTALE | 13,284 | |
| DELFIN S.a R.L. (Gruppo LEONARDO DEL VECCHIO) | Delfin S.a R.L. | 3,176 |
| TOTALE | 3,176 | |
| Gruppo CALTAGIRONE | Caltagirone Editore S.p.A. | 0,215 |
| Echelto S.r.l. | 0,019 | |
| FGC S.p.A. | 0,033 | |
| Finanziaria Italia 2005 S.p.A. | 0,170 | |
| Fincal S.p.A. | 0,096 | |
| Fincal 2 S.r.l. | 0,100 | |
| Finced S.r.l. | 0,151 | |
| Gamma S.r.l. | 0,409 | |
| Mantegna 87 S.r.l. | 0,058 | |
| Pantheon2000 S.p.A. | 0,263 | |
| Quarta Iberica S.r.l. | 0,106 | |
| So.co.ge.im. S.p.A. | 0,006 | |
| SO.FI.COS. S.r.l. | 0,305 | |
| Vianini Industria S.p.A. | 0,116 | |
| Viapar S.r.l. | 0,071 | |
| VM 2006 S.r.l. | 0,507 | |
| Francesco Gaetano Caltagirone | 0,007 | |
| TOTALE | 2,633 | |
| PEOPLE'S BANK OF CHINA | People's Bank of China | 2,009 |
| TOTALE | 2,009 |
(*) Il capitale ordinario coincide con quello votante.
| 5 |
|---|
| 2/201 |
| mitati al 31/1 |
| Co |
| one e dei |
| ministrazi |
| m |
| A |
| o di |
| Consigli |
| Struttura del |
| Tabella 2 - |
Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (V Edizione – Gennaio 2015)
| di Amministrazione Consiglio |
Comitato Controllo e Rischi |
Comitato per la Remunerazione |
Comitato Nomine e Corporate Governance |
Comitato per gli Investimenti |
Sotto Comitato Operazioni con Parti Correlate |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a |
Lista ** |
Esecutivo | Non esecutivo |
Indip. Codice |
Indip. TUIF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) () |
(*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | Galateri di Genola Gabriele |
1947 | 28.04.2003 | 30.4.2013 | Appr. Bilancio 2015 |
M | X | X | 2 | 13/13 | P 5/5 |
||||||||||
| Vice Presidente | Francesco Gaetano Caltagirone |
1943 | 28.04.2007 | 30.4.2013 | Appr. Bilancio 2015 |
M | X | X | X | 1 | 10/13 | M 5/5 |
6/7 | M | |||||||
| Vice Presidente | Rebecchini Clemente | 1964 | 11.05.2012 | 30.4.2013 | Appr. Bilancio 2015 |
M | X | X | 2 | 13/13 | 12/12 | M | 6/7 | M | |||||||
| Amministratore Delegato ◊ • |
Greco Mario | 1959 | 01.08.2012 | 30.4.2013 | Appr. Bilancio 2015 |
M | X | - | 13/13 | 7/7 | P | ||||||||||
| Amministratore | Barra Ornella | 1953 | 30.4.2013 | 30.4.2013 | Appr. Bilancio 2015 |
M | X | X | X | 1 | 12/13 | 6/6 | P | ||||||||
| Amministratore | Cattaneo Flavio | 1963 | 05.12.2014 | 05.12.2014 | Appr. Bilancio 2015 |
- | X | X | 1 | 13/13 | |||||||||||
| Amministratore | Figari Alberta | 1964 | 30.4.2013 | 30.4.2013 | Appr. Bilancio 2015 |
M | X | X | X | - | 12/13 | 12/12 | P | 8/8 | P | ||||||
| Amministratore | Jean-René Fourtou |
1939 | 06.12.2013 | 06.12.2013 | Appr. Bilancio 2015 |
M | X | X | X | 2 | 13/13 | 6/6 | M | ||||||||
| Amministratore | Pellicioli Lorenzo | 1951 | 28.04.2007 | 30.4.2013 | Appr. Bilancio 2015 |
M | X | X | X | 1 | 11/13 | 5/6 | M | M 4/5 |
|||||||
| Amministratore | Pucci Sabrina | 1967 | 30.4.2013 | 30.4.2013 | Appr. Bilancio 2015 |
M | X | X | X | - | 13/13 | 12/12 | M | 8/8 | M | ||||||
| Amministratore | Sapienza Paola | 1965 | 24.04.2010 | 30.4.2013 | Appr. Bilancio 2015 |
m | X | X | X | - | 13/13 | 12/12 | M | 6/7 | M | 8/8 | M | ||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2015: 13 | Comitato Controllo | e Rischi: 12 |
Comitato per la Remunerazione: |
6 | Comitato Nomine e Corporate Governance: 5 |
Comitato per gli Investimenti: 7 |
Sotto Comitato Operazioni con Parti |
Correlate: 8 |
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUIF): 0,5% del capitale sociale
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
•
Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (V Edizione – Gennaio 2015)
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a | Lista ** |
Indipendenza Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
Numero altri incarichi **** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Dittmeier Carolyn |
1956 | 30.04.2014 | 30.04.2014 Appr. Bilancio 2016 | m | X | 32/34 | 2 | |
| Sindaco effettivo | Pozza Lorenzo |
1966 | 30.04.2014 | 30.04.2014 Appr. Bilancio 2016 | M | X | 32/34 | 9 | |
| Sindaco effettivo | Di Bella Antonia |
1965 | 30.04.2014 | 30.04.2014 Appr. Bilancio 2016 | M | X | 30/34 | - | |
| Sindaco supplente | Olivotto Silvia |
1950 | 30.04.2014 | 30.04.2014 Appr. Bilancio 2016 | m | X | - | 10 | |
| Sindaco supplente | Di Carlo Francesco |
1969 | 30.04.2014 | 30.04.2014 Appr. Bilancio 2016 | M | X | - | 7 | |
| Numero delle riunioni svolte durante l'esercizio 2015: 34 |
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUIF): 0,5% del capitale sociale
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M" = lista di maggioranza; "m" = lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUIF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Ad integrazione dei poteri e delle attribuzioni riservati al Consiglio dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti in materia e dallo Statuto sociale, sono in ogni caso riservati alla competenza esclusiva del Consiglio i seguenti poteri ed attribuzioni:
a) istituire il GMC, team di leadership formato da
manager del Gruppo, con funzioni di supporto al Group CEO, nel quale vengono discusse scelte fondamentali per il Gruppo, verificate proposte da sottoporre al Consiglio e dal quale sono veicolate all'interno del Gruppo, per il tramite dei suoi componenti, le decisioni e gli indirizzi assunti;
all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
Al Consiglio, inoltre, compete in via esclusiva di esaminare ed approvare preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, fermo restando quanto previsto in materia di operazioni con parti correlate. Sono operazioni che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, anche concluse per il tramite di società controllate, le seguenti operazioni:
A Mario Greco spettano, a titolo esemplificativo e non, deleghe di poteri nelle seguenti materie: la gestione operativa degli affari assicurativi e riassicurativi nonché delle relative attività a ciò strumentali, in Italia e all'estero; la responsabilità delle attività di pianificazione strategica, del controllo di gestione, dell'enterprise risk management e dell'asset liability management, del merger and acquisition e di gestione delle partecipazioni rilevanti, dell'attività svolta dal Gruppo nei settori bancario, finanziario e immobiliare; la responsabilità degli affari amministrativi, fiscali, legali e societari; la responsabilità delle risorse umane e dell'organizzazione del lavoro, del coordinamento delle attività di information technology, di direzione e coordinamento delle società del Gruppo, la gestione della comunicazione, delle relazioni esterne e dei rapporti istituzionali della Compagnia e del Gruppo.
In via meramente esemplificativa e non esaustiva, sono attribuiti a Mario Greco, quale Amministratore Delegato, i seguenti poteri e facoltà funzionali allo svolgimento delle deleghe affidate, restando inteso che le limitazioni, anche di ordine quantitativo, relative ai poteri conferiti, vanno intese quali limiti interni tra l'organo amministrativo delegante ed il soggetto delegato:
h) in materia assicurativa e riassicurativa:
i) gestire gli affari assicurativi e riassicurativi, in Italia e all'estero, autorizzando l'assunzione dei rischi assicurativi e riassicurativi nei Rami in cui la Compagnia è autorizzata ad operare nonché il pagamento dei relativi indennizzi, provvedere allo svolgimento delle attività a ciò strumentali e adottare le opportune decisioni al riguardo;
il licenziamento e la definizione del trattamento di uscita;
vo: operazioni di fusione, scissione, conferimento di rami d'azienda, emissione di obbligazioni o di prestiti subordinati, acquisto di azioni proprie, etc.) poste in essere dalle società controllate o da società partecipate presso cui esistono patti parasociali concernenti le materie in oggetto: il tutto nei limiti di 100 Mio EUR, in caso di impiego del patrimonio libero della Società e/o delle sue Controllate;
dalla responsabilità di accertare che sia avvenuta l'estinzione ovvero una corrispondente diminuzione del credito vantato e/o che sia intervenuta deliberazione autorizzativa del competente organo societario della Compagnia;
amministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506-bis (Progetto di scissione) cod. civ., con il limite di valore di 100 Mio EUR per singola operazione, tenuto conto, in ogni caso, di quanto stabilito dalla deliberazione adottata dal Consiglio in tema di operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con parti correlate, ovvero atipiche o inusuali. Il limite di valore di 100 Mio EUR opera anche con riferimento al caso di più operazioni della stessa tipologia che, pur ciascuna di importo inferiore al predetto limite, risultino collegate tra loro da un'unicità temporale, funzionale o programmatica.
L'esercizio dei poteri d'urgenza è subordinato alla preventiva verifica, da parte del Group CEO, di concerto con il Presidente, dell'impossibilità che possa avere luogo una seduta del Consiglio in tempo utile per l'adozione della decisione rientrante nella sua competenza, nel rispetto del termine minimo di due giorni, previsto dallo Statuto per il caso di convocazioni da diramare in caso di urgenza. Delle operazioni rilevanti, poste in essere in attuazione di quanto precede, dev'essere data informativa al Consiglio nella sua prima adunanza utile successiva all'esercizio dei poteri delegati, ferma in ogni caso la validità dei provvedimenti adottati.
Il CCR assicura che le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali nonché ai rapporti tra la Società e la società di revisione siano supportate da un'adeguata attività istruttoria. In questo quadro:
❚ esamina la proposta motivata dell'organo di controllo sul conferimento dell'incarico alla società di revisione e formula le sue osservazioni in merito, riferendone al Consiglio;
❚ valuta i risultati esposti nella relazione della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti dalla medesima predisposta;
Più in particolare, costituiscono compiti del CRem quelli di:
❚ esprimere pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione dell'importo del trattamento economico spettante al Direttore Generale e a coloro che ricoprono i ruoli interni al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC, previa proposta del Group CEO, secondo una valutazione discrezionale ispirata al rispetto dei seguenti criteri:
il livello di responsabilità e dei rischi connessi alle funzioni svolte;
Il Consiglio nominato dall'Assemblea il 30 aprile 2013 ha confermato l'istituzione del CNCG attribuendogli un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del Consiglio con i seguenti compiti:
formulare pareri al Consiglio in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione degli Amministratorii ai Comitati istituiti all'interno del Consiglio;
formulare pareri al Consiglio in merito alle singole fattispecie di particolare significatività che, nell'ambito di quanto autorizzato in via generale e preventiva dall'Assemblea stessa in materia di deroghe al divieto di concorrenza, ai sensi di quanto disciplinato dall'art. 2390 del codice civile, presentino particolare criticità;
❚ svolgere l'istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, qualora adottato dal Consiglio;
❚ esprimere un parere sul piano per la successione dei componenti del GMC e degli appartenenti al GLG, ossia delle figure dirigenziali aventi un punteggio Hay superiore a 1.200 punti, ove proposto;
Non rientra tra I compiti del Comitato, l'espressione del parere in ordine alla nomina dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, la nomina e revoca dei responsabili delle funzioni di internal audit, risk management e compliance.
Applicato: governance conforme al Codice CG – Non applicato: governance non conforme al Codice CG – Inapplicabile: mancano i presupposti di fatto o di diritto perché le disposizioni del Codice CG siano applicate – Riferimento pagina: numeri di pagina dove si trovano le informazioni che danno conto delle disposizioni del Codice CG.
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione | |||||
| 1.P.1. | L'emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si orga nizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni |
√ | 58 e ss. 70-71 |
||
| 1.P.2 | Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. |
√ | 71-72 | ||
| 1.C.1. | Il consiglio di amministrazione: a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo; |
√ | 68, 71-72 | ||
| b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo dell'attività dell'emittente; |
√ | 99 | |||
| c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
√ | 69 | |||
| d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; |
√ | 69 e 77 | |||
| e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli pro grammati; |
√ | 69, 71 e 77 | |||
| f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabili sce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; |
√ | 68-69 | |||
| g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi co mitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso; |
√ | 73-75 | |||
| h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna; |
√ | 73-75 |
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per cia scun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consi glio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g); |
√ | 59-63 70-71 Tabella 2 73-75 |
|||
| j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'amministra tore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. |
√ | 110-111 | |||
| 1.C.2. | Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società. |
√ | 59-62 e 66 | ||
| 1.C.3. | Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente. |
√ | 66 | ||
| 1.C.4. | Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preven tiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante |
√ | 58 | ||
| 1.C.5. | Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato. |
√ | 70 e 76 | ||
| 1.C.6. | Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La relazione sul governo societario fornisce informazioni sulla loro effettiva partecipazione. |
√ | 72 | ||
| 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione | |||||
| 2.P.1. | Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità. |
√ | 63, 65-67 | ||
| 2.P.2 | Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contri | √ | 67, 94 |
| 2.P.3 | Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari. |
√ | 66 |
|---|---|---|---|
| 2.P.4 | È' opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona. | √ | 59-62 |
| 2.P.5. | Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa. |
√ | 58, 67, 76-77 |
buendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono mani-
festarsi conflitti di interesse.
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2.C.1. | Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente: - gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi com presi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; - gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevan za strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente; - gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente. L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza. |
√ | 67 | ||
| 2.C.2 | Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica. Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. L'emittente riporta nella relazione sul governo societario la tipologia e le modalità organizzative delle inizia tive che hanno avuto luogo durante l'esercizio di riferimento. |
√ | 72-73 | ||
| 2.C.3. | Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente. Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE- Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario. |
√ | 67-68 | ||
| 2.C.4. | Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3; b) collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. |
√ | 67-68 | ||
| 2.C.5. | Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A). |
√ | 77 |
| 3.P.1 | Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. |
√ | 59-62, 64-65, 67-68 |
|---|---|---|---|
| 3.P.2 | L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successi vamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato. |
√ | 67 |
| Applicato | Non applicato | Inapplicabile | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Riferimento pagina | ||||
| 3.C.1. | Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative: |
√ | 67 | ||
| a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, con trolla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente; |
|||||
| b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; |
|||||
| c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: |
|||||
| - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; | |||||
| - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; |
|||||
| ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; | |||||
| d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; |
|||||
| e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; | |||||
| f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore; |
|||||
| g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente; |
|||||
| h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. | |||||
| 3.C.2 | Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con respon sabilità strategiche della società o dell'ente considerato. |
√ | 67 | ||
| 3.C.3. | Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all'inter no del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. |
√ | 64, 77-78 | ||
| Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è co stituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. |
|||||
| In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due. | |||||
| 3.C.4. | Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circo stanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore. |
√ | 67 | ||
| Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario. |
|||||
| In tali documenti il consiglio di amministrazione: | |||||
| - riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori; |
|||||
| - illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione. |
|||||
| 3.C.5 | Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea. |
√ | 67 | ||
| 3.C.6. | Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori | √ | 68 | ||
| 4.P.1. | Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli. |
√ | 77-89 | |
|---|---|---|---|---|
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 4.C.1. | L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri: a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di ammini strazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente; |
√ | 79, 83-84, 86-88 | ||
| b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione; |
√ | 77 | |||
| c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la com posizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti; |
√ | 77 | |||
| d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile; |
√ | 78, 82-83, 86-87, 89 | |||
| e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio; |
√ | 77, 81, 82, 86 | |||
| f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri com ponenti del consiglio o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno; |
√ | 78, 81 | |||
| g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istitu zione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro. |
√ | 77-89 | |||
| 4.C.2. | L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento. Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi |
√ | 77 | ||
| alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato controllo e rischi in relazione al grado di complessità dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata. |
| 5.P.1 | Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in mag gioranza, da amministratori indipendenti. |
√ | 86-88 | |
|---|---|---|---|---|
| 5.C.1. | Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni: a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4; |
√ | 87 | |
| b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti. |
√ | 87 | ||
| 5.C.2. | Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto. |
√ | 65 |
| 6.P.1 | La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura | √ | (*) L'informativa completa sulla remunerazione degli orga |
|---|---|---|---|
| sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire | ni sociali, ivi incluso il Presidente, il Group CEO nonché i | ||
| con successo l'emittente. | dirigenti con responsabilità strategiche, è contenuta nella | ||
| Relazione sulla remunerazione, alla quale si fa rinvio. |
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 6.P.2. | La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i diri genti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4. |
√ | 75 e (*) | ||
| La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati. |
|||||
| 6.P.3. | Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina. |
√ | 84 | ||
| 6.P.4. | Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. |
√ | 71 e 75 | ||
| 6.P.5. | L'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un ammini stratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attri buzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato. |
√ | 77 | ||
| 6.C.1. | La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati: a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; |
√ | 21 e (*) | ||
| b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili; | √ | 21 e (*) | |||
| c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la com ponente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione; |
√ | (*) | |||
| d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è col legata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; |
√ | (*) | |||
| e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio; |
√ | (*) | |||
| f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), deter minate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; |
√ | (*) | |||
| g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. |
√ | (*) | |||
| 6.C.2. | Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di amministrazione assicura che: a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni; |
√ | (*) | ||
| b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili; | √ | (*) | |||
| c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a). |
√ | (*) | |||
| 6.C.3. | I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione - da parte degli organi a ciò delegati - della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. |
√ | (*) |
I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 6.C.4. | La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci. |
√ | 21 e (*) | ||
| 6.C.5. | Il comitato per la remunerazione: - valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia; - presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli ammini stratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiet tivi di performance. |
√ | 84-85 | ||
| 6.C.6. | Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione. |
√ | 85 | ||
| 6.C.7. | Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio. |
√ | 85 | ||
| 6.C.8. | La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende: a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di ero gazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccani smi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a: - indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo); - mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari; - benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica; - impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti; - ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della poli tica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate; c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla cor responsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti; d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale ces sato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indi cazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore. |
√ | 77 |
| 7.P.1. | Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale. |
√ | 99 e ss. |
|---|---|---|---|
| 7.P.2. | Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impre sa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne. |
√ | 99 e ss. |
| 7.P.3. | Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del si stema e individua al suo interno: |
√ | 99-100 |
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| (i) uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell'articolo 7, l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché |
√ | 100 | |||
| (ii) un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; |
√ | 100 | |||
| b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato; |
√ | 101, 104-105 | |||
| c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa; |
√ | 101-103 | |||
| d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. |
√ | 105 | |||
| L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficien za del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività. |
101 e ss. | ||||
| 7.P.4. | Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può es sere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l'emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina. |
√ | 79-82, 100 | ||
| 7.C.1. | Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi: | √ | 68-73, 99-100 | ||
| a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; |
|||||
| b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; |
√ | 68-73, 99-100 | |||
| c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
√ | 68-73, 99-100 | |||
| d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso; |
√ | 68-73, 99-100 | |||
| e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggeri menti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. |
√ | 68-73, 99-100 | |||
| Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale: |
√ | 68-73, 99-100 | |||
| - nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit; | |||||
| - assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; - ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. |
|||||
| 7.C.2. | Il comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione: | √ | 79-82, 100 | ||
| a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; |
|||||
| b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; | √ | 79-82, 100 | |||
| c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; |
√ | 79-82, 100 |
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; |
√ | 79-82, 100 | |||
| e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dando ne contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale; |
√ | 79-82, 100 | |||
| f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di ge stione dei rischi; |
√ | 79-82, 100 | |||
| g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza. |
√ | 79-82, 100 | |||
| 7.C.3. | Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. |
√ | 81, 105 | ||
| 7.C.4. | L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministra zione; b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costante mente l'adeguatezza e l'efficacia; c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale; e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a pro blematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative. |
√ | 100 | ||
| 7.C.5. | Il responsabile della funzione di internal audit: a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard in ternazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; |
√ | 104-105 | ||
| b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione; c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico; |
√ √ |
104-105 104-105 |
|||
| d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
√ | 104-105 | |||
| e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; | |||||
| f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
√ | 104-105 | |||
| g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile |
√ | 104-105 | |||
| 7.C.6. | La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e orga nizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario. |
√ | 104-105 |
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 8. I Sindaci | |||||
| 8.P.1. | I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. | √ | 94 | ||
| 8.P.2. | L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale. |
√ | 94 | ||
| 8.C.1. | I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, succes sivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori. |
√ | 92-93 | ||
| 8.C.2. | I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario. |
√ | 92-93 | ||
| 8.C.3. | La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. |
√ | 94 | ||
| 8.C.4. | Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazio ne circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. |
√ | 94 | ||
| 8.C.5. | Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali |
√ | 105 | ||
| 8.C.6. | Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. |
√ | 100, 105 |
| 9.P.1. | Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci. |
√ | 49-51, 53 | |
|---|---|---|---|---|
| 9.P.2. | Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli. |
√ | 53-55 | |
| 9.C.1. | Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione. |
√ | 53 | |
| 9.C.2. | Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni pri vilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e program mata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. |
√ | 49-51 | |
| 9.C.3. | Il consiglio di amministrazione propone all'approvazione dell'assemblea un regolamento che indichi le pro cedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, ga rantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. |
√ | 49-51 | |
| 9.C.4. | Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assem blea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze. |
√ | 50, 63-65 |
| Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina | Applicato | Non applicato | Inapplicabile | Riferimento pagina | |
|---|---|---|---|---|---|
| 10. Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico | |||||
| 10.P.1 | In caso di adozione di un sistema di amministrazione e controllo dualistico o monistico, gli articoli precedenti si applicano in quanto compatibili, adattando le singole previsioni al particolare sistema adottato, in coerenza con gli obiettivi di buon governo societario, trasparenza informativa e tutela degli investitori e del mercato perseguiti dal Codice e alla luce dei criteri applicativi previsti dal presente articolo. |
√ | |||
| 10.P.2. | Nel caso in cui sia proposta l'adozione di un nuovo sistema di amministrazione e controllo, gli amministratori informano i soci e il mercato in merito alle ragioni di tale proposta, nonché al modo nel quale si prevede che il Codice sarà applicato al nuovo sistema di amministrazione e controllo. |
√ | |||
| 10.P.3. | Nella prima relazione sul governo societario pubblicata successivamente alla modifica del sistema di ammi nistrazione e controllo, l'emittente illustra in dettaglio le modalità con cui il Codice è stato applicato a tale sistema. Tali informazioni sono pubblicate anche nelle relazioni successive, indicando eventuali modifiche relative alle modalità di recepimento del Codice nell'ambito del sistema di amministrazione e controllo pre scelto. |
√ | |||
| 10.C.1. | Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, l'applicazione del Codice si in forma ai seguenti criteri: a) salvo quanto previsto dal successivo punto b), gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza o ai loro componenti; b) l'emittente, in ragione delle specifiche opzioni statutarie adottate, della configurazione degli organi di amministrazione e controllo – anche in relazione al numero dei loro componenti e delle competenze ad essi attribuite – nonché delle specifiche circostanze di fatto, può applicare le previsioni riguardanti il consiglio di amministrazione o gli amministratori al consiglio di sorveglianza o ai suoi componenti; c) le disposizioni in materia di nomina degli amministratori previste dall'art. 5 del presente Codice si applica no, in quanto compatibili, alla nomina dei membri del consiglio di sorveglianza e/o dei membri del consiglio di gestione. |
√ | |||
| 10.C.2. | Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico, l'applicazione del Codice si in forma ai seguenti criteri: a) gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di amministrazione e al comitato per il controllo sulla gestione o ai loro componenti; b) le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dall'art. 7 del presente Codice possono essere riferite al comitato per il controllo sulla gestione previsto dall'art. 2409-octiesdecies cod. civ., ove rispetti i criteri di composizione indicati nello stesso art. 7. |
√ |
Redazione Corporate Affairs Shareholders & Governance
Coordinamento Group Communications & Public Affairs
Il presente documento è disponibile all'indirizzo www.generali.com
Stampa Lucaprint S.p.A. divisione Sa.Ge.Print
Fotografo Mattia Zoppellaro Agenzia Contrasto
Il servizio fotografico è stato organizzato nelle città di Trieste, Madrid, Monaco, Jakarta, Venezia
Le citazioni e i dati presenti nelle foto sono tratte dalle seguenti fonti: pag. 23: OECD pag. 26: WHO pag. 30: NAVIGANT pag. 56: IEA pag. 96: UN pag. 116: NASA
Concept & Design Inarea Strategic Design
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