Governance Information • Mar 24, 2016
Governance Information
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ai sensi dell'articolo 123-bis TUF
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ESERCIZIO 2015
Data di approvazione: 25 febbraio 2016
| 1.PROFILO DELL'EMITTENTE | 4 |
|---|---|
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2015 | 6 |
| 3.COMPLIANCE | 12 |
| 4.CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 14 |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | 35 |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO | 36 |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE | 38 |
| 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI | 39 |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI | 40 |
| 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI | 41 |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | 44 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE | 55 |
| 13. NOMINA DEI SINDACI | 58 |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE | 62 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI | 63 |
| 16.ASSEMBLEE | 63 |
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO | 65 |
| 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | 66 |
TABELLE
| Codice/Codice di Autodisciplina | Il Codice di Autodisciplina delle società quotate |
|---|---|
| approvato nel marzo del 2006 (come modificato | |
| nel marzo 2010, nel dicembre 2011, nel luglio |
|
| 2014 e nel luglio 2015) dal Comitato per la | |
| Corporate Governance. | |
| Cod. civ./ c.c. | Il codice civile. |
| Consiglio | Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. |
| Emittente/Società/Geox | GEOX S.p.A |
| Esercizio | L'esercizio sociale che si riferisce al periodo chiuso |
| al 31 dicembre 2015. | |
| Regolamento Emittenti Consob | Il Regolamento emanato da CONSOB con |
| deliberazione n. 11971 del 1999 (come |
|
| successivamente modificato) in materia di |
|
| emittenti. | |
| Regolamento Mercati Consob | Il Regolamento emanato da CONSOB con |
| deliberazione n. 16191 del 2007 (come |
|
| successivamente modificato) in materia di mercati. | |
| Regolamento Consob OPC | Il Regolamento emanato da CONSOB con |
| deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come | |
| successivamente modificato) in materia di |
|
| operazioni con parti correlate | |
| Relazione | La presente relazione sul governo societario e gli |
| assetti societari che le società sono tenute a | |
| redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF. | |
| TUF/Testo Unico della Finanza | Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, |
| come successivamente modificato. |
Il mercato delle calzature e dell'abbigliamento è estremamente competitivo. Geox si distingue dai concorrenti per saper far "respirare" i suoi prodotti. Il nome del marchio Geox nasce dalla fusione delle parole "geo" (terra in greco), sulla quale tutti camminiamo, ed "x", lettera-elemento che simboleggia la tecnologia. L'origine del nome Geox evidenzia la vocazione ed il DNA di una società nata da un'idea rivoluzionaria e che ha fatto del comfort, del benessere e della salute must aziendali. L'azienda guarda al futuro "respirando" anche al suo interno, attraverso l'applicazione pratica dei valori più forti insiti nella tipica cultura veneta del "fare", ma sempre rispettosa della qualità dei rapporti interpersonali e dell'etica aziendale.
La mission di Geox: offrire benessere alle persone dalla testa ai piedi, attraverso il continuo sviluppo di nuove tecnologie e nel rispetto dell'etica aziendale.
La mission di Geox deriva dall'applicazione dei valori fondamentali per l'azienda:
Costante focalizzazione sul prodotto caratterizzato dall'applicazione di soluzioni innovative e tecnologiche ideate da Geox e protette da brevetto.
Posizionamento trasversale dei propri prodotti per uomo, donna e bambino, nell'ampia fascia di prezzo medio e medio/alta del mercato (family brand) e promozione del rapporto diretto con il consumatore attraverso una capillare rete di negozi.
Elevata riconoscibilità del marchio Geox, grazie ad una efficace strategia di comunicazione e la sua identificazione da parte del consumatore con il concetto del "far respirare".
Crescente presenza nei mercati internazionali grazie alla replicabilità del modello di business messo a punto in Italia.
Attuazione di politiche e comportamenti di gestione quotidiani che considerino gli interessi di tutti gli stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello economico, sociale ed ambientale.
Applicazione di principi etici, di solidarietà e di sostenibilità ambientale necessari per lo sviluppo duraturo dell'azienda e del mondo in cui viviamo.
Attenzione alla qualità dei nostri prodotti quale frutto di un lavoro equo, di processi produttivi innovativi, sostenibili e rispettosi degli ecosistemi.
Chi lavora in Geox ne assorbe quotidianamente i valori fondamentali:
E' stato dimostrato che il rispetto di questi principi rafforza il valore della cultura di impresa Geox e la fiducia nel futuro dell'azienda.
Nel corso dell'esercizio 2015, la Società ha rispettato concretamente le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.
Di seguito, la Società intende fornire un'informativa sulle modalità di attuazione del proprio sistema di corporate governance e sull'adesione al Codice, secondo le linee guida fornite dal format elaborato da Borsa Italiana come aggiornato nel gennaio 2015 nonché ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
La presente relazione ha come riferimento lo statuto della Società, da ultimo modificato in data 22 dicembre 2014 (lo "Statuto").
Si ricorda che in data 19 dicembre 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la revisione del proprio regolamento interno che individua i
principi ai quali Geox si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in attuazione ed in conformità al Regolamento Consob OPC (il "Regolamento Procedure Parti Correlate") approvato inizialmente in data 28 ottobre 2010.
Gli organi societari di Geox sono: l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine, il Collegio Sindacale. I Comitati rappresentano un'articolazione interna del Consiglio di Amministrazione e sono stati costituiti con l'obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio.
Inoltre, è operativo un Comitato per Etica e lo Sviluppo Sostenibile composto dal dr. Mario Moretti Polegato, dr. Joaquìn Navarro-Valls, ing. Umberto Paolucci e avv. Renato Alberini, per orientare e promuovere lo sviluppo sostenibile e la condotta etica dell'azienda.
L'obiettivo del sistema di governo societario è quello di garantire il corretto funzionamento della Società e del Gruppo, in generale, nonché la valorizzazione su scala globale dell'affidabilità dei suoi prodotti e, di conseguenza, del suo nome.
Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 25.920.733,10 ed è suddiviso in n. 259.207.331 azioni ordinarie, dal valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||
|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % | Quotato | Diritti e obblighi | |
| rispetto | (indicare i |
|||
| al c.s. | mercati) /non | |||
| quotato | ||||
| Azioni ordinarie | 259.207.331 | 100% | MTA | Ogni azione dà diritto |
| ad un voto. I diritti e | ||||
| gli obblighi degli | ||||
| azionisti sono quelli |
La seguente tabella riassume la struttura del capitale sociale dell'Emittente.
| previsti dagli articoli | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2346 e ss. codice civile. | ||||
| Azioni a voto |
- | - | - | - |
| multiplo | ||||
| Azioni con |
- | - | - | - |
| diritto di voto | ||||
| limitato | ||||
| Azioni prive del | - | - | - | - |
| diritto di voto | ||||
| Altro | - | - | - | - |
L'Assemblea straordinaria del 18 dicembre 2008 ha deliberato un aumento del capitale sociale, scindibile, ad efficacia progressiva ed a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.200.000 (unmilioneduecentomila\00), mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie pari a n. 12.000.000 di azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,10= (zero virgola dieci) cadauna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione, con termine ultimo di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2020. Le azioni relative al suddetto aumento di capitale sono riservate ai beneficiari di piani di incentivazione azionaria (stock option plan), già approvati ovvero futuri ed eventuali. La delibera conferisce al Consiglio di Amministrazione (ovvero ad alcuno dei suoi membri cui lo stesso intenda affidare l'incarico) il compito di stabilire in via definitiva il prezzo di emissione delle azioni che sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Geox sul MTA, nel mese precedente la/e data/e di assegnazione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dalla/e data/e di assegnazione dei diritti di sottoscrizione allo stesso giorno del mese precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione aritmetica, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta in cui le azioni ordinarie Geox siano state oggetto di effettiva trattazione), nel rispetto del prezzo minimo per azione che è pari ad Euro 1,20. Tale delibera è stata successivamente modificata ed integrata dall'Assemblea straordinaria del 22 dicembre 2014 con particolare riferimento al prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione a servizio del Piano di Stock Option 2014-2016 Tale prezzo di emissione sarà pari ad Euro 2,039, pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Geox sul MTA, nei trenta giorni precedenti la data di approvazione del Piano Industriale 2014-2016 (i.e. il 14 novembre 2013), e quindi dal 15 ottobre 2013 al 14 novembre 2013, con
riferimento all'emissione di azioni a servizio del Piano di Stock Option 2014-2016 nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, com. 8 c.c.
Alla data della presente relazione è in essere il Piano di Stock Option 2014-2016. Tale piano prevede un periodo di maturazione delle opzioni a decorrere dalla data di assegnazione delle opzioni medesime e la data di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ("vesting period") e una data, il 31 dicembre 2020, entro la quale dovranno essere esercitate le opzioni a pena di decadenza ("expiration date"). Pertanto, le opzioni non maturate, o comunque non esercitate, entro l'expiration date si intenderanno estinte ad ogni effetto con reciproca liberazione della Società e del beneficiario interessato da ogni obbligo e responsabilità. L'esercitabilità delle opzioni è subordinata al raggiungimento di risultati di performance collegati all'utile netto cumulato di Gruppo al termine del vesting period rispetto al piano industriale consolidato del Gruppo Geox 2014-2016.
Il Piano di Stock Option 2014-2016, approvato dall'Assemblea del 22 dicembre 2014, ha per oggetto un numero massimo di opzioni pari a 3.150.000 con un ciclo di assegnazione di opzioni effettuato nel mese di dicembre 2014. Sono stati assegnati n. 2.261.550 diritti di opzione, il cui prezzo di esercizio è stato determinato prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali del titolo Geox nei trenta giorni precedenti l'approvazione del Piano Industriale 2014- 2016, pari rispettivamente a Euro 2,039. Il vesting period termina con l'approvazione del bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, mentre l'expiration date è rappresentata dal 31 dicembre del 2020.
Ulteriori dettagli sui piani di incentivazione sono riportati nel bilancio al 31 dicembre 2015, nonché nella sezione Governance del sito internet www.geox.biz. Con riferimento al Piano di Stock Option 2011-2012, il Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2016 ha deliberato che tali stock option non sono esercitabili in assenza di raggiungimento dei risultati di performance connessi all'EBIT di Gruppo nel periodo cui si riferisce il relativo ciclo di attribuzione e di non esercitare la facoltà di consentire agli assegnatari di esercitare, in tutto o in parte, le stock option anche in assenza del raggiungimento degli obiettivi di performance.
8
Pertanto il Piano di Stock Option 2011-2012 si è estinto senza esercizio di alcuna stock option.
Inoltre, anche per il Piano di stock option 2005 si segnala l'expiration date del Piano al 31 dicembre 2015.
Salvo quanto indicato sopra in relazione ai piani di stock option, la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Le azioni ordinarie della Società sono liberamente trasferibili e prive di qualsiasi restrizione al trasferimento delle stesse. Non vi è, inoltre, alcun limite al possesso di titoli, né è previsto alcun diritto di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli in relazione al trasferimento delle azioni predette.
I diritti di opzione che sono stati assegnati dall'Emittente nell'ambito dei piani di stock option descritti al paragrafo a) sopra, sono intrasferibili e non negoziabili.
Alla data di approvazione della Relazione, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono:
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su | Quota % su | ||||
| capitale | capitale | ||||||
| ordinario | votante | ||||||
| Mario Moretti |
LIR S.r.l. | 71,1004% | 71,1004% | ||||
| Polegato | |||||||
| JPMorgan Asset | JPMorgan Asset | 2,0137% | 2,0137% | ||||
| Management | Management (UK) | ||||||
| Holdings Inc. | Limited | ||||||
| FMR LLC | FMR LLC | 2,1309% | 2,1309 |
L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non esiste un meccanismo di esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti.
Non esiste alcuna restrizione al diritto di voto da parte degli azionisti.
Per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi tra azionisti della Società ai sensi dell'art. 122 TUF.
Il Gruppo non ha stipulato accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati ovvero si estinguano in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo statuto di Geox non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Alla data di approvazione della Relazione, non sono state conferite dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti al Consiglio di Amministrazione deleghe di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2420-ter e 2443 codice civile.
Alla data dell'approvazione della presente Relazione, sussiste l'autorizzazione dell'assemblea degli azionisti della Società del 22 dicembre 2014 ad acquistare azioni proprie ai sensi degli artt.2357 e 2357-ter del codice civile.
In particolare, in data 22 dicembre 2014 l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell'art. 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di un massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il numero massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di n.
25.920.733 azioni ordinarie di Geox dal valore nominale di Euro 0,10 ciascuna e comunque, nei limiti del 10% del capitale sociale della Società, tenendo conto a tal fine anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate. Le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della delibera. L'acquisto potrà essere effettuato, secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'art. 132 del TUF ed all'art. 144 bis, comma 1, lett b) e c) del Regolamento Emittenti. Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni potrà essere effettuato ad un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di chiusura di borsa dell'azione Geox rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto, più o meno il 10% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse. Infine, i volumi massimi di acquisto non saranno superiori al 25% della media dei volumi giornalieri delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell'acquisto. Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CE 2273/2003, tale limite potrà essere superato, in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato alle condizioni previste nella citata disposizione; in ogni caso il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente nell'ambito del programma non sarà superiore al 50% del volume medio giornaliero come sopra calcolato. In ogni caso, i volumi non potranno superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.
Al 31 dicembre 2015, l'Emittente non detiene azioni proprie.
La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo Geox, anche in materia di governance.
Nonostante sia controllata da altra società, la LIR S.r.l., Geox non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento altrui, in quanto gli organi decisionali e il centro direzionale dell'intero Gruppo è concentrato nella struttura interna a Geox.
La società LIR S.r.l. esercita il controllo sulla Gruppo Geox in quanto ne detiene il 71,1% del capitale e, di conseguenza, include la Società nel proprio bilancio consolidato. Tuttavia, al 31 dicembre 2015, Geox non risulta soggetta ad attività di
direzione e coordinamento (ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile) da parte di alcun soggetto, ivi incluso LIR S.r.l..
Infatti, la presunzione di cui all'articolo 2497‐sexies del Codice Civile – secondo la quale si presume, salvo prova contraria, che l'attività di direzione e coordinamento sia esercitata dal soggetto tenuto al consolidamento dei bilanci – può essere rigettata, nel caso in questione, per le seguenti motivazioni:
Con riferimento alle informazioni relative agli accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa ovvero qualora il loro rapporto di lavoro cessasse a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia a quanto contenuto nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (si veda la Sezione 9 della presente Relazione).
Le informazioni relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella Sezione n. 4.1 della Relazione.
La Società ha formalmente adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ed approvato nel marzo 2006, con il CdA del 22 gennaio 2007.
Si ricorda che il Codice di Autodisciplina è stato modificato nel marzo 2010 nella parte relativa alle remunerazioni degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica, e successivamente nel dicembre 2011 con l'obiettivo, da un lato, di graduare maggiormente la portata delle raccomandazioni del Codice alle dimensioni delle società quotate, dall'altro, di rafforzare la centralità del consiglio di amministrazione e razionalizzare il sistema dei controlli. Il Codice di Autodisciplina è stato inoltre aggiornato nel luglio 2014 principalmente al fine di rafforzare il principio del "comply or explain", relativamente al procedimento di autovalutazione e pre-informativa consiliare nonchè in tema di remunerazione Amministratori e di trasparenza sulle buonuscite dei manager.
Il Codice di Autodisciplina è stato da ultimo aggiornato nel luglio 2015 con modifiche, tra l'altro, ai principi applicabili al Consiglio di Amministrazione ed ai comitati interni (partecipazione dei dirigenti alle riunioni consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione delle riunioni dei comitati), agli amministratori indipendenti (modalità di riunione), al collegio sindacale (verifica dell'indipendenza e remunerazione), alla gestione del rischio (obblighi del Consiglio di Amministrazione di valutazione dei rischi nell'ottica di sostenibilità nel mediolungo periodo, descrizione di modalità di coordinamento, obbligo di supporto del comitato controllo e rischi nelle valutazioni e decisione del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi) nonché l'introduzione, tra l'altro, di alcuni riferimenti alla sostenibilità sociale e a sistemi interni di segnalazione di irregolarità da parte di dipendenti per le società emittenti appartenenti all'indice FTSE-MIB.
Con riferimento alle modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel mese di dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2012 ha deliberato di apportare alcune variazioni organizzative per recepire tali modifiche, tra cui in particolare alcune variazioni al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ed alle funzioni ad esso strumentali. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nella suddetta seduta del 20 dicembre 2012, ha anche deliberato di istituire un Comitato per le Nomine, in conformità agli articoli 4 e 5 del Codice. Con riferimento alle modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel mese di luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2015 ha recepito le relative integrazioni di informativa nella presente relazione con riferimento al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, ai programmi di formazione per Amministratori e Sindaci, ai comitati endoconsiliari e in tema di remunerazione.
Con riferimento alle modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel mese di luglio 2015, le società quotate dovranno applicarle entro la fine dell'esercizio 2016 (salvo per quanto riguarda le modifiche ai principi in materia di collegio sindacale, le quali dovranno essere implementate a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo alla fine dell'esercizio che inizia nel 2015), informandone il mercato con la relazione sul governo societario 2016.
Il testo del Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.
Le norme applicabili alla nomina e sostituzione degli Amministratori, di seguito illustrate, sono indicate all'art. 17 dello Statuto:
"Gli Amministratori sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea ordinaria. L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.
Non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono più di dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Quando il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima dell' assemblea.
Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Socio,
nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/98, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (ovvero l'eventuale soglia inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea).
La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i Soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti per le rispettive cariche eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente e del rispetto del limite al cumulo degli incarichi in precedenza descritto.
Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri fino a sette ovvero due componenti del Consiglio di Amministrazione se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza
sopra citati. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i citati requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.
Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli Amministratori. Nel caso in cui non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità e nel caso venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito nel presente Statuto, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore privo di detto requisito e provvede per la sua sostituzione.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni lista dovrà comprendere un numero di candidati pari al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione indicato all'articolo 16 e, tra questi, almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza sopra citati e – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - dovrà assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza sopra richiamati, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.
Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si dovrà tenere conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse liste.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando che dovrà essere rispettato il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito nel presente Statuto e nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998.
Il periodo di durata della carica degli Amministratori è determinato all'atto della nomina dall'Assemblea e non può essere superiore a tre esercizi. Gli
Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Fatto salvo quanto previsto dal successivo alinea, qualora uno o più degli Amministratori venga a mancare per qualsiasi ragione nel corso del triennio, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. alla relativa sostituzione. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, il tutto nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Ove cessato sia un Amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, in quanto possibile, nominando il primo degli Amministratori indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'Amministratore cessato; l'elezione degli Amministratori, nominati ai sensi dell'art. 2386 c.c., è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge nominando i sostituti in base ai medesimi criteri di cui al precedente periodo e, comunque, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1 ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero le modalità di sostituzione in precedenza indicate non consentano il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti o il rispetto dell'equilibrio fra i generi o, ancora, sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 c.c. senza l'osservanza dei criteri su indicati, così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge, fermo restando – sia per la cooptazione, che per la delibera assembleare – il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti e del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter D. Lgs. n. 58/1998; e gli Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Qualora nel corso del mandato venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto, e l'Assemblea deve essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Resta inteso che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che sia rispettato il numero minimo di Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza sopra richiamati e sempre che vi sia almeno un Amministratore tratto dalle liste di minoranza (ove in precedenza eletto) e sia rispettato il criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998.
Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dall'articolo 16 che precede, l'Assemblea, anche durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato articolo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, rispettando tale principio e nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/98; qualora, invece, non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina senza l'osservanza di quanto appena sopra indicato, con le maggioranze di legge e sempre nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998. Gli Amministratori così eletti scadranno con quelli in carica all'atto della loro nomina.
L'Assemblea determina il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni".
Con Delibera n. 19499 pubblicata il 28 gennaio 2016, Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2015. In particolare la quota fissata per Geox è stata la seguente:
| CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE |
QUOTA DI | ||
|---|---|---|---|
| CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE |
PARTECIPAZIONE | ||
| > 1 miliardo e <= 15 miliardi | non rilevante | non rilevante | 1.0% |
Sempre in tema di nomina degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha adottato alcun piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione considera infatti di primaria importanza mantenere la competenza e valutare caso per caso la necessità di sostituire taluno degli Amministratori o comunque regolare il rapporto tra la Società e gli Amministratori su base individuale e tenendo in considerazione le peculiarità che riguardano ciascuno di essi.
L'art. 16 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "CdA") composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici Amministratori, che sono rieleggibili, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter TUF, introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011. Conseguentemente, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, nel Consiglio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
L'Assemblea del 17 aprile 2013 ha determinato in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. I nove membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati dall'Assemblea del 17 aprile 2013 (salvo quanto di seguito specificato in relazione all'Amministratore Duncan Niederauer) sulla base dell'unica lista presentata dal socio di maggioranza LIR S.r.l., approvata a maggioranza dall'Assemblea degli azionisti, pari al 99,88% del capitale votante.
A seguito delle dimissioni dell'Amministratore Renato Alberini, il Consiglio di Amministrazione della Società ha, in data 13 novembre 2014, deliberato di cooptare quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., e, pertanto, fino alla successiva Assemblea degli Azionisti, il sig. Duncan Niederauer. Tale nomina è stata successivamente riconfermata dall'Assemblea degli Azionisti del 22 dicembre 2014, chiamata a deliberare in merito alla nomina di un nuovo amministratore, stabilendo altresì la durata dell'incarico del sig. Niederauer fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, in linea con il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione. Si precisa, infine, che il sig. Duncan Niederauer possiede i requisiti per la qualifica di Amministratore indipendente della Società.
La struttura del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2015 e dei Comitati risulta composta come illustrato nella Tabella 2 allegata.
La seguente tabella indica il numero di riunioni svolte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Esecutivo, dal Comitato per la Remunerazione, dal Comitato Controllo e Rischi e dal Comitato per le Nomine nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015:
| Consiglio di |
Comitato | Comitato | Comitato | Comitato per | |
|---|---|---|---|---|---|
| Amministrazion | Esecutivo | Remunerazione | Controllo e | le Nomine | |
| e | Rischi | ||||
| Numero | 6 | 13 | 5 | 8 | 1 |
| Riunioni |
Non vi sono state modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione a decorrere dal 31 dicembre 2015 fino all'approvazione della presente Relazione.
L'elenco degli incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è riportato in allegato alla presente Relazione.
Con la delibera del 22 gennaio 2007 il CdA ha stabilito di fissare in dieci il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o
di rilevanti dimensioni, che può essere ricoperto da ciascun Amministratore di Geox. Tale disposizione è stata altresì inserita all'art. 17 dello Statuto.
L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta tale criterio generale.
Le caratteristiche personali e professionali dei singoli consiglieri sono riportate nei loro curricula pubblicati sul sito internet www.geox.biz alla sezione Governance organi societari.
In ottemperanza all'art. 2.C.2. del Codice, il Presidente incentiva la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti e attua altre iniziative dirette all'accrescimento della loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento e dei principi di corretta gestione dei rischi attraverso, ad esempio, il confronto diretto con alcuni dirigenti chiave, la visita presso le società del Gruppo, ecc.
Al riguardo nel luglio 2014 la Società ha organizzato attività di formazione con la collaborazione dello studio legale Orrick a tutti i propri Amministratori e Sindaci, mirata all'approfondimento del Decreto Legislativo n. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa delle società e degli enti. Nel corso del 2015 il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è stato profondamente rivisto nella struttura e nei contenuti ed è stato aggiornato il linea con le ultime fattispecie di reato introdotte dal legislatore. E' quindi prevista per l'anno 2016 una nuova attività di formazione a tutti i propri Amministratori e Sindaci.
Nel corso dell'esercizio 2015 si sono tenute 6 riunioni del CdA della durata media di due ore, convocate secondo le modalità previste dallo Statuto. Per l'esercizio in corso, si prevede un numero simile di riunioni.
La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al CdA, che compie tutti gli atti necessari per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, restando esclusi soltanto gli atti attribuiti in modo tassativo all'Assemblea dalla legge e dallo Statuto.
In conformità all'art. 2365, co. 2, cod. civ., sono inoltre di competenza del CdA: (a) la deliberazione di fusione di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile; (b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; (c) la riduzione del capitale
sociale nel caso di recesso del socio; (d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (e) il trasferimento della sede sociale in altro Comune del territorio nazionale (art. 16 dello Statuto).
Anche l'emissione di obbligazioni è di competenza del CdA, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della Società che è deliberata dall'Assemblea straordinaria della Società (art. 8 dello Statuto).
Lo Statuto riserva al CdA le decisioni concernenti atti di disposizione, a qualsiasi titolo e di qualsiasi natura, di marchi, brevetti, e altri diritti di proprietà intellettuale, che sono di esclusiva competenza del CdA (art. 18 dello Statuto). Inoltre, spettano esclusivamente al CdA, e non sono delegabili, le decisioni da assumersi, su proposta del Presidente del CdA, sulla definizione delle linee strategiche di sviluppo e di indirizzo della gestione sociale, anche su base pluriennale, nonché sul piano industriale ed economico-finanziario annuale (budget) e sui piani previsionali pluriennali con i relativi piani di investimento (art. 16 dello Statuto).
Ferme restando le attribuzioni che, come sopra illustrato, non sono delegabili per legge o comunque per disposizione statutaria, il CdA ha individuato ulteriori materie riservate alla propria esclusiva competenza, tenuto conto della particolare significatività delle relative operazioni.
In particolare, alla data odierna sono riservate alla competenza del CdA, tra le altre, le decisioni riguardanti:
d) l'emissione di obbligazioni o strumenti finanziari, se il valore complessivo della singola operazione di emissione è superiore ad Euro 10 (dieci) milioni;
e) l'ottenimento di finanziamenti e/o di altre operazioni di debito finanziario, se il valore complessivo della singola operazione è superiore ad euro 40 (quaranta) milioni;
Nel corso del 2015, in base alle disposizioni dello Statuto sopra richiamate e fatte salve le decisioni assunte dall'Amministratore Delegato e dal Comitato Esecutivo, in base ai poteri delegati e in linea con il disposto dell'art. 1.C.1. del Codice, il Consiglio di Amministrazione di Geox ha discusso i piani strategici industriali e finanziari di Geox e del Gruppo e ha periodicamente monitorato l'attuazione degli stessi, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente, ha valutato l'adeguatezza del sistema di governo societario, dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale di Geox e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse, nonché del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e attraverso il confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati, e la struttura del Gruppo. Inoltre, il CdA ha esaminato e approvato le operazioni di un significativo rilievo strategico della Capogruppo e delle sue controllate, ed ha ratificato le operazioni minori tra parti correlate approvate dal Comitato Esecutivo.
In applicazione di quanto previsto dall'articolo 36 del Regolamento Mercati CONSOB, la Società, individuato il perimetro di applicazione della normativa nel Gruppo, ha rilevato che i sistemi amministrativo-contabili e di reporting in essere
nel Gruppo consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Capogruppo i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso. Agli stessi fini, il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della Capogruppo, è stato ritenuto efficace. La Società dispone, infine, in via continuativa della composizione degli organi sociali delle società controllate con evidenza delle cariche sociali ricoperte e provvede alla raccolta centralizzata dei documenti formali relativi allo Statuto sociale e al conferimento dei poteri alle cariche sociali, nonché al loro regolare aggiornamento.
Oltre a disciplinare nel Regolamento Procedure Parti Correlate le ipotesi di operazioni con parti correlate che possono includere situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, il Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2012 ha valutato ed adottato il Codice Etico, che indica soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi. Eventuali interessi degli Amministratori in conto proprio o di terzi nelle operazioni aziendali sono stati sempre posti in evidenza al Consiglio di Amministrazione o al Comitato Esecutivo.
Come previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione effettua con cadenza annuale una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza – anche manageriale e internazionale – e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
Il CdA, visto anche il parere del Comitato per le Nomine, ha effettuato in data 25 febbraio 2016 una valutazione positiva sulla attuale dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, apprezzando la varietà degli ambiti di competenza propri di ciascun amministratore e il conseguente diverso contributo che ognuno ha potuto apportare nel corso del proprio incarico. Tali caratteristiche, combinate all'elevato livello professionale di ciascun amministratore, hanno permesso ai consiglieri di agire e deliberare con cognizione
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di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti.
Inoltre, è stato possibile puntare su una variegata composizione dei comitati interni, in modo da evitare – per quanto possibile – la concentrazione delle cariche solo su alcuni soggetti. In linea con quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice, all'organo amministrativo è attribuito un ruolo centrale nel sistema di corporate governance della Società. L'autovalutazione non è stata collegata alla durata triennale del mandato del consiglio di amministrazione con modalità differenziate nei tre anni. Per l'anno 2015, la Società non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni per la suddetta autovalutazione mentre ha ritenuto opportuno supportare il processo di autovalutazione con un questionario a risposta multipla, compilato da ciascun consigliere e consegnato in forma anonima al Comitato Nomine che ha curato la formalizzazione dell'esito nel mese di febbraio 2016.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare periodicità, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. In prossimità delle riunioni consiliari la Società provvede a fornire agli Amministratori tramite il Presidente del CdA, con congruo anticipo e comunque con modalità e tempistica adeguata anche in considerazione delle deliberazioni da adottare, la documentazione necessaria per assicurare un'adeguata informativa in merito agli argomenti all'ordine del giorno, come previsto dall'art. 17 dello Statuto e dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina. Si ritiene generalmente congruo un preavviso di 3 giorni per l'invio agli Amministratori di tale documentazione. Il suddetto termine è stato normalmente rispettato con riferimento alle riunioni consiliari relative all'esercizio 2015. In alcune occasioni, in aggiunta all'informativa pre-consiliare, il Presidente ha ritenuto ugualmente di effettuare adeguati e puntuali approfondimenti nel corso delle riunioni come richiesto dal commento all'art. 1 del Codice di Autodisciplina.
Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio, e ciò anche quando ne venga fatta richiesta scritta da almeno due Amministratori, dal Collegio Sindacale o da un Sindaco effettivo o da un Amministratore Delegato (art. 20 dello Statuto). Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica, e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta degli Amministratori presenti. In caso di parità, prevale la determinazione per la quale ha votato il Presidente. Per le decisioni su
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atti di disposizione, a qualsiasi titolo e di qualsiasi natura, di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale, il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole dei cinque settimi dei suoi membri, con arrotondamento all'unità superiore (art. 18 dello Statuto). Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri. Infine, si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.
Il CdA ha conferito all'Amministratore Delegato nei limiti di legge e dello Statuto, nel rispetto delle riserve di competenza dell'Assemblea dei Soci, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e dei limiti specificamente riportati in relazione a ciascuna attribuzione, i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione indicati più avanti.
Per quanto concerne i limiti statutari alla facoltà di delega, si segnala che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti atti di disposizione, a qualsiasi titolo e di qualsiasi natura, di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale della Società.
Di seguito sono indicati i poteri conferiti all'Amministratore Delegato dr. Giorgio Presca:
(ii) provvedere affinché gli impianti di cui è dotata la Società, anche attraverso costanti manutenzioni, riparazioni e sostituzioni, siano in tutto rispondenti alle disposizioni dirette a contenere entro i limiti prescritti dalla legislazione nazionale le emissioni od immissioni di fumi, gas, polveri, esalazioni, residui liquidi e solidi, affinché esse non contribuiscano all'inquinamento dell'atmosfera, del suolo delle acque e non superino il limite della normale tollerabilità per i vicini;
(iii) assumere impegni in materie relative all'attività sociale, in particolare concludere contratti con clienti, inclusi contratti di franchising, e fornitori di prodotti, materie prime e servizi di conto lavorazione, vendere prodotti della Società, perfezionando i relativi atti e concedendo, altresì, dilazioni di pagamento e sconti, pattuendo prezzi e modalità di pagamento purché, per quanto concerne i contratti con i fornitori, l'importo complessivo non ecceda euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo contratto;
trarre postagiri;
girare assegni di c/c bancario, vaglia postali o telegrafici e qualsiasi altro titolo di credito a favore della Società o bonifici a favore di terzi;
Per quanto riguarda i girofondi tra banche, il predetto limite si eleva ad euro 5.000.000 (cinquemilioni), il predetto limite di euro 500.000 (cinquecentomila) relativo al presente punto (vii) non trova applicazione per il pagamento di imposte, tasse e contributi previdenziali dovuti dalla Società sulla base della normativa vigente. Per quanto riguarda i prelievi il predetto limite si abbassa ad Euro 100.000 (centomila)
(viii) compiere, a fronte di impegni della Società, le seguenti operazioni sui conti della Società, in Italia e all'estero, entro il limite di euro 3.000.000 (tremilioni) per singola operazione a firma congiunta a quella del Direttore Amministrazione Finanza e Controllo o a quella del Direttore Affari Legali e Societari oppure a quella del Responsabile Tesoreria di Gruppo:
- trarre assegni di c/c anche per utilizzo di somme allo scoperto, nei limiti dei fidi concessi;
trarre postagiri;
girare assegni di c/c bancario, vaglia postali o telegrafici e qualsiasi altro titolo di credito a favore della Società o bonifici a favore di terzi;
effettuare pagamenti per mezzo di qualunque forma tecnica;
Per quanto riguarda i girofondi tra banche, il predetto limite si eleva ad euro 5.000.000 (cinquemilioni), il predetto limite di euro 3.000.000 (tremilioni) relativo al presente punto (viii) non trova applicazione per il pagamento di imposte, tasse e contributi previdenziali dovuti dalla Società sulla base della normativa vigente. Per quanto riguarda i prelievi il predetto limite si abbassa ad Euro 100.000 (centomila)
(ix) esclusivamente al fine di, e nei limiti di quanto necessario per, porre in essere operazioni di copertura relative a rischi di cambio e/o tassi di
interesse, acquistare e vendere ed in genere concludere qualsivoglia operazione avente ad oggetto divise estere, nonché stipulare e risolvere contratti su tassi di interesse e su cambi; il tutto nel rispetto delle disposizioni valutarie vigenti, come quelle che dovessero essere introdotte in futuro fino al limite di euro 20.000.000 (ventimilioni) per singola operazione, con firma congiunta a quella del Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo;
(xiii) compiere ogni atto ed adempiere ad ogni incombenza nel campo dell'assistenza sociale, curando i rapporti con tutti gli istituti previdenziali, assistenziali e assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro segnatamente per quanto concerne assicurazioni, contributi, indennità e tasse;
(xiv) curare i rapporti con ogni autorità, ente, istituto in materia di lavoro, nei confronti delle organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro, sia dei lavoratori, nonché avanti gli uffici del lavoro ed i collegi di conciliazione e di arbitrato, con facoltà di transigere le vertenze, di compiere ogni altro atto ed addivenire ad ogni altro incombente nel campo dei rapporti di lavoro, ritenuto opportuno nell'interesse della Società;
le assunzioni di personale dipendente di Geox S.p.A.;
le trasformazioni contrattuali (per es. da part-time a full time, da tempo determinato a tempo indeterminato, ecc.);
Si segnala, infine, che l'Amministratore Delegato è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); non ricorre,
tuttavia, alcuna situazione di interlocking directorate ai sensi del criterio applicativo 2.C.5. del Codice.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dr. Mario Moretti Polegato, non ha ricevuto deleghe gestionali, a parte la firma delle pratiche relative ai dirigenti aziendali. Egli, tuttavia, riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, è presidente del Comitato Esecutivo ed è il Presidente del Consiglio di Amministrazione di LIR S.r.l., azionista di controllo di Geox.
Il Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2013 ha confermato l'attribuzione dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione conferiti al Comitato Esecutivo dal Consiglio di Amministrazione del 9 dicembre 2004. In particolare, al Comitato sono conferiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto di seguito indicato:
Il Comitato Esecutivo è attualmente composto dagli Amministratori dr. Mario Moretti Polegato (Presidente), dr. Giorgio Presca e avv. Enrico Moretti Polegato. Nel corso dell'esercizio 2015 il Comitato Esecutivo si è riunito 13 volte con la regolare partecipazione del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è di
quaranta minuti. Per l'esercizio in corso non è stato programmato un numero preciso di riunioni. Alla data della presente relazione, nell'esercizio 2016 il Comitato Esecutivo si è riunito due volte.
L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite alla prima riunione utile.
Il Presidente dr. Mario Moretti Polegato è da ritenersi amministratore esecutivo, pur in assenza di specifiche deleghe gestionali, in considerazione del suo specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali e della sua carica di Presidente del Comitato Esecutivo (art. 2.C.1 del Codice).
Anche l'avv. Enrico Moretti Polegato è da ritenersi amministratore esecutivo, in virtù della sua carica di membro del Comitato Esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da 9 membri tra cui 4 Amministratori indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza dei 4 componenti tra quelli non esecutivi sia prima della loro nomina sia in occasione della presentazione della liste da parte del socio di maggioranza, dove sono state allegate le singole dichiarazioni ed, infine, anche successivamente alla loro nomina. La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale; la valutazione è stata effettuata da ultimo il 25 febbraio 2016, anche sulla base di dichiarazioni firmate dagli Amministratori indipendenti con conferma dei requisiti di indipendenza.
Il Consiglio di Amministrazione esegue la valutazione sulla base dei criteri di indipendenza ex lege, sia applicando tutti i criteri del Codice di Autodisciplina. Inoltre, si segnala che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 20 dicembre 2012, in conformità a quanto previsto dall'Articolo 3.C.4 del Codice, ha deliberato di adottare ulteriori criteri di valutazione dell'indipendenza e autonomia di giudizio degli Amministratori indipendenti; in particolare, il suddetto Consiglio ha approvato di ritenere compromesso il vincolo di indipendenza qualora, in caso di rapporti di natura commerciale, il volume d'affari generato tra il
Consigliere e la Società sia pari o superiore al compenso per la carica di Amministratore. Conseguentemente, in occasione delle prossime valutazioni, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei propri Amministratori non esecutivi, la Società terrà conto anche del suddetto parametro.
Anche il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Nel corso dell'esercizio 2015 gli Amministratori indipendenti non hanno ritenuto opportuno riunirsi in assenza degli altri Amministratori, pur essendosi riuniti nell'ambito dei comitati interni nello svolgimento delle proprie funzioni in qualità di membri di tali comitati. Tuttavia con riferimento all'esercizio 2015, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta nell'esercizio 2016, alla data della presente relazione. A partire dall'esercizio 2016, gli amministratori indipendenti si riuniranno tenendo riunioni ad hoc, separate e diverse dalle riunioni dei comitati consiliari. Si precisa, inoltre, che gli Amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e a dimettersi nel caso di perdita dei requisiti di indipendenza.
Il Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2013 ha nominato il consigliere indipendente dr. Fabrizio Colombo quale lead independent director. Il dr. Colombo ha svolto l'incarico di lead independent director, rappresentando un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi dei consiglieri indipendenti e collaborando con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori fossero destinatari dei flussi informativi completi e tempestivi con riferimento a ogni materia rilevante per la Società.
In linea con il disposto dell'art. 1.C.1 lett. j) del Codice di Autodisciplina, la Società, con il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2006, ha portato a termine l'adeguamento organizzativo alla normativa in materia di "market abuse" di cui alla delibera Consob n. 15232 del 29 novembre 2005, approvando il "Regolamento in materia di gestione delle informazioni privilegiate ed istituzione del Registro delle persone che vi hanno accesso", recentemente rivisto dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2013 al solo fine di adeguare i
nominativi dei referenti, ed istituendo l'apposito registro (il "Registro"). Successivamente, anche le altre società del Gruppo hanno adottato il suddetto regolamento, garantendone l'osservanza e delegando a Geox l'istituzione, gestione e tenuta del Registro, al fine di consentire una gestione coordinata della circolazione delle informazioni privilegiate.
In particolare, il Regolamento in materia di gestione delle informazioni privilegiate ed istituzione del Registro delle persone che vi hanno accesso prevede, inter alia:
Per maggiori dettagli, il regolamento in discorso è reperibile sul sito internet della Società, sezione Governance.
La procedura di gestione delle informazioni privilegiate e del Registro delle persone che vi hanno accesso è sempre stata rispettata nel corso del 2015.
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Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a costituire al proprio interno Comitati composti da Amministratori secondo le indicazioni del Codice di Autodisciplina, in particolare, il Comitato per le Nomine, il Comitato per la Remunerazione, ed il Comitato Controllo e Rischi, sulle cui funzioni, attività e composizione si riferisce in dettaglio nei successivi paragrafi:
Il Comitato per le Nomine, alla data della Relazione, è composto da 3 Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti così composto:
Per i compiti e il funzionamento del Comitato si rimanda alla sezione 7.
Alla data della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti:
Le informazioni relative alle funzioni e al funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono ampiamente dettagliate nella relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), alla quale si rimanda per ogni integrazione informativa del caso.
Il Comitato Controllo e Rischi è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi (art. 7.P.4.) e in maggioranza indipendenti:
Inoltre, ai lavori del Comitato partecipano il presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio stesso.
Per i compiti e il funzionamento del Comitato si rimanda alla sezione 10.
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Il Consiglio di Amministrazione aderendo a quanto indicato nel Codice di Autodisciplina, non ha previsto alcun accorpamento di diverse funzioni in un unico comitato, o una loro diversa distribuzione, ovvero la riserva di tali funzioni esclusivamente al plenum del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2013 ha confermato l'istituzione di un Comitato per le Nomine e gli ha attribuito i compiti di cui all'art. 5 del Codice. In linea con quanto previsto nell'articolo 5.C.1. del Codice, al Comitato per le Nomine sono attribuite le seguenti funzioni:
Peraltro, sempre in conformità a quanto previsto nell'articolo 5 del Codice, qualora la società adotti un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, l'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal Comitato per le Nomine (ovvero da altro comitato interno al Consiglio a ciò preposto).
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per le Nomine può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società.
Il Comitato si riunisce ogniqualvolta il suo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del Comitato sono convocate mediante avviso inviato dal Presidente del Comitato. La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del Comitato con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei componenti presenti. Le riunioni del Comitato, le quali sono coordinate dal Presidente, sono regolarmente verbalizzate e trascritte su apposito libro. A partire dal 2016, il Presidente del Comitato da informazioni delle riunioni del Comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile. Il Comitato – che nell'espletamento delle proprie funzioni potrà avvalersi di consulenze esterne – è dotato di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti, stanziate in base alle necessità contingenti. Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti. Nelle riunioni del Comitato per le Nomine hanno facoltà di partecipare soggetti che non sono membri del Comitato, su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.
Si informa che il Comitato Nomine si è riunito una volta nel corso dell'esercizio 2015, per formulare il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in occasione dell'autovalutazione annuale del Consiglio. Alla data della presente relazione, nell'esercizio 2016 il Comitato Nomine si è riunito due volte.
Il Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2013 ha confermato l'istituzione di un Comitato per la Remunerazione e gli ha attribuito i compiti di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina.
Le informazioni relative alle funzioni e al funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono ampiamente dettagliate nella relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), alla quale si rimanda per ogni integrazione informativa del caso.
In linea con quanto previsto nell'articolo 6.C.5. del Codice, al Comitato per le Nomine sono attribuite le seguenti funzioni:
Si informa che il Comitato per la Remunerazione si è riunito 5 volte nel corso dell'esercizio 2015. Le informazioni in merito alle attività del Comitato sono ampiamente dettagliate nella relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), alla quale si rimanda per ogni integrazione informativa del caso. Alla data della presente relazione, nell'esercizio 2016 il Comitato per la Remunerazione si è riunito due volte.
Nel febbraio 2016, il Comitato per la Remunerazione ha presentato al Consiglio di Amministrazione una proposta con riferimento alla politica generale per la remunerazione degli amministratori, ivi incluso quella degli amministratori esecutivi, e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2016 (la "Politica per la Remunerazione"), la quale è meglio dettagliata nella Relazione sulla Remunerazione.
Le informazioni sulla Politica per la Remunerazione e sulle remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti strategici nell'esercizio 2015, sono rese mediante rinvio alla Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico
presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) nonché sul sito internet della Società (www.geox.biz).
La suddetta proposta del Comitato per la Remunerazione, valutata favorevolmente dagli Amministratori, viene presentata, unitamente alla Relazione sulla Remunerazione, al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione.
L'Assemblea degli Azionisti della Società, convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio 2015 ai sensi dell'art. 2364, comma 2 del Codice Civile, è convocata anche per deliberare, mediante voto puramente consultivo, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.
Nell'esercizio in corso, il Comitato per la Remunerazione verificherà la corretta attuazione della Politica per la Remunerazione riferendo compiutamente al Consiglio di Amministrazione.
Il regolamento dei piani di stock option di Geox che risultano validi ed efficaci alla data della presente Relazione, sono disponibili sul sito internet della Società (www.geox.biz) nella sezione Governance.
I meccanismi di incentivazione del Responsabile Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sono coerenti con i compiti loro assegnati.
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
Non sono state previste indennità per il caso di specie
Il Comitato Controllo e Rischi è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione del 9 dicembre 2004 e confermato dal Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2007, del 21 aprile 2010 e del 17 aprile 2013. In data 20 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione, oltre a rinominare formalmente il comitato in "Comitato Controllo e Rischi", precedentemente "Comitato Controllo Interno", ha riformulato le funzioni del comitato al fine di adeguarlo al Codice di Autodisciplina come modificato dal Comitato per la Corporate Governance nel dicembre 2011.
Al Comitato sono attribuiti i compiti di cui all'art. 7.C.1 (con riferimento al fatto che fornisce un parere preventivo per l'espletamento dei compiti affidati al Consiglio di Amministrazione dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi nonché un parere nel caso di decisioni relative alla nomina,
revoca, alla remunerazione e dotazione di risorse del Responsabile di Internal Audit) e all'art. 7.C.2 del Codice (come modificato nel luglio 2015 con riferimento, a partire dalle riunioni aventi ad oggetto l'esercizio 2016 al supporto alle valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione relativo alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli).
Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi della Società può svolgere, sempreché questo ultimo presenti i requisiti di composizione previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, le funzioni attribuite ai comitati competenti in materia di operazioni con parti correlate (Comitato OPC Minori e Comitato OPC Maggiori) previsti dal Regolamento per al disciplina delle operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio di amministrazione con delibera del 28 ottobre 2010 (si veda il successivo paragrafo 10) in conformità al Regolamento CONSOB OPC e successivamente modificato dal Consiglio di amministrazione con delibera del 19 dicembre 2013 in occasione della revisione triennale.
Il Comitato Controllo e Rischi è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi (art. 7.P.4.) e in maggioranza indipendenti: sigg. Fabrizio Colombo (Amministratore indipendente), Roland Berger (Amministratore indipendente) ed Alessandro Antonio Giusti (Amministratore non esecutivo non indipendente). Inoltre, ai lavori del Comitato partecipano il presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio stesso.
Uno dei componenti, il dr. Alessandro Antonio Giusti, dottore commercialista, gode di una riconosciuta esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e dal 17 aprile 2013 riveste altresì la carica di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nonostante la carica precedentemente menziona il dr. Giusti, in quanto non titolare di deleghe gestionali, viene considerato un amministratore non esecutivo e non indipendente. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché avvalersi di consulenti esterni.
Nell'affrontare eventuali spese, il Comitato può avvalersi di risorse finanziarie che vengono stanziate in base alle necessità contingenti.
Nel corso del 2015 il Comitato Controllo e Rischi si è formalmente riunito otto volte. Le riunioni, della durata media di un'ora e mezza, sono state coordinate da un presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Ad alcune riunioni hanno
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partecipato soggetti che non sono membri del Comitato Controllo e Rischi, la cui partecipazione è avvenuta su invito del Comitato Controllo e Rischi stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.
Per l'esercizio in corso, si prevede un numero simile di riunioni. Si precisa, inoltre, che nell'esercizio in corso si sono già tenute due riunioni del Comitato Controllo e Rischi. A partire dal 2016, il Presidente del Comitato da informazioni delle riunioni del Comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Nel corso dell'esercizio 2015, in ottemperanza al disposto di cui al Codice di Autodisciplina art. 7.C.1, il Comitato Controllo e Rischi ha espresso un parere in relazione alle seguenti attività svolte del Consiglio di Amministrazione:
Il Comitato Controllo e Rischi ha altresì monitorato l'attività di verifica dei protocolli di controllo previsti dal Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. n. 231/2001, aggiornato nel corso del 2015 ed approvato dal consiglio di amministrazione del 12 novembre 2015, in alcuni processi aziendali di rilievo, svolta dall'Organismo di Vigilanza di Geox con il supporto della funzione aziendale di Internal Audit.
In ottemperanza al disposto di cui al Codice di Autodisciplina art. 7.C.2, lettera a), il Comitato Controllo e Rischi si è riunito ed ha valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed al revisore legale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.
In ottemperanza al disposto di cui al Codice di Autodisciplina art. 7.C.2, lettera c), il Comitato Controllo e Rischi ha esaminato le relazioni periodiche redatte in merito alle valutazioni del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit.
Inoltre, in ottemperanza al disposto di cui al Codice di Autodisciplina art. 7.C.2, lettera d), il Comitato Controllo e Rischi ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit, il Comitato ha valutato lo stato di implementazione delle procedure interne finora definite e diffuse.
Il Comitato esprime inoltre pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali.
Infine, in ottemperanza al disposto di cui al Codice di Autodisciplina art. 7.C.2, lettera f), il Comitato Controllo e Rischi ha riferito periodicamente, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriale e finanziaria ha definito la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi attraverso il coordinamento degli organismi interni dedicati e la valutazione dei loro report periodici, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.
Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2016, tenuto conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi e dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché
dell'operato del responsabile della funzione Internal Audit, ha potuto esprimere, per l'esercizio 2015, una valutazione positiva sull'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi aziendale è un processo posto in essere dal Consiglio di Amministrazione, dal management e da altri operatori della struttura aziendale; è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi; contribuisce ad una conduzione del business coerente con gli obiettivi aziendali e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza ed efficacia dei processi aziendali, utilizzato per la formulazione delle strategie in tutta l'organizzazione ed è progettato per individuare eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, per gestire il rischio entro i limiti del rischio accettabile e per fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali, tra cui l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.
Inoltre sin dall'entrata in vigore della Legge n. 262/2005 Geox ha posto in essere delle procedure finalizzate ad aumentare la trasparenza dell'informativa societaria e rendere più efficace il sistema dei controlli interni ed in particolare quelli relativi all'informativa finanziaria di cui essi sono parte.
In particolare, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Geox è stato costruito traendo ispirazione dai modelli CoSO Report - Integrated Framework e CoSO Enterprise Risk Management emanati dal Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission, ma tenendo, altresì, in debita considerazioni le linee guida nazionali emanate da organizzazioni attive nei settori in cui Geox opera.
Nello specifico il CoSO Enterprise Risk Management è rappresentato da un cubo le cui dimensioni sono costituite da:
Geox nell'esercitare la sua attività di direzione e coordinamento delle società controllate, stabilisce i principi generali di funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi per l'intero gruppo. Resta inteso che ogni società controllata recepisce tali principi coerentemente con le normative locali e li declina in strutture organizzative e procedure operative adeguate allo specifico contesto.
L'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno su richiesta del Consiglio di Amministrazione ha incaricato la società KON S.p.A. di offrire un supporto specialistico in relazione all'implementazione del modello di Enterprise Risk Management (di seguito ERM). L'implementazione di un modello di ERM sposta l'attenzione sul concetto di rischio integrato e sulla valutazione delle interdipendenze tra i vari rischi aziendali nell'ottica di una migliore efficacia ed efficienza nella valutazione e nella gestione dei rischi stessi.
Inoltre il già citato Codice di Autodisciplina nell'ambito delle raccomandazione precisa:
Il processo di valutazione che ne è derivato ha portato a ritenere adeguato il modello di ERM adottato da Geox.
Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
a) Fasi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
Identificazione dei Rischi
L'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto, coerentemente con i principi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi relativo al processo di informativa finanziaria, identificano annualmente i principali rischi ivi gravanti in modo prudente e scrupoloso (c.d. attività di scoping). Il processo di identificazione dei rischi passa attraverso l'individuazione delle società del gruppo e dei flussi operativi suscettibili di errori materiali, o di frode, con riferimento alle grandezze economiche che confluiscono in voci del bilancio civilistico di Geox e/o nel bilancio consolidato.
Il risultato dell'attività di scoping è la definizione di una matrice di Processi aziendali/Entità legali, in considerazione dei rischi tipici che attengono alla predisposizione dell'informativa finanziaria verso l'esterno.
Le società e i processi ritenuti significativi con riferimento al processo di informativa finanziaria sono identificati mediante analisi quantitative e qualitative. Facendo riferimento alle migliori prassi di mercato nazionali e internazionali, la selezione quantitativa delle società viene effettuata sulla base dei dati consolidati, tenendo presente il contributo delle singole società alla formazione degli stessi. Le società che non sono quantitativamente rilevanti vengono sottoposte ad analisi qualitativa per verificare se presentino caratteristiche tali da rendere necessario un loro inserimento nell'ambito dell'analisi del sistema di controllo interno. Tra gli altri, alcuni fattori considerati nell'analisi sono di seguito indicati:
Per ciascuna società rilevante sono individuate le principali classi di transazioni (o processi significativi) che portano alla formazione del relativo bilancio.
L'identificazione dei processi significativi passa innanzitutto attraverso l'individuazione dei conti significativi, ovvero dei conti che superano in relazione agli importi osservati dall'ultima situazione economico patrimoniale una soglia di materialità individuata annualmente.
Nell'ambito di ciascun processo così identificato si individuano gli eventi che possono compromettere gli obiettivi del processo di informativa finanziaria.
Per ciascun rischio, il management deve definire i limiti di tolleranza nella probabilità di accadimento e nell'impatto che tali rischi possono produrre.
L'identificazione dei rischi è operata attraverso una loro classificazione basata sulle fonti di rischio principali identificate periodicamente dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
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La valutazione che consegue all'identificazione degli eventi di rischio deve essere operata relativamente alla due dimensioni di analisi del rischio stesso che sono la probabilità di accadimento e l'impatto potenziale sugli obiettivi.
La valutazione della significatività del rischio deve essere effettuata sia per la determinazione del rischio inerente, sia per la valutazione del rischio residuo, al fine di consentire la corretta interpretazione del grado di esposizione ai rischi e l'eventuale ridefinizione della strategia di risposta al rischio.
Infatti la strategia di risposta al rischio deve poter essere rivalutata sulla base dell'effettiva riduzione della probabilità, dell'impatto o di entrambe le grandezze da parte delle attività di risposta definite.
Ciò implica che la risposta al rischio può essere indentificata per la prima volta - o variata, qualora già definita - a seguito della valutazione della complessiva maturità e adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Si sottolinea che nell'ottica di un costante aggiornamento dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria è prevista per il 2016 una rivisitazione totale dei rischi ad oggi monitorati.
Identificazione dei Controlli a fronte dei Rischi individuati
Le attività di controllo sono le politiche e le procedure che garantiscono al management la corretta implementazione delle risposte al rischio. Le attività di controllo si attuano in tutta l'organizzazione aziendale, ad ogni livello gerarchico e funzionale.
Tali attività sono rappresentate da un insieme di operazioni diverse quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, approvazioni, autorizzazioni, confronti, riconciliazioni, misure di protezione, separazione dei compiti, ecc.
Le attività di controllo possono operare con effetto ex-ante (cosiddette attività preventive) o ex-post (cosiddette attività detective), essere eseguite manualmente dal responsabile del controllo o essere automatizzate nei sistemi informatici aziendali.
Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati
I controlli sono generalmente valutabili in relazione a molteplici caratteristiche, ma nell'ambito del processo di informativa finanziaria, essi devono garantire la corretta implementazione di almeno due di esse:
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La valutazione dei controlli avviene analizzando il corretto disegno delle attività di controllo stesse e la loro effettiva ed efficace applicazione del corso del tempo. In relazione al processo di informativa finanziaria, le attività di controllo sono valutate in due sessioni semestrali seguite, eventualmente, da altrettante fasi di follow-up qualora siano identificate delle criticità.
Fatta salva la responsabilità di ogni manager aziendale come descritto al punto a), gli attori principali del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi nel processo di informativa finanziaria sono:
presidi di controllo. L'Organismo di Vigilanza, inoltre, monitora il rispetto e l'applicazione del Codice Etico di gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il 17 aprile 2013, un amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e della Gestione dei Rischi, nella persona del dott. Alessandro Antonio Giusti.
Il dott. Giusti ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente al Consiglio. Egli, inoltre, ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, volte ad un continuo adeguamento del sistema di controllo interno e gestione dello stesso, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza.
L'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
L'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole di procedura interne all'esecuzione di operazioni aziendali, dandone previa comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale.
La sua attività è stata svolta di concerto con il Comitato Controllo e Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, in data 12 novembre 2015 ha deliberato di affidare la funzione di Internal Audit al dott. Francesco Allegra. Fino a tale data il ruolo è stato ricoperto da un soggetto esterno, nella persona del dott. Stefano Romito come deliberato dal consiglio di amministrazione del 3 novembre 2014.
Il Consiglio di Amministrazione ha incaricato il responsabile della funzione di Internal Audit di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato (Principio 7.P.3., lett. b).
Il Consiglio ha, altresì assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte).
A partire dalla data del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2012, il responsabile Internal Audit è dipeso gerarchicamente dal Consiglio stesso (Criterio applicativo 7.C.5., lett. b).
Il Responsabile della funzione di Internal Audit:
− ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Criterio applicativo 7.C.5., lett. g).
Nel corso del 2015 il Responsabile Internal Audit ha potuto fare affidamento su un budget complessivo di circa euro 125.000,00 destinato a consulenza, viaggi di lavoro e spese generali di funzione.
La funzione di Internal Audit, ha espletato le sue attività coerentemente e nei limiti di un formale mandato che gli garantisce l'accesso libero e diretto a tutte le informazioni ritenute utili allo svolgimento del proprio incarico.
Nei limiti del predetto mandato, l'Internal Audit ha completato l'esecuzione di un piano annuale di verifiche funzionali alla formulazione della valutazione di adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Secondariamente, il Responsabile Internal Audit ha supportato l'azienda in chiave consulenziale nella messa a punto di policy e procedure aziendali, e in diverse operazioni legate all'organizzazione aziendale.
Il Gruppo ha da tempo adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs 231/01 (di seguito "Modello 231") disponibile alla sezione Governance del sito www.geox.biz.
Nel 2015 è stata effettuata una rivisitazione integrale del Modello 231 a seguito di un processo di risk assessment che ha portato all'identificazione dei processi sensibili ai fini del decreto e all'inclusione delle ultime fattispecie di reato introdotte dalla normativa. Inoltre tra i principali elementi oggetto di revisione risultano: a) la rivisitazione dell'impianto sanzionatorio e b) la formalizzazione dei flussi informativi periodici verso l'Organismo di Vigilanza.
Il nuovo Modello 231 è stato approvato dal consiglio di amministrazione del 12 novembre 2015.
Per sovrintendere al corretto funzionamento del Modello, già dal 17 aprile 2013, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito il ruolo di Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale costituito dall'avv. Francesco Gianni, dalla dott.ssa Francesca Meneghel e dalla dott.ssa Valeria Mangano.
Annualmente, l'Organismo di Vigilanza, dotato di un budget specifico, dà esecuzione ad un proprio piano di audit diretto a rilevare l'osservanza dei presidi
di controllo in relazione ai rischi-reato, avvalendosi nella propria attività anche della funzione di Internal Auditing.
L'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2013 ha conferito incarico di revisione legale alla società Deloitte & Touche S.p.A., per gli esercizi dal 31 dicembre 2013 fino al 31 dicembre 2021.
Il dr. Livio Libralesso, Direttore Amministrazione Finanza e Controllo di Geox, è stato nominato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa col Presidente, previo parere del Collegio Sindacale in data 17 aprile 2013.
L'art. 18 bis dello Statuto prevede che il dirigente in questione sia scelto tra i dirigenti che abbiano svolto, per un congruo periodo di tempo, attività di amministrazione, direzione o controllo e siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa.
Per lo svolgimento del proprio incarico il dirigente dispone di un budget annuo di spesa e, previo accordo, può fare affidamento sulla consulenza della funzione di Internal Auditing.
Al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, Geox ha definito alcune modalità di coordinamento tra i soggetti sopraelencati.
Ad ogni riunione istituzionale avente ad oggetto specifiche discussioni in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, devono essere invitati sempre anche i membri del Collegio Sindacale.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono partecipate anche dal Responsabile Internal Audit in modo da garantire il costante allineamento.
L'Amministratore Incaricato e il Responsabile Internal Audit si incontrano mensilmente in modo da condividere le rispettive attività in corso e definire
eventuali interventi di minor rilevanza per i quali non si ritiene debba essere informato il Consiglio di Amministrazione.
Semestralmente, il Comitato Controllo e Rischi incontra il Dirigente Preposto e il Responsabile Internal Audit per analizzare le specifiche risultanze della valutazione dei controlli inerenti la gestione del processo di informativa finanziaria.
Ai sensi dell'art. 2391-bis c.c., nonché del Regolamento CONSOB OPC, il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2010 ha approvato il Regolamento Procedure Parti Correlate in materia di disciplina delle operazioni con parti correlate, in vigore dal 1° gennaio 2011 e successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 19 dicembre 2013 in occasione della revisione triennale, e pubblicato nella sezione Governance del sito internet www.geox.biz.
Nell'elaborare il contenuto del Regolamento Procedure Parti Correlate, il Consiglio ha determinato i criteri per individuare le operazioni che debbono essere approvate dal Consiglio stesso previo il parere di un apposito Comitato che può coincidere con il Comitato Controllo e Rischi e, qualora necessario, con l'assistenza di esperti indipendenti.
Il Regolamento Procedure Parti Correlate individua i principi ai quali Geox si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in attuazione ed in conformità al Regolamento Consob OPC.
Il Regolamento Procedure Parti Correlate definisce, tra l'altro, le operazioni di "maggiore rilevanza" che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il parere motivato e vincolante (fatto salvo quanto previsto dallo Statuto in materia di autorizzazione assembleare) di un comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti non correlati e comportano la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo.
Le altre operazioni, a meno che non rientrino nella categorie di esclusione o esenzione di cui all'art. 6 del Regolamento Procedure Parti Correlate, sono definite "di minore rilevanza" e possono essere approvate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dagli eventuali organi delegati, previo parere motivato e
non vincolante di un comitato che può coincidere con il comitato controllo e rischi.
Il Regolamento Procedure Parti Correlate individua i casi di esclusione e esenzione dall'applicazione delle procedure, includendovi, tra l'altro, le operazioni di importo esiguo (con un valore inferiore ad Euro 100.000), le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società, alcune operazioni in relazione alla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché le operazioni urgenti a determinate condizioni.
Nel corso del 2015 il Comitato Controllo e Rischi in qualità di Comitato Operazioni con Parti Correlate a minor rilevanza si è riunito 2 volte.
La disciplina statutaria delle operazioni con parti correlate è stata adeguata al Regolamento Consob OPC. In particolare, con delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 ottobre 2010, è stata inserita nello Statuto sociale una nuova sezione, rubricata "Operazioni con parti correlate" (con conseguente rinumerazione degli articoli dello Statuto vigente), contenente i tre articoli di seguito indicati:
maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.
− l'art. 26 dello Statuto sociale che consente che il Regolamento Procedure Parti Correlate possa prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
In relazione alla procedura seguita per l'approvazione della proposta di deliberazione assembleare inerente le suddette modifiche statutarie in materia di operazioni con parti correlate (o comunque connesse all'introduzione della disciplina in materia), si precisa che in data 22 settembre 2010 il Consiglio di Amministrazione si è riunito per trattare preliminarmente l'adozione delle procedure per operazioni con parti correlate previste dal Regolamento Consob e, nell'ambito di tale esame e discussione, ha deliberato di proporre all'assemblea le suddette modifiche statutarie, previo parere favorevole del comitato, appositamente costituito, composto da Amministratori indipendenti.
Oltre a disciplinare nel Regolamento Procedure Parti Correlate le ipotesi di operazioni con parti correlate che possono includere situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, il Consiglio di Amministrazione ha valutato ed adottato con il Codice Etico soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2005 ha approvato un Codice Etico; tale Codice Etico è stato integralmente sostituito dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2012. Il nuovo Codice Etico, come il precedente, è diretto agli organi sociali ed ai loro componenti, ai dipendenti, ai prestatori di lavoro temporaneo, ai consulenti ed ai collaboratori a qualunque titolo, agli agenti, ai procuratori, a qualsiasi altro soggetto che possa agire in nome e per conto di Geox ed, in generale, di tutti coloro con i quali Geox e le altre società del Gruppo entrano in contatto nel corso della loro attività. Tale Codice Etico, che costituisce peraltro una componente fondante del modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo, attribuisce rilievo fondamentale alla prevenzione e alla gestione delle situazioni di conflitto di interessi. In particolare, l'art. 1, comma 5, di tale Codice stabilisce che "ogni eventuale situazione di conflitto tra
l'interesse personale e quello di Geox S.p.A. deve essere scongiurata o, nel caso non fosse possibile, deve essere preventivamente comunicata all'Organismo di Vigilanza". Ai sensi dell'art. 11, comma 3, del Codice Etico, peraltro, sono previste specifiche sanzioni per il caso di mancato adeguamento ai principi contenuti nel Codice Etico (tra cui, come detto, quelli inerenti la prevenzione e comunicazione dei conflitti di interesse): "relativamente agli Amministratori ed ai Sindaci, la violazione delle norme del Codice può comportare l'adozione, da parte rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, di provvedimenti proporzionati in relazione alla gravità o recidività o al grado della colpa, sino alla revoca del mandato per giusta causa da proporre all'Assemblea dei Soci".
La riunione del 6 febbraio 2013 del Consiglio di Amministrazione di Geox ha modificato, tra gli altri, le previsioni statutarie relative alla nomina e sostituzione dei Sindaci al fine di adeguare lo Statuto alle disposizioni della legge n. 120/2011. In particolare, le norme applicabili alla nomina e sostituzione dei Sindaci sono previste dall'attuale art. 22 dello Statuto e sono di seguito riportate.
"Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
Non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono la carica di Sindaco effettivo in più di sette società emittenti titoli quotati in mercati regolamentati (salva l'applicazione di limiti più restrittivi che possano essere introdotti ai sensi dell'art. 148-bis del D. Lgs. 58/1998).
I Sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'Assemblea ordinaria, che procede altresì alla nomina, tra di essi, del presidente del Collegio Sindacale, secondo le modalità di seguito indicate. Prima di procedere alla nomina dei Sindaci, l'Assemblea determina la retribuzione dei Sindaci per tutta la durata dell'incarico.
I Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono venir elencati mediante numero progressivo.
Le liste devono essere divise in due sezioni, una relativa ai Sindaci Effettivi ed una relativa ai Sindaci Supplenti, qualora esse – considerando entrambe le sezioni – contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato
siano almeno, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, 1/5 del totale, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Ciascun Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Hanno diritto di presentare o concorrere a presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci che presentino la medesima lista, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (ovvero l'eventuale soglia inferiore determinata ai sensi della normativa vigente alla data dell'assemblea).
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultino registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste i soci che presentano o concorrano alla presentazione delle liste devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.
Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/98, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ciascuna lista riporta un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti del Collegio Sindacale.
Le liste presentate dai Soci devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea.
Le liste devono essere corredate (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione e (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di
maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Contestualmente al deposito della lista presso la sede sociale devono venire depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettino la propria candidatura ed attestino, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, ivi incluso il limite al cumulo degli incarichi in precedenza descritto. Unitamente a dette dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dello stesso, con l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.
Nel caso in cui alla data di scadenza del predetto termine di venticinque giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia minima di partecipazione al capitale sociale da parte dei soci che presentino le liste è ridotta alla metà.
Le liste per la quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente; i restanti Sindaco effettivo e Sindaco supplente saranno tratti dalla seconda tra le liste, ordinate per numero decrescente di voti ottenuti. In caso di parità di voti tra le due o più liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci, effettivi e supplenti, i candidati più giovani di età, fino a concorrenza dei posti da assegnare, facendo comunque in modo che i Sindaci effettivi vengano tratti da almeno due diverse liste, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla L. 120/2011.
Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei Sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero
necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente articolo saranno tuttavia escluse le liste presentate dai soci di minoranza che siano in qualsiasi modo collegati, anche indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima.
Le precedenti disposizioni sulla nomina del Collegio Sindacale non si applicano né alle Assemblee che debbono provvedere alle nomine necessarie ai sensi di legge per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito della sostituzione o decadenza dei Sindaci, né alla nomina dei Sindaci che, per qualsiasi ragione, ivi inclusa la mancata presentazione di una pluralità di liste, non sia stato possibile eleggere con il voto di lista. In tali casi, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis D. Lgs. n. 58/1998.
I Sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il Collegio Sindacale è stato ricostituito. In caso di cessazione per qualsiasi motivo di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. I nuovi Sindaci restano in carica fino all'Assemblea successiva, che provvede all'integrazione del Collegio Sindacale secondo le disposizioni di legge e nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis D. Lgs. n. 58/1998".
Con Delibera n. 19499 pubblicata il 28 gennaio 2016, Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2015. In particolare la quota fissata per Geox è stata la seguente:
61
| CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE |
QUOTA DI | ||
|---|---|---|---|
| CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE |
PARTECIPAZIONE | ||
| > 1 miliardo e <= 15 miliardi | non rilevante | non rilevante | 1.0% |
Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, come modificato nel febbraio 2013, il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1-bis D. Lgs. n. 58/1998, quale introdotto dalla L. 120/2011. Pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, nel Collegio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. I membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili.
I Sindaci attualmente in carica sono stati nominati dagli Azionisti in occasione dell'Assemblea del 17 aprile 2013, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, sulla base dell'unica lista presentata dal socio di maggioranza LIR S.r.l., approvata a maggioranza dall'Assemblea degli azionisti.
Nel corso dell'esercizio 2015, il Collegio Sindacale ha tenuto otto riunioni, della durata media di due ore. Per l'esercizio in corso non è stato programmato un numero preciso di riunioni. Alla data della presente relazione nell'esercizio 2016 si è tenuta una riunione del Collegio Sindacale.
La struttura del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2015 è illustrata nella Tabella 3 allegata.
L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci della Società nelle società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, è riportato in allegato alla presente Relazione. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob su proprio sito Internet nelle ipotesi ed ai sensi dell'art. 144-quinquesdecies del Regolamento Emittenti. Le caratteristiche personali e
professionali di ciascun sindaco sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae pubblicati nella sezione Governance del sito internet www.geox.biz.
Il rispetto dei criteri di indipendenza è stato verificato in occasione della nomina sia ai sensi dell'art. 148, co. 3 del TUF sia dell'art. 8.C.1. del Codice di Autodisciplina. Inoltre, il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina. Il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri membri anche su base annuale. La valutazione è stata effettuata da ultimo il 24 marzo 2015 con conferma dei requisiti di indipendenza.
In ottemperanza all'art. 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che i Sindaci abbiano un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, e attua specifiche iniziative dirette a tale fine, incentivando, altresì, la partecipazione dei Sindaci alle stesse.
E' lasciata all'iniziativa di ciascun Sindaco la responsabilità di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio eventuali interessi in una determinata operazione della Società, precisandone natura, termini, origine e portata.
Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, attraverso la partecipazione periodica a riunioni di aggiornamento in materia di controllo interno.
In linea con quanto raccomandato dall'art. 9 del Codice di Autodisciplina, nella sezione Governance del sito www.geox.biz sono messe a disposizione le informazioni rilevanti per gli azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno.
La funzione delle relazioni con gli investitori è svolta dal Dott. Livio Libralesso e dalla Dott.ssa Marina Cargnello.
L'art. 12 dello Statuto prevede che abbiano diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
E' ammesso l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e permettano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. In tal caso, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente dell'Assemblea ed il segretario. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno esercitare il diritto di voto in via elettronica per posta elettronica certificata o PEC in conformità alle leggi, alle disposizioni regolamentari in materia e alle disposizioni contenute nel regolamento assembleare. Tale disposizione statutaria sarà efficace a decorrere dalla delibera assembleare che approva le modifiche al regolamento assembleare che disciplinano in dettaglio le modalità di espressione del voto in via elettronica.
I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega potrà essere notificata per via elettronica, mediante posta elettronica certificata e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, a mezzo raccomandata A/R da inviare alla Direzione Affari Legali e Societari di Geox , via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), ovvero tramite posta certificata all'indirizzo [email protected]. A tali domande verrà data risposta al più tardi durante l'Assemblea, con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie
da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, tramite lettera firmata in originale da indirizzare alla Direzione Affari Legali e Societari di Geox , insieme ad una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in sede assembleare sarà pubblicato con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dall'apposito regolamento dei lavori assembleari, disponibile alla sezione governance, assemblea del sito www.geox.biz. L'art. 6 del Regolamento assembleare prevede la possibilità per ogni socio di
chiedere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, chiedendo informazioni e formulando eventuali proposte.
Il Consiglio, nel corso dell'Assemblea del 16 aprile 2015, nella quale sono intervenuti la maggior parte degli Amministratori della Società, ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare
La Società ha istituito un Comitato Etico, il quale è stato rinominato in data 17 aprile 2013, conformemente a quanto previsto dal nuovo Codice Etico adottato dal Consiglio del 20 dicembre 2012, "Comitato per l'Etica e lo Sviluppo Sostenibile". Il suddetto Comitato è composto dal dr. Mario Moretti Polegato, dr. Joaquìn Navarro-Valls e ing. Umberto Paolucci, per orientare e promuovere l'impegno e la condotta etica dell'azienda. Successivamente in data 30 luglio 2015, considerando il chiaro e crescente impegno della Società in termini di etica, responsabilità sociale e sostenibilità negli ultimi tempi, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ampliare il numero dei componenti del Comitato a quattro, con la nomina dell'avv. Renato Alberini, persona di chiare competenze professionali e con profonda conoscenza della Società, quale nuovo
componente del Comitato per l'Etica e lo Sviluppo Sostenibile, fino alla data di approvazione del bilancio al 31.12.2015, al pari degli atri tre componenti già in carica dr. Mario Moretti Polegato, dr. Joaquìn Navarro-Valls e ing. Umberto Paolucci
A far data dalla chiusura di esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di governo societario rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.
******
Addì, 25 febbraio 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente dr. Mario Moretti Polegato
_______________________________________
Elenco incarichi ricoperti dagli Amministratori di Geox in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; Elenco incarichi ricoperti dai Sindaci in altre società.
| Nominativo | Carica | Altri incarichi |
|---|---|---|
| Presidente del Consiglio di Amministrazione di: | ||
| Mario Moretti Polegato | Presidente | LIR S.r.l., società controllante di Geox S.p.A. |
| Reggente della Banca d'Italia presso la Sede dell'Istituto in Venezia. |
||
| Giorgio Presca | Amministratore Delegato | No |
| Consigliere di: | ||
| LIR S.r.l., società controllante di Geox S.p.A. | ||
| Enrico Moretti Polegato | Vice Presidente | Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di: |
| Diadora Sport S.r.l. | ||
| Membro del Consiglio Direttivo di: | ||
| UNINDUSTRIA TREVISO | ||
| Amministratore Indipendente Lead Independent Director |
Consigliere di Amministrazione | |
| BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.p.A. | ||
| Sindaco effettivo: | ||
| CRÉDIT AGRICOLE VITA S.p.A. | ||
| Fabrizio Colombo | ACCIAIERIA ARVEDI S.p.A. | |
| FINARVEDI S.p.A. | ||
| SISTEMI INFORMATIVI S.r.l. | ||
| BNP PARIBAS FOR INNOVATION ITALIA S.r.l. | ||
| VALUE TRANSFORMATION SERVICES S.p.A. | ||
| Consigliere di: | ||
| FRESENIUS SE & Co. KGaA, Germany | ||
| Roland Berger | Amministratore Indipendente | FRESENIUS MANAGEMENT SE, Germany |
| ROCKET INTERNET SE, Germany SCHULER AG, Germany |
||
| Sindaco effettivo di: | ||
|---|---|---|
| FIDICONTROL S.p.A. | ||
| Amministratore non |
Presidente del Collegio Sindacale di: | |
| Alessandro Antonio Giusti | indipendente incaricato di |
STB S.p.A. |
| sovrintendere al Sistema per | X Capital Sp.A. | |
| il Controllo e Rischi | NEXT S.p.A. | |
| STILAB S.p.A. | ||
| INTERPORTO DELLA TOSCANA CENTRALE Spa | ||
| Lara Livolsi | Amministratore Indipendente | Consigliere: LIVOLSI & PARTNERS Spa FONDAZIONE PASSARÈ DIADORA SPORT Srl DARIO'S S.r.l. |
| Duncan Niederauer | Amministratore Indipendente | Consigliere: FIRST REPUBLIC BANK (quotata NYSE). REALOGY (quotata NYSE) |
| Claudia Baggio | Amministratore | NO |
| Nominativo | Carica | Altri incarichi |
|---|---|---|
| Presidente | Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione: |
|
| PROPERTIES ITALIA S.P.A. SIIQ | ||
| OPPIDUM S.R.L. | ||
| FIDEROUTSOURCING S.R.L. | ||
| FIDERSERVIZI S.R.L. | ||
| Francesco Gianni | Consigliere e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione : |
|
| CASSA DI RISPARMIO DI RAVENNA S.P.A. | ||
| Consigliere: | ||
| PANTHEON.IT S.R.L. | ||
| PANTHEON ITALIA S.R.L. | ||
| VALVITALIA FINANZIARIA S.P.A. | ||
| MAGGIOLI S.P.A. | ||
| D.E. HOLDING ITALY S.R.L. |
| VITROCISET S.P.A. | ||||
|---|---|---|---|---|
| IDEA FIMIT SGR S.P.A. | ||||
| VALVITALIA S.p.A. | ||||
| Amministratore Unico: | ||||
| FULL SERVICES S.R.L. | ||||
| OUTSOURCING NETWORK S.r.l. | ||||
| Socio: | ||||
| SOCIETÀ AGRICOLA RUSTICA OPPIDI SOCIETÀ SEMPLICE |
||||
| Sindaco Effettivo | Presidente Collegio Sindacale: | |||
| A2A CALORE & SERVIZI Srl | ||||
| AVON COSMETICS SRL |
||||
| Sindaco Effettivo di: | ||||
| DUEMME SGR SPA |
||||
| LIR SRL |
||||
| Francesca Meneghel | IMMOBILIARE IDRA SPA |
|||
| MEDIASET SPA |
||||
| MEDIOLANUM COMUNICAZIONE SPA |
||||
| MEDIOLANUM FIDUCIARIA SPA |
||||
| MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR SPA |
||||
| MONDADORI PUBBLICITA' SPA |
||||
| PLURIGAS SPA IN LIQUIDAZIONE |
||||
| VIDEODUE SRL |
||||
| Sindaco Effettivo | Sindaco Effettivo di: | |||
| Valeria Mangano | Inipress Spa; Altana Spa Alchimia Spa Moncler Enfant Srl |
|||
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al c.s. |
Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
Diritti e obblighi | ||||
| Azioni ordinarie | 259.207.331 | 100% | MTA | Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli articoli 2346 e ss. codice civile. |
|||
| Azioni a voto multiplo | - | - | - | - | |||
| Azioni con diritto di voto limitato |
- | - | - | - | |||
| Azioni prive del diritto di voto |
- | - | - | - | |||
| Altro | - | - | - | - | |||
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
|||||||
| Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/ esercizio |
||||
| Obbligazioni convertibili |
- | - | - | - | |||
| Warrant | - | - | - | - |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante |
||
| Mario Moretti Polegato | LIR S.r.l. | 71,1004% | 71,1004% | ||
| JPMorgan Asset Management Holdings Inc. |
JPMorgan Asset Management UK Limited |
2,0137% | 2,0137% | ||
| FMR LLC | FMR LLC | 2,1309% | 2,1309 |
| Co ig lio di mi nis zio Am tra ns ne |
Co mi tat o Co oll ntr o e Ris ch i |
Co mi tat o Re mu n. |
Co mi tat o mi No ne |
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||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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An d i no ita na sc |
Da d i ta rim p a mi * no na |
In ric ca a da |
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13/ 13 |
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Ap p rov a zio ne b ilan io c 31 .12 .15 |
M | X | X | X | 7 | 6/ 6 |
8/ 8 |
P | 5/ 5 |
M | 1/ 1 |
M | |||
| Am mi nis tra tor e • |
G ius i A les nd t sa ro An io ton |
195 0 |
20 .10 .20 04 ( 3 ) |
17 .04 .20 |
Ap p rov a zio ne b ilan io c |
M | X | 6 | 6/ 6 |
8/ 8 |
M | 5/ 5 |
M | 1/ 1 |
M |
| 13 | 31 .12 .15 |
|||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Am mi nis tra tor e |
Ba io C lau d ia g g |
198 1 |
08 .11 .20 12 |
17 .04 .20 13 |
Ap p rov a zio ne b ilan io c 31 .12 .15 |
M | X | - | 6/ 6 |
|||||||||||
| Am mi nis tra tor e |
Liv ls i La o ra |
19 74 |
17 .04 .20 13 |
17 .04 .20 13 |
Ap p rov a zio ne b ilan io c 31 .12 .15 |
M | X | X | X | 4 | 6/ 6 |
5/ 5 |
P | |||||||
| Am mi nis tra tor e |
Nie de er Du rau nca n |
195 9 |
13 .11 .20 14 |
22 .12 .20 14 |
Ap p rov a zio ne b ilan io c 31 .12 .15 |
M | X | X | X | 2 | 5/ 6 |
|||||||||
| AM MI NI S TR AT O RI C E S S AT I D U RA NT E L 'E S ER C IZI O DI RIF ER IM EN T O- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- --- |
||||||||||||||||||||
| Am mi nis tra tor e |
||||||||||||||||||||
| N. | riu nio ni lte du sv o ran |
l'e te se rc |
izio d i ri fer im |
6 to: en |
Co | Co mit ato |
llo ntr o e |
Ris hi: 8 c |
Co mit ato |
Re 5 mu n.: |
Co mit |
No mi ato |
1 ne : |
Co | mit Es ato |
ivo ut ec |
: 1 3 |
|||
| Ind ica il q re uo rum |
ric hie la sto p er p |
taz res en |
ion de lle lis te e |
da de art p e |
lle mi no ran |
ze p |
l'e lez er |
ion d i u e |
i ù m no o p em |
br i ( ex ar |
r T t. 1 47 -te |
U F): 1 % |
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**).In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
(1) Nomina ante quotazione della Società avvenuta il 1° dicembre 2004.
(2) Data di prima nomina come amministratore. In precedenza Presidente del Collegio Sindacale dal 20.10.2004 al 17.04.2013.
(3) Data di prima nomina, decorrenza prima carica 1° dicembre 2004.
| lle da cal Co io sin g e |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ric a |
Co ti mp on en |
di An no na sci ta |
di Da im ta a no pr * mi na |
da fin In ica In ica car car o a |
Lis ta ** |
Ind dic ip. Co e |
lle Pa cip azi rte on e a de l C oll riu nio ni io *** eg |
alt ch N. ri i ari i nc |
||||
| de Pr esi nte |
Gia i Fr nn an ces co |
51 19 |
17 .04 .20 13 ( 1) |
17 .04 .20 13 |
Ap ion p rov az e b ilan io 3 1.1 2.1 5 c |
M | x | 6/ 8 |
16 | |||
| Sin da co eff ivo ett |
hel Me Fr neg anc esc a |
19 61 |
( 2) 18 .12 .20 08 |
17 .04 .20 13 |
Ap ion p rov az e b ilan io 3 1.1 2.1 5 c |
M | x | 8/ 8 |
12 | |||
| Sin da co eff ivo ett |
Ma Va ler ia nga no |
19 69 |
17 .04 .20 13 |
17 .04 .20 13 |
Ap ion p rov az e b ilan io 3 1.1 2.1 5 c |
M | x | 8/ 8 |
4 | |||
| da len Sin te co su pp |
iul Ma ri G ia ssa |
19 67 |
20 .10 .20 04 ( 3 ) |
17 .04 .20 13 |
Ap ion p rov az e b ilan io 3 1.1 2.1 5 c |
M | ||||||
| Sin da len te co su pp |
Ro i A nd Lu sat rea ca |
19 50 |
( 4) 20 .10 .20 04 |
17 .04 .20 13 |
Ap ion p rov az e b ilan io 3 1.1 2.1 5 c |
M | ||||||
| 'ES -SI ND AC I C ES SA TI DU RA NT E L ER CIZ IO DI RIF ER IM EN TO ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- - |
||||||||||||
| Nu riu nio ni me ro svo |
lte du l'e di ciz io te ran ser |
rif eri : 8 nto me |
||||||||||
| Ind ica il q ric re uo rum |
hie r la zio sto nta pe pr ese |
de lle lis da te ne pa |
de lle ino rte m |
r l' ele zio ran ze pe |
di iù mb ne un o o p me |
ri ( . 14 8 T UF art ex |
): 1% |
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
(1) Data di prima nomina come membro e Presidente del Collegio Sindacale. In precedenza amministratore della Società dal 01.12.2004 (nominato il 20.10.2004) fino al 17.04.2013.
(2) In carica come sindaco supplente dal 12.04.2007 e come sindaco effettivo dal 18.12.2008.
(3) In carica come sindaco supplente dal 20.10.2004 fino al 12.04.2007
(4) In carica come Sindaco effettivo dal 20.10.2004 fino al 12.04.2007.
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