Remuneration Information • Mar 24, 2016
Remuneration Information
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Relazione sulla remunerazione
Cari Azionisti,
la remunerazione è lo strumento che ci permette di collegare performance organizzativa e individuale. È la chiara dimostrazione delle nostre priorità strategiche, dei nostri valori aziendali e dei comportamenti che crediamo essere importanti per raggiungere risultati di business di lungo periodo. La remunerazione permette al Gruppo di premiare il valore creato per gli azionisti e di condividere i successi raggiunti con i nostri dipendenti, attraendo, motivando e trattenendo i talenti in un mercato globale altamente competitivo.
Dopo aver completato il proprio turnaround finanziario un anno in anticipo rispetto al previsto, Generali ha raggiunto quest'anno significativi risultati di business ed un'elevata performance, riflessa nei nostri sistemi di incentivazione.
Alla luce dei risultati positivi ottenuti e al fine di mantenere coerenza nel modo in cui definiamo e remuneriamo la performance, il modello retributivo per il 2016 mantiene la stessa struttura degli scorsi anni, con pieno coinvolgimento dei nostri executive. Nel corso degli anni abbiamo valorizzato il nostro approccio complessivo alla remunerazione attraverso:
Lo scorso anno abbiamo presentato ai nostri investitori e al mercato una strategia innovativa, avviando un piano per diventare leader del retail assicurativo in Europa e un Gruppo "Simpler & Smarter", focalizzato sul servizio al cliente e sull'uso di tecnologia e data-analytics per fornire servizi tempestivi e all'avanguardia. Abbiamo anche annunciato nuovi e ambiziosi target finanziari per i prossimi anni, con un ampio focus sulla liquidità e sulla creazione di valore per gli azionisti.
Queste ambizioni strategiche sono incorporate nelle nostre prassi di performance e reward per indirizzare migliori risultati per i nostri clienti, garantire conformità con i requisiti di Solvency II e promuovere ancor più la leadership delle nostre persone.
Gli impegni strategici che ci siamo fissati sono obiettivi sfidanti. Richiedono focus, disciplina e esecuzione puntuale. Possono essere raggiunti solo attraverso l'allineamento, il coinvolgimento e l'empowerment delle nostre persone. Una politica di remunerazione solida, equa e trasparente, ci aiuterà a raggiungere i nostri obiettivi, assicurando che i nostri dipendenti e i nostri azionisti continuino ad essere premiati e valorizzati per i loro investimenti e contributi.
Presidente del Comitato per la Remunerazione di Assicurazioni Generali
4 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2016
PREMESSA
INTRODUZIONE
I PARTE
II PARTE
TABELLA 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
TABELLA 2 - STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
TABELLA 3A - PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
TABELLA 3B - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
TABELLA 4 - PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
Verifiche delle funzioni di compliance e risk management Verifiche ex post della funzione di internal audit
Tabella n.1 dello schema 7 dell'allegato 3A
Attraverso la politica retributiva ci proponiamo di attrarre, motivare e trattenere le persone che – per le loro competenze tecniche e manageriali ed i loro differenti profili in termini di origine, genere ed esperienze – sono un fattore chiave per il successo del Gruppo come riflesso nei nostri valori.
La nostra politica retributiva riflette e sostiene la strategia e i nostri valori: essere un Gruppo assicurativo globale con un approccio alla creazione di valore e alla sostenibilità dei risultati, valorizzando le nostre persone e mantenendo l'impegno verso tutti gli stakeholder.
La nostra politica è fondata sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:
La politica retributiva di Gruppo per il 2016 si sviluppa in un'ottica di continuità rispetto all'esercizio precedente, riproponendone sostanzialmente la struttura e i contenuti consolidandoli ed integrandoli in particolare attraverso:
I destinatari della politica retributiva sono i componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Group CEO, ed il Collegio Sindacale), nonché il "personale" della Compagnia (identificato sulla base dei criteri indicati all'art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento ISVAP n. 39/2011), ovvero il Direttore Generale, i componenti del Group Management Committee (GMC), gli altri ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO e al Direttore Generale con impatto significativo sul profilo di rischio e strategico del Gruppo ed i responsabili ed i dirigenti di primo riporto delle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale), per i quali trovano applicazione linee guida specifiche, in ossequio alle vigenti previsioni regolamentari.
In linea con la strategia, che mira ad incrementare l'integrazione internazionale del Gruppo e rafforzare il suo ruolo a livello internazionale, i principi di politica retributiva, coerenti a livello globale, sono declinati nell'organizzazione in conformità con le leggi e le specificità locali.
La remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e le capacità dimostrate. Ciò vale sia per i ruoli apicali di Gruppo sia per le altre fasce della popolazione, coordinandosi con quanto previsto dai contratti nazionali ed aziendali in vigore.
La struttura dei pacchetti retributivi viene valutata in termini di equità e coerenza interna rispetto al ruolo ed alla posizione occupata ed all'allineamento esterno rispetto al mercato.
Per informare le decisioni retributive in modo efficace, la nostra politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle prassi dei nostri peer e delle tendenze generali della remunerazione nel mercato, sia in termini di pay-mix, livelli retributivi e sistemi, sia in termini di allineamento al contesto regolamentare.
Il pacchetto di remunerazione è composto da una componente fissa, una componente variabile e da benefit, strutturati in modo bilanciato ed equilibrato tra loro.
Vengono condotte analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento delle varie componenti per promuovere l'impegno dei manager nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili.
La retribuzione fissa remunera il ruolo occupato e le responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell'esperienza del titolare e delle competenze richieste, oltre alla qualità del contributo espresso nel raggiungimento dei risultati di business.
La retribuzione variabile viene definita attraverso piani di incentivazione a breve e a lungo termine volti a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Regione, Paese o business/funzione ed individuali sia da un punto di vista quantitativo che qualitativo.
I benefit includono, in particolare, previdenza integrativa ed assistenza sanitaria per i dipendenti e le loro famiglie, oltre all'autovettura aziendale e ulteriori previsioni, fra cui alcuni legati alla mobilità interna o internazionale (quali ad esempio spese di alloggio, trasferimento ed istruzione per i figli), in linea con le prassi di mercato.
In termini di retribuzione complessiva target, l'intenzione del Gruppo è quella di allineare la retribuzione ad un livello competitivo, tra mediana e terzo quartile del mercato di riferimento, con il posizionamento individuale legato alla valutazione di performance, potenziale e alla strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato.
La parte variabile della remunerazione è basata su un approccio meritocratico e su un orizzonte pluriennale, includendo una componente di breve termine ed una di lungo termine, fondate sul raggiungimento di obiettivi di Gruppo, della singola business unit ed individuali.
Gli obiettivi sono definiti, misurabili e collegati al raggiungimento di risultati economici, finanziari e operativi che tengono conto dei rischi assunti e che vengono valutati non solo rispetto al raggiungimento dei target quantitativi, ma anche rispetto ai comportamenti espressi per raggiungerli e la loro coerenza rispetto ai valori di Generali.
Il nostro approccio è di riservare un impatto particolarmente significativo alla componente variabile di lungo periodo, al fine di rafforzare il collegamento con la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo per gli azionisti. Tale impatto è proporzionato al livello di influenza diretta sui risultati di Gruppo che ciascuna risorsa può potenzialmente produrre.
Inoltre, sono sempre previsti dei limiti massimi sulla remunerazione variabile sia a livello complessivo sia individuale, collegati all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance e degli obiettivi definiti. In particolare, il sistema di breve termine prevede complessivamente un funding pool totale massimo con incentivi individuali massimi pari al 200% delle singole baseline. Il piano di incentivazione di lungo termine prevede un limite massimo pari al 175% della retribuzione fissa individuale.
Nell'ottica di contemperare l'esigenza di allineamento ai principi regolamentari con quella di incentivare opportunamente i manager al migliore svolgimento dei propri compiti, per i responsabili ed i dirigenti di primo riporto delle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale) è previsto un sistema di incentivazione variabile specifico, basato su obiettivi qualitativi individuati in relazione agli specifici compiti e funzioni, erogato in una quota cd. upfront ed una differita, escludendo qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi economici e strumenti finanziari.
Per Group Short Term Incentive (STI) si intende il sistema di bonus annuale in base al quale può essere maturato un bonus cash che varia tra lo 0% e il 200% della target baseline individuale in dipendenza:
Per Group Long Term Incentive (LTI) si intende il piano pluriennale basato su azioni di Assicurazioni Generali (previa approvazione dell'Assemblea degli Azionisti) con le seguenti caratteristiche:
Nessun incentivo verrà erogato in caso di condotte dolose o gravemente colpose o di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Generali. Qualsiasi importo erogato sarà soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive in conseguenza di condotte dolose o gravemente colpose.
In particolare, specifiche soglie di accesso e clausole di malus sono previste per la remunerazione variabile sia di breve sia di medio-lungo periodo, definendo limiti al di sotto dei quali è prevista la riduzione/azzeramento di qualsiasi incentivo, da applicarsi secondo la valutazione del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto concerne la componente di breve periodo, la valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi prende anche in considerazione una valutazione individuale di conformità rispetto a Compliance / Controlli Interni / Codice di Condotta e processi di Governance che sarà effettuata e utilizzata come clausola di malus/clawback dove necessario.
In linea con la normativa europea (Solvency II), la Società richiede al personale di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile.
In caso di revoca/licenziamento di un amministratore/dirigente con responsabilità strategiche, la Società deve necessariamente applicare - nell'attuale contesto normativo - le previsioni di legge e/o di contratto applicabili.
In caso di risoluzione consensuale del rapporto con un dirigente con responsabilità strategiche, i relativi termini economici vengono definiti sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione - con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo può essere corrisposto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose - e in nessun caso possono superare, in aggiunta al preavviso (ove applicabile), 24 mesi della retribuzione ricorrente.
La politica di remunerazione di Gruppo è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione e con il supporto del Comitato per la Remunerazione secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare e dalle applicabili procedure di governance.
Al fine di garantire il pieno rispetto di tutte le previsioni di legge e regolamentari, un ruolo importante nel processo di definizione e implementazione della politica retributiva è svolto dalle funzioni di controllo. In tale ottica, le funzioni di Risk Management e di Compliance redigono, per quanto di competenza, una relazione circa l'adesione della politica retributiva alla normativa applicabile. Inoltre, la funzione di Audit redige una relazione in cui viene analizzata in dettaglio la corretta implementazione della politica approvata l'anno precedente. Queste relazioni sono riportate alla fine del presente documento.
La politica retributiva è un elemento chiave della strategia di Generali e ne rappresenta i valori: la missione del nostro Gruppo è di proteggere e migliorare la vita delle persone mediante la prestazione di servizi assicurativi. Perseguiamo proattivamente questo obiettivo, prendendoci cura del futuro dei nostri clienti e delle nostre persone, dedicandoci al core business delle assicurazioni, gestendo e mitigando i rischi di individui ed istituzioni con l'impegno di creare valore duraturo per i nostri stakeholder.
Attraverso la politica retributiva ci proponiamo di attrarre, motivare e trattenere le persone che – per le loro competenze tecniche e manageriali ed i loro differenti profili in termini di origine, genere ed esperienze – sono un fattore chiave per il successo del Gruppo, come riflesso nei nostri valori.
Crediamo nei principi fondanti della nostra politica retributiva volti in particolare:
La politica retributiva di Gruppo per il 2016 si sviluppa pertanto in un'ottica di continuità rispetto all'esercizio precedente, riproponendone sostanzialmente la struttura e i contenuti, consolidandoli ed integrandoli in particolare attraverso:
La nostra politica è fondata sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:
La remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e le capacità dimostrate. Ciò vale sia per i ruoli apicali di Gruppo sia per le altre fasce della popolazione, coordinandosi con quanto previsto dai contratti nazionali ed aziendali in vigore.
Il nostro è un Gruppo globale e quindi la coerenza è importante anche rispetto all'approccio tenuto nei diversi paesi/regioni/business unit/funzioni del nostro Gruppo, per indirizzare correttamente le risorse verso gli obiettivi del Gruppo, ma sempre rispettando ed allineandosi alle normative e ai regolamenti locali.
Infine viene valutata, in termini di equità e coerenza interna rispetto al ruolo ed alla posizione occupata (ed allineamento esterno rispetto al mercato), anche la struttura dei pacchetti retributivi tra le diverse forme di retribuzione, variabile e fissa, monetaria e non monetaria di breve e di medio/lungo termine.
I sistemi remunerativi sono uno strumento fondamentale per allineare i manager alle strategie aziendali. In questo senso, i nostri sistemi di incentivazione sono strutturati in modo che i ruoli siano remunerati in base al raggiungimento di risultati sostenibili di Gruppo ed i target siano fissati - sia su base annuale sia pluriennale - e gli obiettivi futuri prendano in considerazione i risultati effettivi ottenuti nel corso del tempo, al fine di mantenere un livello di performance sostenibile in termini di risultati e rischi assunti, in linea con le richieste degli azionisti ed i requisiti regolamentari.
Per informare le decisioni retributive in modo efficace, la nostra politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle prassi dei nostri peer e delle tendenze generali della remunerazione nel mercato, sia in termini di pay-mix, livelli retributivi e sistemi, sia in termini di allineamento al contesto regolamentare.
Un consulente esterno indipendente (Mercer) fornisce le informazioni e le analisi di mercato rilevanti agli organi sociali e al vertice aziendale con particolare riferimento alle prassi in uso nei nostri peer a livello internazionale nel settore assicurativo e finanziario definito in modo coerente con il panel di aziende utilizzato per i confronti di performance relativa dei piani di incentivazione.
A livello locale e in tutta l'organizzazione, l'analisi comparativa è condotta prendendo in considerazione specifici gruppi di peer, al fine di garantire l'allineamento con il mercato di riferimento. Ogni struttura retributiva locale definita sulla base dei benchmark di riferimento deve in ogni caso essere coerente con i principi generali della politica retributiva di Gruppo.
Il confronto con i peer è essenziale sia per valutare la nostra performance in termini assoluti e relativi, sia per la valutazione della competitività dei pacchetti retributivi dei destinatari delle politiche di remunerazione in ottica di total compensation e per attrarre le figure di maggior talento sul mercato.
Il merito è un punto cardine della nostra politica retributiva. Il modo in cui valorizziamo il merito è basato su più elementi:
la gestione del feedback sugli andamenti rispetto alla performance non solo annuale, ma anche intermedia, per favorire l'allineamento ai target attesi e la presa di azioni correttive.
I nostri incentivi remunerano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia quantitativi che qualitativi, attraverso il pagamento di una componente variabile, come verrà poi meglio articolato nel successivo paragrafo 3. L'approccio ad un pacchetto retributivo equilibrato per tutti i ruoli manageriali è considerato un driver chiave per l'allineamento agli obiettivi di Gruppo. Il peso e la struttura della retribuzione variabile sono bilanciati in modo da incentivare il raggiungimento di risultati sostenibili nel tempo prendendo in dovuta considerazione il framework di rischio del Gruppo per scoraggiare comportamenti volti all'eccessiva esposizione.
Tutti gli obiettivi utilizzati nei sistemi incentivanti vengono definiti a priori in modo che gli indicatori di performance annuali siano coerenti con quelli utilizzati per i piani di lungo termine.
I processi ed i ruoli alla base della definizione ed implementazione della politica devono essere chiari e definiti dagli organismi preposti che definiscono approcci e linee guida conformi alle strategie di business, ai valori di Gruppo e alle richieste regolamentari.
Siamo convinti che l'implementazione di questi principi, come successivamente meglio articolata, ci permetta di gestire i sistemi retributivi come elemento chiave per attrarre, sviluppare e fidelizzare le risorse, in particolare quelle con competenze critiche e/o ad alto potenziale, favorendo un indirizzo corretto nell'allineamento della loro performance ai risultati aziendali e costruendo le premesse per risultati solidi e sostenibili nel tempo.
Gli elementi di politica retributiva illustrati nel seguito della presente Relazione si riferiscono ai componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Group CEO ed il Collegio Sindacale) nonché al "personale" della Compagnia identificato sulla base dei criteri indicati all'art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento ISVAP n. 39/2011, ovvero "i direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno e le altre categorie del personale, la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa", e quindi rispettivamente:
In linea con la strategia, che mira ad incrementare l'integrazione internazionale del Gruppo e rafforzare il suo ruolo a livello internazionale, i principi di politica retributiva, coerenti a livello globale, sono declinati nell'organizzazione, in conformità con le leggi e le specificità locali.
In particolare, il Gruppo pone una specifica attenzione ai processi di governance relativi ai componenti del Global Leadership Group (GLG)3 , che rappresentano i circa 200 ruoli con maggior peso organizzativo di Gruppo e impatto sui risultati e sul processo di
1 Attualmente identificati nei seguenti ruoli: Group Chief Investment Officer; Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief Operating Officer; Italy Country Manager; Germany Country Manager; France Country Manager; Group Head of Global Business Lines. Di questi non è dipendente di Assicurazioni Generali S.p.A. in Italia, il France Country Manager. Pertanto per tale soggetto la politica retributiva e la governance illustrate nel prosieguo del presente documento sono oggetto di applicazione in conformità alle rispettive governance e compatibilmente con le normative locali.
2 Attualmente identificati nei seguenti ruoli: EMEA Regional Officer; CEE Regional Officer; Americas Regional Officer; Asia Regional Officer; Group General Counsel; Group Strategy & Business Development Director; Group Communications & Public Affairs Director; Group Chief Marketing Officer; Group Head of Insurance and Reinsurance; Group Chief Data Officer; Company Secretary & Head of Corporate Affairs; Group HR & Organization Director. Di questi non sono dipendenti di Assicurazioni Generali S.p.A. in Italia, il CEE Regional Officer, l'Americas Regional Officer, l'Asia Regional Officer. Pertanto per tali soggetti la politica retributiva e la governance illustrate nel prosieguo del presente documento sono oggetto di applicazione in conformità alle rispettive governance e compatibilmente con le normative locali.
declinazione della strategia, nonché, limitatamente al Piano di Long Term Incentive di Gruppo 2016, ai c.d. Directors e Talenti chiave selettivamente individuati (v. par. 3.3.2).
L'Amministratore Delegato/Group CEO, il Direttore Generale e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche (GMC e altri ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO e al Direttore Generale come definiti in precedenza) sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una componente fissa, da una componente variabile (a breve e a medio/lungo termine) e da benefit.
I principi sulla base dei quali i pacchetti retributivi sono definiti sono quelli già esplicitati all'inizio della relazione e qui ripresi ed articolati. In particolare:
In termini di retribuzione complessiva target, l'intenzione del Gruppo è quella di allineare la retribuzione ad un livello competitivo, tra mediana e terzo quartile del mercato di riferimento, con il posizionamento individuale legato alla valutazione della performance, del potenziale ed alla strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato.
3 Compongono il Global Leadership Group (GLG) circa 200 ruoli con maggiore peso organizzativo di Gruppo quali i CEO delle società controllate, i responsabili di Branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi e delle linee di business e le posizioni di Head Office con impatto globale sui risultati del Gruppo.
Anche sulla valorizzazione dei benefit, i mercati sono costantemente monitorati con l'obiettivo dell'allineamento con le tendenze principali, anche conducendo indagini per famiglie professionali, linea di business e area geografica.
Vengono condotte analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento della remunerazione fissa, della remunerazione variabile a breve e lungo termine e dei benefit al fine di promuovere l'impegno dei manager nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili, come ulteriormente specificato successivamente. In particolare la componente fissa viene determinata in un ammontare tale da non incentivare assunzioni di rischio inappropriate da parte del manager e da consentire l'efficace operatività, al teorico ricorrere dei relativi presupposti, degli appositi meccanismi di correzione ex post (malus e clawback) sulla componente variabile (v. par. 3.3).
Specifiche linee guida sul bilanciamento delle diverse componenti della remunerazione vengono definite per ogni popolazione target e, con particolare riferimento agli executive di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, stabilisce a livello di Gruppo la politica di posizionamento complessivo in termini di valore della remunerazione, definendo altresì linee guida per la revisione della remunerazione e del pay-mix ove necessari, in linea con le tendenze di mercato e le analisi interne.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, approva annualmente i criteri e la struttura dei piani di incentivazione per gli executive assicurando il bilanciamento appropriato delle opportunità di remunerazione variabile nella struttura di pay-mix.
Per quanto riguarda la politica di pay-mix per le funzioni di controllo, il bilanciamento è definito dal Comitato Controllo e Rischi in favore della componente fissa con un approccio alla remunerazione variabile coerente con la finalità di assicurare la loro indipendenza e l'obiettività della loro azione di controllo.
Pay-mix target4 : incidenza media della componente fissa e di quella variabile della remunerazione sul pacchetto retributivo target totale e incidenza media del peso delle componenti variabili annuale e differita sul totale della remunerazione variabile target.
| Retribuzione totale al target | Retribuzione variabile totale target | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribuzione fissa |
Retribuzione variabile |
Annuale | Differita | |||
| Amministratore Delegato/Group CEO |
25% | 75% | 33% | 67% | ||
| Direttore Generale | 30% | 70% | 40% | 60% | ||
| Altri dirigenti con responsabilità strategiche5 |
37% | 63% | 40% | 60% | ||
| Funzioni di controllo | 77% | 23% | 60% | 40% |
4 Il pay-mix indicato nella tabella considera la retribuzione variabile conseguibile al raggiungimento degli obiettivi al livello target. Si tratta inoltre di un dato medio di riferimento nella definizione dei pacchetti retributivi individuali.
5 Altri dirigenti con responsabilità strategiche: i membri del GMC e gli altri ruoli di primo riporto dell'Amministratore Delegato/Group CEO e del Direttore Generale (come definiti in precedenza). Ai fini della tabella pay-mix nel gruppo dei dirigenti con responsabilità strategiche è escluso il ruolo di Group CRO che è incluso tra le funzioni di controllo.
La retribuzione fissa remunera il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell'esperienza del titolare e delle competenze richieste, oltre alla qualità del contributo espresso nel raggiungimento dei risultati di business.
Il peso della retribuzione fissa è tale da remunerare in maniera adeguata ad attrarre e trattenere le risorse, e contestualmente deve essere sufficiente a remunerare il ruolo correttamente, anche qualora la componente variabile non dovesse essere erogata a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi individuali, aziendali o di Gruppo, riducendo la possibilità di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda.
Anche la retribuzione fissa, come le altre componenti della retribuzione, viene misurata annualmente rispetto all'evoluzione del mercato.
La retribuzione variabile mira a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Regione, Paese o Business/Funzione ed individuali sia da un punto di vista quantitativo che qualitativo. La performance viene valutata con un approccio multidimensionale che tiene conto, a seconda dell'arco di valutazione considerato, dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli conseguiti dalle strutture in cui gli individui operano e dei risultati di Gruppo nel suo complesso.
Le percentuali di retribuzione differiscono per le diverse figure coinvolte nel sistema sulla base del livello organizzativo, della possibilità di influenzare direttamente i risultati di Gruppo e dell'impatto che il singolo ruolo ha sul business. Inoltre, l'orizzonte temporale della retribuzione variabile, differisce sulla base del ruolo, dando maggior peso alla componente di lungo termine per le posizioni dalle quali ci si aspetta un ruolo importante nella determinazione della performance sostenibile nel lungo termine.
Le linee guida di Gruppo sulla retribuzione variabile assicurano l'allineamento con le richieste regolamentari e con le raccomandazioni delle funzioni di controllo e, in particolare, i contratti individuali contengono dei dettagli specifici relativi all'ammontare massimo della retribuzione variabile ed alla proporzione tra componente di breve e di lungo termine.
Tutti i sistemi di remunerazione variabile - di breve e lungo termine - prevedono meccanismi di malus e clawback. In particolare, la valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi prende anche in considerazione una valutazione individuale di conformità rispetto a Compliance / Controlli Interni / Codice di Condotta e processi di Governance che sarà effettuata e utilizzata come clausola di malus/clawback dove necessario. Inoltre, nessun incentivo verrà erogato in caso di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Generali. Qualsiasi importo erogato sarà poi soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive per effetto di condotte dolose o gravemente colpose.
In linea con la regolamentazione europea (Solvency II), la Società richiede al personale - attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano i piani di incentivazione di breve e lungo termine - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile.
Il processo per la definizione della politica retributiva è gestito all'interno della Governance di Gruppo prendendo in considerazione anche le caratteristiche e specificità locali, con particolare attenzione alle prassi locali in termini di livelli, pay-mix ed eleggibilità ai piani di incentivazione con l'obiettivo finale di mantenere i nostri pacchetti competitivi ed attrarre le migliori risorse.
In continuità con quanto implementato lo scorso anno, lo Short Term Incentive (STI) è il sistema annuale di incentivazione cash per l'Amministratore Delegato/Group CEO, il Direttore Generale, gli altri dirigenti con responsabilità strategiche e i componenti del Global Leadership Group (come definiti in precedenza).
Il sistema di incentivazione a breve termine mira ad ancorare effettivamente l'incentivo alle performance sia dei singoli destinatari sia del Gruppo nel suo complesso attraverso:
La valutazione complessiva che emerge dal sistema di remunerazione variabile di breve termine è una valutazione equilibrata, legata ai risultati di Gruppo ed individuali e riflette anche una equità relativa a livello di Gruppo tra i ruoli favorita dalla condivisione e dalla revisione delle performance di tutte le figure coinvolte nel sistema durante il calibration meeting.
Il funding pool rappresenta l'ammontare complessivo messo a disposizione all'inizio di ciascun esercizio per il pagamento dello Short Term Incentive sulla base delle performance di Gruppo. Per il Global Leadership Group (GLG), l'ammontare massimo del funding pool corrisponde al 150% della somma delle baseline individuali, ovvero degli importi delle remunerazioni variabili individuali da erogare in caso di conseguimento dei risultati ad un livello target. La variazione del funding pool dipende dal livello di raggiungimento del Risultato Operativo di Gruppo e dell'Utile Netto Rettificato6 di Gruppo, come definito dal Consiglio di Amministrazione ed indicato nella seguente matrice, subordinatamente alla verifica del superamento della soglia di accesso definita nel livello di Economic Solvency Ratio del 130%7 per l'anno 2016.
| Utile Netto Rettificato di Gruppo 6 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| % vs. budget | < 85% | 85% | 100% | $\geq 125%$ | |
| $\overline{\sigma}$ | < 85% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| Itato odd |
85% | 0% | 60% | 75% | 90% |
| Operativo Risul ี ธิ |
100% | 0% | 100% | 115% | 130% |
| $\geq 120\%$ | 0% | 120% | 135% | 150% |
Sulla base dei livelli fissati di Risultato Operativo e Utile Netto Rettificato di Gruppo, il raggiungimento degli obiettivi sarà definito con modalità di interpolazione lineare all'interno dei range fissati nella matrice.
Per il Direttore Generale e i componenti del GMC è previsto un funding pool ad-hoc definito sempre in funzione di Risultato Operativo e Utile Netto Rettificato di Gruppo che risulta pari al 100% della somma delle baseline individuali al raggiungimento dei risultati di budget e può arrivare ad un massimo pari al 200% della somma delle baseline al superamento dei target definiti, sempre subordinatamente alla verifica del superamento della soglia di accesso definita nel livello di Economic Solvency Ratio del 130%7 per l'anno 2016.
In linea con gli scorsi esercizi, per l'Amministratore Delegato/Group CEO è previsto un funding ad-hoc, mentre le funzioni di controllo non rientrano nel funding pool complessivo avendo un sistema di incentivazione dedicato come descritto successivamente.
6 Utile Netto di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/ regolatori/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione secondo queste linee guida.
7 Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione (clausola «Market Adverse Change»).
A ciascun partecipante viene assegnata una balanced scorecard strutturata con 5-7 obiettivi secondo le seguenti 3 prospettive:
Nelle diverse prospettive sono inseriti obiettivi predeterminati e misurabili, sia quantitativi che qualitativi, che consentono di monitorare molteplici aspetti della performance aziendale; tali obiettivi sono inoltre differenziati in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari.
Gli obiettivi quantitativi maggiormente utilizzati sono Risultato Operativo, Utile Netto, Combined Ratio, Cash Generation/Dividends, New Business Value, New Business Strain, Annual Premium Equivalent (APE), Gross Written Premiums, Return on Risk Capital (RoRC), Spese Generali e Return on Investments. Questi obiettivi a seconda delle specifiche posizioni vengono declinati a livello di Gruppo, Paese, Business/funzione o individuo.
Inoltre da quest'anno, in un'ottica di rafforzamento del modello di leadership, ed in coerenza con la nuova strategia di Gruppo, in tutte le performance individuali, per quanto riguarda la prospettiva di "Leadership behaviors in action" sono stati introdotti due nuovi obiettivi qualitativi, obbligatori ed uguali per tutti, ciascuno con un peso fino al 15%, basati su risultati oggettivi legati alla valutazione manageriale delle competenze di leadership relative a customer centricity e people empowerment.
Inoltre, in continuità con lo scorso anno, al fine di confermare il legame tra remunerazione e rischio, verrà altresì utilizzato per tutti i ruoli assegnatari del sistema STI, inclusi l'Amministratore Delegato/Group CEO ed il Direttore Generale, l'obiettivo di Return on Risk Capital a livello di Gruppo, Regione o Paese, con un peso fino al 20%.
Per ogni obiettivo viene definito il target atteso ed il range entro il quale l'obiettivo viene considerato raggiunto; al di fuori di tale range, se il livello raggiunto è superiore o inferiore, l'obiettivo è da considerarsi rispettivamente superato o non raggiunto. La performance complessiva viene quindi definita sulla base di una scala da 1 a 5, dove 5 rappresenta il valore massimo.
Nelle schede obiettivo individuali è anche definito l'incentivo massimo che non può superare il 200% della baseline individuale.
L'effettivo funding viene determinato nell'esercizio successivo a quello di riferimento, a valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi deliberato dal Consiglio di Amministrazione. Tenuto conto dei risultati di business, l'Amministratore Delegato/Group CEO propone il funding pool finale al Comitato per la Remunerazione che esprime il proprio parere ai fini dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Nel calcolo del funding pool finale non viene inclusa la quota di remunerazione variabile a breve dell'Amministratore Delegato/Group CEO né dei responsabili delle funzioni di Controllo, in quanto queste vengono determinate dal Consiglio di Amministrazione su proposta, rispettivamente, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.
In ogni caso la determinazione del funding effettivo è subordinata alla verifica del raggiungimento della soglia d'accesso rappresentata da uno specifico livello di Economic Solvency Ratio, fissato al 130%7 per l'anno 2016 considerando il livello «hard limit» di Economic Solvency Ratio approvato nel Risk Appetite Framework di Gruppo dal Consiglio di Amministrazione.
In relazione al livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo (Risultato Operativo e Utile Netto Rettificato), il funding pool definitivo (per il Direttore Generale, GMC e GLG) viene determinato. Al di sotto del risultato minimo pari all'85% del budget rispetto agli obiettivi di Gruppo, non è previsto alcun funding e pagamento di bonus8 .
Su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e previo parere del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione può autorizzare una quota aggiuntiva - pari al massimo al 10% del funding effettivo - con l'obiettivo di remunerare singoli soggetti le cui performance sono risultate particolarmente rilevanti. Infatti, sulla base del sopradescritto meccanismo, può verificarsi la teorica possibilità che, a fronte del mancato raggiungimento dei risultati di Gruppo, manager che abbiano raggiunto o ampiamente superato tutti gli obiettivi assegnati, ricevano purtuttavia un bonus al disotto dell'importo target o, addirittura, non ricevano alcun bonus, considerando l'azzeramento o la significativa riduzione del cd. bonus pool disponibile. In tale situazione limite, lo strumento illustrato, per altro ad oggi mai utilizzato, ha la funzione di intervenire - all'esito del rigoroso processo di governance descritto e solo ove sia stato comunque raggiunto il cancello minimo di accesso, a garanzia della stabilità patrimoniale della Società - al fine di destinare un importo aggiuntivo al bonus pool e correggere simili situazioni.
L'ammontare dei bonus individuali è determinato in relazione alla capienza del funding pool disponibile e al livello di performance individuale, e in ogni caso può arrivare ad un massimo del 200% della baseline individuale, da corrispondersi con alta selettività nei limitati casi di significativa performance al di sopra delle aspettative.
La verifica dei risultati ottenuti dall'Amministratore Delegato/Group CEO e la relativa determinazione del bonus viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione; per il Direttore Generale e gli altri componenti del GMC la verifica dei risultati raggiunti e la successiva determinazione dei bonus compete al Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, previo parere del Comitato per la Remunerazione; infine, per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, i risultati conseguiti sono valutati dall'Amministratore Delegato/Group CEO tenendo presenti le linee guida del sistema ed il processo relativo come descritto in precedenza.
Per quanto riguarda i responsabili delle funzioni di controllo, gli obiettivi sulla base dei quali viene determinata la remunerazione variabile sono definiti in base alle attività specifiche di ciascuna delle funzioni e non prendono in considerazione le performance finanziarie. Inoltre i responsabili delle funzioni di controllo non sono inseriti nel funding pool complessivo.
Anche l'incentivo di breve termine dell'Amministratore Delegato/Group CEO non è ricompreso nelle regole di funding pool complessivo, ma viene specificatamente definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, considerando:
La scheda individuale definita dal Consiglio di Amministrazione per l'Amministratore Delegato/Group CEO prevede risultati economici, finanziari ed operativi, incluso un indicatore di rischio (i.a. Utile Netto Rettificato, Dividends, Risultato Operativo di Gruppo e Return on Risk Capital di Gruppo) e progetti chiave legati alla strategia del Gruppo, in linea con le aspettative di piano strategico per l'anno di riferimento.
Infine, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche e di politica monetaria internazionale) il Consiglio, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione (cd. Market Adverse Change clause).
8 Fatta salva la possibilità di determinare un Funding specifico da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e parere del Comitato per la Remunerazione, a condizione che il livello soglia di Economic Solvency Ratio sia rispettato.
La remunerazione variabile di lungo periodo di Generali si sostanzia in piani pluriennali di tempo in tempo approvati dagli organi competenti, di cui possono essere resi destinatari gli amministratori, i dirigenti con responsabilità strategiche ed altri dipendenti di Generali, e che possono essere basati su erogazioni in denaro ovvero strumenti finanziari.
Fra il 2010 ed il 2012, la Società ha adottato piani pluriennali, tutt'ora in corso di esecuzione, basati su due cicli triennali: un primo ciclo al termine del quale, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi, viene erogato un bonus monetario che, contestualmente, deve essere reinvestito, in una percentuale ricompresa tra il 15% e il 30% dell'importo lordo del bonus maturato, in azioni Generali; quindi, un secondo ciclo, al termine del quale, sempre subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi, ai beneficiari può essere assegnato un certo numero di azioni gratuite per ciascuna azione acquistata (per maggiori dettagli si vedano al riguardo i documenti informativi di tempo in tempo approvati dall'Assemblea e pubblicati sul sito del Gruppo Generali).
Dal 2013, Generali ha invece adottato piani basati su un unico ciclo triennale, al termine del quale possono essere assegnate azioni gratuite, soggette a determinati periodi di holding/lock-up. Sono attualmente in corso, in particolare, i piani LTI 2013, 2014 e 2015. La prima assegnazione azionaria - relativa al piano LTI 2013, il cui ciclo di performance si è chiuso nel 2015 - avrà luogo ad aprile 2016 (v. Sezione II della presente Relazione), mentre quelle relative ai piani LTI 2014 e 2015 potranno avere luogo rispettivamente nel 2017 e 2018.
In continuità con lo scorso anno, un nuovo piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Assicurazioni Generali - Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2016 - è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.
In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un orizzonte temporale complessivo di 6 anni subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo (Return on Equity9 - ROE - e Total Shareholder Return relativo - rTSR) ed alla verifica del raggiungimento di un livello minimo di Economic Solvency Ratio, quale unica soglia d'accesso, come dettagliato di seguito.
Il Piano si basa sui seguenti aspetti fondamentali:
La struttura del Piano è la seguente:
9 Return on Equity (ROE): Risultato operativo al netto di oneri finanziari e imposte diviso per la media del capitale rettificato, come definito nella 'Nota metodologica sugli indicatori alternativi di performance' all'interno della Relazione sulla Gestione di Gruppo.
Nel dettaglio, il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all'inizio del piano. Il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 175% della remunerazione annua lorda dei partecipanti al piano per i membri del Group Management Committee (GMC) e del Global Leadership Group (GLG); mentre è pari all' 87,5% per gli altri beneficiari cd. Directors e Talenti chiave, (tale percentuale è pari al 250% per l'Amministratore Delegato/Group CEO e pari al 200% per il Direttore Generale)10; pertanto il numero massimo di azioni assegnabili è dato dal rapporto fra l'importo massimo di bonus ed il valore dell'azione, calcolato quest'ultimo come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente.
Il numero massimo delle azioni che potenzialmente può essere attribuito ai partecipanti alla fine del triennio è suddiviso in tre tranche; alla prima tranche farà riferimento il 30% del numero massimo di azioni assegnabili, alla seconda tranche un altro 30%, mentre alla terza tranche il restante 40%.
Appurato il conseguimento del livello di Economic Solvency Ratio, viene quindi verificato annualmente e nel triennio complessivo il raggiungimento di obiettivi finanziari di Gruppo, rappresentati dal ROE e dal TSR relativo, confrontato con le aziende che costituiscono l'indice STOXX Euro Insurance (peer group), attualmente composto da:
Il livello di performance, espresso in percentuale, e sempre basato sul livello di raggiungimento del ROE e del TSR relativo, è determinato con una nuova metodologia di calcolo basata su 2 basket indipendenti. I risultati finali dei singoli basket sono calcolati utilizzando la metodologia di interpolazione lineare. Il livello di performance massimo è sempre pari al 175% per i membri del Group Management Committee (GMC) e del Global Leadership Group (GLG); mentre è pari all' 87,5% per Directors e gli altri beneficiari cd. Directors e Talenti chiave, (tale percentuale è pari al 250% per l'Amministratore Delegato/Group CEO e pari al 200% per il Direttore Generale).
| 50% azioni potenziali | $\mathbf +$ | 50% azioni potenziali | ||
|---|---|---|---|---|
| % LTI vesting | ROE | % LTI vesting | rTSR | |
| $0\%$ | $\leq 11\%$ | $0\%$ | Low ranking | |
| 75% | 12% | 75% | Median ranking | |
| 175% | $\geq 13\%$ | 175% | Top ranking |
Il calcolo finale sarà basato sulla metodologia di interpolazione lineare. Il Ranking del TSR richiede un risultato positivo per qualsiasi pagamento.
10 Salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare, all'esito dei processi di governance previsti in materia di remunerazione, misure differenti dell'incentivo a favore di singoli beneficiari o di categorie di beneficiari.
In ciascun anno del piano ed alla fine del triennio, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di Economic Solvency Ratio fissata al 130%7 o la diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione11. Tale valutazione rappresenta una clausola di malus in base alla quale il numero di azioni da accantonare annualmente o da assegnare definitivamente potrà essere ridotto o azzerato dal Consiglio di Amministrazione qualora il valore di Economic Solvency Ratio dovesse risultare inferiore al limite fissato.
L'assegnazione delle singole tranche di azioni avviene solamente alla fine del performance period, e quindi alla fine del triennio, a valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno (i.e. valutazione del Consiglio di Amministrazione sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti, da considerare sia su base annuale sia triennale complessiva) e sempreché sia ancora in essere alla conclusione del triennio di riferimento il rapporto di lavoro/amministrazione con la Società ovvero con altra società del Gruppo, salvo condizioni espressamente previste dal regolamento del piano e salva diversa determinazione da parte degli organi delegati.
Per quanto riguarda il periodo di holding successivo al periodo di performance triennale, al momento dell'assegnazione il 50% delle azioni assegnate è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione), il restante 50% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di due anni, salvo l'obbligo degli amministratori che partecipano al Piano di mantenere un adeguato numero di azioni assegnate fino alla fine del mandato in corso alla data di svincolo. Tali vincoli permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, ovvero anche con riferimento ad azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.
Inoltre il Piano prevede - in continuità con quanto già fatto nel 2015 - un meccanismo di riconoscimento dei dividendi distribuiti durante il triennio di riferimento (cd. dividend equivalent). In particolare, qualora l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli azionisti nel corso del triennio di riferimento, alla scadenza del medesimo, verrà corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento. Le azioni aggiuntive saranno assegnate contestualmente ed in relazione alle altre azioni assegnate a ciascun beneficiario, saranno anch'esse sottoposte ai vincoli di indisponibilità (holding period) sopra descritti e verranno determinate considerando il valore dell'azione al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente.
Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni oggetto di assegnazione gratuita ai destinatari del Piano, alle condizioni sopra indicate, riverranno, in tutto o in parte, da apposito aumento del capitale sociale gratuito mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del Codice Civile e/o dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione della relativa autorizzazione assembleare ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Il numero massimo di azioni assegnabili è 10.000.000 pari allo 0,64% del capitale sociale attuale.
Il perimetro dei beneficiari del piano di Long Term Incentive (LTI) comprende i membri del Group Management Committee, del Global Leadership Group (come descritti in precedenza) e selezionati Directors e Talenti di Gruppo identificati sulla base del ruolo ricoperto, della performance espressa e del potenziale di crescita, con finalità di attraction e retention. In linea con la prassi di mercato e con un processo iniziato già nel 2014, al fine di promuovere l'engagement dei manager e l'empowerment dei talenti chiave per l'esecuzione della nuova strategia del Gruppo, il piano di Long Term Incentive 2016 prevede di ampliare ulteriormente la popolazione dei destinatari fino a raggiungere complessivamente un massimo di ca. 600 manager. Tali beneficiari vengono selettivamente identificati sulla base di criteri comuni definiti a livello di gruppo e validati attraverso il processo di Talent Review. Al fine di garantire la massima coerenza, equità ed omogeneità nell'individuazione dei beneficiari, come primo requisito viene verificato il raggiungimento di elevati standard di performance costanti nel tempo ed il possesso di alto potenziale di crescita che, congiuntamente a consolidate capacità manageriali, possano consentire alle persone identificate di traguardare sfidanti obiettivi di carriera ed arrivare a ricoprire posizioni di leadership all'interno del nostro Gruppo. Altri criteri rilevanti al fine di identificare tali beneficiari sono il possesso di solide competenze tecniche, il rispetto e la promozione dei valori del Gruppo e l'aspirazione a crescere ricoprendo nel breve termine ruoli strategici a livello internazionale.
Per tutti i soggetti al di sotto del Global Leadership Group, gli indicatori di performance LTI saranno basati sugli stessi parametri, ma con un pay-out massimo pari all'87,5% della remunerazione fissa.
11 A fronte dell'entrata in vigore della regolamentazione Solvency II, la soglia di accesso del piano LTI 2014 riferita all'anno di performance 2016, originariamente fissata in termini di Solvency I, è stata aggiornata con riferimento all'Economic Solvency Ratio a 130%, in analogia con quanto previsto per il piano LTI 2016, così come la soglia di Return on Risk Capital (RORC) del piano LTI 2014 e 2105 aggiornata a 8,6% sempre in applicazione della metodologia Solvency II e in linea con quanto previsto per tale evenienza nella relazione sulla remunerazione e nel documento informativo relativo al piano LTI 2014 e 2015.
In presenza di fattori suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Assicurazioni Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di Gruppo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali) il Consiglio potrà apportare alla struttura del piano le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i suoi contenuti sostanziali ed economici inclusa la facoltà di corrispondere anche a singoli beneficiari del piano, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di assegnazione fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.
Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche e di politica monetaria internazionale) il Consiglio, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione (cd. Market Adverse Change clause).
I benefit rappresentano una componente sostanziale del pacchetto retributivo – in un approccio di Total Compensation – come elemento integrativo al pagamento monetario. I benefit si differenziano sulla base della categoria di destinatari, sia nel tipo sia nel valore complessivo.
Specificatamente per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Group CEO, il Direttore Generale e gli altri destinatari della politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, il trattamento pensionistico complementare e l'assistenza sanitaria sono disciplinati dalla normativa contrattuale individuale e di settore e da quelle integrative del Gruppo Generali. A livello di contratto integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte ed invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale.
Il pacchetto di benefit include inoltre la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo con carta carburante (in alternativa può essere erogata una car allowance), l'assistenza in caso di situazioni di emergenza e convenzioni con gli operatori aereoportuali (ad esempio corporate frequent flyer card). Sono infine riconosciute, nel rispetto di ogni normativa, condizioni contrattuali di favore per quanto riguarda, ad esempio, la sottoscrizione di prodotti assicurativi, bancari o altri prodotti del Gruppo Generali, agevolazioni nell'accesso a prestiti, mutui ipotecari per l'acquisto dell'abitazione o dell'autovettura, oltre a rimborsi spese ed altri benefit o rimborsi, correlati ad eventi o iniziative aziendali specifiche.
Inoltre, in caso di trasferimento della sede di lavoro all'interno del paese o in un altro paese ovvero assunzioni di risorse da sedi diverse, in linea con le prassi di mercato, possono essere previsti benefit integrativi relativi all'alloggio, al supporto per l'istruzione dei figli ed a tutti gli aspetti connessi allo spostamento, per un periodo di tempo definito.
In via straordinaria rispetto al contesto di politica retributiva e nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, possono essere accordati, previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto.
Queste componenti, che vengono previste solo per selezionate figure manageriali di elevato profilo, possono essere costituite ad esempio da (a) entry bonus collegati alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e collegati, ove possibile, all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato; (b) componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione; (c) erogazioni collegate alla stabilità del rapporto nel tempo.
È altresì facoltà del Consiglio di Amministrazione deliberare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la corresponsione di eventuali premi eccezionali in connessione con operazioni e/o risultati straordinari (quali, ad esempio, dismissioni, acquisizioni, fusioni, processi di riorganizzazione o efficientamento), di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sul valore e sui volumi di attività della Società e/o sulla relativa redditività ed in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile, sì da giustificare tale erogazione aggiuntiva. Il parametro per individuare eventuali operazioni o risultati straordinari eventualmente meritevoli di riconoscimento è legato alla soglia di rilevanza dell'operazione in questione che, in considerazione delle dimensioni del Gruppo Generali, può verificarsi solo in relazione ad operazioni di straordinaria ed inusuale dimensione economica o organizzativa. I criteri per determinare l'ammontare dell'eventuale premio sarebbero, da un lato, legati al valore dell'operazione e terrebbero conto, dall'altro, della remunerazione complessiva già riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione.
Di tali eventuali erogazioni straordinarie, determinate nel rispetto dei processi di governance in materia di remunerazione, viene data adeguata disclosure secondo quanto previsto dalla normativa vigente, nella Sezione II di informativa della prima relazione sulla remunerazione successiva all'erogazione.
L'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri destinatari della politica retributiva nell'ambito di Assicurazioni Generali non possono percepire emolumenti e/o gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita deroga, adeguatamente motivata e formalizzata, autorizzata volta per volta dagli organi competenti.
Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto.
Il pacchetto retributivo a favore dei responsabili e dei dirigenti primi riporti delle funzioni di controllo12 è composto da una componente fissa e da una variabile, oltre ai benefit. La quota fissa è adeguata rispetto al livello di responsabilità e all'impegno richiesto, oltre che appropriata a garantire l'autonomia e l'indipendenza richieste a tali ruoli. La quota variabile è legata alla partecipazione ad uno specifico sistema di incentivazione monetario differito collegato a obiettivi di natura pluriennale connessi esclusivamente all'efficacia e qualità dell'azione di controllo.
Più in particolare, a partire dal 2014, Generali ha introdotto significative modifiche nello schema retributivo di tale categoria di manager, riducendone nel complesso la remunerazione totale, rivedendo il bilanciamento tra remunerazione fissa e variabile a beneficio della prima (v. tabella al par. 3.1) ed eliminando qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi economici e strumenti finanziari (ivi compreso il meccanismo di cd. funding). In luogo dei due piani previsti per la generalità dei manager (STI monetario ed LTI azionario) è stato introdotto un unico piano di remunerazione variabile, nell'ambito dei quali i manager possono maturare – al raggiungimento di obiettivi definiti in base alle attività specifiche di ciascuna delle funzioni, con riferimento ad obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, escludendo indicatori di performance finanziaria che potrebbero risultare fonte di conflitti d'interesse, come previsto dall'art. 20 del Reg. ISVAP n. 39/2011 – un incentivo monetario, erogato in una quota cd. upfront ed una differita, quest'ultima subordinata alla permanenza in servizio ed alla verifica circa il carattere effettivo e duraturo dei risultati raggiunti.
A tal fine, la verifica, del raggiungimento dei predetti obiettivi assegnati ai responsabili delle funzioni di controllo (e successivamente circa il carattere effettivo e duraturo di tale performance) è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, per gli ambiti di competenza. Solo nel caso in cui l'Organo Amministrativo ritenga soddisfacenti i risultati raggiunti e la qualità dell'azione di controllo, i responsabili delle funzioni di controllo potranno accedere ai programmi di incentivazione. E' prevista altresì l'applicazione di condizioni sospensive e clausole di malus e clawback analoghe a quelle descritte in precedenza.
Infine, i soggetti considerati non possono percepire emolumenti e gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita deroga da parte del Consiglio di Amministrazione, anche in questo caso adeguatamente motivata e formalizzata.
12 Attualmente identificate nelle funzioni di Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale.
La vigente politica retributiva per tutti gli amministratori non muniti di deleghe esecutive (indipendenti e non), prevede che la remunerazione sia composta da una componente fissa e dalla corresponsione di un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione a cui partecipano, oltre al rimborso delle spese sostenute per la partecipazione alle sedute.
Agli amministratori che sono anche componenti di comitati consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi rispetto a quanto già percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione (con l'eccezione di coloro che sono anche dirigenti del Gruppo Generali), in funzione delle competenze attribuite a tali comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse. Tali compensi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, del Codice Civile italiano.
Al fine di allineare Generali alle migliori pratiche di mercato internazionali, la proposta all'Assemblea è di non prevedere la corresponsione di alcuna remunerazione variabile (fino alla scadenza del mandato dell'assemblea per l'approvazione del bilancio al 31.12.2015 era altresì prevista una componente variabile pari complessivamente allo 0,01% dell'utile consolidato fino al limite di € 300.000 da suddividersi in parti uguali tra tutti i consiglieri).
La politica retributiva a favore del Presidente prevede la corresponsione degli emolumenti quale componente del Consiglio di Amministrazione, come sopra indicato, e di un compenso fisso annuo determinato sulla base di analisi comparative con figure analoghe nazionali ed internazionali. Per quanto riguarda la remunerazione variabile, il Presidente - al pari di tutti gli amministratori non muniti di deleghe esecutive - non partecipa ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine.
La politica per tale figura prevede inoltre l'attribuzione di alcuni benefit, quali coperture assicurative per il caso morte ed invalidità permanente totale da infortunio o malattia, nonché l'assistenza sanitaria e la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo con autista.
Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance).
La politica per tali soggetti prevede la corresponsione di un compenso annuo lordo fisso per tutta la durata del mandato, con una maggiorazione del 50% per il Presidente del Collegio Sindacale; non sono previste componenti variabili della remunerazione.
Ai componenti dell'Organo compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e beneficiano infine della polizza di assicurazione D&O come illustrato in seguito.
La politica retributiva rivolta agli intermediari assicurativi viene definita dalle società in favore delle quali gli stessi prestano la loro attività ed è coerentemente fondata sui principi della politica retributiva di Gruppo, adottando un approccio volto a conseguire, anche per questi ruoli, un allineamento con la strategia complessiva attraverso obiettivi e sistemi incentivanti che mirano a remunerare il contributo al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo.
Il rispetto dei principi di cui all'art. 4 del Regolamento ISVAP 39/2011 nei casi di esternalizzazione di attività essenziali o importanti è assicurato dalla Group Outsourcing Policy, adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 5 novembre 2014 e del 17 marzo 2016.
Gli attuali termini della polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori e dei Sindaci della Società (Directors' and Officers' Liability Insurance - D&O), nonché del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, sono i seguenti:
A partire dal 1° maggio 2015, la copertura D&O è stata estesa a tutte le Società assicurative del perimetro del bilancio consolidato del Gruppo (controllate) nonché a tutti i loro manager. Il Gruppo ha pertanto stipulato una polizza unica a livello globale che tiene conto delle specificità giuridiche ed economiche dei singoli territori. Questa polizza di Gruppo, in linea anch'essa con l'esperienza dei principali concorrenti gruppi assicurativi mondiali, a partire dal 1° maggio 2016 sarà estesa a tutte le società controllate da Assicurazioni Generali S.p.A., con il pregio di offrire omogenee condizioni di copertura per i manager del Gruppo, gestendo centralmente la polizza ed avendo il controllo della relativa sinistrosità, unitamente ad una riduzione complessiva dei costi.
Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo agli amministratori che non siano al contempo dipendenti, trova applicazione quanto segue:
Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo all'Amministratore Delegato/Group CEO, al Direttore Generale, ed agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, trova applicazione quanto segue:
Per retribuzione ricorrente si intende la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito dall'interessato a titolo di componente variabile di breve termine della remunerazione nell'ultimo triennio.
Accettando tale importo, l'interessato rinuncia in via generale ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro con Assicurazioni Generali S.p.A. o con una delle società controllate ed alla sua risoluzione, nonché ad ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro stesso e con la sua definitiva accettata cessazione.
La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria ex artt. 2043, 2059, 2087 e 2116 cod. civ. nonché ai diritti di natura economica connessi al rapporto di lavoro ed alla sua cessazione.
Le previsioni di cui sopra si applicano anche agli amministratori esecutivi che siano al contempo dirigenti, in tal caso computandosi – ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato – anche quanto da questi percepito a titolo di emolumento fisso e variabile di breve termine (sempre sulla base della media dell'ultimo triennio) per l'esercizio della carica.
Sia con gli Amministratori sia con i dirigenti con responsabilità strategiche, possono essere stipulati accordi che predetermino (entro i limiti massimi di cui sopra) la severance per il caso di futura cessazione del rapporto nonché – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto - patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali ultimi patti, di durata comunque limitata, è determinato corrispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato.
Quanto agli effetti della cessazione del rapporto su diritti eventualmente assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si veda quanto illustrato al riguardo al paragrafo 3.3.2 relativo a Long Term Incentive (LTI).
La definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica delle politiche retributive è di competenza di organi e/o funzioni diverse e richiede il coinvolgimento e contributo di soggetti differenti a seconda dei destinatari a cui la politica è rivolta.
I principali soggetti coinvolti sono:
In generale, oltre a quanto specificato in dettaglio per ciascun organo, le proposte relative alla definizione delle politiche volte agli organi sociali ed al "personale" (come definito nel precedente paragrafo 2 "destinatari della politica" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento ISVAP n. 39/2011) vengono predisposte con il supporto della funzione Group HR & Organization, coinvolgendo, a seconda delle competenze richieste, le funzioni di Internal Audit, Compliance e Risk Management di Gruppo. La funzione Group HR & Organization si avvale altresì del contributo di altre funzioni e strutture di Gruppo, quali il Company Secretary & Corporate Affairs, il Group Legal Affairs, il Group Strategic Planning & Control, raccogliendo e coordinando i relativi contributi.
Le proposte sono quindi sottoposte all'Amministratore Delegato/Group CEO che ne valida i contenuti e la formulazione e, richieste eventuali integrazioni e modifiche, le presenta al Comitato per la Remunerazione, il quale esprime il proprio parere in merito e le sottopone a sua volta alla delibera del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda invece la politica retributiva riguardante l'Amministratore Delegato/Group CEO, la proposta è formulata dal Comitato per la Remunerazione, con il supporto della funzione Group HR & Organization, e presentata al Consiglio di Amministrazione per le relative determinazioni.
Una volta deliberata dall'organo consiliare, la politica è quindi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.
Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica delle politiche di remunerazione.
Ai sensi dello Statuto della Compagnia, l'Assemblea degli Azionisti:
Il Consiglio di Amministrazione definisce e rivede periodicamente le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del "personale" (come definito nel precedente paragrafo 2 "destinatari della politica" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento ISVAP n. 39/2011), inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari verificando la loro corretta applicazione.
In relazione a ciò, il Consiglio delibera in merito alle politiche di remunerazione, e successive revisioni, ai fini dell'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria garantendone, su base continuativa, l'aggiornamento, la coerenza con i principi di sana e prudente gestione, nonché l'allineamento agli interessi degli stakeholder. A tal fine utilizza periodicamente benchmark elaborati sia dalle competenti funzioni aziendali sia da società di consulenza esterne, in particolare per quanto riguarda la verifica del posizionamento retributivo rispetto ai mercati considerati. Può ricorrere inoltre ai consulenti esterni anche per la modifica o la predisposizione della politica retributiva.
Il Consiglio è altresì responsabile della corretta attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea degli Azionisti.
Per alcune categorie di destinatari ciò si esplica direttamente nella determinazione delle relative remunerazioni; in tal senso, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle politiche di remunerazione definite e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, come necessario:
Per quanto riguarda gli altri primi riporti dell'Amministratore Delegato/Group CEO che non sono componenti del GMC, le remunerazioni sono determinate dall'Amministratore Delegato/Group CEO in linea con le politiche definite dal Consiglio di Amministrazione per tali soggetti.
La retribuzione dei dirigenti di primo riporto al responsabile dell'Internal Audit, al responsabile Compliance, al responsabile Risk Management e al responsabile della funzione Attuariale, vengono proposte dal responsabile della funzione stessa, vagliate dalla funzione Group HR & Organization, dando informativa al Comitato Controllo e Rischi affinché esso valuti la presenza di equilibrio e coerenza retributiva all'interno della rispettiva funzione. Appropriata reportistica elaborata dalla funzione Group HR & Organization è presentata al Consiglio di Amministrazione al fine di verificare la corretta attuazione delle politiche di remunerazione definite per tali soggetti.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone a sua volta all'Assemblea degli Azionisti un'informativa annuale, corredata da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politiche di remunerazione. In questo contesto si precisa che Assicurazioni Generali, per la predisposizione della politica retributiva, si è avvalsa della società di consulenza Mercer e non ha utilizzato come riferimento le politiche di remunerazione di altre società.
Il Comitato per la Remunerazione è titolare di funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione esprime inoltre il proprio parere in ordine alle operazioni con parti correlate aventi ad oggetto i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto disciplinato dalle procedure in materia di operazioni con parti correlate approvate dal Consiglio.
Più in particolare, costituiscono compiti del Comitato per la Remunerazione quelli di:
Al fine di riferire all'Assemblea sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato, all'Assemblea annuale è presente il Presidente del Comitato o altro componente del Comitato stesso.
Nello svolgimento delle sue funzioni, quest'organo ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti che gli sono stati affidati. Alle sue riunioni partecipa, regolarmente, il Presidente del Collegio Sindacale.
Il Comitato svolge regolarmente le attività propositive e consultive che gli sono proprie, redige i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Compagnia.
Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 30 aprile 2013 e, a seguito delle dimissioni in data 2 ottobre 2014 del suo Presidente, Paolo Scaroni, è stato integrato il 5 dicembre 2014 con la nomina di Jean-René Fourtou. Il Comitato resterà in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio che chiuderà il 31 dicembre 2015 ed attualmente ha la seguente composizione:
| Carica | Nome e Cognome |
|---|---|
Il Consiglio di Amministrazione ha accertato che il Comitato è composto interamente da Amministratori non esecutivi indipendenti. Si precisa che tutti i componenti del Comitato sono in possesso di una adeguata conoscenza in materia di politiche retributive.
Qualora uno o più componenti del Comitato per la Remunerazione dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione in relazione a un'operazione sottoposta al suo esame, il Comitato è integrato, limitatamente all'esame di detta operazione, dagli altri amministratori indipendenti facenti parte del Consiglio a partire dal più anziano d'età. In mancanza di almeno due Amministratori indipendenti che formino il Comitato per la Remunerazione, il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio.
Dal 15 gennaio 2015, Giuseppe Catalano funge da segretario del Comitato.
Ove il Presidente lo ritenga opportuno, partecipano alle sedute, su invito dello stesso, i componenti dell'Alta Direzione, il responsabile della funzione Group HR & Organization nonché i dirigenti ed i funzionari della Società aventi competenza in relazione agli argomenti che, di volta in volta, vengono sottoposti all'approvazione del Comitato.
L'avviso di convocazione è trasmesso al Collegio Sindacale, al fine di consentire all'organo di controllo di partecipare alle sedute.
Nel corso del passato esercizio, hanno partecipato alle riunioni del Comitato in parola soggetti che non ne sono componenti, su invito del Comitato stesso, alcuni presenziando all'intera adunanza altri limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno. Il medesimo ha fatto altresì ricorso all'ausilio di consulenti esterni.
I componenti del Comitato per la Remunerazione ricevono un emolumento fisso (€ 20.000 per il Presidente ed € 15.000 per gli altri componenti del Comitato), un gettone di presenza di importo pari ad € 2.000 per seduta e il rimborso delle spese incontrate per intervenire alle riunioni.
Il Comitato per la Remunerazione nel corso del 2015, si riunito in sei occasioni, con una partecipazione media dei suoi componenti del 94,44% ed una durata media di circa 50 minuti per seduta. Delle riunioni sempre stato redatto dal Presidente e dal Segretario un verbale che, a termini del relativo regolamento, stato reso disponibile ai suoi componenti nei 15 giorni lavorativi successivi alla seduta ed approvato in quella successiva.
Nell'anno 2016 sono state finora tenute tre riunioni.
In occasione della riunione del Comitato tenutasi il 9 febbraio 2016, lo stesso ha determinato in € 100.000 il proprio budget di spesa per l'esercizio 2016, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della seduta tenutasi successivamente.
Sulla base delle deleghe attribuitegli dal Consiglio di Amministrazione in materia di gestione delle risorse umane ed organizzazione, l'Amministratore Delegato/Group CEO formula proposte riguardanti le linee guida in tema di politiche retributive della Compagnia e del Gruppo.
Inoltre, l'Amministratore Delegato/Group CEO formula le proposte riguardanti le politiche di remunerazione per i dirigenti con responsabilità strategiche e ha, in particolare, la competenza di formulare le proposte in merito alle remunerazioni dei componenti del Group Management Committee, salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento al Group Chief Risk Officer.
E' inoltre incaricato della definizione del trattamento economico del personale di ogni ordine e grado della Compagnia e del Gruppo, salve le competenze del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale ha il compito, ai sensi dell'art. 36.1 dello Statuto Sociale, di esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.
Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit.
Per quanto riguarda invece il Comitato Controllo e Rischi, quest'organo esprime il proprio parere in merito alla determinazione della remunerazione rispettivamente del responsabile della funzione di Internal Audit, in questo caso vincolante, e degli altri responsabili delle funzioni di controllo, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Nell'ambito delle politiche definite per i responsabili delle funzioni di controllo, la proposta per il responsabile della funzione di Internal Audit è formulata dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi.
Le funzioni interne che sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle politiche retributive sono:
Group Strategic Planning e altre funzioni facenti capo al Group CFO sono coinvolte in fase di definizione della politica retributiva per l'individuazione e la consuntivazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.
La funzione Group HR & Organization garantisce ausilio tecnico - anche in termini di reportistica - e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche. In particolare, le funzioni coinvolte sono:
In tutti i Paesi nei quali il Gruppo opera, l'implementazione della politica retributiva di Gruppo ha luogo in piena conformità alle leggi e regolamenti applicabili al paese o al settore di business nei quali il beneficiario opera.
Al fine di garantire la coerenza sulla remunerazione a livello di Gruppo, l'implementazione della politica retributiva e dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine nelle società del Gruppo viene assicurata attraverso apposite linee guida in conformità con le previsioni dell'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 39/2011. Scopo delle predette linee guida è quello di calibrare adeguatamente la politica di Gruppo alle specifiche realtà locali, in applicazione del principio di proporzionalità, e di assicurare il rispetto delle disposizioni della politica retributiva anche alle società con sede legale all'estero, conformemente ai limiti previsti dal quadro normativo locale.
La definizione dei pacchetti e sistemi retributivi prende in dovuta considerazione tutte le richieste regolamentari dei paesi e dei settori di business nei quali il titolare del ruolo ha un impatto: oltre alle richieste dei regolatori locali in conformità alle leggi applicabili, anche alcuni regolamenti transnazionali si applicano a specifici settori di business.
In particolare, i regolamenti bancari e quelli per le società di gestione del risparmio (es. CRD IV, AIFMD, UCITS), impattano sulla definizione dei pacchetti retributivi per i manager che operano in queste società.
Il processo per la definizione di regole globali che si applichino ai piani di incentivazione parte da un'analisi dettagliata delle potenziali implicazioni da un punto di vista fiscale e legale con particolare riguardo alla disciplina giuslavoristica ed ai regolamenti. I piani che prevedono un pagamento cash sono adattati ove necessario per essere conformi agli obblighi di differimento, alle implicazioni fiscali ed alle previsioni dei contratti nazionali e individuali. Analogamente, per i piani di incentivazione azionaria per i quali sia richiesta l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, vengono redatte specifiche appendici nelle quali vengono introdotti/modificati/emendati gli articoli potenzialmente in conflitto con le legislazioni locali o di settore. Le appendici vengono redatte sulla base delle deleghe di potere che l'Assemblea degli Azionisti fornisce al Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato/Group CEO. Potrà dunque rendersi necessario introdurre, per i manager di singoli paesi o settori di business interessati, modifiche rispetto ai principi e meccanismi descritti nella presente relazione (con riguardo, a mero titolo esemplificativo, a soglie di accesso, tipologia di obiettivi di performance, periodi di lock-up e minimum holding, differimento, meccanismi di correzione ex-post, eccetera).
Il processo per la definizione della politica retributiva è gestito all'interno della Governance di Gruppo prendendo in considerazione anche le caratteristiche e specificità locali, con particolare attenzione alle prassi locali in termini di livelli, pay-mix ed eleggibilità ai piani di incentivazione con l'obiettivo finale di mantenere i nostri pacchetti competitivi ed attrarre le migliori risorse.
Per i ruoli che operano nelle società estere del Gruppo, il processo si estende all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione o degli organi competenti localmente sulla base delle specificità della normativa societaria di riferimento.
Per quanto riguarda i presidenti, gli amministratori esecutivi e i direttori generali (o componenti dell'alta direzione che ricoprono ruoli equivalenti) delle società controllate aventi rilevanza strategica (come definito di tempo in tempo dal Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali), il pacchetto retributivo individuale viene portato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione prima della nomina e del percorso di approvazione locale.
La presente sezione è composta da:
In tale ambito e in conformità con le previsioni normative, viene fornita disclosure relativamente ai seguenti soggetti destinatari delle politiche di remunerazione:
i responsabili e i dirigenti primi riporti delle funzioni di controllo indicati nella relazione sulla remunerazione dello scorso anno.
Il 2015 ha rappresentato, in linea di continuità con il 2014, un anno di ulteriore consolidamento della politica retributiva di Generali e di significativa soddisfazione in termini di allineamento alla strategia di business ed organizzativa e alla sempre maggiore integrazione internazionale del Gruppo.
Sono stati raggiunti, anche in tale esercizio, importanti risultati di business, in linea con il trend di crescita già registrato nell'esercizio precedente ed in coerenza con le aspettative di piano strategico.
Tali risultati sono riflessi nei nostri sistemi di incentivazione caratterizzati da un collegamento diretto con la performance effettiva del Gruppo e dei singoli paesi e business in cui operiamo.
Tutte le soglie di accesso ai piani di incentivazione relative al 2015 sono state soddisfatte e le risultanze retributive sono descritte nei dettagli e nelle tabelle fornite nel seguito di questa sezione.
In particolare, con il 2015 si è concluso il periodo di performance del piano azionario di Long Term Incentive di Gruppo 2013; il Consiglio di Amministrazione, verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali a suo tempo fissati, ha deliberato l'assegnazione - previo apposito aumento di capitale, nei termini a suo tempo autorizzati dall'Assemblea a servizio del piano - di n. 3.010.255 azioni complessive (a fronte di un numero massimo di 7.000.000 di azioni potenzialmente attribuibili; v. infra dettagli nella seconda parte della presente Sezione, Tabella 3A). Le azioni assegnate saranno soggette ai vincoli di cd. lock-up di cui al piano.
13 Identificati nei seguenti ruoli: Group Chief Investment Officer; Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief Operating Officer; Italy Country Manager; Germany Country Manager; France Country Manager; Group Head of Global Business Lines; EMEA Regional Officer; CEE Regional Officer; Americas Regional Officer; Asia Regional Officer; Group General Counsel; Group Strategy & Business Development Director; Group Communications & Public Affairs Director; Group Chief Marketing Officer; Group Head of Insurance and Reinsurance; Group Chief Data Officer, Company Secretary & Head of Corporate Affairs; Group HR & Organization Director.
Nel 2015 si è altresì concluso il secondo ciclo di performance del piano LTI 201014: stante il mancato raggiungimento dei relativi obiettivi triennali nel livello minimo a suo tempo fissato, nessuna assegnazione azionaria avrà luogo in esecuzione di tale piano.
L'organo assembleare ha riconfermato, con riferimento all'intero triennio di durata in carica del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2013, gli emolumenti del triennio precedente. Pertanto sino alla data di effettiva approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2015, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetta:
un compenso pari ad € 100.000 lordi annui;
Si specifica inoltre che non esistono accordi con gli amministratori relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance).
Per quanto riguarda gli amministratori che sono anche componenti di comitati consiliari, di seguito sono riportati gli importi dei compensi fissi e dei gettoni di presenza come definiti, avvalendosi di un benchmark elaborato dalla società di consulenza esterna dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2013:
| Ruolo | Compenso annuo lordo (euro) |
Gettone di presenza per seduta (euro) |
|---|---|---|
| ! | ||
| ! | ! | |
* |
" | ! |
* |
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+ % |
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| + % |
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| # \$ % \$ |
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# \$ % \$ |
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* L'incarico di presidente del Comitato per gli Investimenti è ricoperto dal Group CEO. I gettoni di presenza sono già ricompresi nell'emolumento definito dal CdA per il ruolo di Amministratore
Relativamente alla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha deliberato di riconoscergli a decorrere dal 30 aprile 2013, oltre a quanto previsto per gli altri amministratori non esecutivi, un emolumento in ragione dei poteri conferitigli, nella misura di € 850.000 annui lordi, compenso in linea con gli emolumenti percepiti da soggetti sia italiani sia esteri che ricoprono ruoli analoghi in aziende assimilabili, per dimensioni e caratteristiche, ad Assicurazioni Generali.
14 Si rammenta, al riguardo, che il piano prevedeva (i) un primo ciclo triennale, al termine del quale è stato erogato un bonus monetario, parte del quale è stato investito dai beneficiari nell'acquisto di azioni Generali; (ii) un secondo ciclo triennale, al termine del quale poteva avere luogo l'assegnazione gratuita di un numero di azioni parametrato a quelle acquistate dai beneficiari al termine del primo ciclo.
In aggiunta a quanto sopra sono stati deliberati i seguenti benefit:
Il Presidente ha infine percepito gli emolumenti ed i gettoni di presenza connessi all'incarico di Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance.
Si precisa che non è previsto alcun accordo a favore del Presidente in relazione ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance), riguardo ai quali, dunque, ferme le previsioni di legge, trova applicazione la politica retributiva in vigore per l'anno di riferimento.
Il dettaglio dei relativi emolumenti è riportato nella successiva tabella 1, mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni dei soggetti considerati.
L'Assemblea del 30 aprile 2014 ha approvato gli emolumenti da corrispondere al Collegio Sindacale, deliberando in € 100.000 annui lordi il compenso spettante ai Sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi sociali 2014, 2015 e 2016, con una maggiorazione del 50% per il Presidente del Collegio Sindacale.
Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2015 è riportato nella tabella 1, mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni azionarie possedute dai soggetti considerati.
Il pacchetto del Group CEO in carica nell'anno di riferimento (2015), come deliberato dall'organo consiliare, ha incluso i seguenti elementi:
indennità di preavviso (convenzionalmente stabilita in 12 mesi);
Con particolare riferimento alle componenti di remunerazione variabile, nell'esercizio di riferimento (2015), il Group CEO precedentemente in carica ha maturato i seguenti trattamenti:
Come è noto, e già oggetto di disclosure, con effetto dal 9 Febbraio 2016, il Group CEO precedentemente in carica, Mario Greco, ha cessato i suoi rapporti con il Gruppo. A fronte di ciò, ed in coerenza con le Politiche Retributive di Gruppo, non è stato erogato alcun trattamento di severance e sono decaduti i diritti relativi ai piani di incentivazione di lungo termine il cui ciclo di performance non è giunto a conclusione alla data di cessazione del rapporto.
Con effetto dal 17 Marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Delegato/Group CEO il Dott. Philippe Donnet e Direttore Generale il Dott. Alberto Minali.
In coerenza con i principi delle Politiche Retributive di Gruppo, come illustrati nella Prima Sezione della presente Relazione, i pacchetti remunerativi dell'Amministratore Delegato/Group CEO e del Direttore Generale deliberati dall'organo consiliare, includono, alla data di pubblicazione della presente relazione, i seguenti elementi:
Nel corso del 2015, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso, di 23 soggetti nella categoria dei dirigenti con responsabilità strategiche15 .
È stato definito il pacchetto retributivo di 4 soggetti assunti e/o nominati nel corso dell'anno e sono stati previsti adeguamenti retributivi per 4 soggetti che erano già in servizio ad inizio dell'esercizio. Sono stati altresì riconosciuti benefit connessi alla situazione logistica ed abitativa e all'istruzione dei figli oltre all'assegnazione dell'autovettura aziendale con carta carburante.
In aggiunta alla normale remunerazione fissa (come illustrato in dettaglio nella Tabella 1 che segue), i dirigenti con responsabilità strategiche hanno, a seconda dei casi: (i) maturato STI subordinatamente e proporzionalmente al livello di raggiungimento degli obiettivi prefissati per il 2015 e, per un soggetto, maturato STI differito subordinatamente e proporzionalmente alla verifica della continuità e sostenibilità della performance 2014 (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3B che segue); (ii) con riferimento ad un soggetto, maturato un bonus monetario sulla base del piano LTI 2013 originariamente assegnato in azioni, a seguito della ristrutturazione del pacchetto retributivo, come riportato nelle relazioni degli esercizi precedenti (e illustrato in dettaglio nella Tabella 3B che segue); (iii) maturato altri bonus monetari di competenza dell'esercizio (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3B che segue); (iv) maturato azioni sulla base del piano LTI 2013 (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3A che segue); (v) potranno maturare negli esercizi futuri, sulla base dei vari piani LTI in corso, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e condizioni di cui ai piani stessi, un certo numero di azioni gratuite (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3A che segue).
I trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto di lavoro per i dirigenti con responsabilità strategiche in forza sono definiti in coerenza con la politica definita per l'anno di riferimento, secondo la quale può essere riconosciuto un importo comprendente l'indennità di preavviso, come da previsioni normative e contrattuali, più un importo massimo pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente (retribuzione annua lorda aumentata della media di quanto percepito a titolo di variabile a breve termine nell'ultimo triennio).
Nel corso dell'esercizio si è verificata la cessazione del rapporto di un solo dirigente con responsabilità strategiche, intervenuta per risoluzione consensuale con applicazione delle relative previsioni contrattuali e in coerenza con la vigente politica retributiva, determinando la perdita dei diritti collegati ai sistemi di incentivazione in essere il cui periodo di performance non si è concluso alla data di cessazione, secondo quanto disciplinato ai sensi dei regolamenti dei piani. Nello specifico, al dott. Dietmar Meister, Country Manager della Germania sino al 31 marzo 2015, sono stati riconosciuti: (i) € 4.700.000 lordi a titolo di anticipata risoluzione del rapporto e (ii) € 1.500.000 lordi a titolo di patto di non concorrenza siglato tra le parti (della durata di 3 anni dalla cessazione del rapporto). Rispetto all'importo complessivo, € 3.100.000 lordi sono già stati erogati ad aprile 2015, € 1.550.000 lordi verranno erogati a maggio 2016 e € 1.550.000 lordi a maggio 2017 (ferma l'applicabilità di possibili meccanismi di malus e claw-back contrattualmente pattuiti).
15 Il Group Chief Risk Officer, pur rientrando in termini numerici nella categoria dei dirigenti con responsabilità strategiche in quanto membro del GMC, viene trattato anche nel successivo paragrafo dedicato ai responsabili e ai primi riporti delle funzioni di controllo.
Il dettaglio degli emolumenti percepiti dal Group CEO e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2015 è riportato nella tabella 1; le tabelle 3.A e 3.B riferiscono sui piani di incentivazione mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni dei soggetti in questione.
Per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla componente variabile a lungo termine, si rimanda ai documenti informativi elaborati ai sensi dell'art. 114 bis del T.U.F. presenti nel sito Internet della Compagnia nella sezione "Governance, Relazione sulla Remunerazione".
Nel corso del 2015, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso di 20 soggetti nella categoria dei manager delle funzioni di controllo.
Come già specificato nella relazione sulla remunerazione dello scorso anno, a partire dall'anno 2014, per tali funzioni è previsto uno schema retributivo dedicato, in linea con gli specifici requisiti regolamentari. A partire dall'esercizio 2015 tale sistema è stato esteso anche al personale di livello più elevato della funzione attuariale.
Per l'esercizio in oggetto ai responsabili delle funzioni di controllo e ai loro dirigenti di primo riporto sono stati erogati complessivamente € 3.741.699 lordi a titolo di componente fissa della remunerazione; si precisa che i pacchetti retributivi di 9 soggetti nella categoria dei manager delle funzioni di controllo sono stati adeguati a fronte delle evidenze emerse da benchmark effettuati da parte di consulenti esterni e alla luce degli specifici requisiti regolamentari orientati al corretto bilanciamento tra retribuzione fissa e variabile (così come descritto in precedenza), sottoposti alla valutazione del Comitato Controllo e Rischi.
Il totale della componente variabile a breve della remunerazione e di altri bonus è pari complessivamente a € 2.503.441 lordi di cui € 1.393.500 lordi pagati up-front, € 389.275 lordi di competenza dell'esercizio 2014 ed erogati dopo un anno di differimento e la restante parte non ancora erogata e soggetta a differimento di un anno. Per 5 dirigenti è prevista inoltre la corresponsione di un importo pari a € 828.473 lordi a titolo di liquidazione del piano LTI 2013 originariamente assegnato in azioni, a seguito della ristrutturazione del pacchetto retributivo di questi soggetti come riportato nelle relazioni degli esercizi precedenti.
Per quanto riguarda i benefit, questi ammontano secondo il criterio di imponibilità fiscale ad € 96.793 lordi; a 6 dirigenti sono state inoltre riconosciute delle agevolazioni legate alla sistemazione logistica/abitativa per un ammontare complessivo pari a € 206.385 lordi.
Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Compensi (in Euro) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Periodo per | Emolumenti per la carica | Ind. fine | |||||||||
| Soggetto | cui è stata | Scadenza | Bonus | Benefici | Fair value | carica o | |||||
| Nome e cognome | ricoperta | della | Emolumenti | Emolumenti | Gettoni di | e altr | Altri | non | dei compensi | cessaz. | |
| Carica ricoperta | la carica | carica | fissi | variabili | Presenza | incentivi | compensi | Totale | monetari | equity | rapp. lavoro |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | |||||||||||
| Gabriele GALATERI DI GENOLA | Totale | 970.000,00 | 18.458,55 | 62.000,00 | 1.050.458,55 | 9.118,80 | |||||
| 1.1-31.12.2015 | Approvazione Bil 2015 |
850.000,00 | 18.458,55 | 52.000,00 | 920.458,55 | 9.118,80 | |||||
| Presidente | |||||||||||
| Membro CdA | 1.1-31.12.2015 | Approvazione Bil 2015 |
100.000,00 | 100.000,00 | |||||||
| Presidente Comitato per le Nomine | Approvazione | ||||||||||
| e la Corporate Governance | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | 20.000,00 | 10.000,00 | 30.000,00 | ||||||
| Francesco Gaetano CALTAGIRONE | Totale | 145.000,00 | 18.458,55 | 62.000,00 | 225.458,55 | ||||||
| Approvazione | |||||||||||
| Membro CdA | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | 100.000,00 | 18.458,55 | 40.000,00 | 158.458,55 | |||||
| Membro Comitato per gli Investimenti |
1.1-31.12.2015 | Approvazione Bil 2015 |
30.000,00 | 10.000,00 | 40.000,00 | ||||||
| Membro Comitato per le Nomine | Approvazione | ||||||||||
| e la Corporate Governance | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | 15.000,00 | 12.000,00 | 27.000,00 | ||||||
| Mario GRECO | Totale | 1.300.000,00 | 1.859.842,00 | 3.159.842,00 | 115.602,45 | 450.035,00 | |||||
| Approvazione | |||||||||||
| Amm. Del. e Group CEO | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | 1.100.000,00 | 1.573.712,46 | 2.673.712,46 | 115.602,45 | 450.035,00 * | ||||
| Membro CdA | 1.1-31.12.2015 | Approvazione Bil 2015 |
|||||||||
| Presidente Comitato | Approvazione | ||||||||||
| per gli Investimenti | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | |||||||||
| Direttore Generale | 1.1-31.12.2015 | 200.000,00 | 286.129,54 | 486.129,54 | |||||||
| Lorenzo PELLICIOLI | Totale | 130.000,00 | 18.458,55 | 62.000,00 | 210.458,55 | ||||||
| Membro CdA | 1.1-31.12.2015 | Approvazione Bil 2015 |
100.000,00 | 18.458,55 | 44.000,00 | 162.458,55 | |||||
| Membro Comitato | Approvazione | ||||||||||
| per la Remunerazion | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | 15.000,00 | 10.000,00 | 25.000,00 | ||||||
| Membro Comitato per le Nomine | Approvazione | ||||||||||
| e la Corporate Governance | 1-31.12.2015 | Bil 2015 | 15.000,00 | 8.000,00 | 23.000,00 | ||||||
| Clemente REBECCHINI | Totale | 160.000,00 | 18.458,55 | 88.000,00 | 266.458,55 (2) | ||||||
| Membro CdA | 1.1-31.12.2015 | Approvazione Bil 2015 |
100.000,00 | 18.458,55 | 52.000,00 | 170.458,55 | |||||
| Membro Comitato | Approvazione | ||||||||||
| per gli Investimenti | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | 30.000,00 | 12.000,00 | 42.000,00 | ||||||
| Approvazione | |||||||||||
| Membro Comitato Controllo e Rischi | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | 30.000,00 | 24.000,00 | 54.000,00 | ||||||
| Paola SAPIENZA | Totale | 180.000,00 | 18.458,55 | 122.000,00 | 320.458,55 | ||||||
| Membro CdA | 1.1-31.12.2015 | Approvazione Bil 2015 |
100.000,00 | 18.458,55 | 52.000,00 | 170.458,55 | |||||
| Membro Comitato | Approvazione | ||||||||||
| per gli Investimenti | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | 30.000,00 | 12.000,00 | 42.000,00 | ||||||
| Approvazione | |||||||||||
| Membro Comitato Controllo e Rischi | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | 30.000,00 | 18.000,00 | 48.000,00 | ||||||
| Membro Sottocom. per la Valutazione | Approvazione | ||||||||||
| delle Operazioni con Parti Correlate | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | 20.000,00 | 40.000,00 | 60.000,00 | ||||||
| Alberta FIGARI | Totale | 195.000,00 | 18.458,55 | 106.000,00 | 319.458,55 | ||||||
| Membro CdA | 1.1-31.12.2015 | Approvazione Bil 2015 |
100.000,00 | 18.458,55 | 48.000,00 | 166.458,55 | |||||
| Presidente Comitato Controllo | Approvazione | ||||||||||
| e Rischi | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | 50.000,00 | 18.000,00 | 68.000,00 | ||||||
| Presidente Sottocom, per la Valutaz. | Approvazione | ||||||||||
| delle Operazioni con Parti Correlate | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | 25.000,00 | 40.000,00 | 65.000,00 | ||||||
| Membro dell'Organismo di Vigilanza | 1.1-31.12.2015 | Approvazione Bil 2015 |
20.000,00 | 20.000,00 | |||||||
| Sabrina PUCCI | Totale | 150.000,00 | 18.458,55 | 110.000,00 | 278.458,55 | ||||||
| Approvazione | |||||||||||
| Membro CdA | 1.1-31.12.2015 | Bil 2015 | 100.000,00 | 18.458,55 | 52.000,00 | 170.458,55 | |||||
| 1.1-31.12.2015 | Approvazione Bil 2015 |
30.000,00 | 18.000,00 | ||||||||
| Membro Comitato Controllo e Rischi | 48.000,00 | ||||||||||
| Membro Sottocom. per la Valutaz. delle Operazioni con Parti Correlate |
1.1-31.12.2015 | Approvazione Bil 2015 |
20.000,00 | 40.000,00 | 60.000,00 | ||||||
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* Fair value delle azioni, per la parte rilevata nel bilancio 2015 per competenza in base ai principi contabili internazionali, che saranno attribuite ad aprile 2016 come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali a conclusione del periodo di vesting del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2013 - 2015.
** Fair value delle azioni, per la parte rilevata nel bilancio 2015 per competenza in base ai principi contabili internazionali, potenzialmente attribuibili ad aprile 2016 (al termine del periodo di performance 2013 - 2015), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al Piano di incentivazione LTI 2010 - 2015. Peraltro a conclusione del secondo ciclo di performance del piano (2013 - 2015), stante il mancato raggiungimento degli obiettivi triennali a suo tempo fissati, nessuna assegnazione azionaria avrà luogo in esecuzione di tale piano.
*** Somma del fair value relativo alle azioni attribuibili ad aprile 2016 e potenzialmente attribuibili in futuro (nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui ai rispettivi piani) per la parte rilevata nel bilancio 2015 per competenza in base ai principi contabili internazionali.
(1) Gli emolumenti variabili saranno liquidati dopo l'approvazione del Bilancio da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
(2) Il compenso viene direttamente versato a Mediobanca.
(3) Nel corso dell'esercizio 2015 i dirigenti con responsabilità strategiche riportati in tabella sono stati 23. I dati comprendono i compensi da controllate e collegate. Sono inoltre compresi benefici non monetari erogati nei casi i espatrio in coerenza con le relative linee guida.
Tabella 2 – Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Opzioni detenute | Opzio ni assegnate | Opzioni esercitate | Opzioni | Opzioni detenute | Opzioni | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| all'inizio dell'esercizio | nel corso dell'esercizio | nel corso dell'esercizio | scadute | alla fine | di competenza | ||||||||||||
| nell'esercizio | dell'esercizio | dell'esercizio | |||||||||||||||
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) | (13) | (14) | (15) = 2+5-11-14 | (16) |
| Periodo | Periodo | Fair value | Data di Prezzo di mercato azioni | Prezzo di mercato | |||||||||||||
| Nome e | Carica Piano | Numero Prezzo di | possibile Numero Prezzo di possibile | alla data di | assegna- sottostanti all' assegna- | Numero Prezzo di | azioni sottostanti | Numero | Numero | Fair value | |||||||
| Cognome | opzioni esercizio | esercizio opzioni esercizio esercizio assegnazione | zione | zione delle opzioni | opzioni esercizio alla data di esercizio | opzioni | opzioni | ||||||||||
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* inclusi compensi da controllate e collegate
(1) Numero di azioni che saranno attribuite ad aprile 2016 come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali a conclusione del periodo di vesting del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2013 - 2015. Il valore complessivo delle azioni alla data di maturazione è stato riportato considerando il prezzo ufficiale dell'azione al 17 marzo 2016, data in cui si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali che ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali e deliberato l'aumento di capitale gratuito.
(2) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2014 - 2016) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare agli anni 2014 e al 2015 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tali esercizi.
(3) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2015 - 2017) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare all'anno 2015 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tale esercizio. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).
(4) A conclusione del secondo ciclo di performance del piano LTI 2010 (2013 - 2015), stante il mancato raggiungimento degli obiettivi triennali a suo tempo fissati, nessuna assegnazione azionaria avrà luogo in esecuzione di tale piano.
(5) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili nel 2017 al termine del periodo di coinvestimento (2014 - 2016) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi assegnati per il periodo 2014 - 2016 ed ai termini e alle condizioni di cui al piano.
(6) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili nel 2018 al termine del periodo di coinvestimento (2015 - 2017) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi assegnati per il periodo 2015 - 2017 ed ai termini e alle condizioni di cui al piano.
Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| A B |
(1) | (2) | (3) | (4) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | |||
| Nome e cognome Carica |
Piano | Erogabile/ Erogato |
Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabili/ Erogati |
Ancora Differiti | |
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* inclusi compensi da controllate e collegate
(1) L'importo si riferisce alla quota di bonus differita prevista dal sistema di incentivazione per le funzioni di controllo.
(2) L'importo si riferisce ai bonus assegnati ed erogati ai soggetti con riferimento al loro ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche.
(3) L'importo si riferisce alla liquidazione monetaria che avverrà ad aprile 2016 del piano originariamente assegnato in azioni, a seguito della ristrutturazione del pacchetto retributivo per le funzioni di controllo come descritto nelle relazioni degli esercizi precedenti.
Tabella 4 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| 8 4 |
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(1) Di cui 34.635.000 azioni possedute per il tramite di interposta persona giuridica.
(2) Per il tramite di interposta persona giuridica.
(3) Azioni attribuite dall'Assemblea del 30 aprile 2013 a titolo di entry bonus.
Il Regolamento ISVAP n. 39/2011 dispone che l'attuazione delle politiche di remunerazione adottate dall'impresa sia soggetta, con cadenza almeno annuale, ad una verifica da parte delle funzioni di controllo interno, secondo l'ambito di rispettiva competenza. La Funzione di Compliance, in particolare, ai sensi dell'art. 23 del citato Regolamento ISVAP, ha il compito di verificare che le predette politiche rispettino le norme del Regolamento ISVAP n. 39, lo Statuto sociale nonché eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Compagnia, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali.
In tale ambito, a seguito dell'approvazione della politica di remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti nella riunione del 30 aprile 2015, la Funzione di Compliance e la Funzione di Risk Management hanno posto in essere, ciascuna per quanto di competenza, le azioni necessarie ad assicurare la conformità dei comportamenti aziendali al contesto normativo di riferimento, inclusa la valutazione di conformità degli atti esecutivi della suddetta politica di remunerazione, avuto anche a riferimento il Codice di Condotta e le relative Disposizioni di Attuazione.
Con particolare riferimento alla politica retributiva, la Funzione di Compliance e la Funzione di Risk Management hanno esaminato ex ante, per gli aspetti di rispettiva competenza, il nuovo testo che verrà sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti del prossimo 28 aprile 2016.
La nuova politica si pone in sostanziale continuità con quella approvata nel 2015. Le novità riguardano principalmente i seguenti aspetti:
sempre nell'ambito del LTI, è stata esplicitata la possibilità che il Consiglio di Amministrazione deliberi di trasformare l'LTI spettante a uno o più singoli destinatari in una remunerazione variabile differita corrisposta in denaro, al ricorrere di fattori suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano e con la finalità di mantenere invariati i suoi contenuti sostanziali ed economici;
nell'ambito delle disposizioni riguardanti le remunerazioni straordinarie, è stata introdotta la possibilità, previa delibera del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, di riconoscere a uno o più destinatari della politica, remunerazioni aggiuntive, anche in costanza di rapporto, funzionali a trattenere e motivare i soggetti beneficiari alla luce della stabilità del rapporto nel tempo. Queste remunerazioni straordinarie sono comunque determinate nel rispetto dei processi di governance in materia di remunerazioni e soggette alle forme di disclosure previste dalla normativa vigente;
In questo contesto, la Funzione di Risk Management ha verificato la coerenza dei criteri identificati e dei relativi indicatori utilizzati per la valutazione della performance rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework e al Recovery Plan, ritenendoli adeguati.
Ad esito delle valutazioni:
Entrambe le funzioni dovranno in ogni caso verificare che gli atti esecutivi della nuova politica di remunerazione siano conformi a quest'ultima oltre che alle disposizioni dettate dal Regolamento ISVAP n. 39, dallo Statuto sociale, dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e dal Codice di Condotta e relative disposizioni attuative.
La presente relazione è predisposta ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP n. 39/2011 che prevede da parte della funzione di internal audit la verifica della corretta applicazione delle politiche di remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa. Tali verifiche integrano quelle già svolte dalle altre funzioni di controllo (compliance e risk management).
L'audit ha riguardato sia la verifica della corretta liquidazione e corresponsione delle componenti variabili attribuite ai destinatari sulla base delle politiche di remunerazione 2014, quanto la verifica della corretta applicazione della politica sulle remunerazioni del 2015. Entrambe le tipologie di verifica sono successive e conseguenti alle varie deliberazioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015 in materia di remunerazione e di approvazione del bilancio 31 dicembre 2014. L'approvazione in parola ha infatti rappresentato il presupposto fondamentale per l'erogazione ai destinatari delle politiche della parte variabile della retribuzione maturata nell'esercizio 2014.
Gli esiti di tali verifiche, basati in alcuni casi sull'analisi di un campione di operazioni significativo, qualora la popolazione di riferimento sia risultata particolarmente estesa, non hanno fatto emergere eccezioni degne di nota ai fini di questo report.
Tabella n.1 dello schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971/1999
Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2013 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2013, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 17 marzo 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, verificato il raggiungimento delle condizioni di performance previste dal piano, ha assegnato a n. 119 beneficiari complessive n. 3.010.255 azioni Generali.
Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2015 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 10 giugno 2015, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di dare attuazione a tale piano. Sono quindi stati individuati n. 349 beneficiari, cui è stato assegnato, con effetto dal 2015, il diritto a ricevere complessivamente sino a n. 7.143.794 azioni Generali, che potranno essere attribuite al termine di un periodo di vesting triennale, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal piano.
Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2012, approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 30 Aprile 2011, nel corso del 2015 gli organi competenti hanno determinato l'ammontare del bonus monetario maturato da n. 128 beneficiari al termine della prima fase triennale del piano. Una percentuale di tale ammontare, in esecuzione di quanto previsto dal piano stesso, è stata investita dai beneficiari nell'acquisto di azioni Generali, dando così avvio alle seconda fase triennale del piano, al termine della quale ai beneficiari potranno essere attribuite nel 2018 complessivamente sino a n. 339.068 azioni Generali, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal piano stesso.
Per maggiori dettagli sul Piano Long Term Incentive 2013 e sugli altri Piani di Long Term Incentive si rinvia ai documenti informativi disponibili sul sito internet dell'emittente www.generali.com
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria |
Carica | Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data di assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting |
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Quadro 1, Sezione 1 – Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
* inclusi compensi da controllate e collegate
(1) Numero di azioni che saranno attribuite ad Aprile 2016 come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali a conclusione del periodo di vesting del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2013 - 2015.
(2) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2014 - 2016) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare agli anni 2014 e al 2015 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tali esercizi.
(3) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili nel 2017 al termine del periodo di coinvestimento (2014 - 2016) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi assegnati per il periodo 2014 - 2016 ed ai termini e alle condizioni di cui al piano.
(4) A conclusione del secondo ciclo di performance del piano LTI 2010 (2013 - 2015), stante il mancato raggiungimento degli obiettivi triennali a suo tempo fissati, nessuna assegnazione azionaria avrà luogo in esecuzione di tale piano.
del C.d.A di proposta per l'assemblea
dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria |
Carica | Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data di assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting |
| \$ |
/ < | >(! ! : 0 / / " 6! 101 |
' |
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" 6! | :5"4 | ! ! : | |
| \$ *) | >(! ! 0 / / " 6! 10!1 |
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| \$ | >(! ! 0 / / " 6! 10!1 |
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" 6! ! | 56! | ! !! : |
* inclusi compensi da controllate e collegate
(1) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2015 - 2017) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare all'anno 2015 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tale esercizio. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd dividend equivalent).
(2) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili nel 2018 al termine del periodo di coinvestimento (2015 - 2017) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi assegnati per il periodo 2015 - 2017 ed ai termini e alle condizioni di cui al piano.
Redazione Group Reward
Coordinamento Group Communications & Public Affairs
Il presente documento è disponibile all'indirizzo www.generali.com
Stampa Lucaprint S.p.A. divisione Sa.Ge.Print
Fotografo Mattia Zoppellaro Agenzia Contrasto
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