Governance Information • Mar 25, 2016
Governance Information
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ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. 58/1998
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Space2 S.p.A. Sito Web: www.space2spa.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2015 Data di approvazione della Relazione: 10 marzo 2016
| Indice |
|---|
| Glossario 45 |
| Profilo della Società 1. 47 |
| 2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex articolo 123-bis, comma 1, TUF) 48 |
| 2.1 Struttura del capitale sociale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 48 |
| Capitale sociale e azioni della Società 2.1.1 |
| Warrant 2.1.2 |
| Restrizioni al trasferimento di titoli (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)51 2.2 |
| 2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)52 |
| 2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) |
| Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto 2.5 (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) |
| Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 52 2.6 |
| 2.7 Accordi tra azionisti (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 52 |
| 2.8 Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di opa (ex articoli 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) 52 |
| 2.9 Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) |
| Aumenti di capitale 2.9.1 |
| Azioni proprie 2.9.2 |
| 2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. Codice Civile)53 |
| Compliance (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 3. 53 |
| Consiglio di Amministrazione 4. 53 |
| 53 4.1 Nomina e sostituzione (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l, TUF). |
| 4.2 Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) |
| 4.2.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione |
| Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 56 4.2.2 |
| 4.2.3 Induction Programme |
| 4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 57 |
| Organi delegati 4.4 |
| 4.4.1 Amministratori Delegati |
| 4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione |
| 4.4.3 Comitato Esecutivo |
| 4.4.4 Informativa al Consiglio di Amministrazione |
| 4,5 Altri Consiglieri Esecutivi |
| 4.6 | Amministratori Indipendenti | |
|---|---|---|
| 4.7 | Lead Independent Director | |
| 4.8 | Direttore Generale | |
| 5. | Trattamento delle informazioni societarie 60 | |
| 5.1 | Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate | |
| 5.2 | Codice di internal dealing | |
| 6. | TUF) 64 | Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), |
| 7. | Comitato per le nomine -64 |
|
| 8. | Comitato per la remunerazione - 64 |
|
| 9. | Remunerazione degli amministratori 64 |
|
| 10. | Comitato Controllo e Rischi 65 |
|
| 10.1 | Composizione e funzionamento | |
| 10.2 | Funzioni del Comitato Controllo e Rischi | |
| 11. tuf) |
66 | Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera b) |
| 11.1 | rischi | Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei 66 |
| 11.2 | Responsabile della funzione internal audit | |
| 11.3 | Modello organizzativo ex D.Lgs. 231 del 2001 | |
| 11.4 | Società di revisione | |
| 11.5 | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali |
|
| 12. | Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 68 |
|
| 12.1 | Procedura per Operazioni con Parti Correlate | |
| 12.2 | La Politica di Gestione dei Conflitti d'Interesse | |
| 13. | Nomina dei sindaci 73 |
|
| 14. $d)$ , $TUF)$ |
Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera 75 |
|
| 15. | Rapporti con gli azionisti76 | |
| 16. | Assemblee 76 |
|
| 17. | Ulteriori pratiche di governo societario 78 |
|
| 18. | Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 78 |
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno della presente Relazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
| Assemblea | indica l'Assemblea dei soci dell'Emittente. |
|---|---|
| Borsa Italiana | indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
| Codice Civile | indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato. |
| Codice o Codice di Autodisciplina |
indica il Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, istituito da Borsa Italiana. |
| Collegio Sindacale | indica il Collegio Sindacale dell'Emittente. |
| Comitato Controllo e Rischi |
indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 7 del Codice di Autodisciplina. |
| Consiglio o Consiglio di Amministrazione |
indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. |
| Consob | indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. |
| Data di Quotazione | indica la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente e dei market warrant Space2 S.p.A. identificati rispettivamente dal codice ISIN IT0005119810 e dal codice ISIN IT0005119802 sul MIV - Segmento Professionale, vale a dire il 31 luglio 2015. |
| Emittente, Space2 o Società | indica Space2 S.p.A., con sede legale in Milano, Mauro Macchi, n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 09105940960. |
| Istruzioni al Regolamento di Borsa |
indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data della Relazione. |
| MIV | indica il Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
| Operazione Rilevante | indica un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o - in via preferenziale - fusione, anche in combinazione con l'acquisto o partecipazioni, la sottoscrizione di da realizzarsi successivamente alla Data di Quotazione, fermo restando che la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi. |
| Quotazione | indica l'ammissione quotazione sul MIV/Segmento $\mathbf{a}$ Professionale delle azioni ordinarie dell'Emittente e dei "Market" Warrant Space2 S.p.A.". |
| Regolamento di Borsa | il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'assemblea di Borsa Italiana, vigente alla data della Relazione. |
|---|---|
| Regolamento Emittenti | indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato. |
| Relazione | indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF. |
| Segmento Professionale | indica il segmento professionale del MIV, in cui sono negoziati, tra l'altro, gli strumenti finanziari emessi dalle SIV (nella cui fattispecie rientra la Società), riservato esclusivamente ad investitori qualificati. |
| Società Controllate | indica le società direttamente o indirettamente controllate da Space2 ex art. 94 del TUF. "Controllo" e "controllare" hanno i significati corrispondenti. |
| Società di Revisione | indica la società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'art. 161 del TUF, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente. |
| Statuto | indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione. |
| Target | indica la società, impresa, ente, azienda o ramo di azienda oggetto di ricerca da parte di Space2 al fine di realizzare l'Operazione Rilevante. |
| TUF | indica il "Testo Unico della Finanza", adottato con Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed integrato. |
Space2 è una Special Purpose Acquisition Company (SPAC) costituita in forma di SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento di Borsa, le cui azioni sono ammesse a quotazione sul MIV/Segmento Professionale. Il processo di quotazione si è concluso in data 14 luglio 2015 con inizio delle negoziazioni in data 31 luglio 2015.
Space2 ha, pertanto, come esclusivo oggetto sociale l'attività di ricerca e selezione di una Target con cui realizzare un'Operazione Rilevante.
Il sistema di corporate governance della Società si basa, per quanto ritenuto appropriato dal management della Società, sui principi riconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi, l'efficienza del sistema di controllo interno e la trasparenza nei confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione delle scelte di gestione societaria.
La governance di Space2, così come prevista dallo Statuto, è strutturata secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e consta degli organi di seguito indicati:
La governance di Space2 consta, altresì, del Comitato Controllo e Rischi.
L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'interesse della generalità degli azionisti ed esprime, attraverso le proprie deliberazioni, la volontà sociale.
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello Statuto, è l'organo investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'Assemblea.
Lo Statuto prevede che i membri del Consiglio di Amministrazione siano nominati dall'Assemblea per un periodo, stabilito dall'Assemblea stessa, non superiore a (3) tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica, mediante il meccanismo del voto di lista volto a garantire la presenza in Consiglio di Amministrazione di un amministratore eletto dalla minoranza, nonché il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente che dura in carica per tutta la durata dello stesso Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio può infine nominare un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri membri.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì la facoltà di delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinandone i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento, nominare uno o più Amministratori Delegati, conferendo loro i poteri, nonché costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha costituito un Comitato Esecutivo, mentre ha proceduto alla nomina, in data 5 giugno 2015, di Roberto Italia quale Amministratore Delegato dell'Emittente, cui sono stati attribuiti i poteri indicati nell'Allegato A alla presente Relazione.
Il Comitato Controllo e Rischi è un comitato interno al Consiglio di Amministrazione, avente - tra l'altro - funzioni consultive e propositive con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Aderendo alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina sulla composizione dello stesso, il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi prevede che il Comitato Controllo e Rischi sia composto da 3 (tre) amministratori indipendenti e che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Ai sensi dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e due supplenti. I sindaci sono nominati dall'Assemblea mediante il meccanismo del voto di lista al fine di garantire la presenza di 1 (un) sindaco effettivo ed 1 (un) sindaco supplente eletto dalla minoranza, nonché il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
Essi durano in carica 3 (tre) esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire, ai sensi dell'art. 150 del TUF, ha cadenza trimestrale. Il Collegio Sindacale, inoltre, quale "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ai sensi del D. Lgs. 39/2010, esercita tutte le altre attività per il medesimo previste ai sensi del citato decreto.
Lo Statuto prevede che la revisione legale dei conti sia esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.
La Società di Revisione rappresenta l'organo di controllo esterno alla Società cui sono demandate le funzioni di controllo legale dei conti. In particolare, la Società di Revisione è tenuta a verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché ad esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato.
Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.
Per una descrizione dettagliata di ciascun organo e/o soggetto che compone la governance della Società si rimanda agli specifici capitoli della presente Relazione.
$2.$ Informazioni sugli assetti proprietari (ex articolo 123-bis, comma 1, TUF)
Il capitale sociale sottoscritto e versato di Space2 ammonta a Euro 30.845.000 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.
% rispetto al $\mathrm{N}^\circ$ azioni Categoria Quotato / Non quotato Diritti e obbliglu capitale sociale MIV - Segmento professionale organizzato e Come da legge e Azioni ordinarie 30,000.000 97,40% gestito da Borsa Italiana statuto Azioni prive del diritto Come da legge e 800.000 2,6% Non quotate di voto statuto
Il capitale sociale di Space2 è composto dalle seguenti categorie di azioni:
Le azioni, ordinarie e speciali, sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83bis e ss. del TUF.
Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
Le azioni speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.
In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni azione speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
In caso di scioglimento della Società, i liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali (Attivo di Liquidazione), dovranno:
(i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la Percentuale Applicabile);
(ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di azioni speciali fino ad un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle azioni speciali;
(iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse Attivo di Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società dagli stessi detenuta.
L'assemblea straordinaria in data 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria in data 7 luglio 2015, ha - tra l'altro - deliberato, l'emissione di massime 4.069.770 azioni ordinarie, prive di valore nominale – con riduzione della parità contabile implicita di tutte le azioni in circolazione – e con alcun contestuale aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 406.977,00, a servizio dell'esercizio dei Market Warrant Space2 S.p.A. ed alle condizioni previste dal relativo regolamento.
I Market Warrant Space 2 S.p.A. sono stati assegnati agli azionisti di Space 2 che hanno sottoscritto azioni ordinarie Space2 in ragione di n. 2 Market Warrant Space2 S.p.A. ogni 4 azioni ordinarie. In particolare: (i) un Market Warrant Space2 S.p.A. è stato emesso ogni 4 azioni ordinarie sottoscritte nell'ambito del collocamento istituzionale delle azioni ordinarie Space2 completato in data 31 luglio 2015 ed ha iniziato a negoziare sul MIV separatamente dalle azioni ordinarie alla Data di Quotazione; mentre (ii) il diritto a ricevere il secondo Market Warrant Space2 S.p.A. da assegnarsi ogni 4 azioni ordinarie circolerà con le azioni ordinarie stesse fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante che sarà determinata compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana; a tale data il secondo Market Warrant Space2 S.p.A. sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie. I Market Warrant Space2 S.p.A. assegnati saranno identificati dal medesimo codice ISIN IT0005119802 e saranno del tutto fungibili.
Pertanto, alla data della presente Relazione, conformemente a quanto deliberato dall'Assemblea, sono stati assegnati n. 15.000.000 Market Warrant Space 2 S.p.A., di cui n. 7.500.000 Market Warrant Space 2 S.p.A. già emessi e negoziati sul MIV e n. 7.500.000 Market Warrant Space2 S.p.A. che saranno emessi e inizieranno a negoziare al completamento dell'Operazione Rilevante.
I Market Warrant Space2 S.p.A. hanno le caratteristiche di cui al regolamento adottato con delibera dell'assemblea straordinaria della Società in data 17 giugno 2015 e 7 luglio 2015. In particolare, a fronte dell'esercizio dei Market Warrant Space 2 S.p.A., ai portatori dei medesimi saranno gratuitamente
assegnate azioni ordinarie sulla base del rapporto di esercizio calcolato secondo quanto stabilito nel relativo regolamento ed alle condizioni ivi previste.
In data 17 giugno 2015, l'Assemblea straordinaria di Space2 ha altresì deliberato (i) di emettere n. 10.000 Sponsor Warrant alla Data di Quotazione in sede di conversione in azioni speciali delle 5.000 azioni ordinarie di Space Holding S.r.l. e (ii) aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 18.200.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 1.400.000 Sponsor Warrant, mediante emissione di massime n. 1.400.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13, imputato per Euro 1 alla parità contabile implicita e per Euro 12 a sovrapprezzo.
In data 7 luglio 2015, l'Assemblea degli soci ha deliberato, ad integrazione di quanto approvato con Assemblea del 17 giugno 2015, l'incremento del capitale Sponsor Warrant per Euro 2.600.000 (di cui Euro 200.000 alla parità contabile implicita e Euro 2.400.000 a sovrapprezzo).
In particolare, alla data della presente Relazione, in esecuzione delle suddette delibere, Space Holding S.r.l., società promotrice di Space2, detiene n. 800.000 azioni speciali e n. 1.600.000 Sponsor Warrants Space2 S.p.A. Gli Sponsor Warrant Space2 S.p.A. hanno le caratteristiche di cui al regolamento adottato con delibera dell'assemblea straordinaria della Società in data 17 giugno 2015 e 7 luglio 2015.
I warrant emessi da Space2 sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83bis e ss. del TUF.
Alla data della presente Relazione, non risultano restrizioni al trasferimento delle azioni ordinarie della Società.
Si segnala che Space Holding S.r.l., società promotrice di Space2, ha assunto un impegno di lock-up nei confronti della Società con riferimento alle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle azioni speciali, come descritto all'articolo 5 dello Statuto, ai seguenti termini e condizioni: (i) con riferimento alle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle azioni speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle azioni speciali al venficarsi degli eventi indicati nell'articolo 5 dello Statuto, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione si verifichi nei 12 mesi successivi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock $up$ si intenderà assunto fino all'ultima data tra (a) 12 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e (b) 6 mesi dalla conversione.
Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità dei Market Warrant Space 2 S.p.A., fermo restando che, ogni 2 Market Warrant Space2 S.p.A. assegnati, uno di essi è negoziato separatamente dalle azioni ordinarie a partire dalla Data di Quotazione, mentre l'altro sarà negoziato separatamente solo a partire dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, come sarà comunicato più in dettaglio dalla Società.
Le azioni speciali della Società sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società, il quale, ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, è fissata fino alla prima nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2017; e (ii) il ventiquattresimo mese successivo alla Quotazione, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 TUF, la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 30 giugno 2018. In ogni caso, le azioni speciali della Società sono intrasferibili per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota.
Gli Sponsor Warrant Space2 S.p.A. saranno trasferibili a terzi a decorrere dal terzo anniversario dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante. Il trasferimento degli Sponsor Warrant Space2 S.p.A. anteriormente a tale data richiederà l'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria di Space2 con le maggioranze previste dalla legge.
Non esistono limiti al possesso delle azioni della Società, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale.
Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.
La Società ritiene di qualificarsi come una PMI ai sensi del TUF. Pertanto, la soglia delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, TUD è pari al 5%.
Sulla base delle informazioni disponibili, gli azionisti che, alla data della presente Relazione, detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, sono indicati nella tabella che segue:
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante |
|
|---|---|---|---|---|
| Julius Baer Multilaber SICAV |
Julius Baer Multilaber SICAV |
7,007% | 7,007% | |
| Leonardo Del Vecchio Delfin S.à r.l. |
6,00% | $6,00\%$ | ||
| Fil Limited | Fil Limited | 5,821% | 5,821% | |
| Pioneer Investment Pioneer Investment Management Sgrpa Management Sgrpa |
5.00% | 5,00% |
Le n. 800.000 azioni speciali della Società aventi le caratteristiche indicate nel paragrafo 2.2 che precede sono interamente detenute da Space Holding S.r.l.
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.
Le azioni speciali della Società conferiscono i diritti e gli obblighi indicati nel paragrafo 2.2 che precede.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha dipendenti né ha adottato alcun sistema di partecipazione azionaria in favore di amministratori e/o eventuali futuri dipendenti.
Non esistono restrizioni al diritto di voto per i soci titolari di azioni ordinarie, salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo paragrafo 16 della presente Relazione.
I soci titolari di azioni speciali non hanno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Alla data della presente Relazione, non sono stati comunicati alla Società accordi tra soci ai sensi dell'art. 122 TUF.
2.8 Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di opa (ex articoli 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)
Alla data della presente Relazione, la Società non è parte di accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di change of control.
Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, c. 1 e 1-bis TUF né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione ex articolo 104bis, commi 2 e 3 TUF.
Alla Data della presente Relazione, il Consiglio di amministrazione non è stato delegato ad aumentare l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha in portafoglio azioni proprie.
La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento.
Space Holding S.r.l., società promotrice di Space2, deteneva, sino alla Data di Quotazione, l'intero capitale sociale della Società. A seguito della quotazione, Space Holding S.r.l. detiene solo azioni speciali, prive del diritto di voto.
$***$
Le informazioni richieste dall'art. 123-bis TUF, comma 1, lettera l) relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (...) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione.
Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
La Società non ha aderito ad alcun codice di comportamento in materia di governo societario. La Società intende, tuttavia, conformarsi, per quanto ritenuto appropriato dal management della Società, alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
A tal fine, la Società ha adottato o adotterà misure e presidi volti a conformare, per quanto sarà ritenuto opportuno, il proprio sistema di governo societario a siffatte raccomandazioni.
La Società non è soggetta a disposizioni di leggi non italiane tali da poter influenzare la struttura di corporate governance di Space2 e non sussistono, alla data della presente Relazione, società dalla stessa controllate ed aventi per quest'ultima rilevanza strategica che lo siano.
Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione
composto da un minimo di 6 (sei) ad un massimo di 9 (nove) membri. Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a 3 (tre) esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e del Regolamento di Borsa, almeno 2 (due) amministratori devono, inoltre, possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (gli Amministratori Indipendenti). In aggiunta, ai sensi del Regolamento di Borsa, almeno 3 (tre) tra i componenti dell'organo amministrativo e i dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società.
In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 11 dello Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di seguito illustrata, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa da quella che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.
Alla data della presente Relazione, il Consiglio non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi.
In data 28 maggio 2015, in sede di costituzione della Società, sono stati nominati 5 (cinque) membri del Consiglio di Amministrazione nelle persone di Gianni Mion (in veste di Presidente), Roberto Italia, Carlo Pagliani, Edoardo Subert e Elisabetta De Bernardi di Valserra.
Successivamente, in data 17 giugno 2015, l'Assemblea ha integrato la composizione del Consiglio di Amministrazione, con delibera sospensivamente condizionata al completamento della Quotazione, attraverso la nomina di 3 (tre) Amministratori Indipendenti, nelle persone di Francesca Prandstraller, Margherita Zambon e Alberto Amadio Tazartes, entrati in carica alla Data di Quotazione. Gli amministratori della Società resteranno in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Il meccanismo del voto di lista (descritto nel precedente paragrafo 4.1) troverà applicazione in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione previsto per tale riunione assembleare.
In data 7 luglio 2015, l'Assemblea a seguito delle dimissioni del consigliere Elisabetta De Bernardi di Valserra ha deliberato di ridurre il numero dei membri del consiglio di amministrazione da 5 (cinque) a 4 (quattro), oltre 3 (tre) Amministratori Indipendenti nominati sall'assemblea dei soci della Società in data 17 giugno 2015 con efficacia dall'inizio della Quotazione.
I componenti del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2015 sono indicati nella tabella acclusa alla presente Relazione quale Allegato B. Il medesimo Allegato B riporta inoltre un breve curriculum vitae, dal quale emergono le competenze e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale, di ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione.
Si rende noto che, successivamente alla chiusura dell'esercizio sociale, il 27 gennaio 2016, l'amministratore indipendente Alberto Amadio Tazartes ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di procedere alla cooptazione di un nuovo Consigliere, secondo quanto consentito dall'articolo 2386, comma 1 cod. civ., nominando in data 28 gennaio 2016 il professor Gabriele Villa quale Amministratore Indipendente.
L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 sarà chiamata a confermare in carica il consigliere Gabriele Villa.
Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società.
Tuttavia, la Società intende conformarsi, mediante una prassi operativa non formalizzata, alle raccomandazioni contenute nel Criterio Applicativo 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, relativamente all'obbligo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di accettare la carica di Amministratore solo qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni.
La tabella di cui all'Allegato C riporta l'elenco degli incarichi ricoperti da ciascun consigliere di Space2 in altre società alla data della presente Relazione.
Alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio non ha curato che gli Amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.
L'art. 14.1 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile è, inoltre, competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale.
Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e un Segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dei suoi componenti.
Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Contitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento. Il Consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
Le decisioni relative alle seguenti materie, peraltro, non possono essere delegate e possono essere approvate esclusivamente con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF: (i) approvazione dell'Operazione Rilevante, la quale potrà essere eseguita solo previa autorizzazione dell'Assemblea; (ii) utilizzo delle somme depositate sul conto corrente vincolato costituito dalla Società al fine di realizzare l'Operazione Rilevante ai sensi del Regolamento di Borsa, da sottoporre all'autorizzazione dell'Assemblea; (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie, da sottoporre all'autorizzazione dell'Assemblea; (iv) proposte di aumento di capitale; $(v)$ proposte di modifiche alla politica di investimento, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ai sensi del Regolamento di Borsa; (vi) approvazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate, come definite dal Regolamento Parti Correlate.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
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Si segnala che la Società è stata costituita in data 28 maggio 2015, è iscritta al Registro delle Imprese dal 3 giugno 2015 e, pertanto, non ha storia operativa pregressa.
Nel corso dell'esercizio 2015 si sono tenute 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto, tra l'altro, l'approvazione dell'ammissione alla Quotazione, della Relazione finanziaria al 30 giugno 2015 e del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015.
Nel corso dell'esercizio 2016 sono attualmente previste 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione, come da calendario degli eventi societari già comunicato al mercato e a Borsa Italiana nelle seguenti date e di cui la prima tenuta (alla data della presente Relazione):
Il Consiglio ha tenuto un'ulteriore riunione in data 28 gennaio 2016.
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno 2 (due) dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.
La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dall'Amministratore Delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
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In linea con quanto raccomandato dal Criterio Applicativo 1.C.1, lett. a) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di delegare alcun potere circa l'esame e l'approvazione di piani strategici, industriali e finanziari della Società del gruppo che potrebbe fare capo a Space2 nonché di argomenti relativi al sistema societario dell'Emittente ed alla struttura del gruppo.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione intende conformarsi, mediante una prassi operativa non formalizzata, alle raccomandazioni contenute nel Criterio Applicativo 1.C.1., lett. c), e), e f) del Codice di Autodisciplina, provvedendo a:
Con riferimento all'applicazione del Criterio Applicativo 1.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina, come richiamato nel precedente punto sub (iii), il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura per Operazioni con le Parti Correlate (per la cui descrizione si rimanda al successivo paragrafo 12.1).
Da ultimo si segnala che la Società ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del Codice Civile. Infatti, con deliberazione del 17 giugno 2015, l'Assemblea della Società ha autorizzato tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di Space2 ad assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, ad esercitare attività concorrenti per conto proprio o di terzi ed a ricoprire la carica di amministratore o di direttore generale in società concorrenti ai sensi dell'art. 2390, comma 1, del Codice Civile. Peraltro il Consiglio di Amministrazione, in data 17 giugno 2015, ha adottato idonee politiche per la gestione dei conflitti di interesse (si veda in proposito il successivo paragrafo 12.2).
Ai sensi dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.
L'art. 12.3 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di nominare uno o più Amministratori Delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società spetta, oltre che al Presidente, agli Amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.
In data 5 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Roberto Italia Amministratore Delegato conferendogli i poteri per la gestione ordinaria della Società indicati nell'Allegato A alla presente Relazione.
Nella medesima deliberazione il Consiglio di Amministratore ha attribuito a ciascuno degli amministratori Edoardo Subert e Carlo Pagliani i poteri di cui al punto 12 dell'Allegato A, da esercitarsi a firma congiunta con Roberto Italia.
In data 28 maggio 2015, in sede di costituzione della Società, Gianni Mion è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio non ha ricevuto deleghe gestionali, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali (Criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina), né è azionista di controllo dell'Emittente.
Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo determinando i limiti della delega, nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.
Ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo spetta all'Assemblea.
Alla data della presente Relazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione non ha stabilito la periodicità con la quale gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione stesso.
Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del Codice Civile, gli organi delegati riferiscono con periodicità almeno semestrale al Consiglio di Amministrazione (ed al Collegio Sindacale) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue eventuali Controllate.
Alla data della presente Relazione, oltre agli Amministratori delegati, non vi sono altri Consiglieri Esecutivi (per tali intendendosi amministratori dotati di deleghe gestionali, nell'accezione di cui al Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina).
In data 17 giugno 2015, l'Assemblea di Space2 ha nominato con efficacia dall'inizio della Quotazione, 3 (tre) amministratori aventi le caratteristiche di indipendenza previste dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché dal Criterio Applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
In conformità al predetto criterio, in data 17 giugno 2015, il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione non esecutivi. In particolare il Consiglio di Amministrazione, nella predetta seduta, ha verificato il perdurare della sussistenza dei citati requisiti in capo a 3 (tre) componenti del Consiglio di Amministrazione, Francesca Prandstraller, Margherita Zambon e Alberto Tazartes, già valutata in sede Assembleare all'atto della nomina.
In data 27 gennaio 2016, il consigliere indipendente Alberto Amadio Tazartes ha rassegnato le proprie dimissioni. Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 gennaio 2016, ha proceduto alla cooptazione del consigliere indipendente ai sensi dell'articolo 2386, comma 1 del codice civile, nominando Gabriele Villa per la carica di Amministratore Indipendente, dopo aver valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
L'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 sarà chiamata a confermare in carica il consigliere Garbiele Villa.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Non è previsto che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano in assenza di altri amministratori.
Alla data della presente Relazione, il Consiglio non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale Lead Indipendent Director ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice.
Alla data della presente Relazione, il Consiglio non ha nominato alcun direttore generale.
In conformità al Regolamento di Borsa e alle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché alle disposizioni rilevanti di cui al TUF, al Regolamento Emittenti e al Codice di Autodisciplina, che prevedono a carico degli amministratori e dei sindaci l'obbligo di mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei rispettivi compiti e a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni, il Consiglio di Amministrazione nella seduta tenutasi in data 17 giugno 2015 ha approvato il Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate (Criterio Applicativo L.C.1, lett. j) del Codice). Il predetto Codice è entrato in vigore alla data di presentazione a Borsa Italiana della domanda di ammissione a Ouotazione.
Obiettivo del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle Informazioni Privilegiate (come di seguito definite) possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.
In particolare, la diffusione delle Informazioni Privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.
È altresì obiettivo del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori che di tali informazioni non sono a conoscenza.
Sono, di seguito, brevemente illustrati gli elementi essenziali del Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate.
Per Informazione Privilegiata si intende un'informazione: (i) di carattere preciso, ossia che (a) si riferisce a un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà, ed (b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera (a) sui prezzi degli strumenti descritti dall'art. 1, comma 2, del TUF, emessi dalla Società ed ammessi alla negoziazione - ovvero per cui è stata richiesta l'ammissione alla negoziazione - su di un mercato regolamentato (gli Strumenti Finanziari); (ii) non è stata resa pubblica; (iii) concernente direttamente o indirettamente Space2 o le società direttamente o indirettamente Controllate da Space2 o gli Strumenti Finanziari di Space2; e (iv) che se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari di Space2, ossia, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento (le Informazioni Privilegiate).
Sono tenuti al rispetto delle procedure definite dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate: (i) i membri degli organi di amministrazione e di controllo, di Space2 e delle Società Controllate; (ii) i dipendenti di Space2 e delle Società Controllate che, in ragione dell'attività lavorativa ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso su base regolare o occasionale alle Informazioni Privilegiate; nonché (iii) tutte le persone físiche o giuridiche che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad Informazioni Privilegiate relative a Space2 o alle società direttamente o indirettamente Controllate da Space2 (i Soggetti Rilevanti).
I Soggetti Rilevanti sono tenuti a mantenere assoluta riservatezza in merito alle Informazioni Privilegiate di cui siano a conoscenza e a segnalare al Referente Informativo (come sotto definito) l'esistenza, a proprio avviso, di un obbligo per la Società di comunicare al mercato una Informazione Privilegiata di cui siano a conoscenza. Le Informazioni Privilegiate devono essere trattate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dal Codice e dalla disciplina applicabile.
Fermo restando quanto previsto dagli artt. 184 e seguenti del TUF, i Soggetti Rilevanti non possono: (i) acquistare, vendere o comunque compiere operazioni sugli Strumenti Finanziari utilizzando
Informazioni Privilegiate; (ii) comunicare a terzi Informazioni Privilegiate, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; (iii) raccomandare o indurre altri, sulla base di Informazioni Privilegiate, al compimento di alcuna delle operazioni sub $(i)$ .
È fatto assoluto divieto ai Soggetti Rilevanti di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Privilegiate non ancora comunicate al mercato a norma del presente Codice.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 17 giugno 2015, ha provveduto a nominare l'Amministratore Edoardo Subert quale referente adibito alla cura dei rapporti con gli organi di informazione, incaricato della stesura delle bozze dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate concernenti la Società o le sue Controllate e di assicurare il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti per le Informazioni Privilegiate dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate e dalla disciplina applicabile (il Referente Informativo).
Il Consiglio di Amministrazione del 17 giugno 2015 ha, inoltre, provveduto a istituire, con efficacia dalla Data di Quotazione, il Registro delle Persone Informate (il Registro), definendo la procedura per la tenuta di detto Registro e incaricandone il Referente Informativo quale responsabile della sua tenuta e del suo aggiornamento al fine di assicurarne un'agevole consultazione ed una semplice estrazione dei dati in esso contenuti.
L'Amministratore Delegato di Space2 cura le modalità di gestione delle Informazioni Privilegiate relative alla Società ed alle sue Controllate, nonché i rapporti con gli investitori istituzionali e la stampa. Ogni rapporto con la stampa e gli altri mezzi di comunicazione deve essere autorizzato dall'Amministratore Delegato o dal soggetto da questi incaricato.
In conformità alle disposizioni di cui all'art. 114, comma 7, del TUF e agli artt. 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione del 17 giugno 2015 ha approvato il Codice di internal dealing, per regolare la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni relative a operazioni sulle azioni dell'Emittente (le Azioni) o altri "Strumenti Finanziari Collegati" (come ivi definiti) compiute da Soggetti Rilevanti (come di seguito definiti). Tale Codice è entrato in vigore alla data della domanda di ammissione a Quotazione.
Il Codice di internal dealing individua i "Soggetti Rilevanti", per tali intendendosi, in particolare:
Il Codice di internal dealing individua altresì le "Persone Strettamente Legate" ai Soggetti Rilevanti, per tali intendendosi:
Il Codice di internal dealing individua poi quali "Operazioni Rilevanti" le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto le Azioni o gli Strumenti Finanziari Collegati effettuate dai Soggetti Rilevanti o dalle Persone Strettamente Legate, direttamente ovvero per il tramite di persone interposte, fiduciari o società controllate, fatta eccezione per:
Il Codice di internal dealing contiene, inoltre, la disciplina della gestione, del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a tali operazioni. A tal fine il predetto Codice:
$(c)$ disciplina le ipotesi di divieto o di limitazione al compimento di Operazioni Rilevanti da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate e le modalità attraverso le quali il Referente Informativo provvede a rendere noti ai Soggetti Rilevanti gli obblighi su di essi gravanti ai sensi del Codice di internal dealing.
In conformità alle previsioni del Codice di internal dealing, il Consiglio di Amministrazione del 17 giugno 2015 ha conferito al Referente Informativo, Edoardo Subert, l'incarico di soggetto preposto all'attuazione del predetto Codice e all'aggiornamento dell'elenco dei Soggetti Rilevanti.
In conformità al Codice di Autodisciplina, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, l'art. 12.3 dello Statuto riconosce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.
Per ragioni di semplificazione e di efficienza della struttura di governance, valutate le esigenze organizzative della Società e le modalità di funzionamento e la dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha ritenuto opportuno procedere alla costituzione del solo Comitato Controllo e Rischi.
Non è stato, peraltro, costituito alcun comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice (Criterio applicativo 4 C.1, lett. c) del Codice).
Alla data della presente Relazione nessuna delle funzioni di uno o più comitati previsti nel Codice è stata riservata all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente (Criterio applicativo 4.C.2 del Codice).
Le principali caratteristiche del Comitato Controllo e Rischi sono descritte nel successivo paragrafo 10.
Alla data della presente Relazione, per le ragioni sopra illustrate, non è stato costituito un Comitato per le nomine.
Alla data della presente Relazione, per le ragioni sopra illustrate, non è stato costituito un Comitato per la remunerazione.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Si segnala al riguardo che alla data della Relazione nessuno degli amministratori percepisce alcuna remunerazione in relazione alla propria carica, ad eccezione degli Amministratori Indipendenti. Inoltre, la Società non ha alcun dirigente con responsabilità strategiche.
L'Assemblea dei soci ha deliberato in data 7 luglio 2015 l'attribuzione di un emolumento per la carica ai soli Amministratori Indipendenti, anche in ragione della loro partecipazione al Comitato Controllo e Rischi, pari a Euro 12,000 lordi annui per ciascun Amministratore Indipendente. Si fa al riguardo rinvio alla relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.
Si segnala, inoltre, che non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto.
Ai sensi del regolamento del Comitato Controllo e Rischi, adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 17 giugno 2015, il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché previsti dal Codice di Autodisciplina. Inoltre, almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
In data 17 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha approvato l'istituzione di un Comitato Controllo e Rischi composto da 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza testé richiamati, di cui almeno 1 (un) componente in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
| NOME E COGNOME | CARICA | |
|---|---|---|
| Francesca Prandstraller (Presidente) | Amministratore indipendente | |
| Margherita Zambon | Amministratore indipendente | |
| Alberto Tazartes | Amministratore indipendente |
Nel corso dell'esercizio 2015 vi sono state 3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Per l'esercizio in corso sono previste 4 riunioni.
In data 27 gennaio 2016 il consigliere indipendente Alberto Tazartes ha rassegnato le proprie dimissioni. Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 gennaio 2016, ha proceduto alla cooptazione del consigliere indipendente ai sensi dell'articolo 2386, comma 1 del codice civile, nominando Gabriele Villa per la carica di Amministratore Indipendente, dopo aver valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Ai sensi del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi:
Il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, ha in particolare il compito di:
Il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni che ne compromettono l'indipendenza di giudizio.
In considerazione della natura delle attività svolte e dell'attuale organizzazione societaria, la Società non ha adottato un organico sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi d'impresa.
Alla data della Relazione, il management della Società, valutate le attuali esigenze organizzative della stessa, ha ritenuto opportuno procedere alla sola costituzione del Comitato Controllo e Rischi e alla nomina dell'amministratore esecutivo incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
La Società, in ottemperanza alla normativa applicabile, adotta un sistema di controllo interno, ritenuto idoneo, anche alla luce della struttura di governo societario semplificato di cui la Società si è dotata, a monitorare e presidiare costantemente i rischi tipici dell'attività sociale.
La Società definisce il proprio sistema di controllo interno, secondo procedure ancora non formalizzate, in modo tale da garantire ragionevolmente obiettivi di efficienza operativa, di informazione circa i flussi finanziari e di conformità con la normativa applicabile.
Si precisa che la Società, alla luce delle dimensione e della struttura semplificata propria del modello operativo tipico, delle SPAC, ha conferito alla società Hirtos S.r.l. l'incarico di fornire il servizio di assistenza contabile e amministrativa e ha condiviso un sistema di procedure amministrative e contabili che consentano un affidabile processo di informativa finanziaria e contabile.
Al fine dell'adeguamento alla raccomandazione di cui al Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, ha nominato, con efficacia dalla Data di Quotazione, Carlo Pagliani quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'Amministratore Incaricato). In forza del Criterio Applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato: (i) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche dell'attività della Società e del gruppo ad essa facente capo,
e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (ii) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; (iii) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; e (iv) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in mento a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
Alla data della presente Relazione, il Consiglio non ha nominato il responsabile della funzione di internal audit.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 novembre 2015, ha approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D Lgs. 231 del 2001.
Il Modello prevede politiche e misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio, oltre a un sistema di prevenzione idoneo a mitigare il rischio-reato coerente con la struttura organizzativa e con le best practices di riferimento.
Esso si compone di una Parte Generale e di una Parte Speciale.
La Parte Speciale descrive le fattispecie di reato contro la pubblica amministrazione e relative procedure (Sezione prima), le fattispecie di abuso di mercato e relative procedure (Sezione seconda), nonché le fattispecie di reati societari e relative procedure (Sezione terza).
Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti, allegati allo stesso: (i) il sistema disciplinare, e $(ii)$ il Codice Etico.
L'Organismo di Vigilanza ha approvato il Regolamento nel corso della riunione del 20 novembre 2015.
È prevista la verifica periodica e l'eventuale modifica del Modello quando sussistano rischi anche solo potenziali di violazioni delle prescrizioni, quando intervengano cioè mutamenti nell'organizzazione, nelle attività o nelle disposizioni legislative o regolamentari di riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione in data 9 novembre 2015 ha provveduto anche alla nomina dell'Organismo di Vigilanza nelle persone di Niccolò Bertolini Clerici e Pier Luca Mazza, con compiti di vigilanza sulla corretta adozione ad efficace attuazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.
L'Organismo di Vigilanza si è riunito una volta nel corso del 2015.
Con delibera del 17 giugno 2015, l'Assemblea degli azionisti ha approvato, ai sensi dell'art. 16, del D. Lgs 39/2010, di conferire alla società KPMG S.p.A. l'incarico per la revisione legale dei conti della Società. L'incarico è stato conferito per la durata di nove esercizi (2015-2023).
L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno 3 (tre) anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e
imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
In data 17 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, a favore della nomina, con efficacia dalla Data di Quotazione, dell'amministratore Edoardo Subert quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che in seguito alla quotazione sarà tenuto, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF: (i) ad attestare che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale della Società siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; (ii) a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (iii) congiuntamente all'Amministratore Delegato, ad attestare con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato, tra l'altro, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure sub (ii), nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti e ad attestare, altresì, la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società eventualmente incluse nel consolidamento; (iv) provvedere alla sottoscrizione della documentazione, a rendere le attestazioni e a svolgere tutte le attività e i compiti previsti dalle norme di legge e regolamenti di tempo vigenti, attribuendo a tal fine allo stesso i seguenti poteri:
Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione un corretto esercizio dei propri poteri di vigilanza, il dirigente preposto dovrà, inoltre, riferire almeno trimestralmente al Consiglio in merito alle attività svolte, nonché in merito alle eventuali criticità emerse.
$ * $
Alla data della presente Relazione, al di fuori del Comitato Controllo e Rischi e dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del Organismo di controllo, non sono stati costituiti altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi.
In conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione in data 10 settembre 2015 ha approvato in via definitiva la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, volta a disciplinare l'esecuzione di operazioni con parti correlate, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale. Tale Procedura era stata preliminarmente approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea dei soci della Società in data 17 giugno 2015. Il testo, così approvato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea dei soci della Società in data 17 giugno 2015 è stato successivamente modificato al fine di recepire alcuni commenti da parte di Consob e definitivamente approvato dal medesimo Consiglio di Amministrazione in data 10 settembre 2015.
La predetta Procedura è stata approvata in conformità al Regolamento Parti Correlate con efficacia dalla Data di Quotazione ed è stata successivamente sottoposta, a seguito dell'efficacia delle rispettive nomine, al parere degli Amministratori Indipendenti riuniti in apposito comitato ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate.
La Procedura in parola disciplina il compimento di operazioni poste in essere dalla Società direttamente, ovvero per il tramite di Società Controllate, con controparti che rientrino nella definizione di "parte correlata". Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è "Parte Correlata" un soggetto che:
La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate definisce le "Operazioni con Parte Correlata" come qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Sono comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai "Dirigenti con Responsabilità Strategiche".
La Procedura distingue inoltre le Operazioni con Parti Correlate fra "Operazioni di Importo Esiguo", "Operazioni di Maggiore Rilevanza", "Operazioni di Minore Rilevanza" e "Operazioni Ordinarie", intendendosi per:
Operazioni di Importo Esiguo: le Operazioni con Parti Correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della Società non superi, per ciascuna operazione, Euro 200.000, anche per il caso di Operazioni con Parti Correlate concluse con una medesima Parte Correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, cumulativamente considerate.
Operazioni di Maggiore Rilevanza: le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza (l'indice di rilevanza del controvalore, l'indice di rilevanza dell'attivo, l'indice di rilevanza delle passività), applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%.
Operazioni di Minore Rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.
Operazioni Ordinarie: le Operazioni con Parti Correlate che: (a) rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria della Società; e (b) sono concluse a condizioni: (i) analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio; (ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti; o (iii) corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.
Quali principi generali, la Procedura stabilisce che:
Con specifico riferimento alle modalità di realizzazione delle singole categorie di Operazioni con Parti Correlate:
$(a)$ quanto alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Procedura prevede, tra l'altro, che: (i) il Consiglio di Amministrazione sia competente in via esclusiva dell'approvazione di tali operazioni; (ii) l'Amministratore Delegato assicuri il coinvolgimento nella fase delle trattative e in quella istruttoria di un comitato composto da almeno 3 (tre) "Amministratori Indipendenti e Non Correlati", eventualmente coincidente con il Comitato Controllo e Rischi; (iii) il Consiglio di Amministrazione deliberi sull'operazione previo parere favorevole del precitato comitato, ovvero col voto favorevole della maggioranza degli "Amministratori Indipendenti". E' fatta comunque salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di approvare l'Operazione di Maggiore Rilevanza, anche in presenza di avviso contrario della maggioranza degli "Amministratori
Indipendenti", a condizione che il compimento della stessa sia stato autorizzato dall'Assemblea. se consentito dallo Statuto, e purché, laddove i "Soci Non Correlati" rappresentino più del 10% del capitale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza degli stessi; $(iv)$ laddove nel Consiglio di Amministrazione non siedano almeno 3 (tre) "Amministratori Indipendenti e Non Correlati" le attività di cui al precedente punto (ii) e i pareri di cui al precedente punto (iii) siano rispettivamente svolte e resi dal Collegio Sindacale, da un esperto indipendente oppure dall'"Amministratore Indipendente Non Correlato" eventualmente presente.
(b) quanto alle Operazioni di Minore Rilevanza, la Procedura prevede che il Consiglio di Amministrazione e gli organi delegati approvino tali operazioni previo parere motivato e non vincolante di un comitato composto da almeno 3 (tre) "Amministratori Non Correlati" e non esecutivi, in maggioranza "Amministratori Indipendenti" (eventualmente coincidente con il Comitato Controllo e Rischi), ovvero, laddove nel Consiglio di Amministrazione non siedano almeno 2 (due) "Amministratori Indipendenti e Non Correlati", dal Collegio Sindacale, da un esperto indipendente oppure dall'"Amministratore Indipendente Non Correlato" eventualmente presente.
Le principali disposizioni della Procedura in merito all'iter deliberativo prevedono, inoltre, quanto segue: (i) al citato comitato e all'organo competente a deliberare sull'operazione devono essere fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull'Operazione con Parti Correlate; (ii) le informazioni fornite devono mettere in condizioni sia tale comitato sia l'organo competente di deliberare sull'operazione, di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni; la documentazione predisposta dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro ove le condizioni dell'Operazione con Parti Correlate siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard; (iii) l'Operazione con Parti Correlate è deliberata dall'organo di volta in volta competente, solo dopo il rilascio di un motivato parere da parte del comitato, avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione; (iv) il comitato incaricato ha diritto di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta; (v) gli organi delegati forniscono una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza; (vii) i verbali delle deliberazioni di approvazione riportano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Infine, la Procedura detta, tra l'altro, specifiche disposizioni: (i) sugli obblighi di informativa al pubblico relativi alle Operazioni con Parti Correlate da realizzarsi e/o realizzate; (ii) volte a disciplinare l'approvazione di Operazioni con Parte Correlata di competenza assembleare; (iii) per l'adozione di delibere quadro che consentano l'approvazione di una serie di Operazioni con Parti Correlate tra loro omogenee da concludersi con le stesse Parti Correlate o con determinate categorie di Parti Correlate.
Il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha approvato l'adozione di una "Politica di Gestione dei Conflitti di interesse", in conformità all'articolo 2.2.43, comma 12, del Regolamento di Borsa, la quale: $(i)$ individua le circostanze che determinano o possono determinare l'insorgere di una situazione di possibile conflitto d'interessi in relazione alla decisione da parte della Società di realizzare un'Operazione Rilevante; e (ii) definisce le procedure e le misure organizzative che devono essere adottate per la gestione di tali conflitti, ferma restando l'applicabilità alla Società di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate.
Ai sensi della Politica di Gestione dei Conflitti di Interesse, si presume che vi sia un conflitto d'interesse, salvo prova contraria, al ricorrere di una o più delle seguenti circostanze:
$(a)$ un Operazione Rilevante da effettuarsi con un Soggetto Rilevante ovvero un Soggetto Affiliato a uno dei Soggetti Rilevanti, o con una qualsiasi delle banche partecipanti al consorzio di
collocamento dell'Offerta o gli altri soggetti coinvolti nell'Offerta su incarico della Società ovvero con uno qualsiasi dei Soggetti Affiliati agli stessi,
laddove, per "Soggetto Rilevante" si intende il socio Space Holding S.r.l., gli amministratori e ogni altro soggetto a cui sia stato delegato dal Consiglio di Amministrazione il compito di dare attuazione alla politica d'investimento della Società, mentre per "Soggetto Affiliato" si intende, rispetto ad un soggetto: (a) ogni persona física o giuridica che direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (i) controlla il soggetto di cui si tratta, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo, fermo restando che la nozione di "controllo" avrà il significato di cui all'art. 2359 del Codice Civile; (ii) detiene una partecipazione nel soggetto tale da poter esercitare un'influenza notevole su quest'ultimo ovvero che esercita un'influenza notevole sul soggetto in virtù di particolari vincoli contrattuali con lo stesso; (iii) esercita il controllo sul soggetto congiuntamente con altri soggetti; (b) è una società collegata al soggetto ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) è una joint venture in cui il soggetto è un partecipante; (d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società o della sua controllante; (e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d); (f) è un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l'influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto.
La Politica contiene quindi un'elencazione esemplificativa di casi che gli organi sociali dovranno tenere in particolare considerazione nell'individuazione di possibili situazioni di conflitto d'interessi in capo ai Soggetti Rilevanti in relazione ad un'Operazione Rilevante e detta, infine, criteri per identificare ulteriori possibili conflitti d'interesse con riferimento alle attività di (i) ricerca e selezione di potenziali "Target" e (ii) negoziazione e realizzazione di un'Operazione Rilevante.
Al fine di evitare conflitti di interessi, ovvero di minimizzare l'impatto degli stessi sulla Società, la Politica di Gestione dei Conflitti di Interesse impone il rispetto delle seguenti misure preventive:
e delle seguenti misure procedurali:
$(i)$ le decisioni in merito alla proposta all'Assemblea di un'Operazione Rilevante sono riservate al Consiglio di Amministrazione e non possono essere delegate;
In caso di un'Operazione Sensibile, i.e. qualunque Operazione Rilevante posta in essere dalla Società: (a) con un Soggetto Rilevante; (b) con un Soggetto Affiliato a - o che abbia ricevuto un finanziamento da - un Soggetto Rilevante o uno qualsiasi dei Soggetti Affiliati ai Soggetti Rilevanti ovvero con qualsiasi entità di cui gli Amministratori siano amministratori; (c) con una qualsiasi delle banche partecipanti al consorzio di collocamento dell'"Offerta" o gli altri soggetti coinvolti nell'"Offerta" ovvero con uno qualsiasi dei Soggetti Affiliati agli stessi, si applicano le seguenti ulteriori cautele:
Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.
Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello della predetta Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (Sindaco di Minoranza), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente (Sindaco Supplente di Minoranza). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità sopra descritte, i 3 (tre) sindaci effettivi e i 2 (due) sindaci supplenti saranno nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
In data 28 maggio 2015, in sede di costituzione della Società, sono stati nominati i Signori Pier Luca Mazza (in veste di Presidente), Marco Giuliani e Virginia Marini, quali sindaci effettivi, ed i Signori Simona Valsecchi e Fabio Massimo Micaludi, quali sindaci supplenti.
I membri del Collegio Sindacale resteranno in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Il meccanismo del voto di lista (descritto nel precedente articolo 13) troverà applicazione in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale previsto per tale riunione assembleare.
I componenti del Collegio Sindacale sono indicati nell'Allegato D.
La tabella acclusa quale Allegato E indica, invece, le cariche attualmente ricoperte dai membri del Collegio Sindacale di Space2.
$*$ * $\ast$
La Società è stata costituita in data 28 maggio 2015. Nel corso dell'esercizio 2015 si sono tenute 2 riunioni del Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2016 sono attualmente previste 5 riunioni del Collegio Sindacale.
Recependo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale vigila sul processo di informativa finanziaria, revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci devono coordinarsi con il Comitato Controllo e Rischi.
In data 28 luglio 2015, i sindaci hanno verificato la sussistenza dei propri requisiti di indipendenza ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.
$ * $
Alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha curato che i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.
La Società, in conformità al Principio 9.P.1 del Codice di Autodisciplina, ritiene che l'Assemblea sia un'importante occasione di confronto tra azionisti ed amministratori e, conseguentemente, adotta misure che favoriscono l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti. A tal riguardo si segnala che lo Statuto all'art. 8 (ai sensi dell'art. 2369 del Codice Civile) prevede che le Assemblee si svolgano in un'unica convocazione e all'art. 10 (ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF) stabilisce che la Società può designare, per ciascuna Assemblea, mediante apposita indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto (c.d. rappresentante designato dalla società) al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalle legge.
Ai sensi del Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli investitori istituzionali sono invece curati dall'Investor Relator.
Il compito dell'Investor Relator è di mantenere costantemente aggiornata l'alta direzione della Società sui fabbisogni informativi del mercato finanziario e, in particolare, degli investitori.
L'Investor Relator rappresenta, pertanto, il punto di contatto tra l'Emittente ed il mercato ed avrà il compito di collaborare con la struttura societaria per mantenere ed incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria. L'attività di relation è condivisa e supportata dal management.
Per l'esercizio 2015 la Società ha conferito mandato alla società ICorporate S.r.l. di assumere l'incarico di Investor Relator, al fine di prestare supporto operativo per le attività di comunicazione finanziaria e investor relations dell'Emittente.
In data 1 marzo 2016 la Società ha revocato il mandato conferito a ICorporate S.r.l. conferendo l'incarico di Investor Relator alla società Community Strategic Comunication Advisors.
Le informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti, i documenti contabili societari, i comunicati finanziari, le procedure, i codici e ogni altra informazione di rilievo attinente la Società sono pubblicate nelle Sezioni Investor Relations e Corporate Governance del sito internet della Società (www.space2spa.com).
Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge. Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'Assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di azioni speciali, ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile.
Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto. L'Assemblea è competente a deliberare in merito all'autorizzazione al compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori: (i) esecuzione dell'Operazione Rilevante; (ii) utilizzo delle somme depositate sul conto corrente vincolato costituito dalla Società ai sensi del Regolamento di Borsa per la realizzazione dell'Operazione Rilevante; e (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie.
Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di
legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi Assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (iii) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'Assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi.
In data 17 giugno 2015, l'Assemblea, in adesione al Criterio Applicativo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, ha approvato un regolamento assembleare volto a regolare lo svolgimento delle assemblee, affinché lo stesso sia conforme alle raccomandazioni di cui al citato Criterio Applicativo. Tale regolamento assembleare prevede, tra l'altro, che:
Alla data della presente Relazione non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.
Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio.
a chi di ragione, pure liquidando in via di transazione ogni altra indennità dovuta a terzi per qualsiasi occasione di sinistro.
$21.$ effettuare inoltre pagamenti, liquidare conti, partite attive e passive nonché fatture anche in via di transazione, comperare titoli e valori, rilasciando quietanze ed atti interamente liberatori e ciò tanto con privati che con pubbliche amministrazioni ed enti pubblici in genere, anche mediante assegni circolari, a valere su disponibilità liquide o allo scoperto in utilizzo di fidi concessi alla Società, sino ad un importo massimo di Euro 100.000,00 per singolo pagamento;
integrazioni;
restando inteso che ciascuno dei poteri di cui al presente punto 38 verrà conferito purché in ogni caso il diritto controverso abbia un valore determinato e non eccedente l'importo di Euro 100.000,00;
*In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). N/A= Non applicabile
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Membro | In carica dal | In carica fino approv. bilancio |
Lista $(M/m/NA)^*$ |
Esec. | Non Esec. |
Indip. (Codice Civile) |
Indip. (TUF) |
$ $ | N. altri inc. *** |
商大火商 | A A |
| Presidente | Gianni Mion | 28/05/15 | 31/12/17 | N/A | Х | 100% | $\overline{9}$ | |||||
| Amm.re Delegato |
Roberto Italia | 28/05/15 | 31/12/17 | N/A | Х | 83% | 10 | |||||
| Amm.re | Carlo Pagliani |
28/05/15 | 31/12/17 | N/A | X | 100% | 3 | |||||
| Amm.re | Edoardo Subert |
28/05/15 | 31/12/17 | N/A | $\mathbf X$ | 100% | $\sqrt{2}$ | |||||
| Amm.re | Elisabetta De Bernardi di Valserra |
28/05/15 * |
31/12/17 | N/A | X | 100% | J. | |||||
| Amm.re | Francesca Prandstraller |
17/06/15 ** |
31/12/17 | N/A | $\mathbf X$ | $\mathbf X$ | Х | 33% | ī. | $\mathbf X$ | 100% | |
| Amm re | Margherita Zambon |
17/06/15 ** |
31/12/17 | N/A | $\mathbf X$ | $\mathbf X$ | $\mathbf X$ | 100% | 17 | X | 100% | |
| Amm re | Alberto Amadio Tazartes |
17/06/15 ** * |
31/12/17 | N/A | Х | $\rm X$ | Х | 66% | $\overline{4}$ | Х | 100% | |
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | ||||||||||||
| Elisabetta De Bernardi di Valserra | ||||||||||||
| di riferimento | Quorum richiesto per la presentazioni delle liste in occasione dell'ultima nomina: N/A N riunioni svolte durante l'esercizio Consiglio di amministrazione: 6 Comitato Controllo e Rischi: 2 |
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli anuninistratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica $del$ soggetto interessato). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, e non quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si alleghi alla Relazione l'elenco di tali
società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.
**** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del membro del C d A, al comitato.
***** In data 7 luglio 2015 l'amministratore Elisabetta De Bernardi di Valserra ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore della Società. L'Assemblea dei soci, in pari data, ha deliberato di ridurre il numero dei consiglieri da 5 a 4.
****** Gli Amministratori Indipendenti sono stati nominati in data 17 giugno 2015, con deliberazione dell'Assemblea sospensivamente condizionata al perfezionamento della Quotazione,
******* In data 27 gennaio 2016 il Dott. Alberto Amadio Tazartes ha rassegnato le proprie di missioni dalla carica di Amministratore Indipendente della Società. In data 28 gennaio 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha cooptato il consigliere Gabriele Villa in sostituzione del consigliere dimissionario.
* * *
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae, dal quale emergono le competenze e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale, di ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione.
Gianni Mion ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Venezia nel 1966. Ha iniziato la sua carriera in Peat Marwick Mitchell (ora parte di KPMG), dove ha lavorato dal 1967 al 1973, lavorando come revisore negli uffici di Roma e Chicago. Nel 1973 è entrato in Mc Quay Europa S.p.A. con un ruolo di controller e dopo un anno si è spostato in Gepi S.p.A., dove ha svolto diversi ruoli manageriali fino al 1983, quando è entrato nel Consiglio di Amministrazione di Fintermica S.p.A. e nel 1985 ha iniziato a lavorare per Marzotto S.p.A. come Chief Financial Officer.
Nel 1986 ha assunto il ruolo di Amministratore Delegato di Edizione Holding, la holding della famiglia Benetton, dove nel 2012 è stato nominato Vice Presidente esecutivo.
Roberto Italia ha conseguito la laurea in Economia e Commercio magna cum laude presso la LUISS, Roma, nel 1990, e ha iniziato a lavorare presso il gruppo STET/Telecom Italia. Dopo aver conseguito nel 1994 un MBA With Distinction ad INSEAD, Fontainebleau, ha iniziato a lavorare nel settore del private equity, dove tuttora opera, dapprima con Warburg Pincus, poi con Henderson Private Capital e, quindi, con il gruppo europeo Cinven, di cui oggi presiede la società di advisory in Italia.
Roberto Italia è consigliere di amministrazione o direttivo di varie società di capitali in Italia e all'estero e associazioni no profit, tra cui AIFI, l'associazione italiana del venture capital e del private equity.
Carlo Pagliani ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso Università Luigi Bocconi, Milano, nel 1985. Ha iniziato la sua la sua carriera in Hambros Bank, PLC a Londra, all'interno del Dipartimento di Capital Markets. Nel 1988 viene assunto da Paribas Capital Markets a Londra, dove inizia a seguire clienti italiani nella Divisione di Debt Capital Markets, per poi spostarsi successivamente a Milano, presso Banque Paribas, come Vice-Direttore Generale, ed entrare, nel 1995, nel Comitato Esecutivo della banca in Italia con responsabilità per l'Investment Banking. Nel 1998 viene assunto da Morgan Stanley come Executive Director, all'interno del Dipartimento di Investment Banking. Nel 2000 viene nominato Managing Director, con responsabilità della copertura dei gruppi familiari italiani per Investment Banking. Nel 2012 diviene Senior Advisor, carica che detiene tutt'ora.
Carlo Pagliani è parte, dal 2012, del Comitato Strategico della Fondazione Umberto Veronesi.
Edoardo Subert si è laureato nel 1985 a pieni voti in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Ha iniziato la sua carriera in Cast, una società di consulenza manageriale fondata da alcuni dei più importanti professori della Bocconi. Nel 1987 è entrato in Citibank, dove ha svolto diversi ruoli nel dipartimento di Investment Banking, fino a diventare Director nel team di M&A. Nel 1990 si è spostato in Rothschild, prima a Londra come responsabile dell'Italian Desk e poi dal 1993 a Milano, dove è diventato consigliere di amministrazione e managing director con responsabilità in diversi settori fra cui FIG e Utilities, oltre che Partner a livello di Gruppo Rothschild. Dal 2013 continua la sua carriera in Rothschild come Senior Advisor all'interno del Dipartimento di Investment Banking di Milano.
Laureata in Filosofia presso l'Università di Padova, ha conseguito un Master of Art in Communication, Culture, and Technology presso la Georgetown University a Washington D.C., e in Corporate Organizational Management presso la CUOA Foundation (Consorzio Universitario di Organizzazione Aziendale) a Vicenza. Vanta un'esperienza di più di vent'anni nel settore delle Risorse Umane; ha lavorato nella Direzione del Personale di grandi aziende venete e poi come consulente presso CUOA Foundation (Consorzio Universitario di Organizzazione Aziendale di Vicenza) e importanti società italiane, diventando poi docente in varie università (Padova, Venezia, Milano Bicocca). Dal 2010 è docente all'Università Commerciale L. Bocconi a Milano, presso il Dipartimento di Management e Technology. È autrice di numerosi articoli e libri su tematiche legate alle Risorse Umane.
Margherita Zambon si è laureata in Economia Politica presso l'Università Bocconi nel 1984. Dopo un'esperienza in Montedison come analista, occupandosi di valutazioni di coerenza strategico finanziaria su operazioni per il gruppo, nel 1988 entra nell'azienda di famiglia.
Margherita Zambon è Presidente di Zambon Company S.p.A. holding industriale della multinazionale chimico-farmaceutica fondata a Vicenza nel 1906 e presente in 15 Paesi. È inoltre consigliere nelle principali società del gruppo, nella Fondazione Zoé (Zambon Open Education), dedicata alla diffusione di una maggiore consapevolezza sul concetto di salute, in Secofind SIM S.p.A., multi family office per famiglie imprenditoriali e investitori istituzionali. Dal maggio 2012 è consigliere di amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala.
Alberto Tazartes ha conseguito un Bachelor of Science in Economics presso London School of Economics a Londra nel 1980, e poi un MBA presso Harvard Business School nel 1984. Tra il 1984 e il 1989 è stato Manager presso Boston Consulting Group, a Parigi e Milano. Nel 1989 è entrato in BC Partners, gestore di fondi europei di Private Equity, dove è diventato Managing Partner e ha seguito diversi investimenti in Italia. Dal 2007 è Consigliere della Fondazione De Agostini a Novara.
Professore associato presso l'Università Cattolica, Milano; Amministratore Indipendente di Space2 $S.p.A.$
Gabriele Villa è Professore associato nella Facoltà di Scienze bancarie, finanziarie e assicurative dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, Titolare dell'insegnamento di Informativa finanziaria e principi contabili internazionali. Gabriele Villa è Dottore Commercialista Revisore Legale, socio dello studio professionale Crostarosa Guicciardi-Villa.
Svolge il ruolo di Sindaco effettivo di diverse società tra cui Mediobanca e Salini Impregilo. E' revisore dei conti della Fondazione Accademia Teatro alla Scala".
$\sim$
| NOME E COGNOME | SOCIETÀ | CARICA NELLA SOCIETÀ O PARTECIPAZIONE DETENUTA |
||
|---|---|---|---|---|
| Gianni Mion | Autogrill S.p.A. | Amministratore | ||
| Benetton Group | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
|||
| Edizione S.r.l. | Vice Presidente | |||
| Eurostazioni S.p.A. | Aniministratore | |||
| Federmanager | Amministratore | |||
| F.I.L.A. S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
|||
| Il Gazzettino S.p.A. | Aniministratore | |||
| Immobiliare Cewa S.r.l. | Amministratore | |||
| Space Holding S.r.1.* | Amministratore | |||
| Roberto Italia | Avio S.p.A. | Amministratore | ||
| Cinven S.r.1. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
|||
| Cinven Luxco 1 S.A. | Amministratore | |||
| Cinven Luxco 2 S.A. | Amministratore | |||
| Digivalue Media S. ar.l. | Amministratore | |||
| FCP Manco S.a.r.l. | Amministratore | |||
| Lastminute.com Group B.V. | Amministratore | |||
| Red Black Capital S.A. | Amministratore | |||
| Solar Investment Group B + V - | Amministratore | |||
| Space Holding S.r.1.* | Amministratore | |||
| Carlo Pagliani | Space Holding S.r.l.* | Amministratore | ||
| Fondazione Umberto Veronesi | Amministratore | |||
| Fourpartners SIM S.p.A. | Amministratore | |||
| Edoardo Subert | Space Holding S.r.1. | Amministratore |
| BeMyEye S.r.l. | Annninistratore | |
|---|---|---|
| Elisabetta De Bernardi |
$\sqrt{ }$ | 7 |
| Francesca Prandstraller |
F.I.L.A. S.p.A. | Amministratore |
| Margherita Zambon | Angama S.r.l.□ | Amministratore |
| Cleops S.r.l.□ | Amministratore | |
| Chimi S.a.s. di Margherita Zambon & C.□ | Amministratore Unico | |
| Enaz S.r.l.□ | Amministratore | |
| Fondazione Teatro alla Scala | Amministratore | |
| Fondazione ZOÈ- Zambon Open Education□ | Amministratore | |
| Gefim S.p.A.□ | Amministratore | |
| Itaz S.r.l.□ | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
|
| Iava S,r.I.□ | Amministratore | |
| Secofind SIM S.p.A.□ | Annministratore | |
| Zach System S.p.A.□ | Amministratore | |
| Zambon S.p.A.□ | Amministratore | |
| Zambon Company S.p.A.□ | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
|
| Zambon Group S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
|
| Zambon Immobiliare S.p.A. | Amministratore | |
| ZETA4 S.r.l.□ | Amministratore | |
| Zeta Cube S.r.l. | Amministratore | |
| Alberto Amadio Tazartes |
Avery Investments Ltd | Amministratore |
| Fondazione San Patrignano | Amministratore | |
| Fondazione De Agostini | Amministratore | |
| Zeta-Arts Ltd | Amministratore |
| Gabriele Villa | Medio Banca di Credito Finanziario S.p.A. | Sindaco Effettivo |
|---|---|---|
| Otis Servizi S.r.l. | Sindaco Unico | |
| Salini Impregilo S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Westfield Milan S.p.A. | Sindaco Effettivo |
* Si specifica che Space Holding S.r.l appartiene al gruppo di cui è parte la Società.
| Collegio sindacale | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Nome e cognome |
In carica dal | In carica fino a | Lista $(M/m)^*$ |
Indipendenza (Codice Autodisciplina) |
** $(%)$ | Numero altri incarichi*** |
| Presidente del Collegio Sindacale |
Pier Luca Mazza |
28/05/15 | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
N/A | $\bar{X}$ | 100% | 31 |
| Sindaco effettivo |
Virginia Marini |
28/05/15 | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
N/A | X | 100% | $\overline{4}$ |
| Sindaco effettivo |
Marco Giuliani |
28/05/15 | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
N/A | $\mathbf X$ | 100% | 25 |
| Sindaco supplente |
Simona Valsecchi |
28/05/15 | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
N/A | $\mathbf X$ | 5 | |
| Sindaco supplente |
Fabio Massimo Micaludi |
28/05/15 | Approvazione bilancio al 31.12.2017 |
N/A | $\boldsymbol{\mathrm{X}}$ | 22 | |
| SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | |||||||
| Nessuno | |||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: N/A | |||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 2 |
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).□
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF, L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
$***$
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni sindaco.
Pier Luca Mazza, dottore commercialista e revisore contabile, socio dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Istituto Universitario di Bergamo nel 1983. Nel 1987 ha conseguito l'abilitazione di Stato all'esercizio della professione di Dottore commercialista.
Dopo un'esperienza di due anni presso la società di revisione Coopers & Lybrand S.p.A., nel 1986 ha iniziato a svolgere la professione di dottore commercialista presso lo Studio Pirola Pennuto Zei & Associati. Dal 2004 fa parte anche dello Studio di Revisori Associati.
La sua attività comprende la consulenza e assistenza in materia societaria e fiscale e tra i suoi clienti si annoverano primari gruppi multinazionali; egli siede, inoltre, nei collegi sindacali di numerose società facenti capo a importanti gruppi multinazionali e italiani. È, infine, componente di Organismi di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231.
Virginia Marini ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 2004. Inizia immediatamente a lavorare presso Deloitte and Touche, prima come revisore dei conti e poi come fiscalista e consulente aziendale. A partire dal 2011 è associata presso lo Studio M&M Associati.
Marco Giuliani ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso Università Luigi Bocconi, Milano, nel 1985. Ha iniziato la sua carriera in A. Andersen, prima nella divisione di revisione e poi nel collegato studio fiscale. Successivamente, nel 1990, ha costruito la Tax practice di Deloitte, che poi nel 2003 si è integrata con quella di derivazione Andersen per effetto del merger internazionale. Sino al febbraio 2005 è stato Co-managing Partner, nonché senior partner internazionale dello Studio Fiscale collegato a Deloitte (STS). Successivamente ha deciso di proseguire l'attività professionale in proprio insieme al consocio Guido Pignanelli e altri 12 professionisti, costituendo MGP Studio Tributario.
Simona Valsecchi si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Cattolica di Milano nel 1992. Ha lavorato, dopo la laurea, in Deloitte Touche prima come revisore e poi nel team fiscale, dove è rimasta fino al 2004, quando si è spostata nello studio Terrin e Associati, con responsabilità della sede di Milano. A partire dal 2006 è nello studio CMS – Adonnino Ascoli, Cavasola Scamoni.
Fabio Massimo Micaludi si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi a Milano nel 1987 ed è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1991, nonché al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. È membro della Commissione Finanza e Controllo di Gestione dell'OEDCEC di Milano.
Dopo un'esperienza in Arthur Young & Company (oggi Ernst & Young), nel 1990 è diventato il Direttore Amministrativo e Finanziario del Gruppo Editoriale Sugar - Messaggerie Musicali. Nel 1993 si è spostato in Dia Distribuzione S.p.A. – Gruppo Promodes (oggi Carrefour) come Direttore Finanza e Controllo. Dal 1998 è stato partner dello Studio Commercialisti Associati, per poi fondare, nel 2000, insieme ad altri soci lo Studio Galli, Madau, Micaludi, Persano, Adorno, Villa, Dottori Commercialisti Associati. Nel gennaio 2010 ha fondato lo studio MM & Associati Dottori Commercialisti, specializzato in materia societaria, fiscale e di bilancio, con particolare riguardo ad operazioni straordinarie, alla consulenza direzionale e di controllo di gestione.
| NOME E COGNOME | SOCIETÀ | CARICA NELLA SOCIETÀ |
|---|---|---|
| Pier Luca Mazza | Convergys Italy S.r.1.□ | Presidente Collegio Sindacale |
| DS Smith Holding Italia S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale | |
| DS Smith Packaging Italia S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale | |
| DS Smith Paper Italia S.r.l. | Sindaco Unico□ | |
| Equibox Holding S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale | |
| Farmaceutici Formenti S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale | |
| Green Sport Monte Bianco S.r.l. | Presidente Collegio Sindacale | |
| Grunenthal Italia S.r.l. | Presidente Collegio Sindacale | |
| GS Holding S.r.l. | Presidente Collegio Sindacale | |
| Habasit Italiana S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Itron Italia S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Kraton Polymers Italy S.r.l. | Presidente Collegio Sindacale | |
| Metso Italy S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale | |
| New Mills S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Olvan S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| One Box S.r.l. | Sindaco Effettivo | |
| Paul Wurth S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale | |
| Pavan Holding S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Pepsico Beverages Italia S.r.l. | Presidente Collegio Sindacale | |
| Quaker Beverages Italia S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale | |
| Rexel Italia S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Rossi S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Sasol Italy S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Sca Hygiene Products S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale | |
| Sintonia S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Stannah Montascale S.r.l. | Presidente Collegio Sindacale | |
| Sun Chemical Group S.p.A. | Sindaco Effettivo | |
| Tempur Sealy Italia S.r.1 | Presidente Collegio Sindacale | |
| UPM Kymmene S.r.l. | Sindaco Unico | |
| Valvorobica Industriale S.r.l. | Sindaco Effettivo |
| VF Italia S.r.l.□ | Presidente Collegio Sindacale | |||
|---|---|---|---|---|
| Virginia Marini | Cheroflow S.r.l.□ | Sindaco Effettivo | ||
| L.C.M. Italia S.p.A. | Sindaco Effettivo | |||
| Markab Group S.p.A. [1] - in Liquidazione | Sindaco Effettivo | |||
| Rhiag Group S.p.A. | Sindaco Supplente | |||
| Marco Giuliani | Ali $S_pA_1 \square$ | Sindaco Effettivo | ||
| Banca Esperia S,p,A,□ | Sindaco Effettivo | |||
| Banca Mediolanum S.p.A.□ | Sindaco Effettivo | |||
| Belmond Investimenti S.p.A. [] | Presidente Collegio Sindacale | |||
| Belmond Italia S.p.A.□ | Sindaco Effettivo | |||
| BG Italia Power S.p.A. | Sindaco Effettivo | |||
| Brindisi LNG S.p.A. | Sindaco Effettivo | |||
| Cariso Communications S.p.A. | Sindaco Effettivo | |||
| Colori di Tollens Bravo S.r.l.□ | Sindaco Effettivo | |||
| Esmach Group S.p.A. | Sindaco Effettivo | |||
| Esperia Trust Company S.r.l. | Presidente Collegio Sindacale | |||
| Fineurop Soditic S.p.A. | Sindaco Effettivo | |||
| Frimont S.p.A.□ | Sindaco Effettivo | |||
| Hotel Splendido S.r.1.□ | Sindaco Effettivo | |||
| Huntsman Advanced Materials S.r.l. | Presidente Collegio Sindacale | |||
| Huntsman Patrica S.r.1 | Presidente Collegio Sindacale | |||
| Kvadrat S.p.A.□ | Sindaco Effettivo | |||
| Maepa S.r.l.□ | Amministratore | |||
| Mediolanum Fiduciaria S.p.A. | Sindaco Effettivo | |||
| Mediolanum Gestione Fondi SGRO | Sindaco Effettivo | |||
| Nastrofer S.p.A.□ | Sindaco Effettivo | |||
| Rothschild S.p,A,□ | Sindaco Effettivo | |||
| Tioxide Europe S.p.A.□ | Sindaco Effettivo | |||
| Villa S. Michele S.r.1.□ | Sindaco Effettivo | |||
| Yara Italia S.p.A.□ | Sindaco Effettivo | |||
| Massimo Fabio |
Apple Retail Italia | Sindaco Effettivo | ||
| Micaludi | IDB Holding S.p.A.□ | Sindaco Effettivo | ||
| Brescia Holding S.p.A.□ | Sindaco Effettivo | |||
| Brimsco S.r.l. | Sindaco Effettivo |
| Damiani S.p.A. | Sindaco Effettivo | |||
|---|---|---|---|---|
| Enova S.r.l. | Sindaco Effettivo | |||
| Essim S.p.A. | Presidente Collegio Sindacale | |||
| Gritti Gas S.r.l. | Sindaco Effettivo | |||
| Gritti Gas Rete S.r.l. | Sindaco Effettivo | |||
| Laboratorio Damiani S.r.1.□ | Sindaco Supplente | |||
| Landi S.p.A. | Sindaco Effettivo | |||
| Locatelli Crane S.r.1.□ | Sindaco Supplente | |||
| Media Finanziaria di Partecipazione S.p.A. | Sindaco Effettivo | |||
| Metallurgica Alta Brianza S.p.A. | Sindaco Effettivo | |||
| Newlisi S.p.A.□ | Presidente Collegio Sindacale | |||
| Nichelcrom Acciai Inox S.p.A.□ | Sindaco Supplente | |||
| Nichelcrom Finanziaria Immobiliare S.p.A. | Sindaco Supplente | |||
| NSE Industry S, p.A.□ | Presidente Collegio Sindacale | |||
| Reddy Pharma Italia S.p.A. | Sindaco Effettivo | |||
| Rex Capital S.p.A. | Sindaco Supplente | |||
| Scharper S.p.A.□ | Presidente Collegio Sindacale | |||
| Scharper Therapeutics S.r.1.□ | Sindaco Unico | |||
| Simona Valsecchi | Ambienta SGR S.p.A.□ | Sindaco Effettivo | ||
| IPC S.p.A.□ | Sindaco Effettivo | |||
| Jensen Italia S.r.1. 1 | Sindaco Effettivo | |||
| Marsh S.p.A.□ | Sindaco Effettivo | |||
| Triumph International Rome S.p.A. | Sindaco Effettivo |
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