Tessellis

AGM Information • Mar 25, 2016

TISCALI S.p.A.

Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 169.076.822,67 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 Aprile 2016, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 3 DEL D.M. 437/1998

Cagliari, 25 Marzo 2016

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tiscali convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 28 aprile 2016 ore 11 presso la sede legale, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

PARTE ORDINARIA

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Esame della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. Delibere inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

3. Delibere ai sensi dell'art. 2446 codice civile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 3 del D.M. 437/1998 e dell'art. 125-tre del D.Lgs. 58/1998, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione con riferimento ai punti 1 e 2, della parte ordinaria dell'ordine del giorno, rinviando alla relazione che sarà resa pubblica nei termini di legge l'illustrazione del punto 3, parte straordinaria, all'ordine del giorno.

* * *

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

copia del progetto di bilancio di esercizio di Tiscali S.p.A. (la "Società") al 31 dicembre 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 marzo 2016 e corredato delle relazioni degli Amministratori, dei Sindaci e della società incaricata della revisione contabile, sarà depositata, in ossequio alla normativa vigente, presso la sede sociale e Consob e sarà reperibile nel sito della Società www.tiscali.com – sezione Governance/Assemblee Azionisti il 6 aprile 2016. Per l'illustrazione del progetto di bilancio si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.

Il dato finale del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2015 registra perdite di esercizio superiori al terzo del capitale sociale, pari ad Euro 77.875.899,78 e pertanto il verificarsi della situazione di cui all'art. 2446 del codice civile. Proponiamo di approvare il bilancio di esercizio nel suo insieme e nelle singole appostazioni e di dare atto, visto il configurarsi della situazione ex art. 2446 del codice civile, che la copertura delle perdite accertate nell'esercizio 2015 avvenga secondo quanto delibererà la convocanda assemblea in seduta straordinaria.

A riguardo, Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., analizzato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, corredato delle relazioni di legge, e udita l'esposizione del Presidente,

d e l i b e r a

1. di approvare il bilancio relativo all'esercizio 2015, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione, al quale viene dato ampio scarico della propria gestione;

2. di dare atto, visto il configurarsi della situazione ex art. 2446 del codice civile, che la copertura delle perdite accertate nell'esercizio 2015, pari ad Euro 77.875.899,78, avvenga secondo quanto delibererà la convocanda assemblea in seduta straordinaria;

3. di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e

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soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità."

2. Esame della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimere il proprio voto consuntivo in merito alla politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche. Precisiamo che, ai sensi del comma 6 del citato art. 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, in merito alla sola prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, recante la Politica di remunerazione della Società, senza che tale delibera abbia carattere vincolante.

Si sottopone pertanto alla Vostra approvazione la prima Sezione della Relazione sulla remunerazione, recante la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, redatta in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge ed è consultabile sul sito www.tiscali.com unitamente alla seconda sezione della medesime relazione che non è oggetto della delibera assembleare. A riguardo, Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A., analizzata la Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione,

d e l i b e r a

1. di esprimere parere favorevole alla Sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione 2015, così come predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

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2. di conferire al Presidente ed Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia esecuzione alla presente delibera."

* * *

Signori Azionisti,

nel rinviare alla relazione che sarà resa pubblica nei termini di legge per l'illustrazione del punto 3 all'ordine del giorno, Vi invitiamo a pronunciarVi in maniera favorevole sulle proposte sopra illustrate.

Cagliari, 25 marzo 2016.

Tiscali S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Renato Soru