Net Insurance

M&A Activity • Oct 5, 2022

Informazione Regolamentata n. 20034-71-2022		Data/Ora Ricezione 05 Ottobre 2022 11:09:02	Euronext Star Milan
Societa'	:	Net Insurance S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	167917
Nome utilizzatore	:	NETINSURANCEN01 - Pennisi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	05 Ottobre 2022 11:09:02
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Ottobre 2022 11:09:03
Oggetto	:	Termsheet - Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

In data 28 settembre 2022, Poste Vita S.p.A. ("PV"), società del gruppo Poste Italiane S.p.A. ("PI"),

• (i) ha sottoscritto con IBL Banca S.p.A. ("Socio NET") un accordo quadro ("Accordo Quadro"), volto a disciplinare i termini e le condizioni di un'articolata operazione avente ad oggetto, tra l'altro:
  • (a) la promozione da parte di PV, tramite un veicolo societario che sarà direttamente controllato da PV e che verrà costituito in forma di società per azioni entro i termini previsti dall'art. 102, comma 3 TUF ("BidCo"), di:
    • un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti ("Offerta sulle Azioni") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Net Insurance S.p.A. ("Net Insurance", l'"Emittente" o la "Società"), dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'impegno di non adesione assunto dal Manager (come infra definito) ai sensi del Term-Sheet (come infra definito), rappresentative del 2,16% del capitale sociale della Società pre-dilution e dell'1,97% del capitale sociale della Società fully-diluted ( 1 ); e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan, segmento STAR, delle Azioni;
    • un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto n. 1.826.004 warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." (i "Warrant"), ossia la totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), al fine di ottenere la revoca dalla quotazione dei Warrant dall'Euronext Milan, segmento STAR;
  • (b) l'impegno del Socio NET di aderire alle Offerte e alcune pattuizioni ad esso accessorie, nonché ulteriori pattuizioni relative a BidCo. Per maggiori informazioni si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito Internet di Net Insurance (www.netinsurance.it) in relazione a tali pattuizioni dell'Accordo Quadro;
  • (c) i termini e condizioni dell'impegno del Socio NET di acquistare il 40% del capitale sociale di BidCo in caso di successo delle Offerte;
• (ii) ha sottoscritto con il dott. Andrea Battista (il "Manager"), amministratore delegato della Società, un term sheet ("il Term-Sheet"), che è stato sottoscritto per condivisione e presa d'atto anche dal Socio Net, volto a disciplinare gli elementi essenziali del futuro rapporto tra il Manager e l'Emittente, nonché alcuni impegni di adesione e impegni di non adesione assunti dal Manager in relazione alle Offerte, come descritti al successivo Paragrafo 5.

⁽¹⁾ Ai fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento a capitale sociale "pre-dilution" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse dalla Società alla data della comunicazione ex art. 102 TUF (i.e. 28 settembre 2022), inclusivo delle azioni proprie. Il capitale "pre-dilution" non tiene conto delle Azioni di Compendio (come infra definite) che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni singolo Warrant (come infra definiti) esercitato, qualora i titolari dei Warrant esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell'apertura di una finestra di conversione straordinaria, ai sensi del regolamento "Warrant Net Insurance S.p.A.", entro il termine del periodo di adesione. Si segnala che (1) le azioni rivenienti dall'eventuale conversione delle n. 46 Obbligazioni Convertibili (come infra definite), che danno diritto a massime n. 766.669 azioni ordinarie della Società, entro il termine del periodo di adesione, e (2) le azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito), che dà diritto ad un'assegnazione di massime n. 1.059.273 azioni ordinarie della Società entro il termine del periodo di adesione (nel caso di specie, sulla base del corrispettivo per Azione, le Azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) risultano pari a n. 847.418 azioni ordinarie della Società), sono servite da azioni proprie già attualmente detenute dall'Emittente; pertanto, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l'esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall'Emittente.

Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente, incluse le azioni proprie (comprese quelle a servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili e del Piano), calcolato assumendo l'integrale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio (come infra definite). Poiché le azioni ordinarie da assegnare a fronte (a) dell'integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite), e (b) dell'assegnazione, sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), di 847.418 azioni ordinarie previste dal Piano (come infra definito) entro il termine del periodo di adesione sono azioni proprie già attualmente detenute dall'Emittente, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l'esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infradefinito) non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall'Emittente.

(iii) di concerto con il Socio Net e il Manager, ha quindi comunicato - ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti - la decisione di promuovere le Offerte. Per ulteriori informazioni in relazione alle Offerte si rinvia integralmente alla suddetta comunicazione effettuata ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 e del Regolamento Emittenti, pubblicata sui siti internet www.posteitaliane.it e www.netinsurance.it.

1. Tipo di accordo

Alcune pattuizioni contenute nel Term Sheet, come di seguito meglio individuate e descritte, rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF ("Pattuizioni Rilevanti").

Il presente estratto costituisce una sintesi delle predette Pattuizioni Rilevanti contenute nel Term Sheet ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo del Term Sheet come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni RIlevanti

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti è Net Insurance.

Net Insurance S.p.A. è una società per azioni con sede legale in Via Giuseppe Antonio Guattani 4, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale n. 06130881003 e Partita Iva n. IT15432191003, con capitale sociale, sottoscritto e versato, pari a Euro 17.616.480, suddiviso in n. 18.511.500 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, le quali sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali la Società detiene n. 1.989.933 Azioni proprie, rappresentative di una partecipazione pari a circa 10,75% del capitale sociale pre-dilution.

Alla data delle Informazioni Essenziali, risultano in circolazione:

• (i) n. 1.826.004 Warrant, che attribuiscono ai relativi titolari di sottoscrivere Azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione (le "Azioni di Compendio") in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione di Compendio per ciascun Warrant posseduto ed esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare dei Warrant di un prezzo secondo i termini e le condizioni previsti nel regolamento Warrant;
• (ii) n. 46 obbligazioni convertibili, che danno diritto ai relativi titolari a massime n. 766.669 Azioni ordinarie dell'Emittente (le "Obbligazioni Convertibili").

3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Rilevanti contenute nel Term Sheet

Il Term Sheet è stato stipulato tra:

• Poste Vita S.p.A., con sede in Roma, viale Europa 190, società appartenente al gruppo assicurativo Poste Vita, iscritta alla Sezione I dell'Albo delle imprese di assicurazione al n. 1.00133 e iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale n. 07066630638, Partita Iva n. 05927271006;
• il dott. Andrea Battista, nato a Roma il 26 giugno 1969, codice fiscale BTTNDR69H26H501F (il "Manager").

Si segnala che il capitale sociale di PV è interamente detenuto da PI, società per azioni di diritto italiano a sua volta controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e, pertanto, PI controlla PV ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 TUF.

4. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

5. Contenuto delle Pattuizioni Rilevanti previste dal Term Sheet

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle Pattuizioni Rilevanti previste dal Term Sheet.

Pattuizioni Rilevanti relative alle Offerte

Sulla base di quanto disposto dal Term Sheet, il Manager ha assunto l'obbligo di (a) portare in adesione all'Offerta sulle Azioni tutte le Azioni in suo possesso (come risultanti a seguito dell'esercizio, da parte del

Manager, di tutti i suoi diritti di assegnazione di Azioni previsti dal Long Term Incentive Plan di Net Insurance in vigore, il "Piano") al netto di n. 400.000 delle azioni (la "Partecipazione Residua"), (b) non portare in adesione la Partecipazione Residua ("Impegno di non Adesione del Manager"), e (c) portare in adesione all'Offerta sui Warrant tutti i Warrant in suo possesso.

Pattuizioni Rilevanti relative alla nomina del Manager come amministratore delegato di Net Insurance

Il Term-Sheet prevede che, in caso di successo delle Offerte, Bidco e il Socio NET faranno sì che – alla prima data utile dopo il perfezionamento delle Offerte (e subordinatamente alla verifica del possesso in capo al Manager dei prescritti requisiti di eleggibilità e idoneità e dell'assenza di vincoli impeditivi, nonché dell'adempimento degli impegni di adesione alle Offerte sopra descritti) – si proceda alla nomina del Manager da parte dell'assemblea di Net Insurance quale membro del consiglio di amministrazione della stessa (la "Carica") e con contestuale conferimento al medesimo dell'incarico di amministratore delegato e attribuzione di specifiche deleghe di funzioni e di poteri in continuità con quelli attuali, fatta eccezione per alcune deleghe indicate all'interno del Term Sheet. La Carica avrà una durata minima fino alla data dell'assemblea che approva il bilancio per l'esercizio 2025 (la "Data di Naturale Scadenza") e laddove, medio tempore, per ragioni legate al rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Net Insurance dovesse cessare la Carica verrà riproposta la ricandidatura del Manager al fine di rispettare la Data di Naturale Scadenza.

6. Durata del Term Sheet

Il Term Sheet costituirà la base del contratto definitivo che dovrà riflettere quanto previsto dal Term Sheet medesimo e che dovrà essere concluso prima della pubblicazione dell'avvio del periodo di adesione relativo alle Offerte.

Gli effetti del Term-Sheet si esauriranno con la sottoscrizione del predetto contratto definitivo.

7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Pattuizioni Rilevanti sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 ottobre 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.netinsurance.it).

Roma, 3 ottobre 2022