IRCE

AGM Information • Mar 30, 2016

REPERTORIO N.129072 FASCICOLO N.39656
VERBALE
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2016 (duemilasedici), questo giorno di lunedì 14
(quattordici) marzo.
In Imola (BO), Via Lasie n. 12/A, alle ore 14,10'.
Davanti a me Dottor Carlo Vico, Notaio in Bologna, iscritto al
Collegio Notarile di Bologna, è comparso il Signor:
- CASADIO FILIPPO, nato a Imola (BO), il giorno 4 marzo 1948,	Registrato a Bologna 1° Uff. Territoriale
domiciliato per la carica a Imola (BO), Via Lasie n. 12/A, che	il 24/03/2016 al N. 5258 1T
interviene ed agisce nel presente atto nella sua qualità di	€. 356,00
Presidente del Consiglio di Amministrazione della società
"IRCE - S.P.A." con sede in Imola (BO), Via Lasie n. 12/A, co
stituita in Italia e di nazionalità italiana,
Cod. Fiscale e numero Registro Imprese 82001030384,
P. IVA 00707431201,
capitale sociale Euro 14.626.560,00, interamente versato,
iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n.
266734 del R.E.A.;
comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo,
il quale mi chiede di redigere il verbale dell'adunanza del
Consiglio di Amministrazione della indicata Società, relativa
mente ai primi due punti all'ordine del giorno.
Assume la presidenza, a norma di statuto, il Signor comparen
te, il quale

DA' ATTO
- che il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente
convocato per oggi, in questi luogo ed ora, mediante lettera
raccomandate spedite in data 4 marzo 2016 per discutere e de
liberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Adeguamento dello statuto ai sensi degli artt. 147-ter,
comma 1-ter, 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/1998 (TUF) e 144-
undecies del regolamento Consob n. 11971/1999.
2. Adeguamento dello Statuto ai sensi dell'art. 150, comma 1,
del TUF.
(omissis)
- che, oltre al comparente CASADIO FILIPPO, Presidente del
Consiglio di Amministrazione, sono presenti i Consiglieri
Gianfranco Sepriano, Francesco Gandolfi Colleoni, Orfeo Dalla
go e Francesca Pischetta;
- che del Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci effettivi
Fabio Senese, Presidente, Adalberto Costantini e Donatella Vi
tanza;
Il Presidente
DICHIARA
pertanto la presente adunanza del Consiglio di Amministra
zione validamente costituita ed atta a deliberare.
-.-.-.-.-
Prende la parola il Presidente, il quale, con il consenso una-

nime dei presenti, passa alla trattazione congiunta dei punti
1 et 2 all'Ordine del Giorno, rimandando la trattazione di
tutti gli altri punti ad un momento successivo alla delibera
zione sui punti 1 et 2.
Il Presidente, iniziando a trattare i punti 1 et 2 all'Ordine
del Giorno, espone al Consiglio le motivazioni che rendono ne
cessario procedere alla modifica dello statuto sociale al fine
di renderlo conforme a quanto previsto dalle modifiche recate
al TUF (D.Lgs. 58/1998) e al Regolamento Emittenti
(11971/1999) rispettivamente dall'art. 1 della Legge
12/07/2011 n. 120 e dalla delibera Consob 8/2/2012 n. 18098,
che stabiliscono il necessario equilibrio tra i generi nella
composizione dell'Organo Amministrativo e del Collegio Sinda
cale.
Illustra altresì le ragioni che rendono necessario procedere
alla modifica dello statuto sociale al fine di renderlo con
forme all'art. 150 del citato TUF, così come sostituito dal
l'art. 9.79 del D.lgs. 6/2003 e che prevede l'obbligo del Con
siglio di Amministrazione di informare il Collegio Sindacale,
con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e
sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e
patrimoniale effettuate dalla società e dalle società control
late.
Il Presidente chiarisce che trattandosi di modifiche necessa
rie per adeguare lo statuto a disposizioni normative, e conte-

nendo l'art. 20 dello statuto espressa delega di competenza al
Consiglio di Amministrazione, lo stesso è competente ai sensi
dell'art. 2365 C.C. a deliberare in merito.
Quindi il Presidente propone di modificare gli articoli 15, 20
et 23 dello Statuto introducendo negli stessi particolari pre
visioni che rendano possibile ottemperare a quanto previsto
dalla modifiche recate al TUF (D.Lgs. 58/1998) e al Regolamen
to Emittenti (11971/1999) rispettivamente dall'art. 1 della
Legge 12/07/2011 n. 120 e dalla delibera Consob 8/2/2012 n.
18098, ed illustra ampiamente al Consiglio il testo proposto
dei suddetti articoli.
Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole alla proposta
modica statutaria.
Udita l'esposizione del Presidente, il Consiglio di Ammini
strazione, per alzata di mano, alla unanimità
delibera
- conformemente alle proposte del Presidente, di modificare
gli articoli 15, 20 et 23 dello Statuto sociale come segue:
"Art. 15) La società è amministrata da un Consiglio di Ammini
strazione, composto da un numero di componenti da 3 (tre) a 12
(dodici) membri. Il Consiglio di Amministrazione è nominato
dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dai
soci che siano complessivamente titolari di una quota di par
tecipazione non inferiore a quanto disposto dal Regolamento
Emittenti della Consob, e che hanno l'onere di comprovare la

titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione
delle liste entro il termine di due giorni antecedenti
l'assemblea in prima convocazione.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a delibe
rare sulla nomina degli amministratori sarà, di volta in vol
ta, indicata la quota di partecipazione necessaria per presen
tare la lista, in aderenza al Regolamento Emittenti della Con
sob.
Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo
(per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e rego
lamento in materia) o aderenti ad un patto parasociale avente
ad oggetto azioni della società, non possono presentare né vo
tare, direttamente, per interposta persona, o tramite società
fiduciaria, più di una lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di i
neleggibilità e dev'essere in possesso dei requisiti di onora
bilità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regola
mento.
Ogni lista deve contenere un numero di candidati almeno pari
al numero minimo, e non superiore al numero massimo meno uno,
degli amministratori che possono essere nominati in conformità
al presente statuto, elencati in ordine progressivo, dei quali
un numero almeno pari a quello disposto dal Testo Unico della
Finanza, regolamenti di autorità di vigilanza e/o codici di
comportamento di società di gestione del mercato, in possesso

dei requisiti di indipendenza previsti dalle citate norme.
Le liste devono essere depositate presso la sede della società
almeno venticinque giorni prima di quello fissato per
l'assemblea in prima convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di presentazio
ne, i soci che la presentano devono depositare: un'esauriente
informativa riguardante le caratteristiche personali e profes
sionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i candi
dati accettano la carica irrevocabilmente, condizionatamente
alle loro nomine, e attestano, sotto la propria responsabilità
ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei
requisiti previsti dalla normativa vigente per l'assunzione
della carica e l'eventuale possesso dei requisiti di indipen
denza.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superio
re a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad
entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno
rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati
almeno pari alla percentuale prevista dalla normativa vigente
in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste per la cui presentazione non siano state osservate le
disposizioni del presente articolo si considerano come non
presentate.
Nel caso dovessero essere presentate e ammesse due o più li-

ste, il numero degli amministratori sarà uguale a quello dei
candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di
voti più uno.
In questo caso, all'esito delle votazioni, risulteranno eletti
i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il se
condo miglior risultato e che non sia, in alcun modo, collega
ta con i soci della lista risultata prima per numero di voti.
L'amministratore espresso dalla lista di minoranza deve essere
in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle vi
genti disposizioni legislative, regolamenti di autorità di vi
gilanza e/o codici di comportamento di società di gestione del
mercato.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate
non sia assicurata la composizione del Consiglio di Ammini
strazione conforme alla disciplina pro tempore vigente ineren
te l'equilibrio tra generi, i candidati del genere più rappre
sentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito
dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato
il maggior numero di voti saranno sostituiti dagli esponenti
del genere meno rappresentato che non siano stati eletti,
tratti dalla medesima lista e secondo l'ordine progressivo in
numero tale che venga comunque assicurata la composizione del
Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tem
pore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero ammessa alla vota
zione, una sola lista, il numero di amministratori sarà pari
al numero di candidati di detta lista, i quali verranno nomi
nati amministratori.
In caso di parità di voti ottenuti da più liste, determinante
ai fini del procedimento di elezione, si procederà a nuova vo
tazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i so
ci presenti in assemblea.
In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non
fosse possibile procedere alla nomina di uno o più amministra
tori con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà
con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare sia la
presenza del numero minimo di amministratori indipendenti pre
visto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti,
sia il rispetto della normativa vigente in materia di equili
brio tra i generi.
Il Consiglio di Amministrazione dura in carica per il periodo
fissato dall'assemblea all'atto della nomina, non superiore a
tre esercizi, e precisamente fino alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio dell'ultimo eserci
zio della carica. Gli amministratori il cui mandato sia giunto
a scadenza sono rieleggibili.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano, per qualsiasi moti
vo, a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a
sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindaca-

le, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente i
nerente l'equilibrio tra generi; gli amministratori così nomi
nati restano in carica fino alla successiva assemblea. Qualora
si tratti del componente espresso dalla lista di minoranza, la
sostituzione viene effettuata prioritariamente con i candidati
tratti, secondo l'ordine progressivo ed in osservanza alle di
sposizioni vigenti in materia di equilibrio tra i generi, dal
la lista cui apparteneva l'amministratore cessato e che siano
ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.
Se, per dimissioni o altre cause, viene a mancare la maggio
ranza dei componenti il Consiglio di amministrazione, cessa
l'intero consiglio e gli amministratori rimasti in carica de
vono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo
consiglio.
Per quanto non espressamente disciplinato nel presente artico
lo, si rinvia alle disposizioni di legge e di regolamento in
vigore" ;
" Art. 20) Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più
ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della
società, senza limiti, con facoltà di compiere tutti gli atti
che riterrà opportuni per l'attuazione degli scopi sociali,
esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, ri
serva all'assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione è competente in materia di fu
sione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice

civile, di istituzione e di soppressione di sedi secondarie,
di adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, nonché
di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio
e nel caso previsto dall'art. 2446, ultimo comma, del codice
civile. Si applica in tali casi l'art. 2436 Cod.Civ.
Il Consiglio potrà delegare in parte le sue attribuzioni al
Presidente e/o al o agli Amministratori Delegati e/o al comi
tato esecutivo se nominato, e/o al Vice Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione può anche nominare uno o più
procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti,
determinandone gli emolumenti e i limiti di rappresentanza.
Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli organi
delegati, riferisce al Collegio Sindacale con periodicità al
meno trimestrale, in occasione delle riunioni consiliari o me
diante comunicazione scritta, sull'attività svolta e sulle o
perazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimo
niale effettuate dalla società e dalle società controllate; in
particolare, gli amministratori riferiscono sulle operazioni
nelle quali abbiano un interesse per conto proprio o di terzi,
o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività
di direzione e coordinamento, ove esistente. ";
" Art. 23) L'assemblea della società elegge un Collegio Sinda
cale composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplen
ti. Ai soci di minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco
effettivo e di un Sindaco supplente. La nomina del Collegio

Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azioni
sti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante
un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una
contenente i tre nominativi dei candidati alla carica di Sin
daco effettivo, l'altra contenente i due nominativi dei candi
dati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un
numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere
candidati di genere tra loro diverso sia ai primi due posti
della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, sia
ai due posti della sezione relativa ai supplenti.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che
siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione
non inferiore a quanto disposto dal Regolamento Emittenti del
la Consob, e che hanno l'onere di comprovare la titolarità del
numero di azioni necessario alla presentazione delle liste en
tro il termine di due giorni antecedenti l'Assemblea in prima
convocazione. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chia
mata a deliberare sulla nomina dei Sindaci sarà di volta in
volta indicata la quota di partecipazione necessaria per pre
sentare la lista, in aderenza al Regolamento Emittenti della
Consob. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso
gruppo (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge e
regolamento in materia), o aderenti ad un patto parasociale
avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare

né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite so
cietà fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presen
tarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; a pena di
ineleggibilità o decadenza, ciascun Sindaco deve essere in
possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previ
sti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamento, rico
prire incarichi di Sindaco effettivo in non più di cinque e
mittenti (per la cui definizione si rinvia alle norme di legge
e regolamento in materia) ed incarichi di amministrazione e
controllo presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi
V,VI e VII del codice civile nel limite massimo consentito
dalle vigenti disposizioni di legge e/o regolamento. I Sindaci
effettivi e supplenti uscenti di carica sono rieleggibili. Le
liste devono essere depositate presso la sede della società
almeno venticinque giorni prima di quello fissato per
l'assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convo
cazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di pre
sentazione, i soci che la presentano devono depositare:
un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche per
sonali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le
quali i singoli candidati accettano la carica irrevocabilmen
te, condizionatamente alle loro nomine, ed attestano, sotto la
propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibi
lità o incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti pre
scritti dalla legge e dallo statuto per l'assunzione della ca-

rica, ricorrendone i presupposti, la dichiarazione attestante
l'assenza di rapporti di collegamento con soci che detengono,
anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di
maggioranza. Le liste per la cui presentazione non siano state
osservate le disposizioni del presente articolo si considerano
come non presentate.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il
quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri ef
fettivi ed uno supplente;
2. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti dopo la prima e che non sia collegata, secondo le nor
me di legge e regolamento in vigore, con i soci che hanno pre
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti,
sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono
elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effet
tivo e l'altro membro supplente;
3. in caso di parità di voti ottenuti da più liste, determi
nante ai fini del procedimento di elezione, si procederà a
nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di
tutti i soci presenti in assemblea.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effetti
vo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto
in assemblea il maggior numero di voti, dopo la prima. Qualora

venga presentata un'unica lista risulteranno eletti, a maggio
ranza relativa, i candidati indicati in detta lista e la pre
sidenza spetterà al primo candidato.
In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non
fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con
il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le
maggioranze di legge, nel rispetto della normativa vigente in
materia di equilibrio tra i generi.
Nel caso vengano meno i requisiti richiesti dalla legge e/o
dallo statuto, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente
appartenente alla medesima lista di quello cessato secondo
l'ordine di numerazione progressiva, assicurando altresì
l'osservanza della disciplina vigente in materia di equilibrio
tra generi. Qualora non sia possibile procedere alle sostitu
zioni nel rispetto dei suddetti criteri, verrà convocata
un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che de
libererà a maggioranza relativa, nel rispetto della normativa
vigente in materia di equilibrio tra i generi e ove possibile
del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del Codice Civi
le provvede alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti ne
cessari per l'integrazione del collegio come segue, fermo re
stando il rispetto della disciplina pro tempore vigente ine
rente l'equilibrio tra generi: qualora si debba procedere alla

sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la
nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vin
colo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci de
signati dalla minoranza, la nomina avviene nel rispetto del
principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.
I poteri, i doveri e le funzioni del Collegio Sindacale e dei
suoi componenti sono regolati secondo quanto previsto dalla
normativa in materia.
La presenza alle riunioni del Collegio Sindacale, ove vi con
senta il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può av
venire anche mediante teleconferenza o videoconferenza. Si ap
plica in tal caso l'art.17 ultimo comma.
Per quanto non espressamente disciplinato nel presente artico
lo, si rinvia alle disposizioni di legge e di regolamento in
vigore" .
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pa
rola, il Presi-dente dichiara chiusa la trattazione dei punti
1 et 2 all'Ordine del Giorno, essendo le ore 14,30.
A questo punto, il Presidente, con il consenso unanime dei
presenti, prosegue con la trattazione degli altri punti
all'Ordine del Giorno la cui verbalizzazione viene effettuata
con verbale a parte.
-.-.-
Il comparente mi consegna quindi il testo coordinato dello
statuto sociale che si allega al presente atto sotto la lette-

						ra "A", omessane la lettura per espressa volontà della parte.
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-.-.-.-.-
Dopo di che nessuno chiedendo la parola e nient'altro essen
dovi da deliberare, il Consiglio viene chiuso essendo le ore
14,30 relativamente ai detti punti all'ordine del giorno e
proseguendo per la trattazione degli ulteriori punti.
La parte consente il trattamento dei suoi dati personali ai
sensi del D.Lgs. 30/06/2003 n. 196; gli stessi potranno essere
inseriti in banche dati, archivi informatici e sistemi telema
tici solo per fini connessi al presente atto, dipendenti for
malità ed effetti fiscali connessi.
Richiesto io Notaio ho ricevuto questo pubblico atto, del qua
le ho dato lettura al Signor comparente il quale, da me in
terpellato, lo dichiara interamente conforme alla sua volontà,
lo approva e con me lo sottoscrive, essendo le ore 14,30.
Consta di 4 (quattro) fogli scritti in parte da persona di
mia fiducia ed in parte da me per pagine 13 (tredici) intere e
parte della quattordicesima.
F.TO: FILIPPO CASADIO
F.TO: CARLO VICO NOTAIO