Saipem

AGM Information • Mar 30, 2016

SAIPEM S.p.A.

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DEL 29 APRILE 2016

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'Ordine del Giorno.

1) Nomina per un triennio del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di Risparmio; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

"Signori Azionisti,

in data 30 aprile 2013 l'Assemblea Speciale nominava, per un triennio, ai sensi dell'art. 146 del T.U.F., Vostro Rappresentante Comune, quali azionisti possessori di azioni di risparmio Saipem, il dott. Roberto Ramorini e ne fissava il compenso in 7.000 euro annui".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori azionisti,

essendo venuto a scadenza l'attuale mandato, siete invitati a nominare per i prossimi tre esercizi il Vostro Rappresentante Comune, ex art. 147 del T.U.F., e a fissarne il compenso".

SAIPEM S.P.A.

Assemblea Speciale dei Possessori di azioni di risparmio

Relazione del Rappresentante Comune

Signori Azionisti di risparmio,

siete stati convocati in Assemblea speciale per il giorno 29 Aprile 2016 per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Nomina per un triennio del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di $\mathbf{1}$ Risparmio; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * * *

Signori Azionisti,

in merito all'argomento posto all'unico punto dell'ordine del giorno, Vi ricordo che il mio mandato quale Rappresentante Comune è di prossima scadenza, in base a quanto deliberato nell'Assemblea speciale del 30 Aprile 2013 che ha proceduto alla mia nomina; di conseguenza, ai sensi dell'art. 147 del T.U.F. e dell'art. 2417 cod. civ., deve essere nominato un nuovo Rappresentante Comune che potrà essere scelto anche fra soggetti non titolari di azioni di risparmio, nonché fra le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento e le società fiduciarie.

In relazione a quanto sopra, anticipo sin d'ora che il sottoscritto non è disponibile ad accettare un nuovo mandato per sopraggiunti impegni professionali e per il lungo periodo di carica, nove anni, che rende comunque opportuno l'avvicendamento.

Desidero cogliere l'occasione della scadenza della mia carica per confermarVi che nel triennio 2013/2015 le spese sostenute per la tutela degli interessi comuni sono consistite unicamente nel compenso del Rappresentante comune, determinato dall'Assemblea speciale in Euro 7.000,00 netti annui e nelle spese relative all'organizzazione dell'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio. Suddette spese sono state interamente sostenute dalla Società.

Per quanto riguarda i fatti di rilievo che hanno interessato la categoria speciale delle azioni di risparmio, ricordo che nel triennio non si è verificato nulla che meritasse l'intervento del Rappresentante a tutela degli specifici interessi di categoria; desidero richiamare soltanto la Vostra attenzione sul fatto che, il 2 dicembre scorso, l'Assemblea straordinaria di Saipem S.p.A. ha deliberato:

(a) di eliminare l'indicazione del valore nominale dalle azioni ordinarie e dalle azioni di risparmio, modificando di conseguenza l'art. 5 dello statuto sociale:

(b) di approvare la proposta di aumento di capitale a pagamento sino ad un importo massimo di 3,5 miliardi di euro (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) che ha comportato l'emissione di n. 9.688.363.496 azioni ordinarie prive di valore nominale offerte in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio nel rapporto di 22 azioni di nuova emissione ogni azione ordinaria o di risparmio posseduta; l'operazione di aumento si è definitivamente perfezionata nel mese di febbraio 2016 e il capitale sociale oggi ammonta a Euro 2.191.384.693 rappresentato da n. 10.109.774.396 di azioni, delle quali n. 10.109.665.070 azioni ordinarie e n. 109.326 azioni di risparmio.

Nella mia qualità di Rappresentante Comune ho esaminato la documentazione che la Società ha reso disponibile al mercato - non avendo ricevuto, né prima né dopo la predetta assemblea, alcuna particolare e ulteriore informativa - e ho avviato le necessarie valutazioni che, seppur in via preliminare, non mi consentono di affermare che siano emersi profili di contrarietà di tali delibere allo statuto e alla legge o di pregiudizio agli interessi tutelabili delle azioni di risparmio.

In ogni caso, il Rappresentante Comune di prossima nomina avrà modo, anche con l'ausilio di consulenti esterni, di proseguire gli opportuni approfondimenti e, ove ne ravvisi i presupposti, potrà avviare le azioni che riterrà più opportune a tutela degli azionisti di risparmio.

Quanto all'andamento delle quotazioni di borsa del titolo Saipem risparmio, nel corso del triennio si è registrata una costante discesa del valore che si ritiene sia legato alla particolare debolezza del titolo ordinario a sua volta dovuta sia a cause interne alla gestione, sia al contesto macroeconomico in cui la società opera e, in particolare, all'andamento sfavorevole delle quotazioni del petrolio; più precisamente, le azioni risparmio hanno subito un decremento di quasi il 60%; mentre quelle ordinarie un decremento di oltre l'85%.

Vi porgo i miei più sentiti ringraziamenti per la fiducia accordatami in questi anni nei quali ho avuto l'onore di essere Vostro rappresentante.

* * * * *

Milano, 21 Marzo 2016

Il Rappresentante Comune

Dr. Roberto Ramorini