Saipem

Remuneration Information • Mar 30, 2016

Documento Informativo

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D.LGS. N.58/1998 (TUF) E DELL'ART 84-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 del 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO (REGOLAMENTO EMITTENTI)

Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art.84-bis (Allegato 3 A, schema n.7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Saipem Spa al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 (il "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in data 16 marzo 2016 e che sarà sottoposta ai sensi dell'art. 114 bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 29 aprile 2016, in unica convocazione, per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 .

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie di Saipem Spa a fronte del conseguimento di un obiettivo di business misurato in un periodo triennale e di un obiettivo di performance collegato all'andamento del titolo Saipem nel triennio di riferimento (c.d. performance shares). Il Piano prevede inoltre per le Risorse Strategiche (circa 100), l'investimento del 25% delle Azioni Maturate in virtù del conseguimento degli obiettivi sopra citati per un periodo biennale al termine del quale i Beneficiari riceveranno una Azione gratuita aggiuntiva (c.d. retention share) per ogni Azione investita (c.d. investment share). Il Piano è articolato su cicli triennali ricorrenti che decorreranno da ciascuno degli esercizi 2016, 2017 e 2018. Il presente Piano si applica al management di Saipem Spa e delle sue società controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato anche ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:

• i) all'Amministratore Delegato di Saipem Spa;
• ii) ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem Spa.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Saipem Spa Via Martiri di Cefalonia n. 67 San Donato Milanese (MI) nonché nella sezione "Governance" del sito internet di Saipem (www.Saipem.com) ed è stato altresì trasmesso a Consob e a Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Amministratore Delegato-CEO	L'Amministratore Delegato di Saipem Spa
Azione(i)	Azione ordinaria emessa da Saipem Spa, quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0000068525
Azioni Assegnate	Il numero massimo di Azioni attribuite ai Beneficiari e che potrà essere effettivamente erogato al termine di un periodo prestabilito (Periodo di Vesting e Periodo di Co-investimento) secondo condizioni di performance e retention prefissate.
Azioni Maturate	Il numero effettivo di Azioni maturato dai Beneficiari al termine del periodo prestabilito (Periodo di Vesting e Periodo di Co investimento) determinato in misura connessa ai livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano.

Beneficiari	Al piano partecipano tutte le risorse manageriali di Saipem. I beneficiari saranno identificati nominativamente tra i titolari di posizioni organizzative con impatto apprezzabile sul conseguimento dei risultati di business, anche in relazione alle performance espresse e alle competenze detenute.
Comitato Remunerazione e Nomine di Saipem	Il Comitato Remunerazione e Nomine di Saipem Spa, composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Saipem Spa
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Ai sensi dell'art. 65 comma 1, quater del Regolamento Emittenti, i dirigenti di Saipem Spa che hanno il potere e la responsabilità, direttamente indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem sono i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee e, comunque, i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO.
Obiettivo Business-Based	Indicatore che misura la performance economico-finanziaria di medio-lungo termine di Saipem, approvato dal Consiglio di Amministrazione per ogni ciclo di Piano. L'indicatore può variare ad ogni ciclo di assegnazione e viene scelto tra gli indicatori di redditività quali EBITDA o EBIT, indicatori di generazione di cassa quali Free Cash Flow o Posizione Finanziaria Netta, indicatori di ritorno quali ROACE o Leverage, o altri indicatori valutati dal Consiglio di Amministrazione come appropriati a misurare la performance di business attesa.
Peer Group	Il gruppo delle società utilizzato per la comparazione con Saipem dei risultati aziendali secondo i parametri di performance definiti, composto da 11 tra i principali competitor internazionali e precisamente: Subsea7, Petrofac, Hyundai E&C, McDermott International, Samsung Engineering Co, Aker Solutions, Technip, Tecnicas Reunidas, Noble Corporation, Ensco, Nabors Industries.
Periodo di Co-investimento	Periodo biennale a decorrere dal primo giorno successivo al termine del Periodo di Vesting; applicabile solo ai Beneficiari identificati come Risorse Strategiche.
Periodo di Vesting	Periodo triennale a decorrere dal momento di assegnazione delle azioni.
Regolamento	Il documento, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina i termini e le condizioni di ciascuna attribuzione annuale del Piano.
Risorse Strategiche	I manager di Saipem e delle società controllate individuati nominativamente in occasione dell'attuazione annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'erogazione, sono dipendenti e/o in servizio presso Saipem e le Società Controllate, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem Spa ed escluso l'Amministratore Delegato.
Saipem	Saipem Spa (con sede legale in Via Martiri di Cefalonia, 67 San Donato Milanese)

Società Controllate	Società controllate da Saipem Spa ai sensi dell'art. 2359 cc.
Total Shareholder Return (TSR)	Indicatore market-based che misura il rendimento complessivo di un investimento azionario, tenendo conto sia della variazione di prezzo dell'azione, sia dei dividendi distribuiti allo stacco della cedola e reinvestito nel titolo stesso, in un periodo di tempo determinato.

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i Beneficiari del Piano figura l'Amministratore Delegato di Saipem, Ing. Stefano Cao.

Gli ulteriori Beneficiari saranno individuati nominativamente, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, dall'Amministratore Delegato, ad ogni ciclo di Piano, coerentemente con i criteri di partecipazione definiti dal Consiglio di Amministrazione, tra i manager di Saipem e delle Società Controllate titolari di posizioni organizzative con impatto apprezzabile sul conseguimento dei risultati di business anche in relazione alle performance conseguite, alla posizione ricoperta e alle competenze detenute.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84 bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è rivolto ai manager di Saipem e delle Società Controllate identificati su base nominativa dall'Amministratore Delegato-CEO per ogni ciclo di attuazione del Piano. Il criterio di eleggibilità basilare per poter essere identificato come Beneficiario del Piano è l'essere titolari di posizioni con impatto apprezzabile sul conseguimento dei risultati di business di medio-lungo termine anche in relazione alle performance conseguite e alle competenze detenute.

I Beneficiari del Piano saranno individuati dall'Amministratore Delegato-CEO ad ogni ciclo di Piano fra, allo stato, i circa 410 manager di Saipem.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

• a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; Non Applicabile
• b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile

Nessuno dei dirigenti con Responsabilità Strategica di Saipem Spa ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Saipem Spa.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:
• a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3;

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem sono attualmente in numero di 15.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3 , co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non Applicabile.

2 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano è stato introdotto al fine di avvalersi di uno strumento di incentivazione e fidelizzazione del management, volto a rafforzare la sua partecipazione al rischio d'impresa, al miglioramento delle performance aziendali e alla massimizzazione del valore per l'azionista nel lungo termine.

Il Piano è inteso a garantire, in linea con le best practices internazionali, i seguenti obiettivi:

• un maggior allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine attraverso l'attribuzione di un incentivo azionario la cui effettiva maturazione è soggetta anche al conseguimento di un valore di Total Shareholder Return in relazione al Peer Group;
• focalizzare il management sul conseguimento di obiettivi di business di medio-lungo termine in una logica di sostenibilità della performance economico finanziaria di Saipem;
• garantire un maggiore allineamento del pacchetto di remunerazione alle prassi di mercato creando le condizioni per una maggiore fidelizzazione del management.

Il Piano prevede un Periodo di Vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.

Al fine di rafforzare la logica di creazione di valore e la sostenibilità nel medio-lungo termine dei risultati aziendali, il Piano prevede inoltre che le Risorse Strategiche investano il 25% delle Azioni Maturate in uno schema di co-investimento per un periodo biennale. Il co-investimento intende rafforzare ulteriormente l'allineamento di interessi fra management e azionisti in un orizzonte temporale di lungo termine e agisce come leva di retention delle Risorse Strategiche. Il coinvestimento non si applica all'Amministratore Delegato in quanto il termine del suo attuale mandato è precedente all'avvio dello schema di co-investimento. Nondimeno per l'Amministratore Delegato è previsto un lock-up di durata biennale sul 25% delle Azioni Maturate. Le Azioni Maturate soggette a lock-up non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del Periodo di Vesting.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini ell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I livelli di incentivazione attribuiti dal Piano sono definiti, in relazione alla posizione coperta e alla retribuzione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Saipem:

• struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Saipem;
• remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business Saipem.

L'effettiva maturazione delle Azioni è subordinata a determinati obiettivi di performance, aventi carattere di condizioni sospensive, rappresentati da:

• andamento del Total Shareholder Return (TSR) di Saipem rispetto al Peer Group nel triennio di riferimento;
• risultato dell'obiettivo di business derivante da piano strategico a medio-lungo termine definito per ogni ciclo di attuazione del Piano e misurato al termine del triennio di riferimento.

Per maggiori dettagli sugli obiettivi di performance si rinvia al successivo punto 2.3.1.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Vedi punto 2.2

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

Il controvalore del numero massimo di Azioni Assegnate a ciascun Beneficiario è differenziato in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo e al termine del periodo di vesting non potrà essere superiore a quattro volte il valore delle azioni al momento dell'assegnazione.

Gli obiettivi di performance del Piano sono connessi ai seguenti parametri:

• 1. Total Shareholder Return (TSR) del Titolo Saipem, con peso del 50%, misurato su base triennale in termini di posizionamento relativo rispetto al Peer Group di riferimento.
• 1. Obiettivo di business derivante dal piano strategico a medio-lungo termine di Saipem, misurato attraverso uno o più indicatori di natura economico-finanziaria, peso 50%. Per il primo ciclo di attuazione del Piano relativo al triennio 2016-2018, tale obiettivo è misurato dalla Posizione Finanziaria Netta di Saipem al termine del triennio di riferimento.

Per entrambi gli obiettivi di performance sopra descritti, il periodo di performance di riferimento è composto da tre esercizi a partire da quello di assegnazione delle azioni. Per il primo ciclo di attuazione del Piano il periodo di riferimento comprende gli esercizi 2016, 2017 e 2018.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non Applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4 co. 112 della L. 24 dicembre 2003, n. 350 Non Applicabile.

3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem del 16 marzo 2016, con l'astensione dell'Amministratore Delegato, ha approvato il Piano, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ed ha deliberato di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 144 bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare del Piano e degli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato, in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, darà attuazione al Piano deliberando: i) l'assegnazione annuale dell'incentivo in favore dell'Amministratore Delegato; (ii) l'approvazione del Regolamento attuativo del Piano; (iii) i criteri per l'individuazione dei Beneficiari; (iv) la delega da attribuire all'Amministratore Delegato, al fine di individuare nominativamente gli assegnatari sulla base dei criteri approvati; (v) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione, ivi compresa la provvista degli strumenti finanziari a servizio del Piano, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, e ha facoltà di delega della gestione operativa del Piano alla competente funzione Risorse Umane, nei limiti del Regolamento attuativo del Piano, sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine e fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione e all'attuazione del Piano per l'Amministratore Delegato quale beneficiario resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, è l'organo competente a deliberare su eventuali modifiche al Piano.

In fase di attuazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il Regolamento del Piano stesso che includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano. Tali procedure prevedranno la facoltà del Consiglio di Amministrazione di modificare gli obiettivi di performance del Piano in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro delle attività di Saipem.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'erogazione a titolo gratuito di Azioni in numero variabile in relazione all'assegnazione individuale e al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano. Tali Azioni potranno essere costituite da Azioni già emesse da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del c.c. o già possedute da Saipem.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2016, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie a servizio del Piano.

• 3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, cui Saipem aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, interamente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art.114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, in data 16 marzo 2016.
• 3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano in Assemblea in data 16 marzo 2016, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine in data 3 marzo 2016 e del 15 marzo 2016.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano e gli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione sono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 29 aprile 2016. Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Prezzo ufficiale del titolo Saipem alla data del 16 marzo 2016 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di Piano all'Assemblea): € 0,371.

a) Nel caso di piani basati si strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra : i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114 co. 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Le decisioni in merito all'assegnazione delle azioni saranno assunte in una o più volte dal Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente. Si precisa che il diritto in capo ai Beneficiari a ricevere Azioni maturerà dopo un Periodo di Vesting triennale e solo a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance. Si precisa inoltre che le Risorse Strategiche saranno tenute a co-investire il 25% delle Azioni Maturate per un periodo biennale successivo al Periodo di Vesting. Tale previsione relativa al coinvestimento non si applica all'Amministratore Delegato il cui mandato attuale scadrà prima dell'inizio del Periodo di Co-investimento. Nondimeno per l'Amministratore Delegato è previsto un lock-up di durata biennale sul 25% delle Azioni Maturate. Le Azioni Maturate soggette a lock-up non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del Periodo di Vesting.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione annuale di un premio in Azioni che potrà essere erogato dopo tre anni in misura connessa agli obiettivi di performance conseguiti secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste.

Per i soli Beneficiari identificati come Risorse Strategiche il Piano prevede che al termine del Periodo di Vesting il 25% delle Azioni Maturate in virtù del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance sarà investito per un ulteriore periodo biennale (Periodo di Co-investimento) durante il quale i Beneficiari non potranno disporre in alcun modo della quota di Azioni soggette a co-investimento. L'effettiva erogazione di tali Azioni avverrà solo in costanza del rapporto di lavoro e Saipem erogherà, oltre alle Azioni soggette all'ulteriore Periodo di Co-investimento, una Azione gratuita aggiuntiva per ogni Azione investita.

Questa previsione non si applica all'Amministratore Delegato per il quale è invece previsto un lock-up di durata biennale sul 25% delle Azioni Maturate. Le Azioni Maturate soggette a lock-up non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del Periodo di Vesting.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano è articolato su cicli triennali ricorrenti che decorreranno da ciascuno degli esercizi 2016, 2017 e 2018.

Per il primo ciclo, il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2016 (assegnazione delle azioni) e il 2019 (termine del Periodo di Vesting); per le Risorse Strategiche il Piano avrà durata fino al 2021 (termine del Periodo di Co-investimento).

4.3 Termine del Piano

Si rimanda al precedente punto 4.2.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 85.000.000 il numero massimo di Azioni a servizio del primo ciclo di attuazione del Piano.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'effettiva maturazione delle Azioni Assegnate è soggetta al conseguimento di specifici obiettivi di performance misurati al termine del triennio di riferimento ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Remunerazione e Nomine, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Gli obiettivi di performance del Piano sono connessi ai seguenti parametri:

• 1. Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, con peso del 50%, misurato su base triennale in termini di posizionamento relativo vs. il Peer Group.
• 1. Obiettivo economico-finanziario definito per ogni ciclo di Piano, con peso 50%. Per il primo ciclo 2016-2018 tale obiettivo è rappresentato dalla Posizione Finanziaria Netta (PFN) di Saipem al termine dell'esercizio 2018.

Per ciascuno degli obiettivi di performance sopra illustrati sono stabiliti livelli di risultato minimi e massimi. Per entrambi gli obiettivi di performance al raggiungimento del livello massimo di risultato, il numero di Azioni Maturate corrisponde al 100% del numero massimo di Azioni Assegnate, mentre al conseguimento del livello di risultato soglia verranno maturate il 50% delle Azioni Assegnate per il TSR e il 30% per la PFN. Al di sotto del livello soglia su entrambi gli obiettivi non è prevista l'erogazione di alcuna azione.

Per i Beneficiari identificati come Risorse Strategiche, l'effettiva erogazione del 25% delle Azioni Maturate in virtù del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance è soggetta ad una ulteriore condizione sospensiva che consiste nella prosecuzione del rapporto di lavoro durante il Periodo di Co-investimento. Tale previsione relativa al co-investimento non si applica all'Amministratore Delegato il cui mandato attuale scadrà prima dell'inizio del Periodo di Coinvestimento. Nondimeno per l'Amministratore Delegato è previsto un lock-up di durata biennale sul 25% delle Azioni Maturate. Le Azioni Maturate soggette a lock-up non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del Periodo di Vesting.

Il TSR misura il rendimento complessivo di un'azione come somma di due componenti:

1) capital gain - il rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione nel periodo di riferimento, intesa come differenza tra il prezzo rilevato alla fine del periodo di riferimento (calcolato come media dei prezzi tra il 15 dicembre dell'anno di riferimento e il 15 gennaio dell'anno successivo) e il prezzo rilevato all'inizio del periodo di riferimento (calcolato come media dei prezzi tra il 15 dicembre dell'anno precedente e il 15 gennaio dell'anno di riferimento), e la quotazione rilevata all'inizio del periodo di riferimento stesso (calcolata come media dei prezzi tra il 15 dicembre dell'anno precedente e il 15 gennaio dell'anno di riferimento);

2) dividendi reinvestiti: il rapporto tra il dividendo per azione distribuito nel periodo di riferimento e la quotazione rilevata all'inizio del periodo di riferimento stesso (calcolata come media dei prezzi tra il 15 dicembre dell'anno precedente e il 15 gennaio dell'anno di riferimento), pesato per il rapporto tra la quotazione rilevata alla fine del periodo di riferimento (calcolato come media dei prezzi tra il 15 dicembre dell'anno di riferimento e il 15 gennaio dell'anno successivo) e il prezzo rilevato alla data dello stacco della cedola, in quanto i dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo alla data dello stacco della cedola.

Nel caso di più dividendi pagati nel corso del periodo di riferimento, la componente "dividendi reinvestiti" è da intendersi come la sommatoria dei singoli rendimenti dei dividendi reinvestiti.

Il calcolo viene effettuato in valuta locale, prendendo come punto d'inizio dell'analisi il mese di trading compreso tra il 15 dicembre dell'anno precedente e il 15 gennaio del primo anno di ciclo di Piano e come punto di fine dell'analisi il mese di trading compreso tra il 15 dicembre dell'ultimo anno di ciclo di Piano e il 15 gennaio dell'anno successivo.

Il grado conseguimento del Total Shareholder Return viene misurato attraverso il posizionamento relativo del Total Shareholder Return di Saipem rispetto al Peer Group.

	Performance in linea o superiore alla mediana					Performance inferiore alla mediana
Posizione in classifica	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Maturazione	100% azioni			75% azioni	50% azioni	0% azioni

Indicatore Market-based – Total Shareholder Return (TSR)

Con riferimento all'obiettivo economico finanziario, viene fissato per ogni ciclo di Piano un indicatore Business-based di riferimento. Per il primo ciclo di attuazione del Piano, ovvero per il triennio che comprende gli esercizi 2016-2018, tale indicatore è stato identificato nella Posizione Finanziaria Netta a fine dell'esercizio 2018. Per i cicli di Piano successivi, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà, previa consultazione del Comitato Remunerazione e Nomine, di fissare l'obiettivo economico-finanziario che meglio riflette la priorità di business per il triennio successivo. A titolo esemplificativo e non esaustivo, tale obiettivo economico-finanziario potrà ad esempio consistere in indicatori di redditività quali EBITDA o EBIT, indicatori di generazione di cassa quali Free Cash Flow o Funds From Operations, indicatori di ritorno quali ROACE o Leverage, o altri indicatori valutati dal Consiglio di Amministrazione come appropriati a misurare la performance di business attesa.

Indicatore Business-based – Posizione Finanziaria Netta (PFN)

Il Piano prevede infine l'adozione di clausole di clawback che consentano di non assegnare le azioni al termine del periodo di vesting o di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni già erogate, o di trattenere tale controvalore da competenze dovute ai Beneficiari, laddove la maturazione di tali Azioni sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero laddove le medesime Azioni risultino non dovute nei confronti di soggetti che si siano resi responsabili della dolosa alterazione dei dati per il conseguimento dei correlati obiettivi, o che abbiano ottenuto il raggiungimento degli stessi mediante violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della società.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rinvenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il 25% delle Azioni Maturate dai Beneficiari identificati come Risorse Strategiche, in virtù del conseguimento degli obiettivi di performance, non saranno effettivamente erogate prima di un biennio successivo al termine del Periodo di Vesting. Tali Azioni non saranno nella disponibilità dei Beneficiari in quanto soggette ad un'ulteriore condizione sospensiva di prosecuzione del rapporto di lavoro durante il Periodo di Co-investimento biennale. Tale previsione relativa al coinvestimento non si applica all'Amministratore Delegato il cui mandato attuale scadrà prima dell'inizio del Periodo di Co-investimento.

Per l'Amministratore Delegato è invece previsto che il 25% delle Azioni Maturate sarà soggetto ad un periodo di lock-up della durata di 24 mesi successivi al termine del Periodo di Vesting. Durante questo periodo, le Azioni soggette a lock-up non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'effettiva maturazione e conseguente successiva erogazione delle Azioni presuppone la costanza di rapporto di lavoro. Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero di cessione e/o di perdita del controllo da parte di Saipem nella Società di cui il Beneficiario è dipendente nel corso del periodo di vesting, il beneficiario conserva il diritto all'incentivo in misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'assegnazione delle azioni e il verificarsi di tali eventi.

Nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l'evento accade nel corso del Periodo di Vesting, non è prevista l'erogazione delle azioni.

Per l'Amministratore Delegato il Piano prevede che la consuntivazione dell'effettivo numero di Azioni Maturate venga effettuata al termine del Periodo di Vesting relativo a ogni ciclo di Piano benché questa data possa essere successiva al termine dell'attuale mandato.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate dal Regolamento nella fase di attuazione del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non Applicabile

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non Applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, per il primo anno del ciclo di attuazione del Piano è previsto che il numero massimo di Azioni erogabili al raggiungimento del livello massimo di risultato per entrambi gli obiettivi di performance sia pari a 85.000.000 di Azioni.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Tenuto conto che l'Assemblea chiamata a deliberare il Piano è stata inoltre convocata per autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie a servizio del Piano, non sono, allo stato, previsti effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Le Azioni Maturate, una volta erogate, avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

• 4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile.
• 4.16 4.23

Non applicabile in quanto non si tratta di stock options.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1: Non applicabile.